Contract

青森市清掃施設（新ごみ処理施設）建設事業及び運営事業

基本協定書（案）

平成 22 年4月 23日

青 森 市

青森市清掃施設（新ごみ処理施設）建設事業及び運営事業基本協定書（案）

青森市（以下「甲」という。）は、青森市清掃施設（新ごみ処理施設）建設事業及び運営事業（ 以下「本事業」という。）に関して、本事業の募集要項に従い総合評価一般競争入札を実施し、最も優れた評価の応募者である【単独企業又は企業グループ】（ 構成員である【○

○、○○、○○】及び協力企業である【○○、○○、○○】によって構成される企業グループをいう。以下総称して又は個別に乙という。代表企業たる【○○】を以下｢代表企業｣ という。） を落札者と決定した。

甲と乙は、本事業の基本的な事項について合意し、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。） を締結する。

なお、本協定において使用される用語は、本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、青森市清掃施設（ 新ごみ処理施設）建設事業及び運営事業 入札説明書及び要求水準書において定義された意味を有する。

（目的）

第 1 条 本協定は、本事業に関して、甲が乙を落札者として決定したことを確認し、第 2

条第 1 項第 1 号から第 3 号に定める各契約の締結に向け、甲及び乙の権利、義務などについて必要な事項を定めることを目的とする。

（事業契約）

第２条 本事業における事業契約は、次の各号に掲げる契約から構成される（ 以下総称して又は個別に「事業契約」という）。事業契約は、本協定に基づき締結されるものとする。

(1) 青森市清掃施設（ 新ごみ処理施設） 建設事業及び運営事業 基本契約契約締結者：甲、構成員及び運営事業者

(2) 青森市清掃施設（ 新ごみ処理施設） 建設事業及び運営事業 建設工事請負契約

契約締結者：甲及び乙の構成員である建設事業を担当する企業（以下「建設請負事業者」という。）

(3) 青森市清掃施設（ 新ごみ処理施設） 建設事業及び運営事業 運営業務委託契約契約締結者：甲及び運営事業者

（運営事業者の設立など）

第３条 構成員は、本協定締結後、速やかに、運営事業の遂行を目的として会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として、運営事業の実施のみを目的とする会社（ 以下｢運営事業者｣という。） を設立する。

２ 運営事業者は甲の事前の承諾なく、本事業及びこれに附帯する業務以外の業務を行ってはならない。

３ 運営事業者の定款は、次の各号に従って作成しなければならない。

(1) 運営事業者の目的は、本事業の運営事業を実施することのみであること。

(2) 運営事業者の本店所在地は、青森市内であること。

(3) 会社法第 326 条第 2 項に従い監査役並びに会計監査人の設置に関する定款の定めがあること。

(4) 会社法第 108 条第 2 項各号に定める事項に関する定款の定めがないこと。

４ 乙は、運営事業者の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、事業期間にわたって維持するものとする。なお、本項に定める内容については、構成員間で締結する株主間契約（以下｢株主間契約｣という。）においても合意するものとする。

(1) 運営事業者の設立に当たり、構成員のすべてが出資を行うこととし、構成員以外からの出資は認めないこと。

(2) 代表企業の株式（議決権付普通株式をいう。以下同じ。）保有割合は、設立時から事業期間を通じて 100 分の 50 を超えるものとすること。

(3) 運営事業者の資本金額は、本件施設の引渡予定日までに金【○○】円（ 提案による）以上とするものとし、その後の事業期間を通じてこれを維持すること。

(4) 運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成は、別紙１第１項のとおりであること。また、本件施設の引渡時から事業期間の終了時までにおける運営事業者の資本金額及び株主構成は、別紙１第２項のとおりとすること。ただし、資本金額及び株主構成の変更に係る甲の事前の書面による承諾がある場合を除く。

(5) 構成員は、甲の同意なくして運営事業者の株式の譲渡、これに対する担保権の設定その他の処分を行わず、また、運営事業者は、設立時の株主以外のものに対して株式の割り当てをしないこと。

(6) 構成員は、運営事業者が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連帯して運営事業者への追加出資又は融資を検討すること、及びその他甲が適切と認める支援措置を講ずることにより、運営事業者を倒産させないよう最大限の努力を行うこと。

(7) 運営事業者が運営事業を実施するための人員の確保に協力すること。

(8) 第 5 条第 1 項に定める役割分担が規定されること。

５ 構成員は、運営事業者を設立したときは、速やかに、商業登記の全部事項証明書及び定款の原本証明付きの写しを添えて、甲にその設立及び株主構成を書面により報告しなければならない。

６ 構成員は、運営事業者が設立された後、速やかに、別紙２の様式による出資者保証書を作成して、甲に提出するものとする。

（事業契約についての協議及び締結）

第４条 事業契約は、募集要項の条件（以下｢提示条件｣という。）を遵守の上、要求水準書の規定を満たす業務を実施することを目的として、事業契約（ 案）に従い、乙の提案に基づき、甲と構成員及び運営事業者の間で協議の上、締結されるものとする。

２ 甲及び乙は、提示条件及び乙の提案に基づき、別紙３記載の協議スケジュールに従い、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に協議するものとし、可及的速やかな事業契約の締結に向けて、それぞれ最大限の努力をするものとする。

３ 甲が、乙の提案の一部につき、提示条件に合致しないと合理的に判断する場合には、乙に対し、乙の提案の該当事項を特定し、係る判断の根拠の要旨を付してその旨通知する。当該通知を受領した場合、乙は、当該事項を提示条件に合致させるべく、甲と協議

する。当該協議により、本件提案の一部が提示条件に合致していないことを原因として追加費用が生じた場合には、係る追加費用は、乙の負担とする。

４ 甲及び乙は、事業契約に関し、提示条件及び乙の提案によっても不確定な事項については、入札説明書などにおいて示された本事業の目的、理念に照らして協議するものとする。

５ 甲及び乙は、事業契約につき、平成【○】年【○】月【○】日までに締結することを目途とし、協議するものとする。

（役割分担)

第５条 本事業の実施において、乙は、別途合意した場合を除き、それぞれ、次の各号に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。

(1) 本事業のうち建設事業は、【建設請負事業者】が担当する。

(2) 本事業のうち運営事業は、運営事業者が担当する。

(3) 上記第 1 号及び第 2 号に関連して必要となる業務（ 下請及び再委託を含む。）については、①建設事業については【建設下請を担当する構成員及び協力企業など】、②運営事業については【乙の運営下請を担当する構成員及び協力企業】が、③その他業務については【当該業務を担当する構成員及び協力企業】が担当する。

２ 運営事業者の構成員は、第 1 項の内容は株主間契約においても合意するものとする。

（違約金）

第６条 事業契約の締結前において、乙（乙のいずれかを構成員とする事業者団体（私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下｢独占禁止法｣

という。）第 2 条第 2 項に規定する団体をいう。）を含む。）のいずれか又は乙のいずれかが代理人、支配人その他使用人若しくは入札代理人として使用していた者が、本事業の入札に関して次の各号のいずれかに該当したときは、甲は事業契約を締結しないことができる。

(1) 刑法(明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の 3 の規定による刑が確定したとき。

(2) 刑法第 198 条の規定による刑が確定したとき。

(3) 独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 項第 1 号の規定に違反するとして、独占禁止法第 49 条第 1 項に規定する排除措置命令、独占禁止法第 50 条第 1 項に規定する納付命令又は独占禁止法第 66 条第 4 項の審決を受け、これらが確定したとき(独占禁止法第 77 条の規定により当該審決の取消しの訴えが提起されたとき、及び独占禁止法第 82 条の規定により当該審決が取り消されたときを除く。)。

(4) xx取引委員会が行った審決に対し、独占禁止法第 77 条の規定により審決取消しの訴えを提起し、その訴えについて請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき。

(5) その他、乙に帰すべき事由により事業契約の締結が不可能となる場合。

２ 前項の規定により、甲が事業契約を締結しない場合、乙は、【入札金額の 100 分の 10】に相当する額を違約金として、直ちに支払わなければならない。建設事業が完了した後も同様とする。

３ 甲に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、乙を構成する各当事者は、甲に対して連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。

（準備行為など）

第７条 事業契約締結前であっても、乙は、自己の責任と費用により、本事業の実施に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。

２ 甲及び乙は、事業契約締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

（事業契約の不成立）

第８条 甲及び乙のいずれの責にも帰すべきでない事由により、甲と乙が事業契約の締結に至らなかった場合、既に甲と乙が本事業の準備に関して各自が支出した費用は、各自が負担するものとする。

（本協定の有効期間）

第９条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約締結の日までとする。ただし、事業契約のうちいずれかの契約が締結できないことが確定した場合には、本協定は終了するものとする。

（秘密保持）

第１０条 甲及び乙は、本協定に関する情報を、相手方の同意を得ないで第三者に開示しないこと、及び本協定の目的以外には使用しないことを各自確認する。ただし、法令などに基づき開示が命ぜられた場合、乙が本事業に関する資金調達などのために開示を必要とする場合及び甲が関係法令などに基づき開示する場合は、この限りでない。

（本協定上の権利義務の譲渡などの禁止）

第１１条 甲及び乙は、相手方の承諾なく、本協定上の権利義務につき、第三者への譲渡又は担保権の設定その他の処分をしてはならない。

（債務不履行など）

第１２条 甲及び乙は、本協定上の義務を履行せず、相手方に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。

（準拠法及び管轄裁判所）

第１３条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する当事者間のあらゆる法的紛争について、青森地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに甲及び乙は異議なく同意するものとする。

（定めのない事項）

第１４条 本協定に定めのない事項については、甲及び乙が別途協議して定めることとする。

以上を証するため、本協定○通を作成し、甲並びに乙は、それぞれ記名押印の上、各自一通を保有する。

平成 年 月 日
甲	青森市中央一丁青森市長	目鹿	22-5 x	x	印
乙	代表企業
	〔 住所 〕 〔 会社名 〕 〔 代表者名	〕			印
	構成員 〔 住所 〕 〔 会社名 〕 〔 代表者名	〕			印
	〔 住所 〕 〔 会社名 〕 〔 代表者名	〕			印

協力企業

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

【別紙１（第 3 条関係）】

１ 運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成

株主名	出資金額
	円
	円
	円
	円
出資金合計	円

２ 本件施設の引渡時から事業期間の終了時までにおける運営事業者の資本金額及び株主構成

株主名	出資金額
	円
	円
	円
	円
出資金合計	円

【別紙２（第 3 条関係）】

出資者保証書

〔運営事業者〕の株主である○○、○○、○○及び○○（以下「株主」という。）は、本日付けをもって、青森市（ 以下「市」という。）に対し、市の行う青森市清掃施設（新ごみ処理施設）建設事業及び運営事業（以下「本事業」という。）に関して、市と株主の間で締結した平成○年○月○日付基本協定（ 以下｢基本協定｣という。）以下の事項を誓約し、かつ、表明及び保証します。

〔運営事業者〕は、〔 〕年〔 〕月〔 〕日に、会社法（平成 17 年 7 月 26 日法律第 86 号）に定める株式会社として適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。

〔運営事業者〕の発行済株式総数は、[ ]株であり、株主間契約の定めにしたがって、これら株式の一部を当社らが保有し、 そのうち、[ ] 株は代表企業が、[ ] 株は [ ]が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が保有していること。株主は、基本協定に別途定める場合又は市の承諾がない限り、基本協定に定める出資割合などを変更しないこと。

その他基本協定の定めを遵守すること。

平成 年 月 日

代表企業

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

構成員

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

【別紙３（第 4 条関係）】

協議xxxxxxは次のとおりである。

平成２２年１２月 落札者の決定
平成２２年１２月	基本協定の締結
平成２３年２月	事業契約（仮契約）の締結
平成２３年３月	契約議案の議会への付議、事業契約（本契約） の締結