序号 核算类型 具体案例 一、华润微（688396.SH）根据其招股说明书披露：2019 年 6 月 30 日，华润微“应收票据”科目余额为 4.8 亿元。为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，华润微对应收票据 终止确认的具体判断依据进行了调整。调整后华润微已背 书或已贴现未到期的票据会计处理方法为：由信用等级较 高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由 信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票 在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确 认。 1...
湖南金博碳素股份有限公司与海通证券股份有限公司
关于《发行注册环节反馈意见落实函》的回复
保荐人（主承销商）
二〇二〇年四月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于 2020 年 3 月 26 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。
湖南金博碳素股份有限公司与海通证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方已就落实函中提到的问题进行 了逐项落实并回复，对申请文件进行了相应的补充或更新。
本落实函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在招股说明书中的含义相同。
类别 | 字体 |
发行注册环节反馈意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
发行注册环节反馈意见落实函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
招股说明书补充、修订披露内容 | 楷体（加粗） |
目 录
发行人股东中，xxxxxxx证券财富管理业务总部副总经理、xxxx任中国证监会副巡视员。xxxx有发行人 4.24%的股份，xxxx有发行人 0.83%的股份。
请发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”中补充披露：xxx、夏志良入股发行人的时间、身份、入股背景、资金来源等，上述两名股东是否具备合法的股东资格。
回复：
发行人已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”补充披露了以下楷体加粗部分内容：
（十）xxx、夏志良入股的相关情况
1、xxx、夏志良入股发行人的时间、身份、入股背景、资金来源
股东姓名 | 入股时间 | 入股时身份 | 入股背景 | 资金来源 |
xxx | 2008 年 1 月 2011 年 9 月 2018 年 7 月 | 证券公司职员 | 持续看好公司发展：2008年，原股东有退出需求，通过朋友介绍受让入股；2011年，公司股东整体增资，同步增资；2018 年，部分原股东有退出需求，受让了部分公司股份 | 工资收入及其他家庭积累 |
夏志良 | 2019 年 4 月 | 自由职业者 | 深圳市创东方明达投资企业（有限合伙）有盈利退出需求，通过朋友介绍，看好公司未来发展，受让了其持有的部分股份 | 工资收入及其他家庭积累（含房屋抵押贷款等） |
2、xxx、夏志良具有合法的股东身份
（1）xxxx 2005 年 5 月至 2012 年 2 月任财富证券有限责任公司（现“财信证券有限责任公司”）xxxxxxxxxxxxx，xxxxx；0000 年 2 月至 2014 年 5 月，任财富xx证券有限责任公司（原财富证券之控股子公司）
xxxxxxxxxxxxx，xxxxx；0000 年 6 月至 2020 年 2 月，xx
x证券经纪业务总部总经理、财富管理业务总部（原经纪业务总部）副总经理，根据爱建证券出具的说明，xxx为市场化聘用人员，非公司党政领导班子成员。
财富证券、爱建证券为国有控股企业，根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》第三（八）条“规范国有企业职工投资关联企业的行为”规定：“严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。” 财富证券、爱建证券均为证券公司，主要经营证券业务，与发行人主营业务不具有相似性，亦与发行人不构成上下游关系及其他关联关系，xxx不属于《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等法律法规规定的限制投资的情形，具备法律法规规定的股东资格。
《证券法》第 43 条之规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。”《证券业从业人员执业行为准则》第 11 条规定：“从业人员一般性禁止行为：……（七）买卖法律明文禁止买卖的证券；”xxx作为证券公司从业人员入股、持股发行人期间，发行人并非上市公司。据此，xxx持有的发行人股权或股份不属于证券市场上发行和流通的股票或证券，不适用上述《证券法》、《证券业从业人员执业行为准则》关于证券从业人员不得持有、买卖股票及其他证券的相关规定。
2020 年 2 月 28 日，xxx已办理完成离职手续，从爱建证券离职。根据xxx出具的声明，其离职后不再为证券公司员工。
（2）根据xxxxx的说明，xxxx为中国证监会副巡视员，已于 2016
年 11 月经批准辞去公职。xxxx为中国证监会工作人员，参照国家公务员进
行管理，根据《中华人民共和国公务员法》第 102 条：“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得
到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。”xxxx任职为中国证券监督管理委员会副巡视员，非领导职务，xxx投资发行人时间为 2019 年 4 月，辞去公职时间为 2016
年 11 月，离职已满两年，截至目前已超过三年。同时，xxx投资发行人与其原工作业务不存在直接相关性，系自由投资行为。因此，xxx投资发行人不属于《中华人民共和国公务员法》等法律、法规规定的限制投资的情形，具备法律法规规定的股东资格。
综上，xxx、夏志良具有合法的股东资格。
招股说明书显示，2019 年末发行人应收票据账面余额 2,914.48 万元，均为期末已背书或贴现但尚未终止确认的银行承兑汇票；应收款项融资科目账面余额 6,581.09 万元，为尚未背书或贴现的银行承兑汇票。请发行人补充说明：（1）将尚未背书或贴现的银行承兑汇票均作为应收款项融资进行列报的原因，是否考虑相关银行承兑汇票的信用等级以及未来背书或贴现后终止确认的可能性，并说明关于银行承兑汇票的分类和列报是否符合《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定。（2）发行人 2019 年末银行承兑汇票金额高达
9495.57 万元，较 2018 年增长 94.89%，远高于 2019 年营业收入 33.41%的增幅，请发行人说明银行承兑汇票大幅增加的原因及合理性。请券商及会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司日常经营活动所收到的货款基本以银行承兑汇票方式结算，由于经营活动付现需求，公司对收到的银行承兑汇票都以出售该金融资产为首要目标，同时兼具收取合同现金流量的管理模式
公司服务的下游客户主要是光伏领域的主要上市公司，其规模较大，通常采用票据结算方式支付货款。报告期内，公司收到的银行承兑汇票金额占报告期营业收入总额的 104.35%，具体如下：
单位：万元
期间 | 收到的银行承兑汇票 | 营业收入 | 占比（%） |
2019 年度 | 24,253.55 | 23,952.30 | 101.26 |
2018 年度 | 18,317.76 | 17,954.56 | 102.02 |
2017 年度 | 15,963.64 | 14,185.62 | 112.53 |
合计 | 58,534.95 | 56,092.48 | 104.35 |
注：公司收到的银行承兑汇票合计金额大于报告期收入合计，主要因上表营业收入未包含销售商品销项税额所致。
公司日常经营活动所需资金如缴纳电费、支付员工工资、税费等，均需要银行存款方式进行支付或发放，存在银行承兑汇票贴现的需求。
发行人报告期各期应收票据贴现、背书、到期承兑金额情况如下：
单位：万元
项目 | 贴现 | 背书 | 承兑 | 合计 |
2019 年度 | 14,809.88 | 3,059.40 | 3,026.18 | 20,895.46 |
2018 年度 | 11,604.95 | 3,177.36 | 4,454.76 | 19,237.07 |
2017 年度 | 7,117.94 | 3,287.00 | 3,647.28 | 14,052.22 |
合计 | 33,532.77 | 9,523.76 | 11,128.22 | 54,184.75 |
比例 | 61.89% | 17.58% | 20.54% | 100.00% |
报告期内，公司应收票据贴现、背书的合计金额比例为 79.47%。因此，公司收到的银行承兑汇票以出售为首要目标。
报告期内，公司经营活动付现金额与各年贴现净额的对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,707.03 | 3,820.41 | 4,074.74 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,807.55 | 4,540.93 | 2,656.74 |
支付的各项税费 | 3,401.26 | 2,981.02 | 1,843.90 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 2,408.35 | 2,297.65 | 1,821.69 |
经营活动现金流出小计 | 16,324.19 | 13,640.01 | 10,397.07 |
银行承兑汇票贴现净额 | 14,588.14 | 11,395.84 | 6,999.73 |
银行承兑汇票贴现净额占经营活动付现 金额的比例 | 89.37% | 83.55% | 67.32% |
2019 年，公司银行承兑汇票贴现净额占经营活动付现金额的比例接近90%，因此公司认为，从业务实质而言，公司所有尚未背书或贴现银行承兑汇票的管理模式都是以出售该金融资产为首要目标；在考虑贴现成本的前提下，同时兼具收取合同现金流量的次要管理目标。
2、将尚未背书或贴现的银行承兑汇票均作为应收款项融资进行列报的原因
发行人将银行承兑汇票整体划分为一个组合，因该类票据被经常性的、大规模的背书或贴现，如前所述，发行人报告期贴现、背书的合计比例为 79.47%，因此银行承兑汇票的业务模式是以出售该金融资产为首要目标，同时兼具以收取合同现金流量为次要目标。发行人在日常经营活动中，根据自身资金需求将银行承兑汇票进行背书、贴现，相关银行承兑汇票的信用等级以及未来背书或贴现后终止确认的可能性不会影响发行人对持有银行承兑汇票意图的判断。
按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年 3 月修订）》及相关规定，该类票据应分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并在 “应收款项融资”科目列报。具体说明如下：
（1）新金融工具准则规定
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年 3 月修订）》第十八条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。（二）该金融资产的合同条款规
定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
（2）报表格式通知要求
财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕
6 号）规定，“应收票据”项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票；资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。
（3）新金融工具准则应用指南规定
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）：“企业确定其管理金融资产的业务模式时，应当注意以下方面：（1）企业应当在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，而不必按照单个金融资产逐项确定业务模式。金融资产组合的层次应当反映企业管理该金融资产的层次。……
（3）企业应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标 为基础，确定管理金融资产的业务模式。（4）企业的业务模式并非企业自愿指定， 而是一种客观事实，通常可以从企业为实现其目标而开展的特定活动中得以反映。
综上所述，发行人将银行承兑汇票整体划分为一个组合，根据公司实际的业务经营客观情况，确认所有尚未背书或贴现银行承兑汇票的管理模式均为以出售该金融资产为首要目标，兼具收取合同现金流量为次要目标，将尚未背书或贴现的银行承兑汇票均作为应收款项融资进行列报，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。
该类票据为保留了被背书、贴现票据的所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的票据转移而继续确认形成，其实质为票据后手法定追索权对应的担保责任，与上述尚未背书或贴现的银行承兑汇票有本质的不同，具体表现在如下方面：
项目 | 尚未背书或贴现的银行承兑汇票 | 已背书或贴现未终止确认的银行承兑汇票 |
项目 | 尚未背书或贴现的银行承兑汇票 | 已背书或贴现未终止确认的银行承兑汇票 |
形成原因 | 客户支付货款 | 保留了被背书、贴现票据的所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的金融资产转移而继续确认形成，其实质为票据后手法定追索权 对应的担保责任 |
日常 管理 | 按公司资金进行管理 | 关注票据出票人和承兑银行的资信情况 |
商业 角色 | 直接债权人 | 后手法定追索权对应的担保人 |
业务 目标 | 将其贴现、背书或到期承兑 | 到期后终止确认 |
现金流入 | 贴现或到期承兑有现金流入，背书 可以减少现金的支付 | 到期担保责任结束，无现金流入 |
综上，对于已背书或贴现未终止确认的银行承兑汇票，发行人在日常管理中，仅会关注票据出票人和承兑银行的资信情况，并在到期后终止确认；因背书或贴现时未终止确认，其业务模式及合同流量特征与尚未背书或贴现的银行承兑汇票明显不同，属于持有并收取合同现金流量的业务模式，根据《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》第十七条，应当分类为以摊余成本计量的金融资产，根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）要求列报为“应收票据”。
上述会计处理方式使得财务数据更加准确、客观、真实的反映公司经营成果和财务状况，且更便于报表使用者理解。报表使用者可以通过公司财务报表“应收票据”项目直接获得已背书或贴现未终止确认的银行承兑汇票情况，符合《企业会计准则——基本准则（2014 年修订）》“第十四条 企业提供的会计信息应当清晰明了，便于财务会计报告使用者理解和使用”的核算要求。
4、2020 年内已成功上市的企业对应收票据、应收款项融资的核算存在多种方式
财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕
6 号）于 2019 年 4 月发布。由于不同公司对上述准则及相关通知的应用和对于公司业务实质判断有所不同，关于银行承兑汇票、商业承兑汇票的核算，现阶段亦存在多种方式，以在科创板成功挂牌上市的公司为例说明如下。
截至目前，在科创板成功挂牌上市的公司中，其对银行承兑汇票的列报主要存在以下三种处理方式：
序号 | 核算类型 | 具体案例 |
一、华润微（000000.XX） 根据其招股说明书披露：2019 年 6 月 30 日，华润微“应 收票据”科目余额为 4.8 亿元。为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，华润微对应收票据 | ||
终止确认的具体判断依据进行了调整。调整后华润微已背 | ||
书或已贴现未到期的票据会计处理方法为：由信用等级较 | ||
高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由 | ||
信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票 | ||
在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确 | ||
认。 | ||
1 | 银行承兑汇票均在“应收票据”科目列报 | 二、华峰测控（000000.XX） 根据其招股说明书披露：2019 年 6 月 30 日，华峰测控“应 收票据”科目余额为 2,386.75 万元。其中银行承兑汇票余 额 2,254.86 万元，其余为商业承兑汇票。 根据其首轮审核问询函（半年报更新版）问题 8 说明：截 至 2019 年 6 月 30 日，华峰测控应收银行承兑汇票的付款 行中，工商银行、建设银行等 6 大商业银行及 12 家股份制商业银行出具的银行承兑汇票金额占比达 70.60%。在银行承兑汇票的列报上，华峰测控暂未按照信用等级去划分银 |
行承兑汇票的列报科目。 | ||
三、威胜信息（000000.XX） 根据其招股说明书披露：2019 年 6 月 30 日，威胜信息“应 收票据”科目余额为 3,522.44 万元，其中银行承兑汇票余 额 3,420.80 万元，其余为商业承兑汇票。威胜信息会计政策段落说明和历次问询回复中说明，部分银行承兑汇票的 | ||
承兑银行为非国有大型商业银行及非上市的股份制商业银 | ||
行。由于非国有大型商业银行及非上市的股份制商业银行 | ||
承兑的汇票背书后与所有权相关的信用风险及延期付款风 | ||
险仍没有转移，威胜信息对此类银行承兑汇票不予终止确 | ||
认。 | ||
一、xx新材（000000.XX） 其招股说明书第八节披露：2019 年 6 月 30 日，xx新材 “应收款项融资”科目余额为 3,428.27 万元，其中银行承 兑票据 1,812.51 万元，商业承兑汇票 1,615.76 万元，无“应收票据”科目列报。其会计政策段落中披露，xx新材对 | ||
银行承兑汇票均 | 应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整，调整后已 | |
2 | 在“应收款项融 资”科目列报 | 背书或已贴现未到期的票据会计处理方法为：（1）由信用 等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确 |
认；（2）由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及知 名家电制造集团下属财务公司等承兑的商业承兑汇票在背 | ||
书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。 | ||
根据其审计报告中披露：2019 年 6 月 30 日，xx新材已 背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的“应收款项融资” |
余额为 1,223.40 万元，其中，银行承兑汇票余额为 186.26 万元。 | ||
二、xx气体（000000.XX） 根据其招股说明书第八节披露：2019 年 6 月 30 日，xx 气体“应收款项融资”科目余额为 4,510.99 万元，无“应收票据”科目列报。其会计政策段落中披露，由信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用级别一般银行承兑的银行承兑汇票以及企业承兑的商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。 根据其第二轮审核问询函（半年报更新版）问题 15 说明： 2019 年 6 月 30 日，xx气体期末未终止确认的已背书或已 贴现未到期银行承兑汇票总额为 2,543.47 万元，均为大型商业银行和上市股份制商业银行之外的其他商业银行承 兑。 | ||
三、xxx（000000.XX） 其招股说明书第八节披露：2019 年 6 月 30 日，映翰通“应 收票据”科目余额 750.36 万元（全部为商业承兑汇票），“应 收款项融资”科目余额为 1,098.18 万元。对于商业承兑汇票，公司管理此类票据的业务模式仍以收取合同现金流量为目标，公司将其划分为以摊余成本计量的金融资产，在 “应收票据”科目列示；对于银行承兑汇票，公司管理此类票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”科目列示。根据其审核中心意见落实函的回复中说明：公司已背书或贴现未到期的票据会计处理方法为：由信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般的银行承兑的银行承兑汇票以及全部商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认为相关资产，待到期兑付后予以终止确认。截至 2019 年 6 月 30 日，公司尚未终止确认 的已背书或贴现且未到期的银行承兑汇票金额为 299.31 万 元。 | ||
3 | 银行承兑汇票分 别在“应收票据”和“应收款项融资”科目列报 | 一、广大特材（000000.XX） 根据其招股说明书披露：2019 年 6 月 30 日，广大特材“应收票据”科目余额 3.27 亿元，“应收款项融资”科目余额为 0.49 亿元。2019 年 1 月 1 日起，对于由较高信用等级商业银行承兑的银行承兑汇票，公司在“应收款项融资”项目 列报。 |
二、佳华科技（000000.XX） 根据其招股说明书披露：2019 年 9 月 30 日，佳华科技“应收票据”科目余额 298 万元，“应收款项融资”科目余额为 98 万元。佳华科技对由信用水平较高的大型商业银行承兑的应收票据，由于该类票据除正常到期兑付外还存在对外 |
背书或贴现且被终止确认的情况，即公司是以收取合同现 | ||
金流和出售兼有的业务模式管理此类票据，自 2019 年 1 月 1 日起将此类票据分类为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资项目下列报。 | ||
三、长阳科技（000000.XX） 根据其招股说明书披露：2019 年 6 月 30 日，长阳科技“应收票据”科目余额 9,452.64 万元，“应收款项融资”科目余额为 1,599.28 万元。长阳科技将信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票由“以摊余成本计量的金融资产”调整为“以 | ||
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债 | ||
务工具）”，重分类该类余额，由“应收票据”调整至“应 | ||
收款项融资”列报。 |
综上所述，目前已成功上市的企业均基于自身的业务实质以及对相关准则和要求的把握来核算票据业务，且对于银行承兑汇票的会计处理存在多种方式。发行人依照公司业务经营的实际情况，在类似于xx新材（000000.XX）、xx气体
（000000.XX）和映翰通（000000.XX）等上市公司未区分承兑银行的信用风险等级，直接将信用等级较高和信用等级一般的银行承兑汇票全部计入“应收款项融资”科目的会计处理方式上，进一步按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年 3 月修订）》及相关规定，同时也为了更好地让报表使用者通过公司财务报表更加清晰了解发行人管理金融资产的业务模式，将尚未背书或贴现的银行承兑汇票均作为应收款项融资进行列报，将已背书或贴现未终止确认的银行承兑汇票作为应收票据进行列报。
5、修订金融资产业务模式的划分标准，对公司财务信息披露无重大影响
如本题中回复，公司将尚未背书或贴现的银行承兑汇票均作为应收款项融资进行列报、将已背书或贴现未终止确认的银行承兑汇票作为应收票据进行列报的会计处理，符合公司票据业务的实际情况，也便于报表使用者更加清晰了解公司管理金融资产的业务模式。
如若公司将管理金融资产的业务模式划分标准修订为：信用级别一般银行承兑的银行承兑汇票，由于其在背书、贴现时不终止确认，仍属于以收取合同现金流量为目标的业务模式；信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票，其在背书、贴现时终止确认，属于既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的业务模式。则针对业务模式变化的情况，公司将把 2019 年 12 月 31 日在手的信用级别一般
银行承兑的银行承兑汇票由“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”调整为“以摊余成本计量的金融资产”，重分类该类余额，由“应收款项融资”调整至“应收票据”科目列报，具体如下：
单位：万元
列报科目 | 调整前 | 调整差异 | 调整后 |
应收票据 | 2,914.48 | 6,143.11 | 9,057.58 |
应收款项融资 | 6,581.09 | -6,143.11 | 437.98 |
公司的上述调整仅影响 2019 年 12 月 31 日的“应收票据”及“应收款项融资”，对公司报告期各期的净资产、利润表、现金流量表均无影响，对公司财务状况无重大影响。因此，公司并未滥用会计政策、会计估计或因恶意隐瞒、舞弊行为导致会计差错更正，对公司净资产及净利润无影响，不影响发行人在科创板发行上市条件，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关规定。
1、发行人 2019 年收到的银行承兑汇票金额增幅与当期营业收入的增幅基本一致，期末银行承兑汇票余额增长主要是收入规模增加所致
报告期内，发行人主要客户的货款支付方式以开具银行承兑汇票为主。发行人 2019 年收到的银行承兑汇票金额增幅与当期营业收入的增幅比较情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 增幅 |
收到的银行承兑汇票 | 24,253.55 | 18,317.76 | 32.40% |
营业收入 | 23,952.30 | 17,954.56 | 33.41% |
注：发行人收到的银行承兑汇票金额大于营业收入，主要因上表营业收入未包含销售商品销项税额所致。
如上表所示，发行人 2019 年收到的银行承兑汇票金额增幅与当期营业收入的增幅基本一致。随着公司经营规模的扩大，2019 年度公司收到的银行承兑汇票较 2018 年增加 5,935.79 万元，是期末银行承兑汇票余额增长的主要原因。
2019 年末公司银行承兑汇票余额较 2018 年末增长情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 增加额 |
银行承兑汇票 | 9,495.57 | 4,872.19 | 4,623.38 |
其中： | |||
——期末在手银行承兑汇票 | 6,581.09 | 3,223.01 | 3,358.08 |
——期末已背书或贴现但尚未终 止确认的银行承兑汇票 | 2,914.48 | 1,649.18 | 1,265.30 |
如上表所示，2019 年末公司银行承兑汇票的增加，主要由于公司收到的银行承兑汇票随着营收规模同比增加，从而使得期末在手银行承兑汇票余额增加，以及 2019 年末公司已贴现、背书但尚未终止确认的银行承兑汇票余额增加所致。
（1）2019 年度收入大幅增长，使得票据余额增加 3,358.08 万元
2019 年度公司收入规模较 2018 年增加 5,997.74 万元，同期收到的银行承兑
汇票较 2018 年增加 5,935.79 万元。与此同时，公司在 2019 年继续保持了报告期
x一贯的银行承兑汇票管理方式，按照 2019 年正常的资金付现需求对银行承兑
汇票进行贴现或背书。在此双重影响下，公司 2019 年末银行承兑汇票余额较 2018
年末有所上升。具体如下：
单位：万元
期间 | 收到的银行承兑汇票 | 背书、贴现和承兑总额 | 增加额 |
2019 年度 | 24,253.55 | 20,895.46 | 3,358.08 |
（2）2019 年末尚未终止确认的银行承兑汇票余额较 2018 年增加 1,265.30
万元
截至 2019 年 12 月 31 日，已贴现或背书但尚未到期的银行承兑汇票中，由信用等级一般的银行（即除“6 家大型商业银行和 9 家全国性上市股份制商业银行”以外的银行）承兑的票据规模有所增加，使得尚未终止确认的银行承兑汇票较 2018 年 12 月 31 日增加 1,265.30 万元，进一步增加了 2019 年末的银行承兑汇票余额规模。
2018 年末和 2019 年末，公司已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
已终止确认金额 | 5,235.13 | 64.24% | 3,914.89 | 70.36% |
未终止确认金额 | 2,914.48 | 35.76% | 1,649.18 | 29.64% |
合计 | 8,149.61 | 100.00% | 5,564.07 | 100.00% |
综上所述，发行人 2019 年收到的银行承兑汇票金额增幅与当期营业收入的 增幅基本一致；2019 年末银行承兑汇票余额规模上升主要由于公司收到的银行 承兑汇票随着营业收入规模同比增加，从而使得期末在手银行承兑汇票余额增加，以及 2019 年末公司已贴现、背书但尚未终止确认的银行承兑汇票余额增加所致。
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了与上述问题相关的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）的相关规定，并结合公司实际情况，判断公司的列报是否符合上述相关规定；
2、获取了公司报告期各期银行承兑汇票增加，贴现和背书转让及到期承兑 的应收票据备查登记明细表，报告期各期末已背书或贴现未到期应收票据明细表，并核对公司终止确认及未终止确认分类及列报披露金额准确性；
3、结合公司报告期营业收入增长，分析比较了 2019 年末银行承兑汇票同比大幅增加的原因及合理性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、将尚未背书或贴现的银行承兑汇票均作为应收款项融资进行列报符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定；
2、2019 年末银行承兑汇票余额规模上升主要由于公司收到的银行承兑汇票
随着营业收入规模同比增加，从而使得期末在手银行承兑汇票余额增加，以及 2019 年末公司已贴现、背书但尚未终止确认的银行承兑汇票余额增加所致，符合公司实际情况，具有合理性。
2017 年 5 月之前，粉冶中心为发行人控股股东，中南大学通过粉冶中心实际控制发行人。中南大学控制的相关企业包括粉冶中心、长沙中南凯大粉末冶金有限公司、湖南博云新材料股份有限公司、湖南长拓高科冶金有限公司、湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）、长沙壹纳光电材料有限公司。请发行人说明报告期是否存在通过中南大学附属企业转移成本、费用的情形。请券商及会计师核查并发表明确意见。
回复：
发行人报告期不存在通过中南大学附属企业等转移成本、费用的情形。具体情况说明如下：
（一）中南大学在 2017 年 5 月已转让通过粉冶中心持有的发行人股份，并陆续退出对粉冶中心及其下属企业的持股
根据《教育部关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干意见》（教财[2015]6 号），高校需对与学科建设无关、对教学科研无促进作用或长期不向高校分配利润的企业要尽快撤出投资；此外，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（简称“粉冶中心”）由于其与社会投资者的仲裁事项可能需向其退还对粉冶中心的增资款及支付相应的资金利息，具有潜在资金需求。
基于上述背景及标准，粉冶中心对下属企业进行了清理，主要情况如下：
主要下属企业 | 处置情况 | 处置结果 |
湖南金博碳素股份有限公司 | 2017 年 4 月，在湖南省联合产权交易所有限公司公开挂牌 | 2017 年 5 月转让成功 |
长沙中南凯大粉末冶金有限公司 | 2017 年 4 月决议清算 | 清算中 |
长沙壹纳光电材料有限公司 | 2018 年 2 月，在湖南省联合产权交易所有限公司公开挂牌 | 未有意向受让方；2020年 1 月再次挂牌，未有 意向受让方 |
2019 年 7 月，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下属国有独资公司
湖南兴湘投资控股集团有限公司以对粉冶中心增资的方式成为粉冶中心持股 51%的控股股东，粉冶中心实际控制人由中南大学变更为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
基于上述股权变动，中南大学间接完成了对粉冶中心、湖南博云新材料股份有限公司、湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）等企业控制权的清理。
综上，中南大学原控制企业粉冶中心在 2017 年 5 月即已转让其持有的发行 人股份，中南大学不再拥有发行人的控制权，发行人报告期及未来的经营业绩及 发展与其不具有相关性，中南大学附属企业与发行人之间无利益相关性，且随着 中南大学在相关附属企业的陆续退出，中南大学对企业的控制能力也已发生变化，为发行人输送利益的主观动机及客观可行性较小。发行人与中南大学附属企业始 终独立经营。因而，发行人报告期不存在通过中南大学附属企业转移成本、费用 的情形。
（二）发行人董事长xxx曾受中南大学资产经营有限公司委派在部分下属企业兼职，不存在通过上述企业转移成本、费用的情形
报告期内，发行人董事长xxx曾受中南大学资产经营有限公司（中南大学对外投资经营和股权管理的授权归口单位）委派，在其部分控制的下属企业兼任职务情况如下：
报告期内的兼职时间 | 兼职单位名称 | 职务 |
报告期初至 2019 年 5 月 | 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 | 董事兼总裁 |
报告期初至 2019 年 5 月 | 湖南博云新材料股份有限公司 | 董事长 |
报告期初至 2017 年 4 月 | 长沙中南凯大粉末冶金有限公司 | 董事长 |
报告期初至 2018 年 5 月 | 湖南博云投资管理有限公司 | 执行董事 |
报告期初至 2017 年 1 月 | 长沙壹纳光电材料有限公司 | 董事长 |
（1）xxx任职的形成及退出背景及过程
2007 年 11 月，中南大学粉末冶金研究中心改制为法人独资有限公司，更名为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司，为中南大学下属中南大学资产经营有限公司全资子公司。粉冶中心为非经营性主体，不存在产供销环节，属于对下属企业进行股权管理的平台型公司。
2007 年 11 月，粉冶中心股东中南大学资产经营有限公司委派学校部分教职人员兼任粉冶中心董事，xxxxx其中一人兼任粉冶中心董事。
2011 年至 2019 年间，粉冶中心尝试了股权的多元化改造，期间引进了民营
资本，后续民营资本又陆续退出；直至 2019 年，粉冶中心控股权由湖南省国资委下属企业湖南兴湘投资控股集团有限公司取得，中南大学从而不再对粉冶中心形成控制。随着人事的调整，鉴于xxx在当时由粉冶中心控制的金博有限的企业经营管理经验，中南大学资产经营有限公司于 2011 年 5 月起委派xxx担任粉冶中心总裁。
为了配合粉冶中心股权层面的运作，方便粉冶中心与下属企业间的统筹协调， 2015 年至 2016 年间，中南大学资产经营有限公司、粉冶中心陆续委派xxx担 任部分下属企业董事长等职务。
2018 年末至 2019 年初，湖南兴湘投资控股集团有限公司取得粉冶中心控股
权的事项已比较明确，xxx就相关事务的统筹协调工作已基本完成。2019 年 5
月，xxxx粉冶中心、博云新材等提交辞职申请并得到批准。
（2）xxx的主要工作为履行控股股东的监管职责，不涉及具体的生产经营管理
如上所述，xxx受中南大学资产经营有限公司委派在上述企业任职期间，主要履行控股股东的监管职责，主要代表中南大学资产经营有限公司负责相关下属企业的股权调整等协调对接工作，担任了董事长、执行董事等职务，上述企业的具体生产经营等事务由总经理等高级管理人员具体执行。
以博云新材为例，根据《湖南博云新材料股份有限公司章程》，董事长的职权仅为“（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权”，企业的日常经营活动由总经理等高级管理人员具体负责，xxxxx董事长难以影响企业的日常经营活动。
综上，xxx通过影响相关企业的具体生产经营等事务实施利益转移的可能性较小。
根据中南大学出具的《确认函》，xxx接受中南大学资产经营有限公司委派、兼任中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司董事、董事兼总经理及湖南博云新材料股份有限公司董事长等职务期间，继续持有金博股份及其前身的股权/股份、在金博股份及其前身任职已取得了本单位的批准，符合本单位的相关规定，不存在任何形式的利益输送、国有资产流失情形或潜在的风险，本单位对此无异议。
综上，发行人董事长xxx曾受中南大学资产经营有限公司委派在部分下属企业兼职，不存在通过上述企业转移成本、费用的情形。
（三）发行人报告期不存在通过上述企业转移成本、费用情形的具体情况
根据粉冶中心章程，“公司以科技创新扶持、产业培育服务、成果聚集扩散为指导方针，建立国内粉末冶金新材料的科研开发、技术创新和产业孵化基地”，根据中南大学资产经营有限公司出具的确认函，粉冶中心的主营业务为对下属子公司的股权管理。粉冶中心为非经营性主体，不存在产供销环节。
此外，2017 年 5 月，粉冶中心通过在湖南省产权交易所公开挂牌交易的方式，已将其所持发行人股份对外转让，不再为发行人股东。
根据发行人主要客户和供应商访谈笔录及确认函，发行人主要客户确认金博股份不存在通过私下利益交换方式进行交易的情况，不存在通过粉冶中心向其补
偿利益、从而调高销售产品价格的情况等；发行人主要供应商确认金博股份不存在通过粉冶中心账户向其支付货款或费用的情况，不存在通过粉冶中心向其补偿利益、从而调低采购产品价格的情况等。
根据粉冶中心出具的确认函，粉冶中心与发行人的主要客户和供应商不存在任何关系。
综上，发行人报告期不存在通过粉冶中心转移成本、费用的情形。
长沙中南凯大粉末冶金有限公司（简称“中南凯大”）的营业范围为硬质合金及粉末冶金制品的研究、开发、生产和销售，其主要产品和业务领域均与发行人不同，不存在相同或相似、或属于上下游的情况。2017 年 4 月，中南大学第七次校务会议审议通过了关闭中南凯大的议案。自关闭决议作出后，中南凯大即不再经营，目前仍处于清算过程中。
根据发行人主要客户和供应商访谈笔录及确认函，发行人主要客户确认金博股份不存在通过私下利益交换方式进行交易的情况，不存在通过中南凯大向其补偿利益、从而调高销售产品价格的情况等；发行人主要供应商确认金博股份不存在通过中南凯大账户向其支付货款或费用的情况，不存在通过中南凯大向其补偿利益、从而调低采购产品价格的情况等。
根据粉冶中心、中南凯大出具的确认函，中南凯大与发行人的主要客户和供应商不存在任何关系。
综上，发行人报告期不存在通过中南凯大转移成本、费用的情形。
湖南博云新材料股份有限公司（简称“博云新材”）为国内 A 股上市公司，其销售和采购等经营活动、资金管理等内部控制规范。
根据博云新材公开披露的年度报告和审计报告等，博云新材与发行人主要客户和供应商不存在资金往来的情况。
根据发行人主要客户和供应商访谈笔录及确认函，发行人主要客户确认金博
股份不存在通过私下利益交换方式进行交易的情况，不存在通过博云新材向其补偿利益、从而调高销售产品价格的情况等；发行人主要供应商确认金博股份不存在通过博云新材账户向其支付货款或费用的情况，不存在通过博云新材向其补偿利益、从而调低采购产品价格的情况等。
根据粉冶中心、博云新材出具的确认函，博云新材与发行人的主要客户和供应商不存在任何关系。
综上，发行人报告期不存在通过博云新材转移成本、费用的情形。
根据湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）（简称“新材料基金”）的合伙协议，新材料基金的设立目的为从事创业投资活动，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益；新材料基金的经营范围为以自有资产进行创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
新材料基金为专业投资机构，不从事实际生产经营，其出资人均为国有企业，管理规范。根据新材料基金与招商银行的资金托管合同，“新材料基金发送的划款指令仅限于投资、退回委托资产、利润分配和相关税费的支付”，不存在向客户、供应商等支付的情况。
根据发行人主要客户和供应商访谈笔录及确认函，发行人主要客户确认金博股份不存在通过私下利益交换方式进行交易的情况，不存在通过新材料基金向其补偿利益、从而调高销售产品价格的情况等；发行人主要供应商确认金博股份不存在通过新材料基金账户向其支付货款或费用的情况，不存在通过新材料基金向其补偿利益、从而调低采购产品价格的情况等。
根据新材料基金审计报告，其现金支出项目仅有维持基金存续的管理费用等，不存在与发行人主要客户和供应商的资金往来。
根据粉冶中心、新材料基金出具的确认函，新材料基金与发行人的主要客户和供应商不存在任何关系。
综上，发行人报告期不存在通过新材料基金转移成本、费用的情形。
长沙壹纳光电材料有限公司（简称“壹纳光电”）的经营范围为研究开发、生产和销售光电材料、精细陶瓷材料及其它相关金属、非金属材料，对销售后产品提供技术服务，其主要产品和业务领域均与发行人不同，不存在相同或相似、或属于上下游的情况。
2017 年 10 月 16 日，根据中南大学资产经营有限公司《关于转让长沙壹纳光电材料有限公司的批复》（中资通字[2017]03 号），粉冶中心拟通过在湖南省产权交易所公开挂牌的方式对外转让其所持有的壹纳光电 100%股权。2018 年 2 月，粉冶中心将持有的壹纳光电 100%的股权在湖南省联合产权交易所有限公司公开挂牌进行转让，挂牌期内未能征集到意向受让方，故未转让成功；2020 年 1 月 19 日，粉冶中心拟再次挂牌转让持有的壹纳光电 100%的股权，在湖南联合产权交易所发布了《长沙壹纳光电材料有限公司 100%股权转让预公告》，挂牌期内未有意向受让方。
根据发行人主要客户和供应商访谈笔录及确认函，发行人主要客户确认金博股份不存在通过私下利益交换方式进行交易的情况，不存在通过壹纳光电向其补偿利益、从而调高销售产品价格的情况等；发行人主要供应商确认金博股份不存在通过壹纳光电账户向其支付货款或费用的情况，不存在通过壹纳光电向其补偿利益、从而调低采购产品价格的情况等。
根据粉冶中心、壹纳光电出具的确认函，壹纳光电与发行人的主要客户和供应商不存在任何关系。
综上，发行人报告期不存在通过壹纳光电转移成本、费用的情形。
发行人董事xxx曾持有湖南长拓高科冶金有限公司（简称“长拓高科”）股权并担任董事长、总经理，其已于 2019 年 8 月将股权对外转让及离职。长拓高科非中南大学附属企业。
长拓高科的经营范围为闪速磁化焙烧技术的应用；闪速磁化焙烧技术相配套的设备采购及销售，其主要产品和业务领域均与发行人不同，不存在相同或相似、或属于上下游的情况。
根据长拓高科 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报表和科目余额表，其自 2017 年以来已基本不再开展经营，仅有人员工资、报销、租金等维持公司存续的费用支出，不存在与发行人主要客户和供应商资金往来的情形。
根据发行人主要客户和供应商访谈笔录及确认函，发行人主要客户确认金博股份不存在通过私下利益交换方式进行交易的情况，不存在通过长拓高科向其补偿利益、从而调高销售产品价格的情况等；发行人主要供应商确认金博股份不存在通过长拓高科账户向其支付货款或费用的情况，不存在通过长拓高科向其补偿利益、从而调低采购产品价格的情况等。
综上，发行人报告期不存在通过长拓高科转移成本、费用的情形。
发行人采用快速化学气相沉积制备工艺，通过甲烷（天然气主要成分）在高温下裂解成热解碳填充碳纤维预制体，从而得到碳基复合材料。
发行人采购的原材料主要为碳纤维、天然气；采购的能源主要为工业用电。
（1）碳纤维采购情况
发行人采购的碳纤维主要包括进口碳纤维、国产碳纤维。报告期内，发行人碳纤维采购均价情况如下：
项目 | 进口碳纤维 | 国产碳纤维 |
平均单价（不含税） （元/千克） | 平均单价（不含税） （元/千克） | |
2019 年度 | 213.68 | 144.35 |
2018 年度 | 211.47 | 139.70 |
2017 年度 | 206.34 | 128.96 |
根据检索，与发行人采购的碳纤维型号一致的产品报价情况如下：
项目 | 进口碳纤维（不含税） （元/千克） | 国产碳纤维（不含税） （元/千克） |
苏州品誉光电科技有限公司 | 212.39 | - |
上海怀赢新材料科技有限公司 | 219.47-221.24 | - |
威海光威复合材料股份有限公司 | - | 132.74-159.29 |
数据来源：xx巴巴网站、百度爱采购网站，查询日期 2020 年 3 月 29 日。
由上表可知，发行人采购碳纤维的价格与市场公允价格一致。
根据发行人主要碳纤维供应商的访谈笔录及其出具的确认函，其向金博股份销售商品的价格同市场价格相比合理；金博股份不存在通过第三方账户向其支付货款或费用的情形、不存在以私下利益交换方式支付货款或费用的情形。
（2）天然气采购情况
发行人采购的天然气通过公共设施供应，并与益阳中燃城市燃气发展有限公司直接结算。天然气的供应单位为公共事业类单位，其受当地政府部门统一指导定价。
根据益阳中燃城市燃气发展有限公司的访谈笔录，金博股份不存在通过第三方账户向其支付货款或费用的情形、不存在以私下利益交换方式支付货款或费用的情形。
（3）工业用电采购情况
发行人采购的工业用电通过公共设施供应，并与国网湖南省电力有限公司益阳供电分公司直接结算。工业用电的供应单位为中央、省驻益阳市单位，其受当地政府部门统一指导定价。
根据国网湖南省电力有限公司益阳供电分公司的访谈笔录，金博股份不存在通过第三方账户向其支付货款或费用的情形、不存在以私下利益交换方式支付货款或费用的情形。
综上，报告期内，发行人主要原材料及能源采购价格合理、真实，不存在通过中南大学附属企业等转移成本、费用的情形。
报告期内，发行人员工年平均工资及与益阳市在岗职工年平均工资对比情况如下：
项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
发行人员工平均年工资（元） | 102,182.19 | 141,252.05 | 169,627.17 |
益阳市在岗职工年平均工资（元） | 60,754.00 | 67,477.00 | 尚未发布 |
注：益阳市在岗职工年平均工资的数据来源为益阳市人力资源和社会保障局、益阳市统计局。
由上表可知，发行人员工的平均年工资水平大幅高于益阳市平均情况，不存在显著低于市场公允水平等异常情况。
报告期内，发行人销售费用率与可比公司对比情况如下：
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
中天火箭 | 未披露 | 5.71% | 6.56% |
方大炭素 | 1.59% | 2.31% | |
中简科技 | 1.38% | 0.99% | |
对比企业算术平均数 | 2.89% | 3.29% | |
发行人 | 6.14% | 6.37% | 6.72% |
由上表可知，发行人销售费用率高于可比公司。
报告期内，发行人管理费用率与可比公司对比情况如下：
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
中天火箭 | 未披露 | 6.56% | 5.21% |
方大炭素 | 9.04% | 13.41% | |
中简科技 | 18.81% | 15.32% | |
对比企业算术平均数 | 11.47% | 11.31% | |
发行人 | 9.55% | 9.58% | 20.80% |
由上表可知，发行人管理费用率与可比公司的平均管理费用率基本一致。报告期内，发行人研发费用率与可比公司的对比情况如下：
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
中天火箭 | 未披露 | 4.85% | 3.32% |
方大炭素 | 0.16% | 0.18% | |
中简科技 | 11.61% | 10.18% | |
对比企业算术平均数 | 5.54% | 4.56% | |
发行人 | 12.09% | 15.67% | 10.90% |
报告期内，发行人研发费用率略高于中简科技，显著高于中天火箭和方大炭素。
综上，报告期内，发行人不存在销售费用率、管理费用率、研发费用率显著偏低等异常情况。
根据海通证券、天职国际对发行人银行流水的核查，报告期内，发行人与粉冶中心、中南凯大、博云新材、长拓高科、新材料基金、壹纳光电之间不存在资金往来。
根据海通证券、天职国际对发行人内部董事、监事、高级管理人员银行流水的核查，报告期内，发行人内部董事、监事、高级管理人员与粉冶中心、中南凯大、博云新材、长拓高科、新材料基金、壹纳光电之间不存在异常资金往来，与发行人客户和供应商不存在资金往来。
根据海通证券、天职国际对发行人主要供应商的走访笔录及其出具的确认函，其向金博股份销售商品的价格同市场价格相比合理；金博股份不存在通过第三方 账户向其支付货款或费用的情形、不存在以私下利益交换方式支付货款或费用的 情形，不存在从金博股份或相关人员处收到资金、而后将资金转入金博股份或其 他公司账户的情形，不存在金博股份要求推迟结算、开票的情形，不存在金博股 份通过其股东、其他关联单位或个人向其补偿利益、要求调低其向金博股份销售
商品或提供劳务价格的情形，不存在与金博股份的其他特殊利益安排，不存在与金博股份及其关联方之间与正常交易无关的资金往来和资金占用情形。
根据海通证券、天职国际对发行人主要客户的走访笔录及其出具的确认函，其不存在付款至非金博股份自身账户的情形，不存在以私下利益交换方式进行交易的情形，金博股份不存在通过其他方式（股东、其他关联单位或个人）向其补偿利益、从而调xxx股份向其销售商品价格的情形，与金博股份不存在其他交易、资金往来（如临时资金xx拆借、现金或礼品赠与等）和其他特殊利益安排
（如第三方代其付款等）的情形。
综上，根据发行人主要客户、供应商的访谈笔录及确认函，发行人不存在通过中南大学附属企业等转移成本、费用的情形。
根据粉冶中心出具的确认函，粉冶中心及其控制的企业（含中南凯大、博云新材、新材料基金、壹纳光电等）与金博股份的主要客户和供应商不存在任何关系。
综上，发行人报告期不存在通过中南大学附属企业等转移成本、费用的情形。
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了《教育部关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干意见》等有关规定，中南大学关于关闭长沙中南凯大粉末冶金有限公司的校务会议决议（2017 年第七次校务会议）、中南大学资产经营有限公司关于转让长沙壹纳光电材料有限公司的批复（中资通字[2017]03 号）；
2、查阅了中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司工商档案资料、公司章程及其出具的确认函；
3、访谈了发行人的主要客户、供应商，并取得了其出具的确认函；
4、查阅了长沙中南凯大粉末冶金有限公司出具的确认函，湖南博云新材料股份有限公司出具的确认函及其公开披露的年度报告、审计报告等信息，湖南长拓高科冶金有限公司 2017 年、2018 年、2019 年财务报表及科目余额表，湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）出具的确认函、合伙协议、财务报表和审计报告，长沙壹纳光电材料有限公司出具的确认函及挂牌转让相关资料等；
5、核查了发行人碳纤维采购价格情况及市场公允报价情况；访谈了国网湖南省电力有限公司益阳供电分公司、益阳中燃城市燃气发展有限公司；
6、核查了发行人员工工资结算及发放情况、益阳市在岗职工年平均工资情况等；
7、核查了发行人管理费用、销售费用、研发费用明细情况；
8、核查了发行人及其内部董事、监事、高级管理人员银行流水。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人报告期不存在通过中南大学附属企业等转移成本、费用的情形。
2018 年及 2019 年度，发行人实际现金分红金额分别为 2,885 万元、3,000
万元。请发行人说明 2019 年度分红方案及在 2020 年度的实施计划。
回复：
经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司在上海证券交易所发行上市前滚存未分配利润，将由发行后的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。
本着新老股东共享原则，发行人决定不进行 2019 年利润分配。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南金博碳素股份有限公司与海通证券股份有限公司关于<发行注册环节反馈意见落实函>的回复》之签章页）
董事长签字、xx：
xxx
xx金博碳素股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读湖南金博碳素股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长签字、xx：
xxx
湖南金博碳素股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《湖南金博碳素股份有限公司与海通证券股份有限公司关于<发行注册环节反馈意见落实函>的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
xxx xx
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读湖南金博碳素股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
xx
海通证券股份有限公司
年 月 日