人投资或控股），法定代表人杨卫平，注册资本 6,000 万元，住所为北京市丰台区外环西路 26 号院 7 号楼 B 座（园区），经营范围为技术开发、技术服务、 技术转让、技术咨询、技术推广；接受委托提供劳务服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；销售电子产品、机械设备、针纺织品、建筑材料、装饰材料、汽车配 件、五金交电、化工产品（不含化学危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
北京市海润律师事务所
关于北京军懋国兴科技股份有限公司
2016 年股票发行合法合规的
法律意见书
[2017]海字第 010 号
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电话：(000) 00000000 传真:(000) 00000000
目 录
三、本次股票发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定 4
七、本次股票发行对象及现有股东涉及私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况 8
北京市海润律师事务所
关于北京军懋国兴科技股份有限公司
2016 年股票发行合法合规的
法 律 意 见 书
致：北京军懋国兴科技股份有限公司
[2017]海字第010号
根据北京军懋国兴科技股份有限公司（以下简称公司）与北京市海润律师事务所（以下简称本所）签订的《法律服务协议》，本所接受公司委托，担任公司 2016 年股票发行（以下简称本次股票发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、
《全国中小企业股份转让系统投资者适当管理细则（试行）》（以下简称《投资者适当性管理细则》）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
（以下简称《发行细则》）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引》
（以下简称《业务指引》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次股票发行事宜，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查论证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票发行所必备的法定文件，随其它申报材料一同上报。
3、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和
信息，并保证所提供的资料真实、准确，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件出具法律意见。
5、本所律师仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次股票发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。
6、本法律意见书仅供公司本次股票发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其它目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股票发行的有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
公司现持有北京市工商行政管理局丰台分局核发的统一社会信用代码为
911101066932508023 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市、自然
人投资或控股），法定代表人xxx，注册资本 6,000 万元，住所为xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx X x（xx），经营范围为技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；接受委托提供劳务服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；销售电子产品、机械设备、针纺织品、建筑材料、装饰材料、汽车配件、五金交电、化工产品（不含化学危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2016 年 7 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称股转公司）作出《关于同意北京军懋国兴科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5857 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
根据公司的工商登记资料、《北京军懋国兴科技股份有限公司章程》（以下
简称公司章程）、公司的声明和承诺并经本所律师核查，公司不存在法律、法规或公司章程规定需要终止的情形，依法有效存续。
本所律师认为，公司是依法设立且有效存续，并在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，具备本次股票发行的主体资格。
根据《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据公司提供的公司章程、证券持有人名册，本次股票发行前公司在册股东为 8 名，其中包括自然人股东 5 名，合伙企业 3 名；公司本次股票发行后股东为
10 名，其中包括自然人股东 5 名、合伙企业股东 5 名，股东人数累计未超过 200
人。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、本次股票发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定
（一）中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定
1、根据《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
“前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
“公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投
资者合计不得超过 35 名。”
2、根据《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：（一）《管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
3、根据《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
（二）本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性制度有关规定的说
明
根据公司提供的《股票发行方案》、《股票发行认购协议》等资料，本次股票发行的对象为 2 名合伙企业投资者，具体情况如下：
1、宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）
宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称丰年君元）成立于 2015年 7 月 28 日，现持有统一社会信用代码为 91330206340531457C 的《营业执照》。主要经营场所为宁波市北仓区梅山大道商务中心九号办公楼 830 室；经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。执行事务合伙人为宁波丰年通达投资管理有限公司（委派代表：xx）。托管人为上海浦东发展银行股份有限公司。丰年君元于 2015 年 10 月 8 日取得中国证券投资基金业协会私募投资资金备案，备案编码为 S80395。
丰年君元管理人宁波丰年荣通投资管理有限公司于 2015 年 6 月 11 日取得私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1055651。
2、宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称丰年君盛）成立于 2015
年 10 月 22 日，现持有统一社会信用代码为 91330206MA2813WL70 的《营业执照》。
主要经营场所为宁波xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x；经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。执行事务合伙人为宁波丰年通达投资管理有限公司（委派代表：
xx）。托管人是上海浦东发展银行股份有限公司。丰年君盛于 2016 年 5 月 12
日取得中国证券投资基金业协会私募投资资金备案，基金编号为 SJ0767。
丰年君盛管理人宁波丰年荣通投资管理有限公司于 2015 年 6 月 11 日取得私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1055651。
经核查，根据丰年君元的出资资金银行回单与丰年君盛的《验资报告》，在本次发行前，丰年君元与丰年君盛为实缴出资不低于 500 万元的合伙企业，符合
《投资者适当性管理细则》对机构投资者的相关要求。
综上，本所律师认为，本次股票发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（一）本次股票发行的过程
1、董事会决策程序
2016 年 11 月 3 日，公司召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于北京军懋国兴科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的〈股票发行认购协议〉的议案》等议案。上述议案不涉及关联方，无需回避表决。公司并于 2016 年 11 月 4 日公告了第一届董事会十次会议决议、股票发行方案等文件。
2、股东大会决策程序
2016 年 11 月 19 日，公司召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于北京军懋国兴科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的〈股票发行认购协议〉的议案》等议案。上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司并于 2016 年 11 月 21 日公告了股票发行认购公告、2016 年第四次临时股东大会决议。
（二）本次股票发行的结果
2017 年 1 月 13 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字
[2017]01670001 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 11 月 28 日止，公司已收
到宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）缴入的出资款人民币 19,955,063.25
元、宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）缴入的出资款人民币 58,223,852.64
元,其中新增注册资本人民币 6,498,663.00 元，余额人民币 71,680,252.89 元转入资本公积（股本溢价）。
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格。
综上，本所律师认为，本次股票发行的相关董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，审议表决结果合法有效。本次股票发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认，已足额缴纳，本次股票发行结果合法、合规。
本次股票发行，公司与发行对象签订了《股票发行认购协议》。 经核查上述协议的内容和形式，本所律师认为，公司与发行对象均具有签订上述协议的主体资格，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具有法律约束力。
根据《股票发行认购协议》及《股票发行方案》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
公司及股票发行对象已出具承诺函，承诺本次股票发行不存在《发行问答
（三）》中规定的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，不存在该解答第二条第（二）款中“认购协议不存在以下情形”所规定的相关情形。
综上，本所律师认为，公司与本次股票发行对象签署的《股票发行认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的协议等法律文件合法、合规，对公司及发行对象具有法律约束力。
根据《业务细则（试行）》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的
股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
根据《公司章程》第三十五条第五款规定：“公司股东承担下列义务：在公司进行定向增发股票时，放弃优先购买权。”
本所律师认为，公司已在公司章程中规定在公司进行定向增发股票时现有股东无优先认购权，且本次股票发行过程中股东大会决议未赋予现有股东优先认购权，因此本次股票发行无优先认购的安排符合《业务细则（试行）》第八条的规定。
七、本次股票发行对象及现有股东涉及私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况
根据本次股票发行对象提供的营业执照、合伙协议、私募投资基金管理人登记证明、私募投资基金备案证明等资料以及公司提供的证券持有人名册等资料，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询，本次股票发行对象及现有股东中涉及的私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况如下：
（一）本次股票发行对象涉及私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况
x次发行对象中丰年君元、丰年君盛属于私募投资基金。
1、丰年君元
丰年君元已办理私募投资基金备案，备案编码为 S80395，基金管理人为宁波丰年荣通投资管理有限公司，其于 2015 年 6 月 11 日取得私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1055651。
2、丰年君盛
丰年君盛已办理私募投资基金备案，备案编码为 SJ0767，基金管理人为宁波丰年荣通投资管理有限公司，其于 2015 年 6 月 11 日取得私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1055651。
（二）本次股票发行前现有股东涉及私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况
1、中投长春国家光电信息创业投资基金（以下简称中投长春）
中投长春已办理私募投资基金备案，备案编号为 SD1807，基金管理人为中投长春创业投资基金管理有限公司，其于 2014 年 4 月 17 日取得私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1000823。
2、长春融慧达投资管理中心（以下简称长春融慧达）
长春融慧达成立的目的是基金管理团队根据中投长春创业投资基金管理有限公司的跟投制度，对于投资项目进行一定比例的员工跟投。员工根据强制跟投或自愿跟投的要求，向合伙企业自主缴纳一定数量的跟投资金，未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募投资基金管理人；同时，长春融慧达的经营目的与私募基金的发起人投资人向特定投资人募集资金进行一种集合投资性质完全不同。因此长春融慧达不属于私募基金范畴。
3、北京军懋信息咨询中心（以下简称军懋信息）
军懋信息系由其合伙人以其自有合法资金出资设立的有限合伙企业，其设立目的作为公司的员工持股平台，不存在基金管理人依据授权进行其他投资活动，且不存在设立私募投资基金从事基金管理人的计划。军懋信息目前其除持有公司股份外，不存在其他对外投资业务。
综上，本所律师认为，长春融慧达及军懋信息不属于私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。公司本次发行股票对象和现有股东中的私募投资基金及其管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案和登记。
（一）本次股票发行不存在股权代持情形
根据本次股票发行认购对象出具的承诺函，其用于认购股份的资金来源为自
有合法资金，且不存在代他人出资及通过委托代持、信托持股或其他协议安排等为他人代持的情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
本所律师认为，股票发行认购对象出具的承诺函系其真实意思表示，内容真实有效，本次股票发行不存在股权代持情形。
（二）本次股票发行对象不存在持股平台情形
根据本次股票发行认购对象提供的营业执照、合伙协议、私募投资基金登记及备案文件和认购对象提供的声明与承诺，本次股票发行认购对象不属于以认购股份目的而设立的、不具有实际经营业务的平台，认购对象拟持有的公司股份是认购对象实际持有，不存在信托、委托代持或其他类似的安排。
本所律师认为，本次股票发行认购对象具有实际经营业务，不属于《非上市公众公司监管问题——定向发行（二）》中规定的不得参与非上市公众公司股份发行的单纯以认购份为目的而设立的合伙企业持股平台。
（三）本次股票发行是否涉及连续发行的说明
经本所律师在全国中小企业股份转让系统网站（xxx.xxxx.xxx.xx）查询及公司出具的声明，公司本次发行不涉及连续发行的情况。
（四）关于募集资金管理和使用的情况
根据公司第一届董事会第十次会议决议和公司 2016 年第四次临时股东大会决议，公司已制定《募集资金管理制度》。
公司并已开立募集资金专项账户。2017 年 1 月 11 日，公司与兴业银行股份有限公司北京东单支行、中泰证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
根据公司提供的资料及其出具的声明与承诺，截至本法律意见出具日，公司不存在提前使用募集资金的情况。
（五）本次股票发行相关主体不属于失信联合惩戒对象
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网网站、信用中国网站及相关主体出具的承诺函，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，本次股票发行对象丰年君元、丰年君盛不属于失信联合惩戒对象。
（六）关于本次股票发行是否需要履行国防科工局军工事项审查的说明
《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计[2016]209 号，以下简称《通知》）第五条规定：“涉军企事业单位实施以下重组行为，须履行军工事项审查程序：
（一）涉军企事业单位及其控股涉军公司发生的合并、分立、清算注销；（二）导致涉军企业实际控制人地位发生变化（含国有股权控制类别变更）的增资扩股、投资主体多元化、股权处置（含减资退出、在产权交易市场挂牌交易）等行为；
（三）收购军工资产、以军工资产对外投资、军工资产对外转让（置换）等；（四）其他重大涉军重组行为。”
《通知》第三十三条规定：“涉军企业在全国中小企业股份转让系统挂牌交易及实施本办法第五条规定的资本运作行为，按本办法履行军工事项审查程序。”
本所律师认为，根据上述规定，军懋科技本次股票发行不属于《通知》第五条规定的情形，无需按照上述办法第三十三条的规定履行军工事项审查程序。
综上所述，本所律师认为，公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定；发行程序及结果合法、合规；与本次股票发行相关的合同等法律文件合法、合规；现有股东无优先认购权；发行对象全部以现金认购发行股份；发行对象中的私募投资基金均已完成相关备案手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
海润律师事务所
法律意见书
（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于北京军懋国兴科技股份有限公司 2016 年股票发行合法合规的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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