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2019 年第一次临时股东大会提案
广东锦龙发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会提案一
关于借款暨关联交易的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交公司《关于借款暨关联交易的议案》。
为偿还公司借款、补充公司流动资金，董事会同意公司向控股股
东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）借款，借款总额不超过人民币 12 亿元，期限一年。在 12 亿元额度内，公司可根据各时段的资金需求，分期借款，分期还款。公司拟按照不超过新世纪公司综合融资成本（包括融资利率及相关中介费用）的借款年利率向新世纪公司支付借款利息，公司预计本次向新世纪公司借款的年利率为 10%-12%。公司本次向新世纪公司借款无需提供任何抵押或担保。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次向新世纪公司借款的具体事宜，授权公司董事长代表公司与新世纪公司签署《借款合同》等法律文件。
本议案的具体情况详见公司同日发布的《关联交易公告》（公告
编号：2019-08）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于关联交易事项的独立意见》。
以上提案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会提案二
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交公司《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以
及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的有关规定逐项对照后认为，公司符合非公开发行公司债券的政策和规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的情况。
经查询，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是列入涉金融严重失信名单的当事人、不是电子认证服务行业失信机构。
以上提案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会提案三
关于非公开发行公司债券方案的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交公司《关于非公开发行公司债券方案的议案》。
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、改善公司债务
结构、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券，具体发行方案如下：
（一）发行规模及发行方式
x次非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币 20 亿元，可一次或分期在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权公司董事会根据资金需求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。
（二）债券期限
x次非公开发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年）。
（三）债券利率
x次非公开发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权公司董事会与承销商根据市场情况确定。
（四）还本付息方式
x次非公开发行公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息
支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
（五）承销方式
x次非公开发行公司债券由承销商以代销的方式承销。
（六）募集资金用途
x次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款改善公司债务结构和补充营运资金等。具体用途提请股东大会授权公司董事会根据经营需要确定。
（七）挂牌转让安排
x次非公开发行公司债券发行和备案完成后，将申请在深圳证券交易所挂牌转让。
（八）偿债保障措施
x次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）限制公司债务及对外担保规模；
（2）限制公司对外投资规模；
（3）限制公司向第三方出售或抵押主要资产；
（4）调减公司董事和高级管理人员的工资和奖金等。
（九）决议有效期
x次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 18 个月。
本次非公开发行公司债券经深圳证券交易所出具无异议函发行
后向中国证券业协会备案。
以上提案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会提案四
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为高效完成本次非公开发行公司债券事宜，董事会提请股东大会
授权董事会并同意董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次非公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于：具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于：授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事宜进行相应调整；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的挂牌转让、还本付息等事宜；
7、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；
8、办理与本次公司债券发行、上市及挂牌转让相关的其他事宜。本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事宜办理完
毕之日止。
以上提案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司董事会二〇一九年二月二十日