Taiwan

Taiwan

丹佛斯壹般銷售條款與條件

x壹般銷售條款與條件（簡稱“條款”）適用於所有丹佛斯公司（Danfoss A/S）或其關聯公司（每間公司均稱為“丹佛斯公司”）向任何客戶（簡稱“客戶”）交付的產品和服務

（統稱“產品”）。在本條款中，術語“關聯公司”指直接或間接受控於丹佛斯公司（Danfoss A/S）的實體，無論丹佛斯公司通過股份或投票權享有該等控制權。任何產品銷售的前提是客戶接受本條款。本條款適用於協議並且排除其他任何條款，除非丹佛斯公司和客戶另行書面約定，本條款以外的任何條款與條件均不對丹佛斯公司及客戶具有約束力。客戶授權運輸或提供產品，以及接收相關貨物均構成對本條款的接受。

1. 訂單確認書/接受報價

采購訂單即構成客戶同意根據本條款采購產品所發出的要約。直到客戶收到丹佛斯公司發出的書面，包括電子形式的訂單確認書，丹佛斯公司不得被視為已接受采購訂單。丹佛斯公司在確認客戶發出的訂單時，有約束力的協議方形成。客戶對於丹佛斯所提出報價或要約的接受即構成了壹份協議並接受本條款。

2. 交貨條款

除非另有約定，依據丹佛斯公司意見，所有產品以丹佛斯公司旗下工廠或營業地為地點工廠交貨。如無特殊指令，丹佛斯公司有權采用丹佛斯公司選擇的運輸方式為客戶發貨，並由客戶承擔風險和費用。工廠交貨或其他交貨條款應依據簽訂有效協議之時有效的國際貿易術語進行解釋。

3. 延遲交貨

如果在約定了確切的交貨日期後，丹佛斯公司未能按約定時間交貨，則客戶有權以書面形式要求交貨並確定最終的合理交貨期限。如果未能在該等時間期限內交貨，客戶有權解除銷售合同，同時遵循本條款中的任何免責條款及責任範圍，就其有確鑿依據的直接損失要求賠償。賠償不得超過延遲交付產品的價格。任何索賠要求都應在約定的交貨日期之日起壹個月內提出。客戶不得就延遲交貨提出進壹步索賠要求。

4. 價格

產品價格不包括增值稅，其它稅金或關稅。丹佛斯公司保留在匯率變動、材料成本變動、次級供應商漲價、關稅變動、工資變動、國家征用或發生類似丹佛斯公司無法控制或超出其有限控制的情況時，調整未交付產品價格的權利。

丹佛斯公司可向客戶單獨收取附加費用，包括但不限於：小額訂單，貨運及裝卸，速遞，退貨及取消，前提是，丹佛斯公司已經告知客戶該等附加費用，如在丹佛斯公司的訂單確認書中，作為報價單的壹部分，或向客戶公開的其他信息。

5. 包裝

產品價格包括壹次性包裝費用，且如果退回也不返還包裝費。可重復使用包裝的費用不包含在產品價格中，但是，如由客戶自負費用以完好狀態並且根據丹佛斯公司指示及時歸還丹佛斯公司，則該包裝費用可以退還給客戶。

6. 支付條款

除非另有約定，付款日為出具發票當日起的 30 天。任何信用額度均取決於丹佛斯公司對客戶的信用調查情況，丹佛斯公司有權（完全依其判斷）拒絕發貨直到客戶遵守丹佛斯公司的付款要求，如提前付款，和/或向丹佛斯公司支付到期的剩余款項。所有付款都應通過銀行電匯或直接扣款向相關發票中載明的銀行賬戶支付立即可用資金，並不得扣除轉賬或扣帳費用。

自付款日起，將按：1）每月 2%或 2）現行法律允許的最高利率，這兩者中較低的壹項開始計算應付利息。

7. 集團抵銷

丹佛斯公司及其關聯公司有權將丹佛斯公司和/或其關聯公司對客戶的責任，用以抵消客戶對丹佛斯公司和/或其關聯公司的責任。

8. 產品信息

任何信息，包括但不限於目錄、廣告等中包含的產品選擇、產品應用或使用、客戶產品設計、重量、尺寸、功率或其他技

術信息，無論以書面、口頭、電子、在線或通過下載等形式，均僅作信息了解，僅在以要約或訂單確認書明示表達的情況下並僅在此範圍內具備約束力。客戶的特殊要求僅在已經得到丹佛斯公司書面確認的情況下並僅在此範圍內具備約束力。客戶為其包含或使用丹佛斯公司產品的產品及應用獨自承擔責任。任何作為樣品、原型或相似類型識別的產品（無論是否收費）只作評估用途，不得轉售或作為客戶產品的壹部分而轉售。

9. 私有信息和保密性

任何非公開信息，包括但不限於丹佛斯公司已向或將向客戶提供的價格、圖紙、說明和任何技術文件（簡稱“保密信

息”）應始終屬於丹佛斯公司的財產，應由客戶及其代表保密，同時，未經丹佛斯公司書面同意，不得復印、復制或向第三方

轉讓該等信息，或將該等信息用於提供保密信息的意圖以外的其它目的。保密信息應按要求歸還丹佛斯公司。

10. 更改

丹佛斯公司保留不另行通知更改產品的權利，但該等更改不應對雙方約定的產品規格或產品形式、適合度或功能產生重大影響。

11. 免費維修或更換

丹佛斯公司同意，如經檢查發現產品在交付時存在因制造、設計不當和/或缺陷材料造成的缺陷，則丹佛斯公司將據其判斷

進行維修、更換或退款；但客戶需在交貨當日後的 12 個月內，且不得超過產品印章顯示之日起，或在無產品印章的情況下，生產之日起的 18 個月內向丹佛斯公司提出索賠要求（“索賠期”）。

如果在索賠期內發現缺陷，則客戶應按丹佛斯公司的要求提交書面通知。若丹佛斯公司提出該等要求，則客戶應自擔費用和風險將產品及說明退貨原因的書面通知寄回丹佛斯公司。除非丹佛斯公司要求，退回或返修的產品應不含無關的外部設備。如果丹佛斯公司的檢查結果顯示產品不存在缺陷，則將產品退回客戶處，由客戶承擔費用和風險，並且丹佛斯公司有權就缺陷調查所花費的時間和材料收取費用。如果丹佛斯公司查明產品存在缺陷，則丹佛斯公司應據其判斷向客戶發送經維修或更換的產品，實地維修或更換產品，或者向客戶退還原購買價款。若需實地維修或更換產品時，客戶應對丹佛斯公司予以授權。丹佛斯公司可選擇發貨方式並支付運費和保險費。經更換的產品或產品零件應屬於丹佛斯公司的財產。

服務及建議應以合理的技能及謹慎提供，但丹佛斯公司不保證該等服務及建議的適用性。丹佛斯公司對錯誤的服務、咨詢、建議、應用指導及其他服務的責任應僅限於更正錯誤，或重新提供服務。如果客戶在索賠期內向丹佛斯公司提出索賠要求，則丹佛斯公司應更正錯誤。丹佛斯公司不對任何免費提供的服務承擔責任。

在第 11 條規定的責任之外，丹佛斯公司可以按每件產品或每個業務部門提供有限的生產商質保。在該等情況下，除非另有約定，最終用戶有權享受該等壹般性的生產商質保。

除非法律允許，在適用的索賠期到期後，不論基於合同、違反保證、侵權、法規等原因，客戶都不得就產品提出索賠要求。

除非適用法律規定不得排除，否則相關法規等默示的保證、條件和其他條款（包括任何有特別的目的的、默示的對適銷性

或適合度的保證）都應予以從協議中排除。除前述的壹般性規定之外，除非在本條款中明確規定，否則產品將以“現狀” “現售”且“存在瑕疵”的方式供應。

12. 產品責任

丹佛斯公司無需就已交付且已屬於客戶的產品引起的財產

（不動產或動產）損害承擔責任。丹佛斯公司無需對客戶制造的產品造成的損害或對由包含客戶產品的其他產品造成的損害承擔責任。

如果丹佛斯公司需就上述損害向第三方承擔責任，客戶應確保丹佛斯公司免受上述責任的損害，並負責對丹佛斯公司進

行賠償並為其進行抗辯。如由於客戶對產品的不當安裝、修理、維護或操作，或是客戶不能對其人員進行產品操作的適當培訓，或客戶未能遵守適用法律法規或其他規定，導致在產品使用和

操作中發生損害從而產生索賠要求，客戶應確保丹佛斯免受損害並負責對丹佛斯公司進行賠償並為其進行抗辯。如果第三方就本條所述的損害向丹佛斯公司或客戶提出索賠要求，則被告方應立即書面告知另壹方。客戶有義務接受負責審理針對丹佛斯公司的產品損害索賠請求的法庭或仲裁庭的傳喚。

13. 責任範圍

丹佛斯公司無需就受本條款管轄的協議引起的或與之相關的以下各類損失或損害承擔責任：1）利潤損失、業務損失、合同損失、預期存款損失、商譽或收入損失；或 2）任何數據損失或數據破壞；或 3）任何間接的、特別的、處罰性的、懲戒性的或從屬的損失或損害；即使：a）已提前告知丹佛斯公司可能發

生該等損失或損害；b）該等損失或損害是由於違反保證、侵權、法規、延遲、缺陷產品、產品責任、召回或其他原因所引起的；以及c）任何明示的保證未達到其目的。

丹佛斯公司承擔的就受本條款管轄的協議引起的或與之相關的全部責任不得超過丹佛斯公司向客戶開具的發票金額。

客戶知悉並同意丹佛斯公司依賴於本條款規定的免責聲明以及責任範圍而報價並達成交易，這反映了雙方的風險分配，也是雙方達成交易的必要基礎。

14. 強制責任

x條款中的任何規定（包括但不限於第 11 至第 13 條中的除外責任和責任限制）均不得被認為排除或限制壹方對另壹方

的因其過失、欺詐的虛假xx而導致的死亡或人身傷害的責任，或法律規定不可被免除或限制的任何其它責任。

15. 索賠通知

任何有關產品缺陷和/或延遲交貨的索賠或投訴，或其它索賠要求應由客戶以書面形式提交給丹佛斯公司且不得有不當延誤。

16. 知識產權以及軟件使用

如果提供的產品裝有嵌入式軟件，客戶僅能就產品使用說明書規定的目的以及適用的許可條件，取得非排他性軟件使用

許可。除此以外，客戶不享有與產品相關的許可、專利、版權、商標或其它所有權。客戶不得取得任何有關該等軟件源代碼的

權利。軟件不論以何種形式由丹佛斯公司單獨提供，都應按照 “現狀”“現售”且“存在瑕疵”的方式，並且遵守其使用目的以及適用的許可條件。丹佛斯公司不對由該等單獨提供的軟

件或相關第三方軟件導致的或與之相關的損失或損害承擔責任。若某訴訟或法律程序是基於丹佛斯公司交付的產品或部件

在交付國內構成侵犯第三方知識產權所引起的索償，丹佛斯公司可以自行選擇為該對客戶提起的訴訟或法律程序進行辯護，但前提是丹佛斯公司及時收到書面通知，並且被賦予為該訴訟或法律程序辯護的權利、信息及幫助，並且該被控侵權不是由於設計、客戶的其他特殊要求、或客戶或他人應用或使用該商品所引起的。如果丹佛斯公司選擇為該訴訟或法律程序辯護，丹佛斯公司將支付客戶在該訴訟或法律程序項下判決的所有損害賠償與費用。如果該產品或部件被認定為侵犯第三方知識產權並且被禁止使用的，丹佛斯公司將，據其自行選擇，（a）為客戶取得繼續使用該產品或部件的權利，（b）用不侵權的產品或部件進行替換，（c）修改產品或部件使其不侵權，或（d）拆除該產品或部件並返還購買價格。前述條款是侵犯知識產權時丹佛斯公司對客戶承擔的全部責任。

17. 轉售限制及特定用途使用

丹佛斯公司產品僅供民用，客戶不得出於任何涉及化學、生物及核武器或能夠運送前述武器的導彈之目的使用或轉售該等產品。不允許客戶向其明知的或懷疑與恐怖分子或毒品活動相關的任何人士、公司或其它組織出售產品。

產品受出口控制法規管轄，因此如果產品銷往受出口或進

口禁令覆蓋的國家/客戶處，則該等產品也受相關限制條件管轄。在轉售產品時，應遵守該等限制條件。

如果質疑或懷疑產品將被用於上述段落所述目的，則不允

許客戶轉售產品。如果客戶獲悉或懷疑本條所述條款被違反的，客戶應立即通知丹佛斯公司。

18. 不可抗力

丹佛斯公司有權取消訂單或中止交貨，且無需就個別或完全由超出丹佛斯公司合理控制的情況導致的未交貨、缺損交貨或延遲交貨承擔責任，包括但不限於暴亂、國內動亂、戰爭、恐怖主義、火災、叛亂、征用、沒收、禁運、次級供應商缺損交貨或延遲交貨、罷工、停工、怠工、運輸不便、物料稀缺以及能源供應不足。在本條提及的該等情況下，客戶享有的所有合同權利均將中止或無效。客戶無權因該等情況導致的取消交貨或延遲交貨獲得任何損害賠償或提出索賠要求。

19. 全球契約與反腐敗

丹佛斯公司已加入聯合國全球契約，表示丹佛斯公司承諾遵守有關人權、勞工權益、環境和反腐敗的 10 項原則。該等原則以及更多信息載於全球契約網站： xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx。因此，丹佛斯公司鼓勵客戶遵守該等根本原則。如果丹佛斯公司有原因相信客戶的行為違反了有關反賄賂和反腐敗的適用法律法規，則丹佛斯公司有權取消任何交貨、購買訂單或終止協議，並不承擔任何責任。

20. 數據保密

客戶每份合同的個人信息（如姓名和業務聯系詳細資料）可 能被丹佛斯公司、其關聯企業或經授權的第三方供應商在客戶 國家以外的全球範圍內處理並儲存。丹佛斯公司將為履行其合 同義務（例如管理客戶關系及支付交易），為分析及改進其產 品和服務，及/或為了向客戶聯系人發送產品、服務或丹佛斯公 司活動信息而使用該個人信息。若法律規定需要獲得客戶同意 的，客戶謹此同意個人信息可以按照前述方式使用和轉移，客 戶知悉個人信息將遵循其儲存的或服務器所在國的外國法律。 丹佛斯公司將使用適當的合同或技術機制保護個人信息。丹佛 斯公司將在合同關系存續期間內保留個人信息。在法律強制要 求及已滿足必需條件的前提下，客戶作為自然人可以有權訪問、修改、詢問或對其個人信息的處理提起出異議。更多詳情請聯 系妳當地的丹佛斯公司聯系人 – 請見 xxx.xxxxxxx.xxx.

21. 部分無效

如果本條款中壹項或多項條款和條件，或某項條款的部分內容被視為無效、不可強制執行、違法或不可操作，不得影響或削弱所有其它條款與條件的效力、可強制執行力、合法性或可操作性。

22. 讓與

丹佛斯公司和客戶可以在任何時候讓與或轉讓本條款下的所有或任何權利。在未事先獲得對方的書面同意前，任何壹方不得讓與或轉讓本條款下的義務。

23. 準據法和糾紛

雙方因受本條款管轄的采購協議引起的或與之相關的糾紛應受丹佛斯公司銷售方業務所在國家的實體法管轄。

凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均應按照中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則（“規則”）、由根據規則指定的壹名或多名仲裁員進行仲裁，仲裁裁決是終局的。各方有權申請禁令救濟、臨時救濟或其他臨時措施。雙方可在任何有管轄權法院申請執行任何仲裁裁決。仲裁地點在丹佛斯公司銷售方所在國家的首都城市。除非雙方另有約定，仲裁語言為英文。仲裁程序與仲裁裁決應保密並且雙方所涉人員均應恪守保密。

Danfoss, 2016-09