Contract
茅 ヶ 崎 市 環 x x 業 セ ン タ ー粗大ごみ処理施設整備・運営事業基 本 協 定 書
（案）
令和５年１月茅ヶ崎市
茅ヶ崎市環境事業センター粗大ごみ処理施設整備・運営事業 基本協定書
目 次
第 １条 第 ２条 第 ３条 第 ４条 第 ５条 第 ６条 第 ７条 第 ８条 第 ９条 第 10 条 第 11 条 第 12 条 | （目的） 1 （当事者の義務） 1 （運営事業者の設立） 1 （特定事業契約） 2 （準備行為） 4 （損害賠償） 4 （特定事業契約の不成立） 4 （有効期間） 4 （秘密保持） 5 （個人情報の保護） 5 （準拠法及び管轄裁判所） 6 （疑義の決定） 6 |
茅ヶ崎市環境事業センター粗大ごみ処理施設整備・運営事業 基本協定書
茅ヶ崎市環境事業センター粗大ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本件事業」という。）に関して、茅ヶ崎市（以下「発注者」という。）と、[ ]グループ（構成員 [ ]、[ ]及び[ ]並びに協力企業 [ ]、[ ]及び[ ]によって構成される企業グループである。以下総称して、又は個別に「落札者」という。代表企業[ ]を以下｢代表企業｣という。）とは、以下のとおり合意し、この本件事業基本協定書（以下「本基本協定」という。）を締結する。
なお、本基本協定において使用する用語は、本基本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、茅ヶ崎市環境事業センター粗大ごみ処理施設整備・運営事業入札説明書（以下「入札説明書」という。）において定義されたところによる。
（目的）
第１条 本基本協定は、本件事業に関し、落札者が落札者として決定されたことを確認し、発注者、落札者並びに本件事業の運営・維持管理業務及び基本契約において担当すべきその他の業務の遂行のみを目的として構成員により設立される特別目的会社（以下「運営事業者」という。）の間における本件事業に係る基本事項について定める基本契約（以下「基本契約」という）並びに基本契約に基づく本件事業に係る建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約の各契約（以下基本契約、建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約を総称して、又は個別に「特定事業契約」という。）の締結に向け、発注者及び落札者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
２ 本基本協定において、次の用語は次に規定する意味を有する。
(1) 「構成員」とは、落札者のうち、運営事業者に出資する企業である[ | ]、[ | ]及び | |
[ ]を総称して又は個別にいう。 | |||
(2) 「協力企業」とは、落札者のうち、運営事業者に出資しない企業である[ | ]、[ | ] | |
及び[ ]を総称して又は個別にいう。 | |||
(3) 「代表企業」とは、構成員のうち、[ ]をいう。 |
(4) 「建設事業者」とは、落札者のうち、本事業の設計・建設業務を担当する[ 特定建設工事共同企業体]をいう。
（当事者の義務）
第２条 発注者及び落札者は、入札説明書等及び落札者提出の提案書に基づく特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 落札者は、特定事業契約締結のための協議において、本件事業の入札手続における発注者及び茅ヶ崎市粗大ごみ処理施設整備運営事業者選定委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（運営事業者の設立）
第３条 構成員は、本基本協定締結後速やかに、運営・維持管理業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務の遂行のみを目的とする、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含む。）に定める株式会社として、運営事業者を茅ヶ崎市内に設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書及び定款の原本証明付写しを発注者に提出するものとする。
２ 構成員は、運営事業者をして、発注者の事前の承諾なく、運営・維持管理業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務以外の業務を行わせてはならない。
３ 運営事業者は、次の各号に掲げる事項に従って定款を作成しなければならない。なお、削除又は変更するときは、事前に書面にて発注者の承諾を得るものとする。
(1) 運営事業者の目的は、運営・維持管理業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされる
その他の業務の遂行のみであること。
(2)運営事業者の本店所在地は、茅ヶ崎市内とし、茅ヶ崎市以外に移転させないこと。
(3)運営事業者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、会社法第 107 条第２項第１号の規定によること。
(4) 会社法第 108 条第２項各号の規定及び同法第 109 条第２項に規定する株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定めがないこと。
(5) 監査役及び会計監査人の設置は任意とする。ただし、設置する場合は、会社法第 326 条第２項の規定により、監査役及び会計監査人の設置に関して定款に定めがあること。
４ 構成員は、運営事業者の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、事業期間の間維持するものとする。なお、本項に規定する内容については、構成員間で締結する株主間契約（以下「株主間契約」という。）において合意するものとし、発注者の事前の書面による承諾を得て運営事業者の株主構成が変更された場合、構成員は、株主間契約に関して当該新株主を当事者に含める旨の変更を行うものとする。
(1) 前項各号に規定する事項を運営事業者の定款に定め、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除し、又は変更しないこと。
(2) 構成員は、運営・維持管理業務の開始前までに運営事業者の資本金額を［金 ］円とし、事業期間の間これを維持すること。
(4) 運営事業者の設立に当たり、全ての構成員が出資を行うこととし、構成員以外からは出資を認めないこと。
(5)代表企業の議決権保有割合は、設立時から事業期間の終了時までを通じて 100 分の 50 を超えるものとすること。
(8) 構成員は、事業期間が終了するまで、運営事業者に事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は組織変更を行わせないこと。
(9) 構成員は、運営事業者が運営・維持管理業務を実施するための人員の確保に協力すること。
５ 構成員は、発注者の要請に応じ、その保有する運営事業者の株式に発注者を担保権者とする担保権を設定しなければならない。
６ 構成員は、運営事業者が設立された後、速やかに別紙２記載の出資者保証書を作成して発注者に提出するものとする。また、発注者の事前の承諾を得て運営事業者の株主構成が変更されたときは、構成員
（及び運営事業者の株主となった構成員以外の者があるときはその者も）は、株主構成の変更後、速やかに別紙２記載の出資者保証書を作成して発注者に提出するものとする。
（特定事業契約）
第４条 落札者は、自ら又は建設事業者、運営事業者をして、本基本協定締結後、発注者が別途指定する茅ヶ崎市議会（以下「議会」という。）に対する建設工事請負契約に係る議案提出日（令和５年７月下
旬を目途）までに、発注者と本件事業に係る特定事業契約の各契約の仮契約を締結させるものとする。
２ 前項に規定する契約は、仮契約であり、建設工事請負契約の締結について議会の議決を得た日から本契約とする。
(1) 落札者が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含む。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は落札者が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が落札者に対し、独占禁止法第
７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。以下本項において同じ。）
(2) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が落札者又は落札者が構成事業者である事業団体（以下本項において「落札者等」という。）に対して行われたときは、落札者等に対する命令で確定したものをいい、落札者等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において、「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本件事業の入札に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(1)茅ヶ崎市暴力団排除条例（平成 23 年茅ヶ崎市条例第５号）第２条第３号に定める暴力団員又は同条第４号に定める暴力団員等（以下「暴力団員等」という。）と認められるとき、又は法人等（法人又は団体をいう。）が同条第５号に定める暴力団経営支配法人等と認められるとき。
(2)神奈川県暴力団排除条例（平成 22 年神奈川県条例第 75 号。その後の改正を含む。以下、｢県条例｣
という。）第 23 条第１項に違反したと認められるとき。
(3) 県条例第 23 条第２項に違反したと認められるとき。
(5) 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約にあたり、その相手方が第１号から第４号のいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
（準備行為）
第５条 落札者は、特定事業契約の本契約成立前であっても、自己の責任及び費用で本件事業に関して必要な準備行為を自ら行い、又は運営事業者に行わせることができるものとし、発注者は、合理的に必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。
２ 落札者は、特定事業契約の本契約としての成立後速やかに、前項に規定するところに従ってなされた準備行為の結果を当該特定事業契約の当事者である建設事業者及び運営事業者に承継させるものとする。
（損害賠償）
第６条 本基本協定の各当事者は、本基本協定上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害の一切を賠償しなければならない。この場合において、落札者のいずれかの債務不履行に起因して発注者に損害を与えたときは、落札者は、発注者に対し、連帯してその損害の一切を賠償するものとする。
（特定事業契約の不成立）
第７条 発注者及び落札者のいずれの責めにも帰すべきでない事由により、発注者と落札者が特定事業契約の締結に至らなかった場合、又は、締結された特定事業契約が本契約として成立しなかった場合には、既に発注者と落札者が本件事業の準備に関して支出した費用は各自が負担するものとし、発注者及び落札者は、特定事業契約の締結に至らなかったこと又はその本契約としての不成立に起因する債権、債務が相互に存在しないことを確認する。
２ 議会において建設工事請負契約の締結が否決された場合は、発注者の責めに帰すべきでない事由によ る特定事業契約の本契約としての不成立とし、この場合において落札者に損害が生じた場合においても、発注者は、当該損害を賠償する責めを負わないものとする。
３ 落札者が正当な理由なく特定事業契約を締結しない場合、又は、落札者の責めに帰すべき事由により特定事業契約が本契約として成立しなかった場合には、落札者の納付に係る入札保証金（その納付に代えて提供された担保を含む。）は、発注者に帰属するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、当該基本契約の不締結により発注者が被った損害のうち、入札保証金により填補されないものがあるときは、その部分について発注者が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる落札者の損害賠償債務も連帯債務となるものとする。
（有効期間）
第８条 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日から、特定事業契約の全てが本契約として成立した日までの期間とし、当該期間内において当事者を法的に拘束するものとする。
び第４項、前条及び第９条、第 10 条の規定は有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（秘密保持）
第９条 発注者及び落札者は、本基本協定又は本件事業に関連して受領した情報（以下「秘密情報」という。）を秘密として保持するとともに、責任をもって管理しなければならない。この場合において、発注者及び落札者は、本基本協定の履行又は本件事業の遂行以外の目的で秘密情報を使用してはならず、本基本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者（運営事業者を除く。）に開示してはならない。
２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(2)開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に発注者及び落札者のいずれの責めに帰すことのできない事由により公知となった情報
(4)開示の後に開示した当事者の責めに帰すべき事由により公知となった情報
(5)開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
(6) 発注者及び落札者が本基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により承諾した情報
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(4) 発注者につき守秘義務契約を締結した発注者のアドバイザーに開示する場合
４ 発注者は、前各項の規定にかかわらず、本件事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定に従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
（個人情報の保護）
第10条 落札者は、本基本協定の履行に当たり、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号。
その後の改正を含む。）及び茅ヶ崎市個人情報保護条例（平成８年茅ヶ崎市条例第 10 号）の規定に従い、発注者が提供した資料等に記載された個人情報及び当該情報から落札者が作成又は取得した個人情報
（以下「個人情報」という。）の適切な管理のために、次の各号に掲げる事項を遵守しなければならない。
(1)個人情報の保管及び管理について、漏洩、毀損、滅失及び改ざんを防止しなければならない。
(2) 本基本協定の目的以外の目的に個人情報を利用し、又は提供してはならない。
(4) 発注者の指示又は承諾があるときを除き、発注者から提供された個人情報が記録された文書等を複写し、又は複製してはならない。
(5) 個人情報の授受は、発注者の指定する方法により、発注者の指定する職員と落札者の指定する者の間で行うものとする。
(7)個人情報の適正な管理を行うために管理者を置き、発注者に報告しなければならない。
(8) 本条各号に違反する事態が生じたとき若しくは生じる恐れがあることを知ったとき、又は個人情報の取扱いに関し苦情等があったときは、直ちに発注者に報告するとともに、発注者の指示に従うものとする。
(9) 落札者の責めに帰すべき事由により、個人情報が漏洩又は破損する等、発注者又は第三者に損害を与えたときは、損害賠償の責任を負うものとする。
（準拠法及び管轄裁判所）
第11条 本基本協定は、日本国の法令等に準拠するものとする。
２ 発注者及び落札者は、本基本協定に関して生じた当事者間の紛争について、第xxの専属的合意管轄裁判所を横浜地方裁判所とすることに合意するものとする。
（疑義の決定）
第12条 本基本協定に定めのない事項又は本基本協定について疑義が生じたときは、発注者・落札者協議の上、決定するものとする。
[以下余白]
本基本協定書の証として、本書の原本［ ］通を作成し、発注者及び落札者記名押印の上、各自１通を保有するものとする。
令和［ ］年［ ］月［ ］日
（発注者）茅ヶ崎市xxxx丁目１番１号茅ヶ崎市
茅ヶ崎市長 xx x
（落札者）（構成員（代表企業））
［所 在 地］
［商号又は名称］
（構成員）
［所 在 地］
［商号又は名称］
（構成員）
［所 在 地］
［商号又は名称］
（協力企業）
［所 在 地］
［商号又は名称］
（協力企業）
［所 在 地］
［商号又は名称］
（協力企業）
［所 在 地］
［商号又は名称］
別紙１（第３条第４項関係）
運営事業者への出資金額及び株主構成
１ 運営事業者への設立当初の出資金額及び株主構成
株主名 | 出資金額 |
円 | |
円 | |
円 | |
円 | |
出資金額合計 | 円 |
２ 運営・維持管理業務開始時から事業期間終了時までにおける運営事業者への出資金額及び株主構成
株主名 | 出資金額 |
円 | |
円 | |
円 | |
円 | |
出資金額合計 | 円 |
以 上
別紙２（第３条第６項関係）
令和[ ]年[ ]月[ ]日
茅ヶ崎市長 xx x x
x x 者 保 証 書
茅ヶ崎市環境事業センター粗大ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本件事業」という。）に関し、 [ ] グループ（ 構成員である[ ]、[ ] 及び[ ]、協力企業 [ ]、[ ]及び[ ]）によって構成される企業グループである。代表企業 [ ]を以下｢代表企業｣という。）と、茅ヶ崎市（以下「市」という。）との間において令和［ ］年［ ］月［ ］日付けで締結された茅ヶ崎市環境事業センター粗大ごみ処理施設整備・運営事業基本協定書（以下「本基本協定」という。）に関連して、運営事業者の株主である代表企業、[ ]及び[ ]（以下総称して「当社ら」という。）は、本書の日付けをもって、市に対して次の各項に掲げる事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証致します。
なお、本書において使用される用語は、本基本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、茅ヶ崎市環境事業センター粗大ごみ処理施設整備・運営事業入札説明書において定義された意味を有するものとします。
記
１ 運営事業者が、令和[ ]年[ ]月[ ]日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含む。）上の株式会社として市内において適法かつ有効に設立され、かつ、本書の日付け現在有効に存在すること。
２ 運営事業者の発行済株式総数は、[ ]株であり、その全株式を当社らが保有し、そのうち、[ ]株は代表企業が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が保有していること。
３ 当社らは、本件事業が終了するまで、市の事前の書面による承諾を得た場合を除き、運営事業者の株式の保有を本書提出時の保有割合で継続すること。
４ 当社らは、市の事前の書面による承諾なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡し（構成員間における譲渡を含む。）、担保権を設定し、又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、運営事業者をして、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させないこと。
５ 当社らが保有する運営事業者の株式に、市の要請に応じ、担保権を設定すること。
６ 当社らは、運営事業者が設立された後及び市の事前の同意を得て行う運営事業者の株主構成の変更後、速やかに、本書の書式による出資者保証書を作成して市に提出し、また、当社ら以外の運営事業者の株 主をして提出させること。
７ 当社らは、本基本協定第３条第４項に規定する事項を遵守すること。
（構成員（代表企業））
［所 在 地］
［商号又は名称］
（構成員）
［所 在 地］
［商号又は名称］
（構成員）
［所 在 地］
［商号又は名称］