航天工贸 指 湖南航天工贸发展公司 火箭股份 指 长征火箭技术股份有限公司 航天时代电子 指 中国航天时代电子有限公司 航天九院 指 中国航天科技集团有限公司第九研究院 高新创投 指 湖南高新创业投资集团有限公司 高新纵横 指 湖南高新纵横资产经营有限公司 银河证券长沙营业部 指 银河证券长沙芙蓉中路证券营业部 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 中源 指 湖南中源会计师事务所 《追溯评估报告》 指 沃克森于 2021 年 5 月出具的“沃克森国际评报字（2021）第1670...
湖南启元律师事务所关于
湖南航天环宇通信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
二零二二年九月
致：湖南航天环宇通信科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南航天环宇通信科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“航天环宇”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则 12 号》”）、《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业 务执业细则》（以下简称“《法律业务执业细则》”）等法律、法规、规章、规范性 文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，出具了《湖南启元律师事务所关于湖 南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2022 年 7 月 8 日出具“上证科审（审核）[2022]272 号”《关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》及进一步反馈问题涉及的相关法律事项进行了核查，结合已出具的《律师工作报告》《法律意见书》出具《湖南启元律师事务所关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的签字律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：
一、本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与
《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》
内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
二、本所律师出具本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
四、本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和上海证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
五、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释 义
除下列词语具有如下特定含义外，本补充法律意见书所使用简称与已出具的《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称具有相同意义：
航天工贸 | 指 | 湖南航天工贸发展公司 |
火箭股份 | 指 | 长征火箭技术股份有限公司 |
航天时代电子 | 指 | 中国航天时代电子有限公司 |
航天九院 | 指 | 中国航天科技集团有限公司第九研究院 |
xx创投 | 指 | 湖南xx创业投资集团有限公司 |
xx纵横 | 指 | 湖南xx纵横资产经营有限公司 |
银河证券长沙营业部 | 指 | 银河证券长沙芙蓉中路证券营业部 |
xx森 | 指 | xx森（北京）国际资产评估有限公司 |
中源 | 指 | 湖南中源会计师事务所 |
《追溯评估报告》 | 指 | xxx于 2021 年 5 月出具的“xx森国际评报字（2021）第 1670 号”《湖南航天环宇通信科技股份有限公司了解其原股东 进行股权转让涉及其部分资产及负债价值资产评估报告（追溯评估报告）》 |
《专项审核报告》 | 指 | 中源于 2021 年 8 月出具的“湘中源专审字[2021]第 Z1071 号” 《湖南航天环宇通信科技股份有限公司 2001 年 7 月—2002 年 8 月经营情况专项审核报告》 |
《审核问询函》 | 指 | 上海证券交易所“上证科审（审核）[2022]272 号”《关于湖南 航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人根据《审核问询函》更新并出具的《湖南航天环宇通信 科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 |
本补充法律意见书 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 （一）》 |
《审核问询函》问题 1.关于历史沿革
根据申报材料，（1）2000 年 3 月发行人设立，股东北京宇通 250 万元出资款未汇至验资账户，而将该资金委托航天工贸投资股票，其后股票归还发行人，但归还时间和价值无法确认。（2）2002 年 7 月 12 日，北京宇通等向武汉电缆、xxx、苏小平、曾向军分别转让股权 66.666%、20.000%、6.667%、6.667%，xxx等 3 人未支付价款，由武汉电缆统一代为支付。（3）2002 年 8 月 21 日，武汉电缆将 66.666%股权转让给xxx、xxx、曾向军、xxx 4 人，xxx等 4 人两次合计受让 100%
股权的交易对价为，向武汉电缆支付现金 105.66 万元，并承担武汉电缆收回短期投资
357.81 万元形成对发行人的债务，合计作价 463.47 万元。（4）北京宇通和武汉电缆在转让发行人国有股权时未履行资产评估等程序，且目前无法获取相关决策文件，存在程序瑕疵。（5）2002 年 11 月和 2003 年 1 月，xxx、xxx分别委托发行人向武汉电缆支付股权转让款 33.3950 万、31.1317 万元，该债务直至 2011 年-2012 年才偿还。（6）2003 年 7 月，发行人将上述短期投资资产转移至武汉电缆。（7）上述国有股权退出前，发行人未经营实质性业务，无技术无产品，员工不足 10 人，有效净资产仅为 105.66 万元。（8）2021 年 8 月，xxx起诉发行人，相关判决确认xxx系发行人股东，但判决书显示北京宇通、武汉电缆均述称：xxx受让发行人股份，未进行资产评估，违反了当时的国有资产评估管理办法，该股权转让涉嫌国有资产流失。
请发行人：（1）说明湖南航天委托航天工贸进行股票投资相关损益分配的具体约定，航天工贸归还股票的时间和价值无法确认的原因；（2）结合北京宇通、武汉电缆转让发行人股权的原因，说明交易定价公允性，相关程序瑕疵对发行人股份权属清晰的影响，相关整改措施是否有效；（3）xxx等人在发行人仅有 100 xxx有效资产的背景下占用发行人资金收购发行人股权且多年后才予以偿还的合理性，是否存在借款利率等相关约定，是否涉及侵占国有资产；（4）说明 2002 年 8 月签订协议
直至 2003 年 7 月才将短期投资资产转移至武汉电缆的原因，结合上述短期投资的收 益情况，说明是否存在国有资产流失的情况；（5）结合发行人 2001 年-2002 年相关 财务状况，说明在发行人无实质业务、无技术无产品、人员不足及持续亏损等背景下，xxx等时任发行人管理团队收购发行人股权的公允性、原因及其合理性；（6）说 明实际控制人xxx起诉发行人的原因，前期未起诉的主要考虑，北京宇通、武汉电
缆诉称股权转让涉嫌国有资产流失的依据，法院查明的主要事实及判决结论，判决是 否确认xxx持股比例，同期入股的其他自然人股东身份是否存在争议；（7）说明 2002 年xxx等人入股发行人后至报告期初，相关股权交易是否存在争议或潜在纠纷。
请发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合相关国有资产法律法规，说明发行人历史沿革中程序瑕疵的整改措施是否合法、有效，发行人是否涉及国有资产流失，发行人股份权属是否清晰并发表明确意见。
回复：
一、说明湖南航天委托航天工贸进行股票投资相关损益分配的具体约定，航天工贸归还股票的时间和价值无法确认的原因
（一）湖南航天委托航天工贸进行股票投资相关损益分配的具体约定
根据xx经贸（环宇有限曾用名）与航天工贸于 2001 年 5 月签订的《协议书》以及发行人的书面说明，环宇有限将北京宇通向其的出资款通过湖南航天委托航天工贸进行股票投资，股票投资相关损益归环宇有限所有，环宇有限对前述投资的股票拥有所有权和处置权。
（二）航天工贸归还股票的时间和价值无法确认的原因
根据本所律师对发行人及环宇有限当时证券账户开户、托管机构银河证券长沙营业部的访谈，航天工贸归还股票的时间和价值无法确认的原因主要如下：
1、航天工贸接受环宇有限委托后，以自己名义开设的账户受托进行股票投资，并未设立专用账户，且航天工贸已注销，发行人无权查询航天工贸当时的股票账户及资金账户；此外，因时间久远，环宇有限股票账户早期交易信息无法完整查询，故无法准确判断航天工贸归还股票的时间和价值。
2、环宇有限委托航天工贸进行股票投资事宜系在xxx等自然人入股环宇有限之前，股票投资管理与过户均由原国有股东指派人员负责，xxx等受让方未参与股票投资与管理，对相关事宜不了解，对航天工贸归还股票的时间和价值不清楚。
虽然前述航天工贸归还股票的时间和价值无法确认，但基于：
1、环宇有限将北京宇通向其的出资款 250 万元通过湖南航天委托航天工贸进行股票投资，后续归还股票时间与价值无法确认，导致的发行人出资瑕疵已由xxx以现
金方式向发行人补足。航天工贸归还股票的时间和价值无法确认不会对发行人股本充实性产生不利影响。
2、xxx等受让方收购环宇有限时，根据相关安排，环宇有限短期投资按照账面价值全部剥离至武汉电缆且已完成转移，因短期投资剥离形成的武汉电缆对发行人的债务由xxx等人承继并已全部偿还，不存在因航天工贸归还股票的时间和价值无法确认而造成发行人损失。
3、相关股权交易签署了相关协议，且xxx完成了股权受让价款支付，办理了工商变更登记，xxx已取得发行人股权，xxx系发行人股东身份已经法院生效判决确认。航天工贸归还股票的时间和价值无法确认不会对xxx受让取得发行人股权的权属清晰产生不利影响。
4、航天工贸已注销，根据发行人书面说明，发行人与航天工贸不存在因委托股票投资事宜引起的任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，航天工贸归还股票的时间和价值无法确认，但不会对发行人股本充实性产生不利影响，未造成发行人损失，不会对xxx受让取得发行人股权的权属清晰产生不利影响，不存在因此引起的任何纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，航天工贸归还股票的时间和价值无法确认不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
二、结合北京宇通、武汉电缆转让发行人股权的原因，说明交易定价公允性，相关程序瑕疵对发行人股份权属清晰的影响，相关整改措施是否有效
（一）北京宇通、武汉电缆转让发行人股权的原因
根据发行人的书面说明及本所律师对发行人实际控制人xxx的访谈，北京宇通将股权转让给武汉电缆等主体系因为：北京宇通、武汉电缆当时均系航天科技下属企业，航天科技下属相关企业当时正在进行重组，该次股权转让系相关重组过程中的安排。
武汉电缆控股环宇有限后，基于环宇有限当时无实质业务、无技术无产品、人员不足及持续亏损，为减少国有资产经营损失，武汉电缆将其持有的环宇有限股权转让给xxx等人。
（二）交易定价公允性
上述股权转让未依法履行评估程序，各方参照环宇有限 2001 年 7 月末账面净资产协商定价，定价公允，主要系基于：
（1）根据xxx等人与武汉电缆于 2001 年 8 月签订的股权转让协议以及对xx
x、xxx、曾向军的访谈，xxx等人与武汉电缆对环宇有限 2001 年 7 月末的净资
产进行盘点确认，除短期投资 3,578,146.25 元和扣减虚列固定资产 24,677.00 元外，截
至 2001 年 7 月 31 日，环宇有限账面资产总计 1,063,113.90 元，负债总额 6,531.37 元，
净资产 1,056,582.53 元；另外，各方达成短期投资按账面值 3,578,146.25 元由武汉电缆收回的安排。
（2）2002 年 7 月、8 月，北京宇通、武汉电缆转让环宇有限股权给xxx等人时，各方基于已对 2001 年 7 月末环宇有限账面净资产进行了确认，且环宇有限当时资产结 构简单，除短期投资外，主要为货币资金、办公设施等，不存在增值空间，另外，短 期投资实际由环宇有限原国有股东管理与控制，受让方xxx等自然人未参与短期投 资的决策、管理与控制，2001 年 7 月后环宇有限与短期投资账户未发生资金往来， 2001 年 8 月至 2002 年 8 月期间环宇有限处于亏损状态，在尊重相关事实的情况下，
各方同意仍按环宇有限 2001 年 7 月末账面净资产协商作价，将短期投资按账面价值
357.8146 万元剥离至武汉电缆，同时xxx等人以共计 463.4729 万元的价格（以现金
105.6583 万元加承债 357.8146 万元的方式支付）收购公司 100%股权。
（3）根据xxx出具的《追溯评估报告》，截至 2001 年 7 月 31 日，公司净资产
（不含短期投资）账面值为 108.13 万元，评估值为 108.00 万元，无评估增值。扣减虚
列固定资产 2.4677 万元后，公司净资产评估值为 105.5323 万元。
环宇有限短期投资按账面价值 357.8146 万元剥离至武汉电缆后，形成武汉电缆对
公司债务作价 357.8146 万元由xxx等人承继，除短期投资和扣减虚列固定资产以外
的其他净资产作价 105.6583 万元，高于经追溯评估确认的该部分净资产对应的评估值。
（4）根据环宇有限 2001 年 8 月至 2002 年 8 月的财务报告及中源出具的《专项审
核报告》，2001 年 8 月至 2002 年 8 月期间环宇有限净利润为亏损状态。
据此，本所认为，本次股权转让由各方参照环宇有限 2001 年 7 月末账面净资产协商定价，且经追溯评估，确定相关净资产无增值，价格公允。
（三）相关程序瑕疵对发行人股份权属清晰的影响，相关整改措施是否有效
经本所律师核查，北京宇通、武汉电缆转让环宇有限股权未履行资产评估程序，且目前无法获取相关决策文件，存在程序瑕疵。为弥补前述程序瑕疵，发行人采取了以下整改措施：
1、发行人多次与北京宇通、武汉电缆共同上级有权国资主管部门航天九院、航天科技沟通，商请出具确认函，未果。
2、发行人聘请xxx对环宇有限扣除短期投资后的资产与负债在 2001 年 7 月末的市场价值进行追溯评估。根据xxx出具的《追溯评估报告》，截至评估基准日 2001 年 7 月 31 日，除短期投资外，环宇有限其他净资产无增值。
3、为确保发行人股权权属清晰，xx小于 2021 年 8 月以发行人为被告、以北京宇通、航天时代电子（原武汉电缆母公司）、航天科技为第三人向长沙市岳麓区法院提起确权之诉，请求法院确认北京宇通、武汉电缆的股权转让事宜合法、有效，并督促航天科技出具书面确认声明，对股权转让事宜予以确认，最终确认xxx系发行人股东。2022 年 1 月，xxxxxxxxxx（0000）湘 0104 民初 14013 号《民事判决书》，认为根据各方签订的股权转让协议及相关付款凭证，李完小完成了支付股权转让款的义务，并判决确认xxx系公司股东。法院认定事实及判决依据详见本补充法律意见书之“《审核问询函》问题 1.关于历史沿革之六”。
北京宇通、航天时代电子、航天科技均委托诉讼代理人参与了上述诉讼，诉讼过 程中北京宇通、航天时代电子、航天科技未提出国有资产流失的有效证据，诉讼过程 中亦未提出反诉；上述判决作出后，依法送达给了发行人、北京宇通、航天时代电子、航天科技，当事人均未提起上诉，上述判决已于 2022 年 2 月生效；上述判决生效后， 第三人北京宇通、航天时代电子、航天科技未提起撤销之诉，截至本补充法律意见书 出具之日，已过《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》所述 第三人对生效判决提出撤销之诉的六个月时限，前述判决不存在被北京宇通、航天时 代电子、航天科技申请依法撤销的风险。
4、xxx已作出如下声明和承诺：“1.本人受让取得公司股权后，北京宇通、武汉电缆及其他主体从未因股权转让事宜向本人主张过任何权利，本人持有的股权无任何纠纷。2.本人及xxx等人从北京宇通、武汉电缆等主体处受让股权是各方真实意
思表示，虽未履行评估程序，但各方参照当时公司净资产协商作价，作价公允，且本人及苏小平等人已支付了股权转让款，股权转让过程不存在国有资产流失。3.如相关主体对公司股权主张任何权益的，由本人负责妥善处理并采取有效措施，保持公司控制权稳定，确保不因股权事宜对公司经营造成不利影响。4.如公司因北京宇通、武汉电缆股权转让事宜面临需承担任何经济赔偿、补偿、被处以行政处罚或需承担其他经济责任，本人将代公司承担前述经济责任或对公司因前述事项遭受的损失、支付的赔偿、补偿、费用、成本进行足额补偿。”
据此，本所认为，虽然本次股权转让当时未履行评估程序，但经追溯评估，本次 股权转让时环宇有限相关资产无评估增值，故各方参照当时账面净资产协商作价，作 价公允；且法院生效判决中已有效确认xxx系发行人股东，xxx已取得北京宇通、武汉电缆转让的环宇有限股权，相关程序瑕疵不影响发行人股权权属清晰。发行人采 取了追溯评估、诉讼确权、实际控制人出具承诺等整改措施，整改措施合法、有效。
三、xxx等人在发行人仅有 100 xxx有效资产的背景下占用发行人资金收购发行人股权且多年后才予以偿还的合理性，是否存在借款利率等相关约定，是否涉及侵占国有资产
根据本所律师对xxx的访谈，xxx等人受让环宇有限股权后，由于当时环宇有限本身没有实质性经营业务，且xxx等人在创业初期，也未对环宇有限未来的经营有清晰的规划，导致发行人当时账面资金无后续使用安排，故xxx等人分别于 2002 年 11 月、2003 年 1 月委托环宇有限向武汉电缆合计支付了收购环宇有限股权转
让款 64.5267 万元。
武汉电缆退出后，基于：（1）环宇有限不再有任何国有股东持股，且 2003 年 3月，环宇有限其他自然人股东苏小平、曾向军、xxxx均退出，环宇有限股东为xxx、xxxxx，直至 2010 年 8 月方有新自然人股东加入；（2）环宇有限当时业
务相对较少，资金足以xx。故xxx在环宇有限加入新股东后，于 2011 年至 2012
年陆续向环宇有限偿还前述借用资金，具有合理性。
xxx等人借用环宇有限前述资金，未约定利率，经访谈 2010 年 8 月新加入环宇有限的其他股东，其均知悉并认可xxx等人借用资金向武汉电缆支付xxx等人的股权转让款，且借用资金并未约定利息事宜，并确认xxx已经偿还前述全部借款，
不存在损害环宇有限其他股东利益。
xxx等人收购武汉电缆转让的股权后，环宇有限不再存在国有股东，环宇有限 股权均由xxx等自然人所有，且自xxx等人借用环宇有限资金至归还完毕之日止，未再引进任何国有股东，故不涉及侵占国有资产。
据此，本所认为，xxx等人借用发行人资金收购发行人股权且多年后才予以偿还具有合理性，前述借款未约定借款利率，不涉及侵占国有资产。
四、说明 2002 年 8 月签订协议直至 2003 年 7 月才将短期投资资产转移至武汉电缆的原因，结合上述短期投资的收益情况，说明是否存在国有资产流失的情况
根据本所律师对xxx、xxx、曾向军的访谈，xxx等人从武汉电缆受让环宇有限股权时，短期投资即已剥离至武汉电缆，xxx等人并未实际决策、管理和控制过短期投资，短期投资的转移亦不由xxx等人及环宇有限主观决定。经本所律师查询短期投资转移记录，短期投资转移系由原国有股东指派人员实际操作。因武汉电缆已注销，原国有股东指派人员不接受对该事项的访谈，故短期投资资产直至 2003 年
7 月才转移的具体原因不明确。
根据本所律师对银河证券长沙营业部相关人员的访谈，因为缺少环宇有限当时各时点准确的股票持仓信息（包括股份数量等），无法准确计算 2002 年 8 月至 2003 年
7 月期间航天环宇股票账户内的收益情况。
虽然短期投资资产迟延转移原因及 2002 年 8 月至 2003 年 7 月短期投资收益情况不明，但：
1、根据xxx等人与武汉电缆分别于 2001 年 8 月 16 日、2002 年 8 月 21 日签订的股权转让协议，环宇有限短期投资按账面值剥离至武汉电缆，xxx等自然人以现金加承债的方式向武汉电缆收购环宇有限股权。2002 年 8 月股权转让协议生效后，武汉电缆即取得发行人剥离的短期投资及其相关权益，短期投资后续相关损益亦归武汉电缆享有和承担，且短期投资已归武汉电缆实际控制和管理，短期投资资产迟延过户转移不影响其权益转移及归属。
2、经本所律师查询环宇有限 2002 年 8 月至 2003 年 7 月期间短期投资对应的资金
账户记录，环宇有限在此期间无任何支取现金记录，直至 2003 年 7 月，原国有股东指派人员将环宇有限的股票账户迁移至武汉电缆、对应股票资金账户中的剩余现金取出
并存入武汉电缆账户。
3、根据本所律师对xxx的访谈，2002 年 8 月至 2003 年 7 月期间，xxx及环 宇有限并未参与决策、控制和管理短期投资，短期投资系由武汉电缆实际控制和管理，短期投资未及时办理过户并非出于xxx主观故意。
4、经本所律师查询短期投资转移记录，短期投资转移系由原国有股东指派人员实际操作。
据此，本所认为，虽然短期投资资产迟延转移原因及 2002 年 8 月至 2003 年 7 月短期投资收益情况不明，但武汉电缆与xxx等人协商以短期投资账面值进行剥离，股权转让协议生效后，短期投资权益即归武汉电缆所有，后续损益（包括 2002 年 8
月至 2003 年 7 月期间的损益）亦归武汉电缆享有和承担，故不存在国有资产流失情况。
五、结合发行人 2001 年-2002 年相关财务状况，说明在发行人无实质业务、无技术无产品、人员不足及持续亏损等背景下，xxx等时任发行人管理团队收购发行人股权的公允性、原因及其合理性
（一）xxx等时任发行人管理团队收购发行人股权的公允性
根据环宇有限 2001 年 7 月-2002 年 8 月的财务报表，环宇有限 2001 年 7 月（xx
x等人受让环宇有限股权参考作价时点）至 2002 年 8 月（武汉电缆退出签订转让协议当月）财务状况如下：
单位：元
项 目 | 商品销售收入 | 商品销售成本 | 利润总和 | 净利润 |
2001.7-2002.8 | 2,758,160.34 | 1,971,569,01 | -308,309.49 | -308,309.49 |
注：上述数据均未经审计。
根据环宇有限 2001 年 7 月、2002 年 8 月的财务报表，环宇有限 2001 年 7 月、
2002 年 8 月净资产状况如下：
单位：元
项 目 | 2001.7.31 | 2002.8.31 |
净资产 | 4,659,405.78 | 4,359,954.64 |
注：上述数据均未经审计。
根据上述财务状况以及本所律师对xxx的访谈，2001 年 7 月-2002 年 8 月期间
环宇有限未开展实质业务，仅从事部分有线器材、接收机、调制器等简单贸易，公司 处于亏损、净资产减少的状况；另外，环宇有限当时资产状况简单，除短期投资之外，其他资产为货币资金、办公设施等，无增值空间。故各方参照环宇有限 2001 年 7 月末 账面净资产协商作价。
2021 年 5 月，xxx对截至环宇有限 2001 年 7 月末除短期投资以外的资产进行追溯评估，2001 年 7 月末环宇有限净资产无增值。
据此，本所认为，xxx等人收购发行人股权参照各方认可的环宇有限 2001 年 7
月末账面净资产协商作价，价格公允。
（二）xxx等时任发行人管理团队收购发行人股权的原因及其合理性
根据本所律师对xxx的访谈，xxx等时任发行人管理团队收购环宇有限股权的原因及合理性如下：
（1）xxxx在火箭股份（火箭股份系武汉电缆股东之一）任职，主要从事卫星电视相关业务，后由于原信息产业部对前述相关业务实施许可证管理制度，火箭股份因未能取得许可证而放弃卫星电视相关业务，2002 年 7 月，xxx等人从火箭股份离职回长沙；xxx等人离职后，需要为原从长沙到火箭股份的离职团队寻找出路提供一个就业平台。
（2）xxx从 2001 年 5 月起兼任环宇有限总经理，对环宇有限较了解，公司虽然无实质业务、无技术产品且持续亏损，但公司资产状况简单，短期投资剥离后，环宇有限资产主要为货币资金、办公设施等，可以按自己的规划进行转型。
（3）股权转让各方参照环宇有限账面净资产协商确定转让价格，价格合理。据此，本所认为，xxx等时任发行人管理团队收购发行人股权具有合理性。
六、说明实际控制人xxx起诉发行人的原因，前期未起诉的主要考虑，北京宇通、武汉电缆诉称股权转让涉嫌国有资产流失的依据，法院查明的主要事实及判决结论，判决是否确认xxx持股比例，同期入股的其他自然人股东身份是否存在争议
（一）实际控制人xxx起诉发行人的原因，前期未起诉的主要考虑
因北京宇通、武汉电缆转让环宇有限股权时，未履行评估程序，且发行人无法取得当时北京宇通、武汉电缆内部决策文件，本次股权转让存在程序瑕疵。根据上市审
核的要求，发行人一直努力争取取得上级有权国资主管部门航天科技的确认文件。自发行人 2015 年上市辅导备案后，发行人与中介机构多次前往航天九院、航天科技进行沟通，请求出具相关确认文件；发行人亦请求湖南省、长沙市人民政府予以协调，湖南省人民政府曾致函航天科技商请出具相关确认文件，并协调发行人与航天九院、航天科技进行现场沟通。沟通过程中，航天科技对环宇有限原国有股东退出及公司股权归属未提出任何异议，亦未明确拒绝出具相关确认文件。2021 年 7 月，航天九院、航天科技向发行人明确拒绝出具相关确认文件。但随着发行人业务发展，承担的国家重点型号任务不断增加，上市融资日渐迫切，而航天九院、航天科技出具确认函事宜经发行人多年努力仍未果。为满足上市审核要求，确保发行人股权清晰，2021 年 8 月，xxx以发行人为被告、以北京宇通、航天时代电子（航天九院）、航天科技为第三人向长沙市岳麓区法院提起确权之诉。
据此，本所认为，xxx起诉发行人系为满足发行人上市审核要求，为确保发行人股权清晰，对xxx股东身份进行司法确认。前期未起诉主要系发行人一直与北京宇通、武汉电缆共同上级有权国资主管部门航天九院、航天科技沟通，以期取得相应的确认文件，故前期未起诉。
（二）说明北京宇通、武汉电缆诉称股权转让涉嫌国有资产流失的依据，法院查明的主要事实及判决结论，判决是否确认xxx持股比例，同期入股的其他自然人股东身份是否存在争议
1、北京宇通、武汉电缆诉称股权转让涉嫌国有资产流失的依据
根据诉讼中原告xxx提供的相关证据材料以及法院开庭记录、判决书，在庭审过程中，北京宇通、航天时代电子、航天科技诉讼代理人对北京宇通、武汉电缆转让环宇有限股权对应的转让协议、股东会决议等股权变更登记情况予以认可，但以股权转让未依法履行评估程序，且其认为xxx未足额支付股权转让对价为由，诉称股权转让涉嫌国有资产流失，但对其诉称未提供相关证据材料。
2、法院查明的主要事实
根据xxxxxxxx（0000）湘 0104 民初 14013 号《民事判决书》，法院查明的主要事项包括：
（1）环宇有限成立于 2000 年 3 月 10 日，公司现法定代表人为xxx。环宇有限
成立时登记股东为xxx、湖南航天、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、第三人北京宇通。环宇有限成立至今，股东发生多次变更，前三次股东变更登记情况如下：
第一次股权变更登记情况：2001 年 6 月 13 日，环宇有限股东由北京宇通（占股 44.64%）、xxx、湖南航天（占股 44.69%）、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx变更为xx（占股 0.3%）、xxx（占股 3.1%）及北京宇通（占股 96.6%）。
第二次股权变更登记情况：2002 年 7 月 30 日，环宇有限股东由xx（占股 0.3%）、xxx（占股 3.1%）及北京宇通（占股 96.6%）变更为xxx（占股 20%）、武汉电缆（占股 66.67%）、曾向军（占股 6.67%）、xxx（占股 6.67%）。
第三次股权变更登记情况：2007 年 6 月 8 日，环宇有限的股东由xxx（占股 20%）、武汉电缆（占股 66.67%）、曾向军（占股 6.67%）、苏小平（占股 6.67%）变更为xxx（占股 90%）、xxx（占股 10%）。
（2）环宇有限 2001 年 7 月 30 日《资产负债表》显示，短期投资为 3,578,146.25
元，所有者权益合计为 4,659,405.78 元。2001 年 8 月 16 日，武汉电缆与xxx、xxx、曾向军签订《武汉电缆集团有限公司与xxx、xxx、曾向军股权转让的协议》，该协议约定，双方就 2001 年 8 月 15 日签订的有关“武汉电缆集团有限公司与北京长征宇通测控通信技术有限责任公司股本转让协议”股本转让协议，经双方友好协商，达成如下协议：武汉电缆于 2001 年 7 月 31 日以价格 536 万元收购的由北京宇
通、xxx、xx三家股东出资组建的湖南航天环宇通信科技有限责任公司，7 月 31日账面资产情况如下：固定资产 234,492.15 元；流动资产：4,403,360.44 元，其中货币资金 788,091.53 元、短期投资 3,578,146.25 元、预付账款 2,000 元、其他应收款
19,310.69 元、存货 15,811.97 元；递延资产 28,084.56 元，资产总计 4,665,937.15 元；
流动负债 6,531.37 元；净资产 4,659,405.78 元。以上资产经调整后明细如下：固定资
产 209,815.15 元（扣除虚列资产 24,677 元）；银行存款 765,820.06 元；现金 22,271.47
元；预付账款 2,000 元；其他应收款 19,310.69 元；存货 15,811.97 元；递延资产
28,084.56 元，资产总计 1,063,113.90 元，负债总额 6,531.37 元，净资产 1,056,582.53
元。双方协商，武汉电缆按环宇有限 2001 年 7 月 31 日调整后净资产 1,056,582.53 元，
另外注入现金 943,417.47 元，合计 200 万元作为投资额。由xxx注入 60 万元、xx
x注入 20 万元，曾向军注入 20 万元，合计 300 万元。公司其余资产由武汉电缆全部
收回，7 月 31 日调整股东后的环宇有限实际净资产为 300 万元，实际股东的股权比例 为：武汉电缆 200 万元占 66.666%；xxx 60 万元占 20%；苏小平 20 万元占 6.667%；曾向军 20 万元占 6.667%。上述协议签订后，各方并未实际履行。
（3）2002 年 7 月 12 日，第三人北京宇通与原告xxx签订《湖南航天环宇通信
科技有限责任公司股东股份转让协议》，该协议约定北京宇通以 1,072,000 元的价格将
其在环宇有限的 5,175,000 元股份中的 1,072,000 元转让给xxx。
同日，北京宇通与武汉电缆签订《湖南航天环宇通信科技有限责任公司股东股份转让协议》，该协议约定北京宇通以 3,573,340 元的价格将其在环宇有限的 5,175,000
元股份中的 3,573,340 元转让给武汉电缆。
同日，北京宇通与苏小平签订《湖南航天环宇通信科技有限责任公司股东股份转让协议》，该协议约定北京宇通以 357,330 元的价格将其在环宇有限的 5,175,000 元股
份中的 357,330 元转让给苏小平。
同日，北京宇通与曾向军签订《湖南航天环宇通信科技有限责任公司股东股份转让协议》，该协议约定北京宇通以 172,330 元的价格将其在环宇有限的 5,175,000 元股
份中的 172,330 元转让给曾向军。
同日，xxx与曾向军签订《湖南航天环宇通信科技有限责任公司股东股份转让协议》，该协议约定xxx以 167,000 元的价格将其在环宇有限的 167,000 元股份转让给曾向军。
同日，xx与曾向军签订《湖南航天环宇通信科技有限责任公司股东股份转让协议》，该协议约定xx以 18,000 元的价格将其在环宇有限的 18,000 元股份转让给曾向军。
上述六份股份转让协议签订当日，环宇有限召开股东会并形成股东会决议，明确现公司股东及股本结构为武汉电缆出资 3,573,340 元，占注册资本总额的 66.666%；xxx出资 1,072,000 元，占注册资本总额的 20%；苏小平出资 357,330 元，占注册资本总额的 6.667%；曾向军出资 357,330 元，占注册资本总额的 6.667%，并于同日通过了
《湖南航天环宇通信科技有限责任公司章程修正案》，明确了上述公司股东结构、股东出资额及所占比例。
之后各协议约定的对应股份于 2002 年 7 月 30 日变更登记至各受让人名下即上述第二次股权变更登记。在本次股权转让的整个过程中，xxx并未支付对价。
（4）2002 年 8 月 21 日，武汉电缆与xxx、xxx、xxx、曾向军签订了
《武汉电缆集团有限公司与xxx、xxx、xxx、曾向军股权转让协议》，该协 议约定，xxx、xxx、xxx、曾向军于 2001 年 7 月 31 日以 1,576,332.4 元的价 格收购环宇有限 33.334%股权，上述转让款由武汉电缆代xxx、xxx、xxx、 曾向军支付，现以承债的方式结清。xxx、xxx、xxx、曾向军以现金及承债 方式合计 3,058,397 元一次性收购武汉电缆在环宇有限的全部股权（占公司 66.666%），其中，xxx出资 1,835,037 元（现金 633,950 元，承债 1,201,087 元）收购环宇有限
股权 2,144,000 股（占公司 40%）；xxx出资 911,860 元（现金 311,317 元，承债
600,543 元）收购环宇有限股权 1,072,000 股（占公司 20%）；苏小平出资 155,750 元
（现金 55,658 元，承债 100,092 元）收购环宇有限股权 178,670 股（占公司 3.333%）；
曾向军出资 155,750 元（现金 55,658 元，承债 100,092 元）收购环宇有限股权 178,670股（占公司 3.333%）。协议生效后十五天内xxx、xxx、xxx、曾向军一次性将股权转让款付给武汉电缆指定的账户。协议自签字之日起生效。
同日，环宇有限召开股东会并形成股东会决议，明确同意武汉电缆将其所持有的公司股权 3,573,340 元中的 2,144,000 元（占公司股权的 40%）转让给xxx，178,670元（占公司股权的 3.333%）转让给苏小平，178,670 元（占公司股权的 3.333%）转让给曾向军，1,072,000 元（占公司股权 20%）转让给xxx。
2002 年 9 月 23 日，xxx向武汉电缆支付 300,000 元；苏小平向武汉电缆支付
55,658 元；曾向军向武汉电缆支付 55,658 元。2002 年 11 月 21 日，环宇有限向武汉电
缆支付 333,950 元，付款备注为“xxx股本金”。2003 年 1 月 29 日，环宇有限向武
汉电缆支付 311,317 元。
银河证券长沙营业部于 2019 年 10 月 31 日出具《说明》，“湘航xx”名下的
11 个证券账户于 2003 年 7 月 4 日迁移并注销；“武汉电缆”于 2003 年 7 月 4 日名下登记了上述 11 个证券账户。2003 年 7 月 8 日，xxx作为经办人将在中国银河证券有限责任公司户名为“湘航xx”的委托买卖证券（资金专户）里现金 5,859.37 元取
出；同日，xxxxx经办人将 5,859.37 元存入在中国银河证券有限责任公司户名为 “武汉电缆”的委托买卖证券（资金专户）。
本次股权转让最终并未办理股权变更登记手续。
（5）2003 年 3 月 24 日，曾向军与xxx签订《湖南航天环宇通信科技有限责任
公司股东股份转让协议》，该协议约定曾向军以 536,000 元的价格将其在环宇有限的
536,000 元股份全部转让给xxx。
同日，xxxxxxx签订《湖南航天环宇通信科技有限责任公司股东股份转让协议》，该协议约定xxx以 1,072,000 元的价格将其在环宇有限的 1,072,000 元股份全部转让给xxx。
同日，xxx与xxx签订《湖南航天环宇通信科技有限责任公司股东股份转让协议》，该协议约定苏小平以 536,000 元的价格将其在环宇有限的 536,000 元股份全部转让给xxx。
2003 年 3 月 28 日，环宇有限召开股东会并形成股东会决议，明确同意曾向军将 其所持有的公司股权 536,000 元（占公司股权的 10%）转让给xxx；xxxx其所 持有的公司股权 1,072,000 元（占公司股权的 20%）转让给xxx；苏小平将其所持有 的公司股权 536,000 元（占公司股权的 10%）转让给xxx。转让后股权结构为xx x出资 4,824,000 元，占注册资本的 90%；xxx出资 536,000 元，占注册资本的 10%。同时环宇有限还通过了《湖南航天环宇通信科技有限责任公司章程修正案》，明确现 公司股东结构、股东出资额及所占比例。
2007 年 5 月 28 日，环宇有限出具了《关于补办 2002 年 8 月、2003 年 3 月股权转
让及股东变更登记注册的说明》。2007 年 6 月 8 日，环宇有限股东由原告xxx（占 股 20%）、武汉电缆（占股 66.67%）、曾向军（占股 6.67%）、xxx（占股 6.67%）变更登记为原告xxx（占股 90%）、xxx（占股 10%）即上述第三次股权变更登 记。武汉电缆按工商登记要求予以配合股权过户。
（6）2009 年 12 月 11 日，原告xxx向环宇有限支付 1,000,000 元；2010 年 6 月
8 日，xxx向环宇有限支付 1,000,000 元；2010 年 8 月 10 日，xxx向环宇有限支
付 900,000 元、100,000 元；2010 年 8 月 24 日，xxx向环宇有限支付 600,000 元。
上述 5 笔款项共计 3,600,000 元。
（7）本案的股权转让未经资产评估，整个股权交易行为于 2001 年开始，经数次转让，xxx实际掌控经营环宇有限至今。
（8）武汉电缆集团有限公司，注册号为 4201001101731，后名称变更为长天电工技术有限公司，该公司于 2017 年 5 月 18 日在武汉市工商行政管理局进行注销登记。
3、法院判决结论
根据xxxxxxxx（0000）湘 0104 民初 14013 号《民事判决书》，法院判决意见和结论如下：
（1）依据 2002 年 8 月 21 日武汉电缆（甲方）与xxx、xxx、xxx、曾向
军（乙方）签订的股权转让协议约定：“双方共同确认乙方于 2001 年 7 月 31 日以
157.63324 万元价格收购湖南航天环宇通信科技有限责任公司 33.334%股权（环宇有限
以当时净资产 465.94 万元作价），上述转让款由甲方代乙方支付，现已承债方式结清；
2、乙方以现金及承债方式合计 305.8397 万元一次性收购甲方在环宇有限的全部股权
（占公司 66.666%）；其中xxx出资 183.5037（现金 63.395 万元，承债 120.1087 万 元），收购环宇有限股权 214.4 万股（占公司 40%）……”。又依据庭审查明的事实， 2002 年 9 月 23 日，原告xxx向武汉电缆支付现金 300,000 元；2002 年 11 月 21 日，
被告环宇有限向武汉电缆转账支付 333,950 元，该凭证付款备注为“xxx股本金”，
2009 年至 2010 年期间，原告又共计向被告环宇有限支付 3,600,000 元。同时武汉电缆已配合原告办理了相应的股权变更工商登记手续且未提出异议，故法院认定，原告xxx已经完成了支付股权转让款的义务。
（2）原告xxx已被工商登记为被告环宇有限股东并实际享有股东权利、实际经营公司多年，如果此时否定其股东资格，必将导致其在公司中的行为无效，使许多已确定的公司法律关系发生改变，影响交易安全和社会稳定。依商法外观主义原理，工商登记的行为具有公示效力，如非有力反证，不能推翻，而涉案他方并未提供相应证据，综上，对原告要求确认其系被告环宇有限股东的诉请，法院予以支持。
综上所述，法院判决如下：“确认原告xxx系被告湖南航天环宇通信科技股份有限公司股东”。
4、判决是否确认xxx持股比例
长沙市岳麓区法院判决中未直接确认xxx持股比例，但诉讼过程中法院查明了北京宇通、武汉电缆股权转让涉及的相关股权转让协议及付款情况、工商登记等主要事实，认定“根据各方签订的股权转让协议及相关付款凭证，xxx完成了支付股权
转让款的义务”，并明确判决确认xxx系发行人合法股东。
据此，本所认为，法院虽未明确判决xxx持股比例，但根据长沙市岳麓区法院相关判决书查明的主要事实及判决依据、判决结论，同时结合股权转让涉及的工商变更登记等相关资料，xxx通过受让北京宇通、武汉电缆转让的环宇有限相关股权而取得环宇有限 60%股权。
5、同期入股的其他自然人股东身份是否存在争议
经本所律师核查，与xxx同期入股的自然人，其从北京宇通、武汉电缆受让股权情况与xxx一致；且同期入股自然人后续将其持有的环宇有限股权均转让给了xxx或其配偶xxx，现已不再是公司股东。
根据本所律师对xxx、xxx、曾向军的访谈，同期入股的自然人对其股东身 份及股权转让事项不存在争议。根据发行人书面说明，截至本补充法律意见书出具日，亦没有第三人对同期入股的自然人股东身份提出异议或者任何诉讼。
据此，本所认为，同期入股的其他自然人股东身份不存在争议。
七、说明 2002 年xxx等人入股发行人后至报告期初，相关股权交易是否存在争议或潜在纠纷
如《律师工作报告》所述，2002 年xxx从北京宇通、武汉电缆受让环宇有限股权后至报告期初，共进行了五次股权转让、四次增资、一次整体变更。具体如下：
时间 | 事项 | 具体内容 |
2003 年 3 月 | 股权转让 | 曾向军、xxxx其所持环宇有限全部股权转让给xxx，x xx将其所持环宇有限全部股权转让给xxx |
2010 年 8 月 | 股权转让 | xxx转让部分股权给xxx、xxx、xx、xxx |
2012 年 8 月 | 股权转让 | xxx转让环宇有限 4%股权给xxx |
2012 年 12 月 | 股权转让 | xxx转让环宇有限 4%股权给xxx |
2014 年 5 月 | 增资 | xxxx、xxx对环宇有限增资 |
2014 年 12 月 | 增资 | 青岛金石对环宇有限增资 |
2014 年 12 月 | 增资 | 环宇有限以资本公积转增股本 |
2015 年 3 月 | 股权转让 | xxx、xxx、xxx、xxx、xx各转让环宇有限部分股权给xxxx； xxx转让环宇有限部分股权给长沙祝融 |
2015 年 5 月 | 整体变更 | 环宇有限整体变更为股份公司 |
时间 | 事项 | 具体内容 |
2015 年 7 月 | 增资 | 航天环宇以资本公积转增股本 |
根据上述股权变动的工商登记文件及交易协议、付款凭证、验资报告、验资复核及对相关股东访谈确认，上述股权变动均履行了必要的法律程序，各方均足额缴纳了增资款或支付了股权转让款，办理了工商变更登记，上述股权变动均真实、有效，具体详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”。
根据本所律师对前述股权变动涉及的相关主体的访谈及其出具的书面说明或填写的调查表，相关股东对相关股权交易不存在争议或潜在纠纷。
据此，本所认为，2002 年xxx等人入股发行人后至报告期初，相关股权交易不存在争议或潜在纠纷。
八、请发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合相关国有资产法律法规，说明发行人历史沿革中程序瑕疵的整改措施是否合法、有效，发行人是否涉及国有资产流失，发行人股份权属是否清晰并发表明确意见
（一）核查上述事项并发表明确意见
x所律师对上述事项进行了核查并发表了明确意见，核查程序及核查意见详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题 1.关于历史沿革/九、核查程序及核查意见”。
（二）结合相关国有资产法律法规，说明发行人历史沿革中程序瑕疵的整改措施是否合法、有效，发行人是否涉及国有资产流失，发行人股份权属是否清晰并发表明确意见
1、相关国有资产法律法规规定
（1）环宇有限系 2000 年 3 月设立的有限责任公司，当时有效的《公司法》
（1999 年修正）第二十五条规定，“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任”。
当时有效的《公司登记管理条例》（国务院令第 156 号，自 1994 年 7 月 1 日起施
行）第三十一条规定，“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起 30 日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。”第六十三条规定，“公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。”
据此，本所认为，根据当时有效的《公司法》（1999 年修正）和《公司登记管理条例》（1994 年）相关规定，环宇有限设立时，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户，未按此规定出资的股东存在向其他股东承担违约责任风险；环宇有限股东变更，应当自股东发生变动之日起 30日内申请变更登记，否则存在被责令限期办理、逾期办理的存在被处罚的风险。
（2）根据湖南航天、北京宇通、武汉电缆的工商登记档案，湖南航天转让环宇有限股权时（2001 年 6 月）系全民所有制企业；北京宇通转让环宇有限股权时（2002 年 7 月）其第一大股东为北京遥测技术研究所（持股 33.13%），北京遥测技术研究所系全民所有制企业；武汉电缆转让环宇有限股权时（2002 年 8 月）其控股股东为中国运载火箭技术研究院（持股 61.83%）。本所律师通过查询“国家企业信用信息公示系统”、相关主体官网及公开披露信息，中国运载火箭技术研究院即航天科技第一研究院，航天科技当时亦系全民所有制企业。综上，湖南航天、北京宇通、武汉电缆均系全民所有制企业或其下属绝对、相对控股企业。
当时有效的《全民所有制工业企业法》（自 1988 年 8 月 1 日起施行）第二条规定， “企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利”。
另外，本所律师注意到，湖南航天、北京宇通、武汉电缆将其持有的环宇有限股权全部转让之后，2003 年 4 月《财政部关于国有企业认定问题有关意见的函》（财企函[2003]9 号）相关规定：“三、对‘国有公司、企业的’的认定，应从以下角度加以分析：1、从企业资本构成的角度看，‘国有公司、企业’就包括企业的所有者权益全部归国家所有、属《企业法》调整的各类全民所有制企业、公司（指《公司法》颁布前注册登记的非规范公司）以及《公司法》颁布后注册登记的国有独资公司、由多个国有单位出资组建的有限责任公司和股份有限公司……”。2003 年 12 月《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号，自
2004 年 2 月 1 日起施行）第二条规定，“本办法所称企业国有产权，是指国家对企业
以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。”
据此，本所认为，湖南航天、北京宇通、武汉电缆作为全民所有制企业或其下属控股的企业，参照《财政部关于国有企业认定问题有关意见的函》《企业国有产权转让管理暂行办法》相关意见和规定，系“国有及国有控股企业”，其投资环宇有限所形成的应享有的权益属于“企业国有产权”。该等企业国有产权表现为股权形式时，相关股权属于“国有股权”。
（3）经本所律师检索，除适用当时有效的《公司法》（1999 年修正）、《公司登记管理条例》（1994 年）、《全民所有制工业企业法》（1988 年）等相关法律法规规定外，湖南航天、北京宇通、武汉电缆转让所持有的环宇有限股权，主要适用当时有效的《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》（ 国办发明电 [1994]12 号，自 1994 年 4 月 22 日发布执行）、《国有资产评估管理办法》（国务院
令第 91 号，自 1991 年 11 月 16 起施行）、《国有资产评估管理办法施行细则》（国
资办发[1992]36 号，自 1992 年 7 月 18 日起施行）等相关法律法规。
《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》（1994 年）规定，“三、转让国有企业产权前，必须按照《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）的规 定，对包括土地使用权在内的企业资产认真进行评估，并按国家有关规定办理产权变 动和注销登记手续。评估工作须委托经国有资产管理部门批准取得资格的机构承担并 依法进行，不受行政干预。评估价值要经同级国有资产管理部门确认，并据此作为转 让企业产权的底价。”《国有资产评估管理办法》（1991 年）第三条规定，“国有资 产占用单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二） 企业兼并、出售、联营、股份经营；……”。《国有资产评估管理办法施行细则》
（1992 年）第六条规定，“《办法》（指《国有资产评估管理办法》，下同）第三条所说的情形中：（一）资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行为。……（三）企业出售是指独立核算的企业或企业内部的分厂、车间及其它整体性资产的出售。……”。
据此，本所认为，根据《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》
《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理办法施行细则》相关规定，湖南航天、北京宇通、武汉电缆有偿转让所持有的环宇有限股权资产，且超过 100 万元，应当进
行资产评估，评估价值要经同级国有资产管理部门确认。
（4）《国有资产评估管理办法》（1991 年）第十二条规定，“国有资产评估按 照下列程序进行：（一）申请立项；（二）资产清查；（三）评定估算；（四）验证 确认。”第十三条规定，“依照本办法第三条、第四条规定进行资产评估的占有单位，经其主管部门审查同意后，应当向同级国有资产管理行政主管部门提交资产评估立项 申请书，并附财产目录和有关会计报表等资料”，第十六条规定，“申请单位收到准 予资产评估立项通知书后，可以委托资产评估机构评估资产”，第十八条规定，“受 占有单位委托的资产评估机构应当根据本办法的规定，对委托单位被评估资产的价值 进行评定和估算，并向委托单位提出资产评估结果报告书……”。
据此，本所认为，根据《国有资产评估管理办法》相关规定，资产评估程序应当由国有资产占有单位发起、并委托评估机构进行，故湖南航天、北京宇通、武汉电缆转让环宇有限股权过程中，应当由其负责发起相应评估程序，发行人及xxx等受让方无发起评估程序的义务和责任。
（5）《国有资产评估管理办法》（1991 年）第三十一条规定，“占有单位违反本办法的规定，提供虚假情况和资料，或者与资产评估机构串通作弊，致使资产评估结果失实的，国有资产管理行政主管部门可以宣布资产评估结果无效，并可以根据情节轻重，单处或者并处下列处罚：（一）通报批评；（二）限期改正，并可以处以相当于评估费用以下的罚款；（三）提请有关部门对单位主管人员和直接责任人员给予行政处分，并可以处以相当于本人三个月基本工资以下的罚款”。《国有资产评估管理办法施行细则》（1992 年）第五十二条规定，“违反《办法》第三条和本细则的规定，对应当进行资产评估的情形而未进行评估的，应按《办法》第三十一条规定对有关当事人给予处罚，造成国有资产重大损失的，应追究有关当事人的法律责任。”
据此，本所认为，根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》相关规定，湖南航天、北京宇通、武汉电缆协议转让环宇有限股权，未履行评估程序，国有资产主管部门可对其及单位主管人员和直接责任人员给予处罚、追究法律责任，但上述法规未明确规定发行人及受让方需因此承担相应法律责任。
（6）根据《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》（1994 年）、
《国有资产评估管理办法》（1991 年）相关规定，国有股权转让需要进行评估。《合
同法》（1999 年 3 月）第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：（五）违 反法律、行政法规的强制性规定”，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》（最高人民法院 法释〔2009〕5 号）第十四条规定，“合同 法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。《民法典》
（2021 年 1 月 1 日实施）第一百五十三条规定，“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”。
《国有资产评估管理办法施行细则》（1992 年）第十条规定，“对于应当进行资产评估的情形没有进行评估，或者没有按照《办法》及本细则的规定立项、确认，该经济行为无效。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》（最高人民法院 法释〔1999〕19 号）第四条规定，“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”
根据前述相关法律规定及司法解释，并经本所律师检索最高人民法院的相关案例，国有股权转让需经评估属于管理性规定，非效力性强制性规定，不属于法律规定的导 致股权转让合同无效的事由，《国有资产评估管理办法施行细则》（1992 年）系由国 家国有资产管理局制订的部门规章，不属于法律、行政法规，不能做为确认股权转让 合同无效的依据。
据此，本所认为，湖南航天、北京宇通、武汉电缆协议转让环宇有限股权，未履行评估程序，不影响股权转让合同的有效性。
（7）根据《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》（1994 年）规定“七、建立企业产权交易市场或交易机构是新问题，现在问题不少，因此，暂停企业产权交易市场和交易机构的活动。何时恢复，由国务院有关部门抓紧组织调查研究，提出意见报国务院审定”。另外，本所律师注意到，湖南航天、北京宇通、武汉电缆分别于 2001 年 6 月、2002 年 7 月、2002 年 8 月以协议方式转让其所持有的环宇有限股权完成后，2003 年 11 月，《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96 号，自 2003 年 11 月 30日起施行）规定“（五）非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律
法规规定的其他方式。”《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004 年）第四条规定， “企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、 出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”
据此，本所认为，湖南航天、北京宇通、武汉电缆协议转让环宇有限股权，均发生在《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》和《企业国有产权转让管理暂行办法》正式施行之前，故，相关转让无须在依法设立的产权交易机构公开进行。
2、经本所律师核查，发行人历史沿革中存在部分程序瑕疵，发行人已采取相关整改措施，整改措施合法、有效，具体情况如下：
（1）环宇有限设立时，国有股东北京宇通委托七零四单位将其对环宇有限 250 万
元出资以“货款”形式汇至 068 基地内部结算中心—xx公司（湖南航天），由湖南航天代其向环宇有限实缴相关出资，并办理相应验资及工商登记手续。上述北京宇通
250 万元出资款汇至湖南航天后，湖南航天并未直接将其实缴至环宇有限验资账户，环宇有限将该资金委托航天工贸进行股票投资，后续航天工贸归还股票的时间和价值亦无法确认，不符合当时有效的《公司法》（1999 年修正）关于股东货币出资的相关规定。
为了弥补前述瑕疵，发行人于 2020 年 12 月召开 2020 年第四次临时股东大会，全
体股东同意由公司实际控制人xxx向公司补缴 250 万元。xxxx 2021 年 5 月 26
日向公司补缴了 250 万元。2022 年 4 月 30 日，天职国际出具了“[2022]25532-5”号
《湖南航天环宇通信科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日历次验资报告及出资的
复核报告》，复核确认，xxx向发行人补缴了 250 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，xx经贸股东首次出资已经全部实缴到位。根据发行人书面说明及对湖南省市监局的访谈，湖南省市监局未因出资对环宇有限及北京宇通进行过处罚。根据发行人的书面说明及对历史股东xxx、xx等人的访谈，其知晓前述出资瑕疵，环宇有限当时股东均未对此提出异议，不存在纠纷和潜在纠纷。
据此，设立时出资瑕疵已采取补缴出资、对部分历史股东访谈确认等措施，整改后设立时出资瑕疵不影响发行人股本充实性，不会因此导致争议和纠纷，且工商主管部门亦未因此对发行人进行处罚，整改措施合法、有效。
（2）2001 年 6 月，发行人股东湖南航天、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx（均系湖南航天内部职工）将其持有发行人全部股权转让给北京宇通，未依法履行评估程序，且北京宇通在向转让方湖南航天支付本次股权转让价款时，一并将其应当向xxx等自然人支付的股权转让价款支付给湖南航天，委托湖南航天代其向xxx等自然人转付相关股权转让价款。
经本所律师核查，本次股权转让时，xx经贸刚成立不久，处于亏损状态，且受让方北京宇通亦系国有资产占有单位，相关股权转让按股东原始出资额作价交易。湖南航天业已向xxx等自然人转付北京宇通支付的全部股权转让价款。相关转付安排系当事人真实意思表示，合法、有效，且已履行完毕，不存在任何争议和潜在纠纷。
2016 年 5 月 13 日，湖南航天出具《关于湖南航天工业总公司投资及退出湖南航天经宇经贸有限责任公司相关事宜的说明》，确认：湖南航天将其持有的xx经贸
238.5 万元股权以 238.5 万元转让给北京宇通，并于 2001 年 5 月 9 日收到北京宇通支付的股权转让款 238.5 万元；湖南航天投资及退出xx经贸签署了相关协议，依法履行了相应的审批程序，作价公允，且支付/收取了相应对价，取得和办理了必要的审批和工商登记手续，合法、有效，不存在国有资产流失情况，不存在任何争议和潜在纠纷。
本次股权转让已取得湖南航天有效确认，确认本次股权转让合法有效，不存在国有资产流失，不存在任何争议和潜在纠纷，整改措施合法、有效。
（3）2002 年 7、8 月，北京宇通和武汉电缆在转让环宇有限股权时未依法履行资产评估程序，且因武汉电缆已注销，其上级有权国资主管部门航天九院、航天科技未提供相关内部决策文件，本所律师一直无法获取前述股权转让涉及的相关内部决策文件。
就本次股权转让瑕疵，发行人采取了追溯评估、诉讼确权、实际控制人出具承诺等有效整改措施：
①发行人聘请xxx对环宇有限扣除短期投资后的资产与负债在 2001 年 7 月末的
市场价值进行追溯评估。根据xxx出具的《追溯评估报告》，截至评估基准日 2001
年 7 月 31 日，除短期投资外，环宇有限其他净资产无增值。故本次股权转让各方参照当时账面净资产协商作价，作价公允，不存在实质性国有资产流失。
②如前所述，本次股权转让未履行评估程序不影响股权转让合同的有效性。为确 保发行人股权权属清晰，xx小于 2021 年 8 月以发行人为被告、以北京宇通、航天时 代电子（原武汉电缆母公司）、航天科技为第三人向长沙市岳麓区法院提起确权之诉，请求法院确认北京宇通、武汉电缆的股权转让事宜合法、有效，并督促航天科技出具 书面确认声明，对股权转让事宜予以确认，最终确认xxx系发行人股东。2022 年 1
月，xxxxxxxxxx（0000）湘 0104 民初 14013 号《民事判决书》，认为根据各方签订的股权转让协议及相关付款凭证，xxx完成了支付股权转让款的义务，并判决确认xxx系公司股东。法院认定事实及判决依据详见本补充法律意见书之 “《审核问询函》问题 1.关于历史沿革之六”。
上述判决已于 2022 年 2 月生效；上述判决生效后，第三人北京宇通、航天时代电 子、航天科技未提起撤销之诉，截至本补充法律意见书出具之日，已过《最高人民法 院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》所述第三人对生效判决提出撤销之 诉的六个月时限，前述判决不存在被北京宇通、航天时代电子、航天科技申请依法撤 销的风险。法院生效判决中已有效确认xxx系发行人股东，xxx已取得北京宇通、武汉电缆转让的环宇有限股权，故本次股权转让程序瑕疵不影响发行人实际控制人x xx所持有的发行人股权权属清晰，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③如上所述，本次股权转让未进行评估，国有资产主管部门可对湖南航天、北京 宇通、武汉电缆及单位主管人员、直接责任人员进行处罚、追究法律责任，但相关法 规未明确规定发行人及受让方需因此承担相应法律责任，且xxx已作出如下声明和 承诺：“1.本人受让取得公司股权后，北京宇通、武汉电缆及其他主体从未因股权转 让事宜向本人主张过任何权利，本人持有的股权无任何纠纷。2.本人及xxx等人从 北京宇通、武汉电缆等主体处受让股权是各方真实意思表示，虽未履行评估程序，但 各方参照当时公司净资产协商作价，作价公允，且本人及苏小平等人已支付了股权转 让款，股权转让过程不存在国有资产流失。3.如相关主体对公司股权主张任何权益的，由本人负责妥善处理并采取有效措施，保持公司控制权稳定，确保不因股权事宜对公 司经营造成不利影响。4.如公司因北京宇通、武汉电缆股权转让事宜面临需承担任何 经济赔偿、补偿、被处以行政处罚或需承担其他经济责任，本人将代公司承担前述经 济责任或对公司因前述事项遭受的损失、支付的赔偿、补偿、费用、成本进行足额补 偿”，据此，发行人不存在因本次股权转让程序瑕疵被相关部门处罚或遭受实质性经
济损失的风险。
据此，本次股权转让经追溯评估，确认本次股权转让时环宇有限相关资产无评估 增值，故各方参照当时账面净资产协商作价，作价公允，不存在实质性国有资产流失；且法院生效判决中已有效确认xxx系发行人股东，xxx已取得北京宇通、武汉电 缆转让的环宇有限股权，相关程序瑕疵不影响股权转让合同的有效性以及发行人实际 控制人xxx所持有的发行人股权权属清晰，亦不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷；实际控制人已出具有效承诺，发行人不存在因本次股权转让程序瑕疵被相关 部门处罚或遭受实质性经济损失的风险。发行人采取的追溯评估、诉讼确权、实际控 制人出具承诺整改措施合法、有效。
（4）2002 年 8 月，武汉电缆将其持有的股权转让给xxx、曾向军、xxx、xxx，以及发行人 2003 年 3 月股权转让未按《公司登记管理条例》（1994 年）相关规定及时办理工商变更登记，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，存在被罚款的风险。
上述股权变更登记已与 2003 年 3 月公司股权转让于 2007 年补办了工商变更登记。根据本所律师对环宇有限工商登记主管机关湖南省市监局的访谈确认，环宇有限未及 时办理工商变更登记事宜不属于重大违法行为，湖南省市监局亦未因此对环宇有限进 行行政处罚。具体详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”。相关股 权转让未及时办理工商变更登记不影响发行人股权转让法律效力和相关股东权益转移，不影响发行人股份权属清晰。
据此，发行人已依法进行了补充登记，且工商主管部门未因此对其进行处罚，整改措施合法、有效。
综上，本所认为，发行人历史沿革上述程序瑕疵的整改措施合法、有效。
3、经本所律师核查，发行人不存在国有资产流失，具体情况如下：
（1）湖南航天转让环宇有限股权虽未依法履行评估程序，但经湖南航天书面确认，本次股权转让不存在国有资产流失情况，不存在任何争议和潜在纠纷。
（2）北京宇通、武汉电缆转让环宇有限股权系参照环宇有限 2001 年 7 月末账面
净资产协商定价。其中：环宇有限短期投资按账面价值 357.8146 万元剥离至武汉电缆
后，形成武汉电缆对公司债务作价 357.8146 万元由xxx等人承继，除短期投资以外
的其他净资产作价 105.6583 万元，高于经追溯评估确认的该部分净资产对应的评估值
105.5323 万元。故前述股权转让定价公允，不存在实质性国有资产流失。
（3）xxx等人借用发行人资金收购发行人股权已全部偿还，xxx等人收购武汉电缆转让的股权后，环宇有限不再存在国有股东，环宇有限股权均由xxx等自然人所有，且自xxx等人借用环宇有限资金至归还完毕之日止，未再引进任何国有股东，故xxx借用发行人资金收购发行人股权且多年后才偿还不涉及侵占国有资产。
（4）武汉电缆与xxx等人协商以短期投资账面值进行剥离，股权转让协议生效后，短期投资权益即归武汉电缆所有，后续损益（包括 2002 年 8 月至 2003 年 7 月期间的损益）亦归武汉电缆享有和承担，短期投资资产迟延转移至武汉电缆不存在国有资产流失情形。
据此，本所认为，发行人不涉及国有资产流失。
4、经本所律师核查，发行人股份权属清晰，具体如下：
（1）湖南航天转让环宇有限股权事宜，已经湖南航天书面确认，不存在任何争议和潜在纠纷。
（2）北京宇通、武汉电缆向xxx转让环宇有限股权已完成了工商变更登记，xxx取得了北京宇通、武汉电缆转让的环宇有限股权；且前述相关事实已经法院审理查明，法院认定在前述股权转让中，xxx完成了支付股权转让款的义务，并判决确认xxx系发行人股东；前述判决已生效且不存在被北京宇通等第三人撤销的风险，故北京宇通、武汉电缆向xxx转让环宇有限股权相关程序瑕疵不影响发行人股权权属清晰。
与xxx同期受让北京宇通、武汉电缆的自然人股东对股权转让事宜不存在争议。根据对与北京宇通同期转让环宇有限股权的自然人股东的访谈，其对股权转让事宜不 存在争议。
（3）经查阅发行人工商登记资料、相关股权变动协议、价款支付凭证、验资报告、验资复核报告并访谈相关股东，2002 年xxx等人入股发行人后的相关股权交易不存 在争议和纠纷。
（4）经访谈发行人现有股东、查阅现有股东填写的调查表，现有股东所持发行人
股份不存在质押、冻结或权属纠纷。
据此，本所认为，发行人股份权属清晰。九、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了xx金贸与航天工贸签订的《协议书》，取得了发行人出具的书面说明，核查湖南航天委托航天工贸进行股票投资相关损益分配的具体约定；
2、对发行人及银河证券长沙营业部及xxx进行了访谈，了解航天工贸归还股票的时间和价值无法确认的原因；
3、对xxx、xxx、曾向军进行访谈并取得发行人的书面说明，查阅了环宇有限 2001 年 7 月-2002 年 8 月的财务报表，相关股权转让协议、查阅了中源出具的《专项审核报告》、xxx出具的《追溯评估报告》，核查北京宇通、武汉电缆转让发行人股权的原因、定价依据及交易定价公允性；
4、查阅了长沙市岳麓区法院（2021）湘 0104 民初 14013 号《民事判决书》及其送达回证；取得了长沙市岳麓区法院关于发行人、xxx是否存在诉讼的查询证明，确认北京宇通、航天时代电子、航天科技是否就前述判决书提出撤销之诉；取得了xxx出具的声明及承诺；
5、对xxx进行了访谈，取得了发行人的说明，了解xxx委托环宇有限向武汉电缆支付股权转让款的原因以及多年后才予以偿还的合理性，确认是否存在借款利息约定；对 2010 年新加入环宇有限的其他股东xx等人进行了访谈，确认xxx借款、还款事宜是否损害其他股东权益；查阅发行人工商变更登记资料，确认武汉电缆退出后、xxx归还欠款前，发行人是否存在国有股东；
6、对xxx进行了访谈，了解短期投资迟延转移至武汉电缆的原因；向银河证券长沙营业部进行访谈、查阅了环宇有限 2002 年 8 月至 2003 年 7 月期间短期投资对应
的资金账户流水明细，了解 2002 年 8 月至 2003 年 7 月短期投资收益情况，了解经办短期投资相关事项的具体人员，短期投资对应的资金账户取现情况等；
7、查阅了环宇有限 2001 年 7 月-2002 年 8 月财务报表、公司部分记账凭证，对x
xx进行了访谈，了解环宇有限当时业务情况，xxx等人收购环宇有限的原因、作价依据及公允性；
8、查阅了xxx向岳麓区法院提交的起诉状，查阅了发行人与航天九院、航天科技的沟通书面记录，对xxx进行了访谈，了解xxx起诉发行人原因，前期未起诉的原因；
9、查阅了xxxx 2021 年 8 月以发行人为被告、以北京宇通、航天时代电子、 航天科技为第三人向长沙市岳麓区法院提起确权之诉的起诉状、答辩状、证据资料、 开庭笔录、判决书，了解北京宇通、武汉电缆诉称股权转让涉嫌国有资产流失的依据，法院查明的主要事实及判决结论；
10、对xxx、曾向军进行了访谈，了解其是否对股权转让事宜、股东身份存在争议；公开网络检索，检索是否存在对xxx等人股东身份事宜的诉讼；
11、查阅了发行人及其前身环宇有限自设立至今的全部工商登记档案及相关股权 交易协议、股权交易价款支付凭证，核查发行人历次股本变更情况；对xxx、曾向 军、xxx等股权变动中涉及的相关主体进行了访谈，取得了现有股东出具的调查表，确认 2002 年xxx等人入股发行人后至报告期初，相关股权交易是否存在争议或潜在 纠纷；
12、检索、查阅了环宇有限设立以及湖南航天、北京宇通、武汉电缆转让环宇有限股权时有效的《公司法》《公司登记管理条例》以及国有资产相关法律法规、规范性文件；查阅了湖南航天与武汉电缆工商查询单、北京宇通工商档案，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公开检索相关主体信息，查阅了中国运载火箭技术研究院官网；
13、查阅了《合同法》及相关司法解释、《民法典》以及国有资产相关法律法规、规范性文件，检索了中国裁判文书网最高人民法院相关案例[（2013）民二终字第 33
号、（2015）民申字第 715 号]；
14、查阅了发行人相关股东大会决议、xxx补缴出资凭证、验资复核报告；查 阅了湖南航天出具的书面确认文件，对湖南省市监局进行了访谈；查阅了《追溯评估 报告》、法院判决书等文件，了解发行人对历史沿革中相关程序瑕疵采取的补救措施，是否存在国有资产流失；
15、查阅了发行人设立及历次股权转让的工商变更登记资料，股权交易协议、付款凭证、增资的股东会/股东大会决议、验资报告、验资复核报告，对发行人部分历史股东、全部现有股东进行访谈，查阅了现有股东填写的调查表，确认发行人股东是否有相关股权变动存在争议，发行人股份权属是否清晰，是否存在股权争议和纠纷。
（二）核查意见
经本所律师核查，本所认为：
1、环宇有限通过湖南航天委托航天工贸进行股票投资，股票投资相关损益归环宇有限所有；航天工贸归还股票的时间和价值无法确认不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
2、北京宇通转让环宇有限股权系基于航天科技内部重组安排，武汉电缆为减少国有资产经营损失，将其持有的环宇有限股权转让；本次股权转让由各方参照环宇有限 2001 年 7 月末账面净资产协商定价，且经追溯评估，确定相关净资产无增值，价格公允；相关程序瑕疵不影响发行人股权权属清晰，相关整改措施有效。
3、xxx等人借用发行人资金收购发行人股权且多年后才予以偿还具有合理性，前述借款未约定借款利率，不涉及侵占国有资产。
4、短期投资于 2003 年方转移至武汉电缆的具体原因不明，2002 年 8 月至 2003
年 7 月期间航天环宇股票账户内的收益情况无法准确计算。虽然短期投资资产迟延转
移原因及 2002 年 8 月至 2003 年 7 月短期投资收益情况不明，但武汉电缆与xxx等人协商以短期投资账面值进行剥离，股权转让协议生效后，短期投资权益即归武汉电缆所有，后续损益（包括 2002 年 8 月至 2003 年 7 月期间的损益）亦归武汉电缆享有和承担，故不存在国有资产流失情况。
5、xxx等人收购发行人股权参照各方认可的环宇有限 2001 年 7 月末账面净资产协商作价，价格公允；xxx等时任发行人管理团队收购发行人股权具有合理性。
6、xxx起诉发行人系为满足发行人上市审核要求，为确保发行人股权清晰，对xxx股东身份进行司法确认。前期未起诉主要是系发行人一直与北京宇通、武汉电缆共同上级有权国资主管部门航天九院、航天科技沟通，以期取得相应的确认文件，故前期未起诉。
北京宇通、航天时代电子（原武汉电缆母公司）以股权转让未依法履行评估程序，且其认为xxx未足额支付股权转让对价为由，诉称股权转让涉嫌国有资产流失，但 对其诉称未提供相关证据材料。法院审理xx，前述股权转让未进行评估，认定xx x已完成支付股权转让款义务，并判决确认原告xxx系被告航天环宇股东。
判决未直接确认xxx持股比例，但根据长沙市岳麓区法院相关判决书查明的主要事实及判决依据、判决结论，同时结合股权转让涉及的工商变更登记等相关资料，xxx通过受让北京宇通、武汉电缆转让的环宇有限相关股权而取得环宇有限 60%股权。同期入股的其他自然人股东身份不存在争议。
7、2002 年xxx等人入股发行人后至报告期初，相关股权交易不存在争议或潜在纠纷。
8、发行人历史沿革中程序瑕疵的整改措施合法、有效，发行人不涉及国有资产流失，发行人股份权属清晰。
《审核问询函》问题 19.关于其他
19.1 招股说明书披露，湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称财信金控）通过发行人股东湖南高创环宇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称高创环宇）间接持有发行人 0.13%的股份，本次发行的保荐机构财信证券股份有限公司的控股股东湖南财信投资控股有限责任公司系财信金控的全资子公司。
请发行人说明：（1）结合入股时间、首发申报安排以及同行业可比公司市盈率情况等，说明高创环宇入股的定价依据及合理性；（2）高创环宇入股发行人是否符合相关监管要求，是否影响保荐机构勤勉履职及保荐业务独立性。
请发行人律师核查并发表意见。回复：
一、结合入股时间、首发申报安排以及同行业可比公司市盈率情况等，说明高创环宇入股的定价依据及合理性
（一）入股时间和首发申报安排
根据公司的辅导及上市进度安排，发行人以 2021 年 12 月 31 日为基准日进行首发
申报。2022 年 5 月，青岛金石为尽快收回投资成本，而高创环宇看好航天环宇的长期发展，双方签订《股权转让协议》，青岛金石将其持有的发行人 936.0816 万股股份以
8125.188288 万元转让给高创环宇。2022 年 5 月 20 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会，同意对因本次股份转让导致的公司章程中现有股东的变化进行修订，审议通过了公司章程修正案。2022 年 5 月 24 日，发行人完成了对本次公司章程修正案的工
商备案。2022 年 5 月 25 日，高创环宇向青岛金石支付了股份转让款。2022 年 6 月，发行人完成首发申报。
（二）同行业可比上市公司市盈率情况
发行人专注宇航产品、航空航天工艺装备、航空产品、卫星通信及测控测试设备等的研发制造，产品应用于航空航天领域。发行人同行业可比上市公司包括爱乐达
（ 000000.XX ） 、三角防务（ 000000.XX ） 、广联航空（ 000000.XX ） 、新兴装备
（000000.XX）和迈信林（000000.XX）等。根据同花顺 iFinD 统计数据，截至 2022
年 4 月 30 日，发行人同行业可比上市公司的静态市盈率情况如下：
单位：倍
可比公司 | 静态市盈率 |
爱乐达 | 78.51 |
三角防务 | 93.69 |
广联航空 | 43.06 |
新兴装备 | 24.46 |
迈信林 | 37.91 |
平均值 | 55.53 |
（三）高创环宇入股的定价依据及合理性
根据本所律师对青岛金石及高创环宇的访谈，高创环宇入股的定价系参照第三方评估机构评估确定的价值，由青岛金石与高创环宇双方协商确定入股价格，其入股市盈率略低于同行业可比上市公司二级市场同期静态市盈率平均水平，具有合理性，具体如下：
1、高创环宇入股时，根据湖南正德能达资产评估土地房地产估价有限公司以
2021 年 11 月 30 日为基准日出具的“正德能达评报字[2022]第 017 号”《湖南xx创业投资集团有限公司拟对外投资涉及的湖南航天环宇通信科技股份有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》确定的航天环宇评估价值 319,676.80 万元为基础，青岛
金石与高创环宇双方协商确定转让价格，转让价格为 8.68 元/股。
2、根据《审计报告》，发行人 2021 年合并报表归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益后孰低）为 7,905.54 万元。基于此，测算高创环宇入股发行人的市盈率情况如下：
股本（万股） | 净利润（万元） | 投资价格（元/股） | 市盈率（倍） |
36,600.00 | 7,905.54 | 8.68 | 40.19 |
基于本次发行上市尚有审核周期、且结果存在不确定性，上市成功后亦有锁定期等原因，高创环宇在发行人首发申报前入股发行人，市盈率略低于同行业可比上市公司二级市场同期静态市盈率平均水平，具有合理性。
据此，本所认为，高创环宇入股发行人的价格系参照第三方评估机构评估确定的价值，由青岛金石与高创环宇双方协商确定，高创环宇入股价格具有合理性。
二、高创环宇入股发行人是否符合相关监管要求，是否影响保荐机构勤勉履职及保荐业务独立性
经本所律师核查，本所认为，高创环宇入股发行人符合相关监管要求，不影响保荐机构勤勉履职及保荐业务独立性，具体理由如下：
1、高创环宇系备案的私募基金，独立进行投资决策
经本所律师核查，高创环宇为私募基金，已于 2022 年 5 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，备案编码为 SVN957；其管理人湖南xx纵横资产经营有限公司（以下简称“xx纵横”）于 2017 年 11 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人登记，登记编号为 P1065919。
高创环宇并非财信金控为专门投资航天环宇而设立的主体，根据高创环宇及其管 理人xx纵横的书面说明，高创环宇对发行人的投资由其独立决策，财信金控未参与 高创环宇投资发行人的决策过程，亦未对高创环宇投资发行人的决策产生或施加影响。
根据高创环宇的合伙协议，基金管理人有权按照合伙协议的约定，独立管理和运用合伙企业财产、筛选投资项目，根据投资决策委员会决策意见执行相关投资方案；高创环宇投资决策委员会负责项目投资、退出决策，由 3 名委员组成，2 名由有限合
伙人湖南xx创业投资集团有限公司（以下简称“xx创投”）委派，1 名由xx纵横委派。根据高创环宇投资决策委员会成员的书面说明，其对高创环宇投资发行人的决策系基于其专业判断独立作出，财信金控、财信证券未对其决策进行干预或施加影响。
经本所律师核查，高创环宇管理人xx纵横为xx创投的全资子公司，xx创投为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有投资企业，高创环宇投资航天环宇时，财信金控仅通过湖南省国有投资经营有限公司间接持有xx创投 9%的股权，财信金控无法通过持股关系影响xx创投的决策进而影响高创环宇的决策。
2、财信金控间接持股比例较小，且保荐机构财信证券已进行利益冲突审查，符合相关监管要求
《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》第四十二条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
《监管规则适用指引——机构类第 1 号（2021 修订）》规定：“发行人拟公开发行并在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的，《保荐办法》第四十二条所指 “通过披露仍不能消除影响”暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
经本所律师核查，财信金控通过高创环宇有限合伙人xx创投、xx纵横、湖南航空航天产业私募投资基金合伙企业（有限公司），间接持有发行人 0.13%权益。除前述情况外，财信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方、财信证券董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、其他股东、重要关联方股份的情况。财信金控间接持有发行人的股份未超过 7%。
根据财信证券出具的《利益冲突审查表》及书面说明，财信证券已进行利益冲突审查并已出具合规审查意见，财信金控间接持有发行人股份事宜，与财信证券担任发
行人保荐机构不存在利益冲突，不影响财信证券担任保荐机构的独立性。财信证券开展保荐业务符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
经本所律师访谈财信证券确认，财信证券建立了《业务信息隔离管理办法》等内部风险控制制度，形成了较为完善的风险防范体系和利益冲突审查机制，保荐机构勤勉履职及保荐业务独立性未受到影响。
据此，本所认为，高创环宇入股发行人符合相关监管要求，不影响保荐机构勤勉履职及保荐业务独立性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈了青岛金石、高创环宇，了解股权转让背景及原因、定价依据及合理性；
2、访谈了发行人实际控制人xxx，了解发行人首发申报安排；
3、查阅了青岛金石与高创环宇签订的股份转让协议、评估报告及价款支付凭证；
4、通过同花顺网站查询发行人同行业可比上市公司的市盈率情况；
5、登录中国证券投资基金业协会检索高创环宇的私募基金备案情况和xx纵横的私募基金管理人登记情况，通过企查查穿透查询高创环宇的出资结构；
6、查阅了高创环宇的合伙协议及投资决策委员会决议，了解其内部投资决策程序；取得了高创环宇及其管理人、投资决策委员会成员的书面说明；
7、查阅了财信证券与发行人签署的首次公开发行并上市之辅导协议，发行保荐工作报告等相关文件；
8、查阅了《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《监管规则适用指引——机构类第 1 号（2021 修订）》等相关法律规定；
9、取得并查阅了财信证券出具的《关于关联关系及持股关系的说明》《利益冲突审查表》等文件；
10、访谈了财信证券相关人员，取得并查阅了财信证券《业务信息隔离管理办法》等内部风险控制制度，了解其内部风险控制制度及保荐业务开展的规范性与独立性。
（二）核查意见
经本所律师核查，本所认为：
1、高创环宇入股发行人的价格系参照第三方评估机构评估确定的价值，由青岛金石与高创环宇双方协商确定，高创环宇入股价格具有合理性。
2、高创环宇入股发行人符合相关监管要求，不影响保荐机构勤勉履职及保荐业务独立性。
19.7 请发行人及中介机构进一步核实关联方的认定是否全面准确，是否有遗漏。回复：
（一）发行人主要关联方
根据《公司法》《科创板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，截至《法律意见书》出具日，发行人的主要关联方如下：
1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织
发行人控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xxx、xxx。
2、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xxx | xx持有公司 46.85%的股份 |
2 | xxx | xx持有公司 26.06%的股份 |
截至《法律意见书》出具日，除实际控制人xxx、xxxx，不存在其他直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人。
3、公司董事、监事及高级管理人员
公司现任董事、监事、高级管理人员如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xxx | 董事长、总经理 |
2 | xxx | xx |
3 | xxx | 董事 |
4 | xxx | 董事 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
5 | 单汨源 | 独立董事 |
6 | x x | 独立董事 |
7 | xxx | 独立董事 |
8 | x x | 监事 |
9 | xxx | 监事 |
10 | xxx | 监事 |
11 | xxx | 副总经理兼财务总监 |
12 | 和振国 | 副总经理 |
13 | xxx | 董事会秘书 |
4、与上述第 1 项、第 2 项和第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员
与上述第 1 项、第 2 项和第 3 项所列关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xxxx | xx持有发行人 7.1%股份 |
截至《法律意见书》出具日，除xxxx外，不存在其他直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织。
6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
截至《法律意见书》出具日，无此类关联方。
7、由上述第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外
（1）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织以及直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（公司及其控股子公司除外）
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 湖南亿嘉 | 实际控制人xxx持有其 70%股权，实际控制人xxxx有其 30%股 权并担任执行董事、经理 |
2 | 长沙xx | 实际控制人xxx持有其 1%合伙份额并担任执行事务合伙人，实际 控制人xxxx有其 99%合伙份额 |
（2）公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者由前述自然人
（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（公司及其控股子公司除外）
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 湖南亿嘉 | 实际控制人xxx持有其 70%股权，实际控制人xxxx有其 30% 股权并担任执行董事、经理 |
2 | 长沙xx | 实际控制人xxx持有其 1%合伙份额并担任执行事务合伙人，实 际控制人xxxx有其 99%合伙份额 |
3 | 长沙祝融 | 监事xxx担任其执行事务合伙人 |
（3）公司控股股东及实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、 董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（公司及其控股子公司除外）
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xxx宇 | 实际控制人关系密切的家庭成员xxx担任执行事务合伙人 |
2 | 长沙畅享创意科技有限公司 | 独立董事xxx父亲xx持股 95% |
3 | 长沙畅所商业管理有限公司 | 独立董事xxx与其父亲xx合计持股 100% |
4 | 湖南雅畅文化传媒有限公司 | 独立董事xxx父亲xx持股 50% |
5 | 深圳市晟畅贸易有限公司 | 独立董事xxx与其配偶xxxxx持股 95% |
6 | 北京瑞博信达科技有限公司 | 独立董事xx源弟弟xxxxx和间接持股合计 66.77% |
7 | 北京博朗特科技有限公司 | 独立董事xx源弟弟xxxxx持股 55.9% |
（4）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的法人或其他组织（除公司及其控股子公司外）
截至《法律意见书》出具日，无此类关联方。
8、间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织截至《法律意见书》出具日，无此类关联方。
9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织
基于实质重于形式原则，将持有对发行人具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的少数股东认定为关联方。出于谨慎性考虑将与发行人及其控股子公司发生交易的少数股东的关联方认定为发行人关联方。
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 上海飞机制造有限公司 | 持有发行人重要控股子公司湖南飞宇 35%股权 |
2 | 中国商用飞机有限责任公司、中国商用飞机有限责任公司北京民用飞机技术研究中心、中国商用飞机有限责任公司上海飞机设计 研究院 | 中国商用飞机有限责任公司持有上海飞机制造有限公司 100%股权，通过上海飞机制造有限公司间接持有发行人重要控股子公司湖南飞宇 35%股权 |
10、在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述第 1-9 项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 北京航宇 | 原发行人的子公司，2018 年 12 月，航天环宇将其持有的北京航宇 90%股权全部转让给xx。发行人董事xxx曾担任该公司执行董事，已于 2018 年 12 月离任。从 2018 年 12 月至 2019 年 12 月视同为发行人关联方 |
2 | xxx | xxx曾担任发行人独立董事，于 2000 x 0 xxx，0000 x 0 月补选新 的独立董事。从 2018 年 5 月至 2019 年 5 月视同为发行人关联方 |
3 | xxx | xxxx担任发行人独立董事，2018 年 6 月因发行人董事会换届不再担任 发行人独立董事。2018 年 6 月至 2019 年 6 月视同为发行人关联方 |
11、报告期内曾经的关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 青岛金石及其直接或间接控制的企业 | 青岛金石报告期内直接持有发行人 6.00%的股份，2022 年 5 月其转让发行人 2.56%的股份给高创环宇，转让后持有发 行人股份低于 5% |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
2 | 金石投资有限公司 | 报告期内间接持有发行人 6.00%的股份，青岛金石系金石 投资有限公司全资子公司 |
3 | 中信证券 | 报告期内间接持有发行人 6.00%的股份，金石投资有限公 司为中信证券全资子公司 |
4 | xx | 报告期内曾任发行人财务总监兼董事会秘书，已于 2019 年 4 月离任 |
5 | xxx | 报告期内曾任发行人独立董事，已于 2000 x 0 xxx， 0000 x 0 月完成独立董事变更工商备案 |
6 | 王汉卿 | 报告期内曾任发行人独立董事，已于 2020 年 9 月离任 |
7 | xxx | 报告期内曾任发行人独立董事，已于 2020 年 9 月离任 |
8 | 周小波 | 报告期内曾任发行人财务总监，已于 2021 年 2 月离任 |
9 | 嘉兴康庄投资合伙企业（有 限合伙） | 报告期内曾经的独立董事王汉卿持股 90% |
10 | 湖南省海风区块链智能科技 有限责任公司 | 报告期内曾经的独立董事xxx持股 70%并担任执行董事 |
11 | 湖南省xx湘江智库有限责 任公司 | 报告期内曾经的独立董事xxx持股 60%并担任执行董事 |
12 | 长沙市海纳和融商务信息咨 询合伙企业（有限合伙） | 报告期内曾经的独立董事xxx持有 50%合伙份额 |
13 | 长沙和嘉房产经纪有限公司 | 独立董事xxx与其父亲xx合计持股 100%，已于 2020 年 9 月注销 |
12、发行人子公司
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，发行人子公司亦属于发行人关联方，截至《法律意见书》出具日，发行人子公司如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 湖南飞宇 | 发行人持有湖南飞宇 65%股权 |
2 | 成都环宇 | 发行人持有成都环宇 75%股权 |
3 | 长沙航宇 | 发行人持有长沙航宇 60%股权 |
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的工商登记文件；
2、查阅了发行人股东大会、董事会文件；
3、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人填写的调查表；
4、通过企查查等进行网格检索。
（二）核查意见
x所认为，本补充法律意见书已按照《科创板上市规则》《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》《公司法》披露发行人关联方，披露全面、准确。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章） | 经办律师: | |
xxx | ||
负责人： | 经办律师: | |
xxx | x x | |
签署日期: | 年 月 日 |