Contract
证券代码：871709 证券简称：飞云股份 主办券商：xx证券
无锡飞云球业股份有限公司
章程
（2020 年 5 月 13 日由 2019 年年度度股东大会审议通过）
二〇二〇年五月
目录
第一章 总则
第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，制订本章程。
第2条 无锡飞云球业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由无锡飞云球业有限公司根据经审计的账目净资产整体变更而发起设立，原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。
第3条 公司注册名称：无锡飞云球业股份有限公司
第4条 公司住所：xxxxxxxxxxxx 0、0 x第5条 公司注册资本为 2000 万元（人民币，下同）。第6条 公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 董事长为公司的法定代表人。
第8条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第9条 x公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第10条 x章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第11条 公司的宗旨：‘精致，诚信，谦虚，和谐’的经营理念,以尊重赢得员工参与，以诚信赢得客户认同，以创新赢得市场回报，以发展赢得社会赞誉。主营业务为精密轴承滚动体的研发、生产和销售，主要产品是高精密，长寿命，超静音轴承钢球。产品广泛应用于家用电器、电动工具、机动车制造,工业机器人，高性能医疗器械等行业。公司未来致力于研发与生产可替代使用在高端汽车和新能源汽车专用轴承，航空航天轴承，高速精密数控机床专用轴承内的进口长寿命高精度钢球，以及相关钢球生产装备的设计与制造。
第12条 经依法登记，公司的经营范围为：钢球、轴承及配件、五金、纸箱的加工、制造；钢球及金属制品的技术研发、技术转让；锻件及粉末冶金制品、包装专用设备的制造及技术研发、技术转让；金属废料和碎屑加工处理及技术研
发、技术转让；冷作钣金的加工；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节股份发行
第13条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第14条 公司股份以人民币标明面值。公司股票采用记名方式。公司股票的登记存管机构为中国证监会指定的机构。
发起人名称（姓名） | 持股数（万股） | 持股比例 |
xxx | 1620.00 | 81.00% |
张革萍 | 180.00 | 9.00% |
无锡市宝智科技合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 10.00% |
合计 | 2000.00 | 100.00% |
第15条 公司以截止 2016 年 8 月 31 日经审计账面净资产 37,469,881.50 元按 1.873494：1 比例折为股份有限公司的总股本 2000 万股，整体变更为股份有限公司，于 2016 年 11 月 5 日整体缴清，发起人及认购股数如下表：
第16条 公司股份总数为 2000 万股，均为普通股。
第17条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第18条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
一、 公开发行股份； 二、 非公开发行股份；
三、 向现有股东派送红股；四、 以公积金转增股本；
五、 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债的，应当修改章程，在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项做出具体规定。
第19条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第20条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
一、 减少公司注册资本；
二、 与持有公司股份的其他公司合并；三、 将股份奖励给公司职工；
四、 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第21条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：一、 要约方式；
二、 法律、法规认可的其他方式。
第22条 公司因本章程第 20 条第一项至第三项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 20 条规定收购公司股份后，属于第一项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第 20 条第三项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三节股份转让
第23条 公司的股份可以依法转让。
第24条 公司不接受公司的股份作为质押权的标的。
第25条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司股份在依法设立的交易场所进行交易时，股份转让还应遵守交易场所的有关规定。
股票尚未在依法设立的证券交易场所公开转让时，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在公司变更股东名册登记或在登记存管机构办理登记过户。
第26条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第27条 公司依据股东实际持股数额建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股份由依法设立的证券登记机构登记、管理时，证券登记机构提供的凭证系股东名册建立及更改的依据。
第28条 公司股东享有下列权利：
一、 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
二、 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
三、 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
四、 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
五、 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
六、 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
七、 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
八、 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第29条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第30条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第31条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第32条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第33条 除本章程专条规定外，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成且按照法律、法规等规定有诉权的，当事人可以向人民法院提起诉讼。
第34条 公司股东承担下列义务：
一、 遵守法律、行政法规和本章程；
二、 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；三、 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
四、 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
五、 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第35条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第36条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失及其他股东的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用包括利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保在内的各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。
第二节股东大会
第37条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：一、 决定公司的经营方针和投资计划；
二、 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
三、 审议批准董事会的报告；四、 审议批准监事会的报告；
五、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
八、 对发行公司债券作出决议；
九、 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十、 修改本章程；
十一、 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；十二、 审议批准第 38 条规定的担保事项；
十三、 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 200 万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1200 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 30％以上的关联交易。
十四、 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
十五、 审议批准变更募集资金用途事项；十六、 审议股权激励计划；
十七、 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
一、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
二、公司的对外担保单笔金额或者连续十二个月内累计总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
三、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
四、单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
五、公司的对外担保总额，连续十二个月内达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 1000 万元以上；
六、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第39条 投资及融资金额单次超过公司最近一期经审计净资产 30％(含 30％)、年度累计超过公司总资产 30% (含 30%)的对外投资及融资行为，由董事会审议后，交公司股东大会批准
第40条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第41条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
一、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
二、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；四、董事会认为必要时；
五、监事会提议召开时；
六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第42条 x公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三节股东大会的召集
第43条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第44条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持
第45条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第46条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第47条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第48条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第49条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，向股东披露临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 48 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第50条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第51条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第52条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第53条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节股东大会的召开
第54条 x公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第55条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第56条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第57条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第58条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第59条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第60条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第61条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第62条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第63条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第64条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等内容。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第65条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第66条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第67条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准
第68条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第69条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第70条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节股东大会的表决和决议
第71条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第72条 下列事项由股东大会以普通决议通过：一、 董事会和监事会的工作报告；
二、 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
三、 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；四、 公司年度预算方案、决算方案；
五、 公司年度报告；
六、 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第73条 下列事项由股东大会以特别决议通过：一、 公司增加或者减少注册资本；
二、 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；三、 本章程的修改；
四、 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
五、 股权激励计划；
六、 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第74条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第75条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会xx此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。全体股东均为关联方的除外。
第76条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第77条 x章程所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：一、 为交易对方；
二、 为交易对方的直接或者间接控制人；三、 被交易对方直接或者间接控制；
四、 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
五、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
六、 存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
第78条 股东大会决议应当及时作出决议并公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。
第79条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第80条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
第81条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第82条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决
第83条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第84条 股东大会采取记名方式投票表决。
第85条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第86条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第87条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第88条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第89条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出后立即就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案
第五章 董事会
第一节董事
第90条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
二、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
三、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
四、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
五、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
六、 被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；或被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；
七、 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。八、 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第91条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。董事会不设由职工代表担任的董事。
第92条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：一、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；二、 不得挪用公司资金；
三、 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
四、 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
五、 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
六、 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
七、 不得接受与公司交易的佣金归为己有；八、 不得擅自披露公司秘密；
九、 不得利用其关联关系损害公司利益；
十、 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第93条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：一、 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
二、 应公平对待所有股东；
三、 及时了解公司业务经营管理状况；
四、 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
五、 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第94条 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第95条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第96条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第97条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司商业秘密，直至该等商业秘密成为公开信息之日止。除上述保密义务外，董事在离任后两年内仍应当遵守本章程规定的其他各项忠实义务。
第98条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第99条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第100条 公司设董事会，对股东大会负责。
第101条 董事会由 5 名董事组成，其中设董事长 1 人。第102条 董事会行使下列职权：
一、 召集股东大会，并向股东大会报告工作；二、 执行股东大会的决议；
三、 决定公司的经营计划和投资方案；
四、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；七、 拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
八、 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
九、 决定公司内部管理机构的设置；
十、 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十一、 制订公司的基本管理制度；十二、 制订本章程的修改方案；
十三、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；十四、 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
十五、 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过本章程或股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
上述董事会的职权应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第103条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
第104条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东大会的董事会以及在每一年度的董事会工作报告中对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第105条 公司董事会应制定投资者关系管理制度，并由董事会秘书通过现场、电话、视频、网络等方式对投资者关系进行管理。公司的信息披露机构为董事会，董事会秘书负责信息披露事务。
第106条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第107条 投资及融资金额一次性不超过公司最近一期经审计净资产 30％ (含 30％)、年度累计不超过公司总资产 30% (含 30%)的对外投资及融资行为，由公司董事会负责审批。
各项数据超过上述标准下限之一的，董事会审议通过后报股东大会审议批准。各项数据全部低于上述标准的，由经理决定。
除本章程第 38 条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外，公司其他的对外担保行为均由董事会审议。
公司董事会审议批准以下关联交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币50 万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易总额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产值的 0.5%以上的关联交易。
低于上述标准的关联交易由董事长决定，无需提交股东大会审议，但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第108条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第109条 董事长行使下列职权：
一、 主持股东大会和召集、主持董事会会议；二、 督促、检查董事会决议的执行；
三、 董事会授予的其他职权。
第110条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第111条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第112条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第113条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电话、传真或电子邮件方式；通知时限为：会议召开前三日。
第114条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第115条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第116条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第117条 董事会决议采取举手表决方式或其他表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第118条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第119条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。第120条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第121条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第122条 x章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第123条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除人员不得担任公司经理。财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第124条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第125条 经理对董事会负责，行使下列职权：
一、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
二、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；三、 拟订公司内部管理机构设置方案；
四、 拟订公司的基本管理制度；五、 制定公司的具体规章；
六、 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
七、 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
八、 本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
第126条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施
第127条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第128条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露情况下，其辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第129条 副经理由经理提名、董事会聘任或解聘；副经理根据经理对其分工，对经理负责，履行副经理职权。
第130条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第131条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第132条 x章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第133条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第134条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第135条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第136条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第137条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第138条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第139条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 2 名，公
司职工代表 1 名。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的股东代表由股东大会选举产生；职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第140条 监事会行使下列职权：
一、 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；二、 检查公司财务；
三、 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
四、 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
五、 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
六、 向股东大会提出提案；
七、 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
八、 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第141条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会临时会议，监事会主席应当提前五日将盖有公司印章的书面会议通知，通过传真、邮件或者专人递送方式，提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第142条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第143条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第144条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第145条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第146条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向各股东报送年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第147条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第148条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第149条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第150条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第151条 公司利润分配政策为：
一、 公司可以采取现金或者股份方式分配股利，公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，公司股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见；公司应积极采取现金分配的方式分配股利，可以进行中期现金分红；
二、 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。
三、 当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
四、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二节内部审计
第152条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第153条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第154条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第155条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第156条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第157条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第158条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所xx意见。
第159条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告第160条 公司的通知以下列形式发出：
一、 以专人送出；
二、 以邮件方式送出；三、 以公告方式进行；
四、 本章程规定的其他形式。
第161条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、公告、邮件（含电子邮件）或传真方式进行。
第162条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）或传真方式进行。
第163条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）或传真方式进行。
第164条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期；公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第165条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资
第166条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第167条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第168条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第169条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人。
第170条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第171条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第172条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算
一、 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；二、 股东大会决议解散；
三、 因公司合并或者分立需要解散；
四、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
五、 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第174条 公司有本章程第 173 条第一项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第175条 公司因本章程第 173 条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第176条 清算组在清算期间行使下列职权：
一、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；二、 通知债权人；
三、 处理与清算有关的公司未了结的业务；
四、 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；五、 清理债权、债务；
六、 处理公司清偿债务后的剩余财产；七、 代表公司参与民事诉讼活动。
第177条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第178条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第179条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第180条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第181条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第182条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第183条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东利益最大化的战略管理行为。
第184条 公司与投资者沟通的主要内容包括：
(一)公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略等 (二)公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法
律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；
(三) 法定信息披露及其说明，公司依法披露定期报告和临时报告； (四)企业文化建设；
(五)投资者关心的与公司相关的其他信息。
第185条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： (一)公告（包括定期报告和临时报告）；
(二)召开股东大会； (三)公司网站；
(四)分析师会议、业绩说明会和路演； (五)一对一沟通；
(六)电话咨询； (七)现场参观；
公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司应遵守有关法律、行政法规及部门规章及全国中小企业股份转让系统公司的规定进行信息披露。公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。
第十二章 修改章程
第186条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
一、 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
二、 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；三、 股东大会决定修改章程。
第187条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第188条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章附则
第189条 释义
一、 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
二、 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
三、 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第190条 x章程及其附件条款若存在与现行有效的法律、法规、规范性文件之规定存在不一致之处，应以法律、法规、规范性文件的规定为准。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第191条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触，若有与本章程不一致之处，以本章程为准。
第192条 x章程以中文书写，本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效实施；属全国中小企业股份转让系统挂牌公司专用条款的，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起实施。
第193条 x章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第194条 x章程由公司董事会负责解释。
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2020 年 5 月 13 日