上市公司名称：重庆东源产业发展股份有限公司股票简称：ST 东源
重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书
上市公司名称：重庆东源产业发展股份有限公司股票简称：ST 东源
股票代码：000656
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人：重庆市金科投资有限公司及其一致行动人住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x
xxxx：000000
联系电话：（023）00000000
签署日期：二〇一一年四月
财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在重庆东源产业发展股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在重庆东源产业发展股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并xxxxxxx（xx）xxxxxxxxxxx，xx 0000 年 7 月 29 日召开的重庆东
源 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2009 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件审核通过。
依据《上市公司收购管理办法》，本次新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易事项获得重庆东源产业发展股份有限公司股东大会审议通过后，触发重庆市金科投资有限公司及其一致行动人要约收购义务，金科投资、黄红云、xxx及其他收购一致行动人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、陶建需取得中国证监会核准其豁免要约申请。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
声明 1
第一节 释义 4
第二节 收购人介绍 5
一、收购人基本情况介绍 5
二、收购人控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况 9
三、收购人从事的主要业务及财务状况 11
四、收购人最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况 11
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 12
六、收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的基本情况 12
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 . 12八、收购人一致行动情况的说明 12
九、关于信息披露义务的授权 13
第三节 收购决定及收购目的 14
一、收购目的 14
二、收购人本次收购所履行的相关程序及时间 14
第四节 收购方式 18
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况 18
二、本次收购的基本情况 18
三、本次新增股份吸收合并资产的主要情况 33
四、本次收购股份的权利限制情况 60
第五节 资金来源 61
一、收购资金来源 61
二、现金选择权的资金来源 61
第六节 后续计划 62
一、对上市公司主营业务变更的计划 62
二、对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策 62
三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划 62
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 62
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 62
六、上市公司分红政策的重大变化 62
七、本次收购完成后其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 60
第七节 对上市公司的影响分析 64
一、本次收购对上市公司独立性影响 64
二、关联交易情况及避免措施 65
三、同业竞争情况及避免措施 69
四、对上市公司盈利能力的影响 71
第八节 与上市公司之间的重大交易 71
一、与上市公司及其子公司之间的交易 73
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 73
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者其类似安排 73
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 73
第九节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 74
一、收购人前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 74
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司
股票的情况 74
第十节 收购人的财务资料 76
一、金科投资 2008 年、2009 年、2010 年 1-10 月财务报表 76
二、金科投资 2009 年、2010 年 1-10 月财务报表的审计意见 78
第十一节 其他重大事项 101
收购人声明 102
财务顾问声明 103
律师声明 104
第十二节 备查文件 100
第一节 释义
除非xxx明，下列简称具有如下含义：
ST 东源、上市公司 | 指 | 重庆东源产业发展股份有限公司 |
金科投资 | 指 | 重庆市金科投资有限公司 |
金科集团 | 指 | 重庆市金科实业（集团）有限公司 |
收购人 | 指 | 金科投资、黄红云、xxx及其他收购一致行动人xx x、黄一峰、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx |
x增股份吸收合并 | 指 | ST东源以新增股份的方式，吸收合并金科集团，合并完 成后ST东源成为存续公司，金科集团的股东成为吸收合并后ST东源的股东，原金科集团的主体资格注销 |
本次收购 | 指 | ST 东源以新增股份吸收合并金科集团，收购人以其所 持金科集团的权益折为 ST 东源股份，成为 ST 东源股东而引致的收购 ST 东源的行为 |
《新增股份吸收合并协议》 | 指 | 《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易协议》 |
《新增股份吸收合并补充协议》 | 指 | 《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易补充协议》 |
《财务顾问报告》 | 指 | 《关于重庆市金科投资有限公司收购重庆东源产业发 展股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》 |
《收购报告书》 | 指 | 《重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
16 号文 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》 |
财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
律师事务所 | 指 | 广东晟典律师事务所 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
（一）收购人：重庆市金科投资有限公司
注册地：xxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：黄红云
注册资本：5000 万元人民币
营业执照注册号：渝涪 500000000000643
税务登记证号：渝国税字 500905668946277 号
渝地税字 500905668946277 号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2007 年 12 月 12 日经营期限：永久
经营范围：从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务）。通讯地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 00 x
xxxx：000000
联系电话：（023）00000000传真：（023）88660952
（二）收购人：黄红云 1、基本情况
黄红云，男，出生日期：1966 年 6 月 26 日；住所：xxxxxxxxxx 0 x 1-1；身份证号：5123011966062605XX；最近五年xxx景房地产开发有限责任公司、成都金科房地产开发有限公司、无锡金科科润房地产开发有限公司、北京金科兴源置业有限公司、江阴金科房地产开发有限公司、重庆华协置业有限公司董事长、重庆市佳乐九龙房地产开发有限公司董事长。现任金科集团董事长、ST 东源董事长和法定代表人、金科投资执行董事和法定代表人。
xxx先生目前还担任重庆市人大常委会常委、重庆市工商联合会副主席、重庆市慈善总会副会长、中国房地产与住宅研究会副会长、中国房地产开发企业协会理事、中国光彩事业促进会常务理事、重庆市房地产协会副会长、重庆市企业联合会、企业家协会副会长等社会职务。
2、直接或间接控制的公司情况
公司名称 | 实收资本 | 持股比例（%） | 经营范围 | 法定代表人 |
金科投资 | 5,000.00 万元 | 60.00 | 从事投资业务及投资管理咨询服务 | 黄红云 |
金科集团 | 13,948.7835 万元 | 22.5635 | 房地产开发、物业管理，销售建筑材料、装饰材料、化工产品、金属材料 机电设备安装，企业管理咨询服务 | 黄红云 |
弘景国际有限公司 | 780.00 万港元 | 70.00 | - | - |
无锡隆润商贸有限责任公司 | 100.00 万元 | - | 建筑材料，装饰装潢材料（不含油漆、涂料）、化工产品及原料（不含危险品）、金属材料、五金交电、计算机及配件、电器机械及配件、百货、文化用品、花卉、苗木的种植及销售；经济贸易咨询、装饰装 潢服务，物业管理 | xx |
成都隆润商贸有限公司 | 10.00 万元 | - | 销售五金交电、建材、电子产品、室内装修材料、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、摩托车及 配件 | xx |
重庆搏贻商贸有限责任公司 | 20.00 万元 | - | 销售建筑材料、装饰材料、化工产品（ 以上经营范围不含化学危险品）、金属材料、五金交电、计算机配件、百货、文化用品，商品信 息咨询服务 | xx |
重庆胜一商贸有限责任公司 | 20.00 万元 | - | 销售建筑材料、装饰材料、化工产品（ 以上经营范围不含化学危险品）、金属材料、五金交电、计算机配件、百货、文化用品，商品信 息咨询服务 | xx |
（三）收购人：xxx（xxxx配偶） 1、基本情况
xxx，女，出生日期：1973 年 8 月 4 日；住所：xxxxxxxxxx 0 x 1-1；身份证号：5123011973080423XX；最近五年曾xxx集团董事、金科投资监事、
重庆展弘园林有限公司董事长、重庆天豪门窗有限公司董事长、重庆财信江景物业发展有限公司董事长，现任职务金科投资监事。
2、控股及参股公司情况
公司名称 | 实收资本 | 持股比例（%） | 经营范围 | 法定代表人 |
金科投资 | 5,000.00 万元 | 40.00 | 从事投资业务及投资管理咨询服务 | 黄红云 |
金科集团 | 13,948.7835 万元 | 10.9841 | 房地产开发、物业管理，销售建筑材料、装饰材料、化工产品、金属材料，五金、交电、计算机及配件、 机电设备安装，企业管理咨询服务 | 黄红云 |
弘景国际有限公司 | 780.00 万港元 | 30.00 | - | - |
（四）其他收购一致行动人情况
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx等 8 人系黄红云、xxx夫妇之亲属，属于《收购办法》第八十三条第九款规定的“持有投资者 30%以上的股份的自然人和在投资者任职的董事、监事、高级管理人员，其父母、配偶、子女及配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之情形，因此与xxx、xxx夫妇构成非股权关系的一致行动人。收购一致行动人基本情况介绍如下：
1、xxx（xxx之x）
xxx，x，xxxx：1985 年 6 月 1 日；住所：xxxxxxxxxx 0 x 1-1；身份证号：5001021985060105XX；现无任何任职。截至本报告书签署之日，xxx持有金科集团 2.8676%股权。
2、xxx（xxx之弟）
xxx，男，出生日期：1968 年 4 月 26 日；住所：xxxxxxxxxx 00
x 00 x 0 x；xxxx：5123011968042626XX；最近五年曾xxx集团监事、重庆中科建设集团有限公司（以下简称“中科集团”）董事长、重庆华协置业有限公司董事长、重庆市佳乐九龙房地产开发有限公司董事长、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxx，xx渝涪投资有限公司董事长，现任职
务：金科集团董事、中科集团董事长。截至本报告书签署之日，黄一峰持有金科集团 5.1714%股权。
黄一峰除参股金科集团外，所控制公司的情况如下：
公司名称 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 成立时间 |
重庆市江龙建设工程有限公司 | 5,018 | 曹登叙 | 1995.1.31 |
重庆市中科建设（集团）有限公司 | 15,018 | 黄一峰 | 2001.3.14 |
重庆渝涪投资有限公司 | 14,715.28 | 王中元 | 2007.11.14 |
重庆聚财投资有限公司 | 5,000.00 | 赵彦卫 | 2009.9.14 |
重庆市神龙建设工程有限公司 | 2,010 | 王中元 | 2006.1.20 |
重庆市涪陵宏泰实业（集团）有限公司 | 800 | 李星余 | 1995.4.27 |
重庆市中洋建筑工程有限公司 | 620 | 曹登叙 | 2007.2.14 |
重庆市中京建筑工程有限公司 | 620 | 曹登叙 | 2007.2.14 |
重庆市中豪建筑劳务有限公司 | 50 | 王中元 | 2006.12.20 |
重庆展禾农业发展有限公司 | 10,500 | xx | 2008.6.24 |
3、xxx（xxxx配偶）
xxx，女，出生日期：1969 年 6 月 6 日；住所：xxxxxxxxxx 00
xxxx | xxxx （xx） | 持股比 例（%） | 经营范围 | 法定代 表人 |
金科集团 | 13,948.7835 | 2.93 | 房地产开发、物业管理，销售建筑材料、装饰材料、化工产品、金属材料，五金、交电、计算机及配件、 机电设备安装，企业管理咨询服务 | 黄红云 |
栋 11 楼 1 号；身份证号：5123011969060627XX；现无任何任职。xxx参股和控股的公司如下表所示：
4、xxx（xxx兄长之配偶）
xxx，女，出生日期：1954 年 3 月 23 日；住所：xxxxxxxxxx 000x 6-3；身份证号：5123011954032308XX；最近五年曾任重庆市创新地产有限公司董事长、金科集团监事、金科集团审计监察部预防处处长，现任职务：金科集团监事、
金科集团审计监察部预防处处长、重庆市星顺投资有限公司董事长。截至本报告书签署之日，xxx持有金科集团 0.3241%股权。
xxx控股及参股公司情况如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例（%） | 经营范围 | 法定代 表人 |
重庆市星顺投资有限公司 | 950.00 | 85.00 | 利用企业自有资金对外进行投资；房屋销售；销售建筑材料、装饰材料、化工产品（以上范围不含化学危险品）；金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电；房屋出租。（国家法律法规禁止的不得经营、国家法律法规规定需审批和 前置许可的，在未取得审批和前置许可之前不得经营） | xxx |
5、xxx（xxx之子）
xxx，男，出生日期：1986 年 7 月 2 日；住所：xxxxxxxxxx 000x 6-3；身份证号：5001021986070202XX；现无任何任职。xxx目前持有金科集团 1.2152%股权。
6、xx（xxx之女）
xx，女，出生日期：1984 年 2 月 1 日；住所：xxxxxxxxxx 000x 6-3；身份证号：5001021984020102XX；现无任何任职。xx目前持有金科集团 0.3241%股权。
7、xx（xxx之女）
xx，女，出生日期：1981 年 4 月 18 日；住所：xxxxxxxxxx 000x 6-3；身份证号：5123011981041803XX；现无任何任职。xx目前持有金科集团 0.3241%股权。
8、xx（xxx之弟）
xx，男，出生日期：1976 年 10 月 3 日；住所：xxxxxxxxxx 00 x 6-3；身份证号：5123011976100323XX；最近五年曾xxx集团营销管理部总监、重庆金科房地产开发有限公司营销管理总监、重庆金科实业集团科润房地产开发有限公司总经理，现任职务：重庆金科实业集团科润房地产开发有限公司总经理。陶建目前持有金科集团 0.1649%股权。
二、收购人控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况
（一）收购人相关产权及控制关系图
60%
70%
30%
金科投资
弘景国际有限公司
重庆市金科实业（集团）有限公司
xx遐
黄红云
40%
22.56%
10.98%
41.91%
24.55%
其他 23 位金科集团股东
xx遐
黄红云
（二）收购人控股股东及实际控制人
黄红云、xxx夫妇分别持有重庆市金科投资有限公司 60%和 40%的股权，合计持有其 100%的股权，因此，xxx、xxx夫妇是金科投资的实际控制人。
（三）收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业及主营业务
截至本报告书签署之日，除金科投资外，黄红云夫妇所控制的核心企业为金科集团及其下属企业，金科集团基本情况介绍如下：
金科集团成立于 1998 年 5 月 21 日，注册资本 13,948.7835 万元，法定代表人黄红云，黄红云先生直接持有金科集团 22.56%股权，通过金科投资持有金科集团 24.55%股权，xxx先生的夫人xxx女士持有金科集团 10.98%股权，xxx夫妇直接和间接合计持有金科集团 58.10%的股权，为金科集团的实际控制人。
金科集团的经营范围为：房地产开发（按资质等级证书核定项目承接业务），物业管理，销售建筑材料，装饰材料，化工产品（以上不含危险化学品），金属材料（不含稀贵金属），五金，交电，计算机及配件，机电设备安装，企业管理咨询服务。
金科集团最近 2 年及一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
财务状况 | 2010 年 10 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
总资产（万元） | 2,533,103.78 | 1,371,564.96 | 941,948.25 |
净资产（万元） | 575,497.86 | 217,428.47 | 201,970.01 |
资产负债率 | 77.28% | 84.15% | 78.56% |
经营成果 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
营业收入（万元） | 319,301.39 | 437,322.94 | 324,263.58 |
利润总额（万元） | 45,113.06 | 70,556.38 | 66,453.02 |
净利润（万元） | 37,669.40 | 63,986.33 | 48,872.99 |
净资产收益率 | 6.55% | 29.43% | 24.20% |
金科集团下属企业及其主营业务情况参见第四节的“三、本次新增股份吸收合并资产的情况”。
三、收购人从事的主要业务及财务状况
（一）金科投资从事的主要业务
金科投资的主营业务为从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务）。
（二）金科投资最近两年财务状况
金科投资成立于 2007 年 12 月 12 日，其最近两年及一期经审计的的主要财务数据如下：
财务状况 | 2010 年 10 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
总资产（万元） | 91,357.58 | 80,928.66 | 43,481.44 |
净资产（万元） | 71,114.71 | 54,821.56 | 37,888.91 |
资产负债率 | 22.16% | 32.26% | 12.86% |
经营成果 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 | 208 年度 |
营业收入（万元） | - | 162.25 | - |
利润总额（万元） | 16,294.05 | 21,377.47 | 1,181.26 |
净利润（万元） | 16,293.15 | 17,523.52 | 1,187.37 |
净资产收益率 | 22.91% | 31.96% | 3.12% |
四、收购人最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
黄红云 | 执行董事 | 5123011966062605XX | 中国 | 中国重庆 | 无 |
xxx | 监事 | 5123011973080423XX | 中国 | 中国重庆 | 无 |
xxx | 财务总监 | 513030197010018611 | 中国 | 中国重庆 | 无 |
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的基本情况
截止本报告书签署之日，金科投资持有 ST 东源 3,356.4314 万股有限售条件流通股，占 ST 东源总股本的 13.42%。除此之外，收购人不存在持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
八、收购人一致行动情况的说明
黄红云、xxx二人分别持有金科投资 60%、40%股权，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、陶建等 8 人系黄红云、xxx夫妇之亲属，属于《收购办法》第八十三条第九款规定的“持有投资者 30%以上的股份的自然人和在投资者任职的董事、监事、高级管理人员，其父母、配偶、子女及配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之情形，因此xxx、xxx夫妇与金科投资构成股权关系的一致行动人，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx等 8 人与xxx、xxx夫妇构成非股权关系的一致行动人。
九、关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》的相关规定，信息披露义务人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx已书面授权，由金科投资为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送上市公司收购报告书，依照《收购办法》及 16 号文的相关规定披露相关信息，并同意授权金科投资在信息披露文件上签字盖章。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
ST东源2004、2005年连续2年亏损，2006年5月9日被深交所实行退市风险警示特别处理，2007年6月7日起撤销退市风险警示并实施其他特别处理。ST东源近7年来一直没有明晰的主业，是一家持股型公司；近3年虽保持盈利状态，但其中有2年扣除非经常性损益后的净利润仍为负数。ST东源目前的状况是主营业务仍然薄弱，盈利能力和业务成长空间非常有限，不足以支撑该公司的持续稳定发展。
黄红云、xxx夫妇作为金科集团的实际控制人，拟与金科投资及其他收购一致行动人一起以其拥有的金科集团权益认购ST东源新增股份，实现金科集团的整体上市，为金科集团的发展注入新的活力。同时，通过ST东源新增股份吸收合并金科集团，完成ST东源的重组，彻底改变其目前的经营困境，保护上市公司股东利益。
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
二、收购人本次收购所履行的相关程序及时间
（一）已履行的相关程序
1、2009年5月6日，金科集团召开了临时董事会会议，同意本次新增股份吸收合并金科集团的相关事项。
2、2009年5月16日，金科集团召开了临时股东会会议，同意本次新增股份吸收合并金科集团的相关事项。
3、2009年6月3日，ST东源与金科集团及其全体股东签订了附条件生效的《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科（实业）集团有限公司暨关联交易框架协议》。
4、2009年6月3日，ST东源召开了第七届董事会2009年第二次会议，审议并通过了上市公司本次新增股份吸收合并金科集团的相关议案。
5、2009年6月26日，金科集团召开了临时董事会会议，审议并通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的议案》，并同意签订《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易协议》（以下简称“新增股份吸收合并协议”）。
6、2009年7月6日，金科集团召开了临时股东会，审议并通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的议案》，授权金科集团董事会处理本次ST东源新增股份吸收合并金科集团的相关事宜，并同意签订《新增股份吸收合并协议》。
7、2009年7月13日，ST东源召开了第七届董事会2009年第三次会议，审议并通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的议案》及其他相关议案，并同意签订《新增股份吸收合并协议》。
8、2009年7月29日，ST东源召开了2009年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的议案》及其他相关议案，且同意金科投资、黄红云、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、陶建向中国证监会申请豁免因本次交易触发的要约收购义务，并授权ST东源董事会处理本次ST东源新增股份吸收合并金科集团的相关事宜。
9、2009年11月30日，本次收购所涉及重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，并获得有条件审核通过。
10、2010年1月15日，金科投资临时股东会审议通过了《关于调减金科集团以其拥有的金科集团权益折为重庆东源产业发展股份有限公司股本的议案》、《关于调减金科投资新增持有ST东源股本的议案》及《关于签订〈重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司暨关联交易补充协议〉的议案》。
11、2010年1月15日，金科集团召开了临时董事会会议，审议并通过了《关于调减金科集团全体股东以其拥有的金科集团权益折为重庆东源产业发展股份有限公司股本数量的议案》、《关于调减金科投资新增持有ST东源股本数量的议案》、《关于签订〈重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司暨关联交易补充协议〉的议案》。
12、2010年1月15日，ST东源召开了第七届董事会2010年第一次会议，审议并通过了《关于确认及同意调减金科集团以其拥有的金科集团权益折为公司股份数量的议案》、《关于调减公司本次新增股份吸收合并金科集团方案的新增股份数量的议案》、《关于签订<重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司暨关联交易补充协议>的议案》。
13、2010年7月6日，金科集团召开临时股东会审议通过关于本次重大资产重组方案决议有效期延期一年及延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案。
14、2010年7月13日，ST东源第七届董事会2010年第四次会议审议通过了关于本次重大资产重组方案决议有效期延期一年及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案。
15、2010年7月29日，ST东源召开了2010年第二次临时股东大会审议通过关于本次重大资产重组方案决议有效期延期一年及延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案。
16、金科集团于2011年2月16日召开临时股东会审议通过了关于继续推进ST 东源拟新增股份吸收合并金科集团的议案。
（二）未履行的相关程序
1、中国证监会核准本次 ST 东源新增股份吸收合并金科集团事宜；
2、本次收购完成后，金科投资，黄红云、xxx及其他收购一致行动人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、陶建合计持有 68,100.6302 万股股份，占收购完成后上市公司总股本的 58.78%，依据《收购管理办法》规定将触发收购人的要约收购义务，尚需取得中国证监会对收购人提交的豁免要约收购义务申请的批准。
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
2009 年 3 月 23 日和 2009 年 3 月 29 日，奇峰集团和宏信置业与金科集团和金科投资签订《股份转让协议》以及《股份转让补充协议》，奇峰集团和宏信置业分别将持有的公司有限售条件流通股 16,782,157 股（合计 33,564,314 股，占本公司总
股本的 13.42%），转让给金科投资，并于 2009 年 4 月 7 日完成过户。
截止本报告书签署之日，金科投资持有 ST 东源 3,356.4314 万股有限售条件流通股，黄一峰持有 ST 东源 1.22 万股无限售条件的流通股，黄红云、xxx及其他收购一致行动人xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、陶建没有持有 ST东源任何股票，收购人合计持有 ST 东源总股本的 13.43%。
在不考虑公司股东行使现金选择权的情况下，上市公司因吸收合并而新增股份 90,849.8204 万股，本次收购完成后，金科投资、xxx、xxx、xxx、xx
x、xxx、xxx、xxx、xx、xx、陶建将分别持有公司 25,283.5355 万股、20,612.3213 万股、10,034.2496 万股、2,619.6591 万股、4,725.3965 万股、 2,676.6222 万股、296.0320 万股、1,110.1198 万股、296.0320 万股、296.0319 万
股、150.6303 万股，合计持有上市公司 68,100.6302 万股股份，占收购完成后上市公司总股本的 58.78%。
二、本次收购的基本情况
（一）方案概述
x次收购是因ST东源拟新增股份吸收合并金科集团，而包括金科投资、黄红云、xxx夫妇在内的金科集团全体股东同意以所持金科集团的股权折换认购上市公司新增股份，而事实上引致的金科集团的股东对上市公司的收购事项。
根据ST东源与金科集团及其全体股东签订的附生效条件的《新增股份吸收合并协议》，上市公司拟向金科集团全体股东新增股份的方式吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其所持金科集团100%的权益折为上市公司股份，成为上市公司股东。本次吸收合并完成后，上市公司仍存续，金科集团的法人资格将予以注销，其全部
资产、债务、业务以及人员将由上市公司承继或承接，上市公司将申请承接金科集团相关经营资质。
本次新增股份的定价基准日为ST东源关于本次交易的首次董事会会议（即ST东源第七届董事会2009年第二次会议）决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价5.18元（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行数量为90,849.8204万股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次吸收合并前，上市公司的总股本为25,004.1847万股，金科投资持有上市公司3,356.4314万股股份，占上市公司总股本的13.42%，为上市公司第二大股东。本次吸收合并完成后，在不考虑公司股东行使现金选择权的情况下，上市公司因吸收合并而新增股份90,849.8204万股，金科投资将持有ST东源25,283.5355万股股份，占吸收合并后ST东源总股本的21.82%，成为ST东源第一大股东，收购人金科投资、黄红云、xxx及其他收购一致行动人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、陶建合计持有的股份占ST东源总股本的58.78%。
（二）附条件生效的新增股份吸收合并协议主要内容甲 方：重庆东源产业发展股份有限公司
法定地址：重庆市江北区建新南路 16 号法定代表人：xxx
乙 方：重庆市金科实业（集团）有限公司
法定地址：重庆市江北区建新北路 9 号同聚远景大厦 26 楼法定代表人：黄红云
丙 方：重庆市金科实业（集团）有限公司黄红云等 26 名股东
一、甲方是一家依据中国法律、法规的规定，在重庆市设立，且其发行的人民币普通股（A 股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。甲方目前的注册资本为人民币 250,041,847 元，总股本为 250,041,847 股。
二、乙方是一家依据中国法律、法规的规定设立的有限责任公司，主要从事房地产的开发、销售等业务。乙方目前的注册资本为人民币 139,487,835 元。
三、丙方为乙方的全部股东，持有乙方 100%的股权。其中，重庆市金科投资有限公司（下称“金科投资”）还持有甲方 33,564,314 股普通股股份，占甲方股本总额的 13.42%，是甲方的第二大股东。
四、各方同意根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，由甲xxx股份吸收合并乙方。
为此，经各方友好协商，特制定本协议如下条款，以示信守。第一条 合并方式
各方同意，甲xxx股份吸收合并乙方，甲方为合并方，乙方为被合并方，合并完成后，丙方以其拥有的乙方权益折为甲方的股本（人民币普通股），成为甲方股东（以下简称“本次交易”或“本次合并”）。甲方继续存续，乙方的法人资格将注销，其全部业务、资产与负债转由甲方承继，甲方将申请承接乙方相关经营资质。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易同时构成甲方的重大资产重组。
第二条 合并涉及的定价及新增股份的数量
x次新增股份的定价基准日为甲方关于本次交易的首次董事会会议（即第七届董事会 2009 年第二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价，其计算方式为：
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量，即本次新增股份的价
格为 5.18 元/股。定价基准日至新增股份发行完成日期间，甲方如发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则新增股份的发行价格将进行相应除权除息处理，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
本次合并基准日为2009年4月30日。根据本次交易评估机构重庆华康资产评估有限责任公司出具的评估报告（重康评报字（2009）第31号），本次评估所采用的评估方法为资产基础法和收益法，并选择采用资产基础法的结论，作为甲方拟新增股
份吸收合并乙方所涉及的乙方全部股东权益的评估值。截止合并基准日乙方的全部股东权益的评估价值为人民币473,206.68万元，协议各方同意以该评估值作为乙方全部股东权益在本次交易中的交易价格。
根据乙方全部股东权益的评估价值以及本次新增股份的发行价格，甲方本次新增股份数额的计算方式如下：
甲方本次新增股份的总数=乙方全部股东权益价值（473,206.68万元）/甲xxx股份的定价（5.18元）
依据上述计算公式，丙方以其拥有的乙方权益折为甲方股本共计91,352.6409万股。甲方本次新增股份的总数以中国证监会最终核准的数额为准，每股面值为人民币1.00元。
第四条 盈利预测
（一）协议各方确认，由于资产评估机构采取资产基础法（包含了基于未来收益预期的估值方法）对乙方全部股东权益进行评估，因此金科投资、黄红云、xxx应与甲方签订盈利预测补偿协议。若在本次交易实施完毕后3年内任一会计年度乙方全部股东权益的实际盈利数不足《评估报告》中乙方全部股东权益在同一年度利润预测数的，则金科投资、黄红云、xxx应当就乙方全部股东权益的实际盈利数不足《评估报告》中利润预测数的部分对甲方进行现金补偿，具体补偿协议由甲方、金科投资、黄红云及xxx另行签订。
（二）金科投资、xxx及xxx另承诺：若甲方本次合并完成后3年任一会计年度的实际盈利数不足《评估报告》中乙方全部股东权益在同一年度的利润预测数的，金科投资、黄红云、xxx将就实际盈利数不足利润预测数的部分对甲方进行现金补偿，具体补偿协议由甲方、金科投资、黄红云及xxx另行签订。
第五条 利润分配
在本次合并办理完毕工商变更登记之日前，乙方不得对滚存的未分配利润进行分配；本次合并完成后，甲方的未分配利润由本次合并后甲方的全体股东（包括丙方）共享。
第六条 合并公告
甲方、乙方应分别自甲方股东大会、乙方股东会作出批准本次合并正式方案的决议之日起十日内通知各自的债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第七条 现金选择权
（一）向甲方股东提供的现金选择权
x次合并中，金科投资将向除承诺放弃现金选择权以外的甲方所有股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的甲方股东决定全部或部分行使该项权利的，由金科投资支付现金对价后收购甲方该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合并中新增股份的发行价格，即5.18元/股（自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。
关于现金选择权的申报、实施的具体方案由甲方董事会另行制定并公告。
本现金选择权是本次合并的一部分，如本次合并未获得甲方股东大会、乙方股东会、中国证监会批准或核准或终止实施的，则本现金选择权自动失效并终止实施。
（二）乙方异议股东的收购请求权
乙方股东对本次合并持有异议并在乙方股东会上对本次合并的议案投反对票 的，由金科投资支付现金对价后收购该异议股东所持有的全部股权，收购价格按照资产评估报告所确定的乙方全部股东权益评估值乘以异议股东所持股权比例确定。
本收购请求权是本次合并的一部分，如本次合并未获得甲方股东大会、乙方股东会批准或中国证监会核准或终止实施的，则本收购请求权自动失效并终止实施。
（三）本条约定的有关事项由金科投资另行向甲方出具《承诺函》。第八条 要约收购义务的豁免
甲方本次吸收合并乙方将导致金科投资、黄红云、xxx及其家族成员xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、陶建持有甲方的股份超过 30%，金科投资、黄红云、xxx、xxx、黄一峰、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx将因此触发要约收购义务。如金科投资、黄红云、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、陶建豁免要约收购义务的申请不能获得中国证监会的核准，则本次合并亦不会实施。
第九条 x协议的生效条件
（一）甲方本次新增股份吸收合并乙方的正式方案获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（二）甲方本次新增股份吸收合并乙方的正式方案获得乙方董事会、股东会的有效批准；
（三）中国证监会核准本次交易，并同意豁免本协议第八条所述主体因本次交易而可能触发的要约收购义务。
第十条 各方的声明、保证及承诺
（一）甲方、乙方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
1、其为依法设立并有效持续的企业法人，有权利及能力订立及履行本协议，本协议一旦生效，将对其构成合法、有效及具有约束力的法律文件。本协议的订立及履行不违反其作为一方主体的任何重大协议的约定，亦不违反对其自身有约束力或对其资产有约束力的任何重大协议及其他文件的约定或规定。
2、其就本协议所提供的一切文件资料均是真实、有效、充分和完整的。
3、其在本协议上签字的代表，有权力或已获得充分授权签署本协议。
4、其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议生效时亦为真实及正确的。
（二）乙方单独向甲方作出如下声明、保证及承诺：
1、乙方对其资产拥有合法、有效的所有权，除乙方已向甲方披露的相关资产抵押的情况外，有关资产未被设置抵押、质押、留置等担保权利或被行政、司法机关采取查封、冻结、扣押等限制措施或受到任何第三方权利的限制，亦未涉及任何争议和纠纷。
2、乙方的所有财务报表系根据中国会计准则编制而成，在各方面均属完整及准确的，并真实及公正地反映了其经营业绩及资产负债状况。除该财务报表已经披露的信息外，在本协议签署日，乙方没有其它或有负债和未披露的负债、责任。
3、乙方已向评估师提供全部有关乙方资产负债的文件资料，该等文件资料均是真实、完整及准确的，并无任何遗漏地向评估师提供了任何合理地、预计对评估师的考虑而言为重要的资料。
4、在本协议签署日，并无任何由于乙方违约、侵权等原因引起的重大索偿事项
（金额占乙方截止合并基准日经审计净资产值的 5%以上）。
5、无论是作为原告或被告，乙方均没有牵涉任何重大诉讼或仲裁事项（金额占乙方截止合并基准日经审计净资产值的5%以上），亦没有出现任何情况可能引致任何重大诉讼或仲裁。
6、自本协议签署日起至本次合并完成工商变更登记之日止的期间内：
（1）乙方将以其一般及正常的方式持续经营；
（2）乙方的资产及债务，其业务财务状况、前景或盈利，均无亦不会有任何重大的不利转变；并无亦不会有任何将会引致或可能引致上述转变的事件、事实或事宜发生或在合理预期下可能会发生；
（3）乙方不会以抵押、质押、出租、出借、托管、赠与或其他方式对其资产作出处分；
（4）乙方不会向他人提供担保。
7、自本协议签署日起，乙方一旦得知存在与本声明、保证及承诺不一致的事项，应立即向甲方作出书面解释和说明，并保证该等解释与说明的真实性。
8、乙方同意就甲方由于乙方因违反本条所述的任何声明、保证及承诺而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括审计、评估及法律服务的支出），给予甲方全面赔偿，乙方各股东分别及共同对该赔偿与乙方承担连带责任。
（三）丙方共同向甲方作出如下声明、保证及承诺：
1、丙方合法持有乙方全部股权，相关股权并未被质押或被行政、司法机关采取冻结措施或设置其他的第三方权利，亦未涉及任何争议和纠纷。
2、将尽力配合甲方、乙方完成本次合并。
（四）甲方单独向丙方作出如下声明、保证及承诺：
1、甲方对其资产拥有合法、有效的所有权，除甲方已向丙方披露的相关资产抵押的情况外，有关资产未被设置抵押、质押、留置等担保权利或被行政、司法机关采取查封、冻结、扣押等限制措施或受到第三方权利的限制，亦未涉及任何争议和纠纷。
2、甲方的所有财务报表系根据中国会计准则编制而成，在各方面均属完整及准确的，并真实及公正地反映了其经营业绩及资产负债状况。除该财务报表已经披露的信息外，在本协议签署日，甲方没有其它或有负债和未披露的负债、责任。
3、甲方已向丙方提供全部有关甲方资产负债的文件资料，该等文件资料均是真实、完整及准确的。
4、在本协议签署日，并无任何由于甲方违约、侵权等原因引起的重大索偿事项
（金额占甲方截止合并基准日经审计净资产值的 5%以上）。
5、无论是作为原告或被告，甲方均没有牵涉任何重大诉讼或仲裁事项（金额占甲方截止合并基准日经审计净资产值的5%以上），亦没有出现任何情况可能引致任何重大诉讼或仲裁。
6、自本协议签署日起至本次合并完成工商变更登记之日止的期间内：
（1）甲方将以其一般及正常的方式持续经营；
（2）甲方的资产及债务，其业务财务状况、前景或盈利，均无亦不会有任何重大的不利转变；并无亦不会有任何将会引致或可能引致上述转变的事件、事实或事宜发生或在合理预期下可能会发生；
（3）甲方不会以抵押、质押、出借、托管、赠与或其他方式对其资产作出处分；
（4）甲方不会向除控股子公司以外的他人提供担保。
7、自本协议签署日起，甲方一旦得知存在与本声明、保证及承诺不一致的事项，应立即向丙方作出书面解释和说明，并保证该等解释与说明的真实性。
8、甲方同意就丙方由于甲方因违反本条所述的任何声明、保证及承诺而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括审计、评估及法律服务的支出）,给予丙方全面赔偿。
第十一条 过渡期的安排
各方确认，自合并基准日起至乙方因本次合并注销工商登记之日止的期间为过渡期。在过渡期内：
（一）乙方于过渡期内发生的任何损益，在扣除乙方实施《吸收合并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由完成吸收合并后的存续公司享有或承担。
（二）甲方代表有权对乙方重大非日常性事项，包括重大财务支出、资产增减、对外投资、担保、融资、重大合同签订等进行监督。
第十二条 合并后的资产移交及业务、人员的整合
（一）本次合并完成后，乙方的全部资产与负债转由甲方承继，同时，乙方的全部业务，以及乙方在相关合同、协议、承诺和其他文件项下的一切权利、利益和义务均转由甲方承继。
本协议生效后，乙方应当及时办理其工商注销登记手续并及时向甲方进行资产移交，甲方、丙方应予以配合。
（二）乙方的人员（不含未在乙方兼任其他职务的乙方现任董事、监事）全部由甲方承接，并由甲方重新聘用；乙方子公司的员工继续履行此前签署的劳动合同。
（三）新增股份吸收合并补充协议主要内容
协议由以下各方于 2010 年 1 月 15 日在重庆市签署：甲 方：重庆东源产业发展股份有限公司
法定地址：重庆市江北区建新南路 16 号法定代表人：黄红云
乙 方：重庆市金科实业(集团)有限公司
法定地址：重庆市江北区建新北路 9 号同聚远景大厦 26 楼法定代表人：黄红云
丙 方：重庆市金科实业(集团)有限公司黄红云等 26 名股东鉴于：
一、2009 年 7 月 13 日，甲、乙、丙三方签署了《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司暨关联交易协议》(以下简称
《吸收合并协议》)，约定甲xxx股份吸收合并乙方，合并完成后，丙方以其拥有的乙方权益折为甲方的股份，成为甲方股东(以下简称“本次交易”或“本次合并”)。
本次合并基准日为 2009 年 4 月 30 日。根据本次交易评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（原单位名称：重庆华康资产评估有限责任公司）出具的《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司资产评估报告书》(重康评报字(2009)第 31 号，以下简称“《评估报告书》”)，
截止合并基准日乙方的全部股东权益的评估价值为人民币 473,206.68 万元，协议各方同意以该评估值作为乙方全部股东权益在本次交易中的交易价格。丙方以其拥有的乙方权益折为甲方股份共计 91,352.6409 万股。
二、从更加审慎的角度出发，本次交易评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司适当修改了《评估报告书》中的个别参数，从而修改了《评估报告书》(评估基准日仍为 2009 年 4 月 30 日)的评估结果。截止合并基准日乙方的全
部股东权益的评估价值由人民币 473,206.68 万元调减为人民币 470,602.07 万元，
调减评估值 2,604.61 万元。
为此，经各方友好协商，特制定本协议如下条款，以资信守。
第一条甲、乙、丙三方同意，根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司《资产评估补充报告书》（重康评报字(2010)第 5 号），截止合并基准日乙方
的全部股东权益的评估价值由人民币 473,206.68 万元调减为人民币 470,602.07 万元， 调减评估值 2,604.61 万元。丙方以其拥有的乙方权益折为甲方股份由 91,352.6409 万股调减为 90,849.8204 万股，调减股份数为 502.8205 万股。该调减评估值全部由重庆市金科投资有限公司（以下简称“金科投资”）承担，本次交易丙方中金科投资新增股份由 22,429.9246 万股调减为 21,927.1041 万股。本次新增股份的数量以中国证监会最终核准的新增股份数量为准。
第二条 《吸收合并协议》中的其他内容不变。
（四）其他安排
1、关于股份锁定的承诺
x次交易前，金科投资持有ST东源的股份33,564,314股，自本次新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
在本次交易中，金科集团股东中的金科投资、黄红云、xxx及其家族成员xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、陶建以其拥有的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
在本次交易中，金科集团股东中的xxx、xx、xxx、xxx、xx、李战洪、xxx、xxx、xx、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司自愿承诺以其拥有的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
金科集团股东中的深圳市君xx地投资合伙企业、深圳市平安创新资本投资有限公司、红星家具集团有限公司及无锡润泰投资有限公司以其拥有的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份的限售期如下：若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，该等主体持续拥有金科集团权益的时间不足12个月的，则该等主体以该部分金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，该等主体持续拥有金科集团权益的时间已满12个月的，则该等主体以该部分金科集团权益折为的 ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
2、现金选择权
为充分保护ST东源股东的合法权益，本次吸收合并中，金科投资将向除承诺放弃现金选择权外的ST东源全部股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的ST东源股东决定全部或部分行使该项权利的，由金科投资以其经合法途径获得的自有资金支付现金对价后收购ST东源该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合并中新增股份的发行价格，即5.18元/股（自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日，ST东源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。
关于现金选择权的申报、实施的具体方案由ST东源董事会另行制定并公告。 本现金选择权是本次吸收合并的一部分，如本次吸收合并未获得ST东源股东大
会、金科集团股东会、中国证监会批准或核准或终止实施的，则本现金选择权自动
失效并终止实施。
如 ST 东源在现金选择权计划实施完成前，深圳证券交易所或其他相关部门出具新的规定，ST 东源将依据相关规定作出调整。
3、业绩承诺和补偿措施
由于资产评估机构采取资产基础法（包含了基于未来收益预期的估值方法）对金科集团全部股东拥有的金科集团全部股东权益进行评估，因此金科投资、黄红云及xx遐承诺：x ST 东源本次合并完成后 3 年任一会计年度的实际盈利数不足《评估报告》中金科集团全部股东权益在同一年度的利润预测数的，金科投资、黄红云、xxx将在上市公司年度报告披露后的15 天内就实际盈利数不足利润预测数的部分
对 ST 东源进行现金补偿，ST 东源、金科投资、黄红云及xxx已于 2009 年 7 月 13日签订具体补偿协议。
为进一步保障交易双方于 2009 年 7 月 13 日签署的《利润预测补偿协议》得以切实执行，2009 年 11 月 24 日，ST 东源与金科投资、黄红云、xxx签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，同时，ST 东源召开了第七届董事会 2009 年第十次会议审议通过了该补充协议。金科投资与xxx、xxx现出具的《补充承诺函》承诺如下：若出现《利润预测补偿协议》约定的需由重庆市金科投资有限公司与xxx、xxx补足利润差额的情形，金科投资与xxx、xxx将按照如下方式履行补偿义务：
（1）补偿方式
金科投资与黄红云、xxx同意由 ST 东源以人民币 1.00 元总价回购本次吸收合并中的部分新增股份数量并予以注销。
（2）补偿股份数量
补偿股份数量的上限为本次吸收合并中金科投资与黄红云、xx遐合计持有的金科集团股权折为的 ST 东源股份总量，即 530,764,955 股。每年具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
当年补偿股份数量=（当年预测净利润数-当年实际净利润数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和【注 1】×本次标的资产的交易价格注【2】÷本次新增股份的发行价格【注 3】与回购决议前 20 日均价孰低
【注 1】根据重庆华康资产评估有限责任公司出具的【重康评报字(2009)第 31号】《资产评估报告书》及重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（原重庆华康资产评估有限责任公司）出具的【重康评报字(2010)第 5 号】《资产评估补充报告书》显示，采用收益法计算的标的资产在 2009 年-2011 年度期间的净利润预测数分别如下：
单位：万元
2009 年度预测数 | 2010 年度预测数 | 2011 年度预测数 | 三年合计预测数 |
53,060.12 | 60,055.10 | 67,071.10 | 180,181.32 |
本次评估时，对标的资产中的房地产开发项目采用了假设开发法进行评估，对投资性房地产（红星美凯龙家具广场）和金科大酒店采用了收益法进行评估。重组方根据《资产评估报告书》中描述的标的资产开发进度、销售计划、收入、成本、期间费用等情况，按会计准则有关规定编制的标的资产在 2009 年-2011 年度期间的净利润预测数分别如下：
单位：万元
2009 年度预测数 | 2010 年度预测数 | 2011 年度预测数 | 三年合计预测数 |
53,001.77 | 59,296.74 | 66,193.54 | 178,492.05 |
通过对上述两种方法计算的净利润预测数进行比较，采用收益法计算的净利润预测数高于按资产基础法计算的净利润预测数。为了充分保护上市公司及中小股东的利益，金科投资与黄红云、xxx选择以收益法计算的净利润预测数作为业绩补偿承诺的依据，即补偿期限内各年净利润承诺数总和为 180,181.32 万元。
【注 2】根据《资产评估报告书》及《资产评估补充报告书》显示，最终以资产基础法的评估结果作为标的资产的评估值，即标的资产的评估值为470,602.07 万元，交易双方以该评估值作为本次标的资产的交易价格。
【注 3】本次新增股份的发行价格=5.18 元/股。
（3）股份补偿主体
鉴于本次重组方共计 26 个，重组各方已约定由金科投资与xxx、xxx共同承担本次业绩补偿义务。
（4）股份补偿实施时间
x 2009 年、2010 年、2011 年任一年度标的资产的实际盈利小于同一年度承诺的预测利润，则在 ST 东源该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由 ST 东源董事会向 ST 东源股东大会提出回购股份的议案，并在 ST 东源股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份锁定的事宜。股份补偿为逐年补偿，鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定，该相关部分股份丧失表决权，所分配的利润归 ST 东源所有，待锁定期满后一并注销。
鉴于本次交易在 2009 年度未能实施，2009 年做出的盈利补偿保障措施已不能保障公司非关联股东的利益。为进一步保障原补偿协议得以切实执行， 2011 年 4 月
18 日，金科投资、黄红云、xxx出具了《关于利润预测补偿的承诺函》，就本次交易完成后预测利润补偿事项承诺如下：
（1）利润补偿期间
金科投资、黄红云、xxx同意，承担预测利润的补偿义务的补偿期间为 2011年、2012 年、2013 年。
（2）预测利润
金科投资、黄红云、xxx同意，根据重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司于 2009 年 6 月 26 日出具的【重康评报字(2009)第 31 号】《资产评估报告书》，金科集团全部股东持有的金科集团 100%权益在利润补偿期间三年的净利润预测数合计金额为人民币 209,883.81 万元。
（3）实际利润的确定
金科投资、黄红云、xxx同意按照如下方法确定实际利润：
① 金科集团全部股东持有的金科集团 100%权益的实际利润数确定：自本次交易实施完毕后至利润补偿期结束之日，ST 东源应聘请具备相关资质的审计机构对利润补偿期间金科集团全体股东拥有的金科集团 100%权益进行审计，按审计结果确定金科集团全部股东持有的金科集团 100%权益所对应的各年度实际利润。
审计机构对利润补偿期间金科集团全部股东持有的金科集团 100%权益所对应的各年度实际利润之和与《资产评估报告书》所对应利润补偿期间预测利润之和的差异情况出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）。
② 重组完成后的 ST 东源实际利润数确定：依据利润补偿期间 ST 东源各年度经审计机构审计的归属于母公司所有者净利润的数据确定。
（4）补偿的实施
金科投资、黄红云、xxx同意按照以下方法进行补偿：
①补偿方式
如出现原补偿协议约定需由金科投资、黄红云、xx遐补足利润差额的情形时，金科投资、黄红云、xxx同意由 ST 东源以人民币 1.00 元总价回购本次吸收合并中的金科投资、黄红云、xx遐持有的部分新增股份并予以注销。
②补偿股份数量
利润补偿期间金科投资、黄红云、xx遐具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×认购股份总数【注 2】÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数【注 1】。
【注 1】假设本次交易于 2011 年实施完毕，则利润补偿期间各年度累积预测净利润数为人民币 209,883.81 万元；
【注 2】认购股份总数为金科集团全部股东以其拥有的 100%的金科集团权益折为 ST 东源股本的数量，即 90,849.8204 万股。
③股份补偿实施时间
x利润补偿期间各年度累积实际净利润数小于利润补偿期间各年度累积预测净利润数，则在利润补偿期间结束后 ST 东源该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由 ST 东源董事会向 ST 东源股东大会提出回购股份的议案，并在 ST 东源股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份锁定及注销手续。
④减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，ST 东源将聘请具备相关资质的独立第三方专业机构对金科集团全体股东拥有的金科集团 100%权益进行减值测试，如果减值额占金科集团全体股东持有的金科集团 100%权益作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则金科投资、黄红云、xxx应另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额【注 3】/每股发行价格【注 4】－补偿期限内已补偿股份总数。
【注 3】减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
【注 4】本次交易新增股份的发行价格＝5.18 元/股。
（5）本承诺函为单方不可撤销的承诺函。 4、关于承担过渡期亏损的承诺
为进一步保障ST 东源的利益，金科集团控股股东金科投资及实际控制人黄红云、xxx于 2009 年 10 月 31 日补充承诺，在《新增股份吸收合并协议》约定的过渡期结束后两个月内，由 ST 东源聘请具有相应资质的会计师事务所对金科集团过渡期内的损益情况进行专项审计。若金科集团在过渡期内发生经营亏损，金科投资、黄红云及xxx将在该专项审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向 ST 东源全额弥补亏损，亏损额以该专项审计报告确定的数据为准。
（五）已履行和尚未履行的批准程序
请见“第三节 收购决定及收购目的”之“二、收购人本次收购所履行的相关程序及时间”。
三、本次新增股份吸收合并资产的主要情况
（一）金科集团基本情况
注册地址：重庆市江北区建新北路 9 号同聚远景大厦 26 楼注册资本：13,948.7835 万元人民币
法定代表人：黄红云
注册号：0000000000000
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发（按资质等级证书核定项目承接业务），物业管理，销售建筑材料，装饰材料，化工产品（以上不含危险化学品），金属材料（不含稀贵金属），五金，交电，计算机及配件，机电设备安装，企业管理咨询服务。
成立日期：1998 年 5 月 21 日
税务登记证号码：500105621979944
通讯地址：重庆市江北区建新北路 9 号同聚远景大厦 26 楼
邮政编码：400020
联系电话：（023）00000000传真：（023）67869692
行业地位：金科集团的总体实力逐年攀升，在中国房地产百强企业排序中从 2005
年的 45 位上升到 2010 年的 19 位。
2005 年度金科集团荣膺中国房地产百强企业综合实力排名第 45 位，并荣膺重庆
市房地产开发企业 50 强第 2 名；
2006 年度金科集团荣膺为中国房地产百强企业，综合实力名列第 37 位，成长性
名列第 7 位，蝉联重庆市房地产开发企业 50 强第 2 名；
2007 年度金科集团荣膺中国房地产百强企业，综合实力名列第 31 位，成长性名
列第 6 位，西南第一，蝉联重庆市房地产开发企业 50 强第 2 名，并被评为年度社会责任感企业；
2008 年度金科集团荣膺中国房地产百强企业，综合实力名列第 25 位，成长性名
列第 5 位，被中国房地产报/新浪网评为“中国房地产 20 年最佳产品创新研发模式”
企业，蝉联重庆市房地产开发企业 50 强第 2 名，并被评为年度社会责任感企业；
2008 年金科物业在号称“中国物业管理界xxx”的中国物业管理嘉年华暨第二届物业管理金榜颁奖典礼上荣登“中国年度综合实力百强企业榜”；
2009 年度金科集团荣膺中国房地产百强企业，综合实力名列第 23 位，稳定性居
第 3 名，蝉联重庆市房地产开发企业 50 强第 2 名。
2009 年4 月25 日，金科集团商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。2009年还获得重庆市人民政府授予“首届重庆慈善奖-十大慈善楷模企业”称号，中华慈善总会颁发的“中华慈善突出贡献单位（企业）奖”。
2010 年, 金科集团入选《观点》杂志中国房地产行业年度 30 强企业总评榜（地
产 G30）暨卓越表现榜，被评为 2010 年中国房地产行业年度 30 强；荣获博鳌房地产
论坛中国地产风尚大奖 2010 中国最具影响力地产企业；获搜房网 2010 年度第七届中国房地产网络人气榜重庆最具人气品牌企业；获中国房地产协会、国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院 2010 中国房地产百强企业运营效率 TOP10；获 2010 第十届中国房地产发展年会影响中国房地产未来十年领袖
企业。获中国房地产 TOP10 研究组 2010 中国房地产公司品牌价值 TOP10；获重庆市开发协会、重庆市房地产协会、重庆市建筑协会、重庆市规划协会、重庆市园林协会、重庆时报第四届重庆城市建设贡献榜 2010 年度杰出企业；获中国房地产指数系
统、中国指数研究院 2010 年中国房地产指数系统百城龙头企业。
（二）金科集团控股、参股企业及其主要业务情况
截至本报告书签署之日，金科集团下属企业的具体情况如下：
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 59.34% 100% 100% 50.76% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 100% 99% 98% 5% 100% 100% 100% 47.6%
佳乐九龙
江阴金科地产
江阴金科置业
金科苏州
100%
100% 100%
7.33% 51%
45%
10%
1%
2%
35%
60%
54.55%
52.4%
33.33%
49.24%
45.45%
49%
北
京 50%
纳帕
5%
弘景地产
华协置业
财信xx
x合投资
xx辛基园林
金科物业
x科大酒店
纳帕投资
重庆国托
x龙建设
中铁信托
中融信托
西安信托
无锡嘉润
上尊置业
星聚置业
两江大酒店
展禾农业
展弘园林
无锡科润
无锡金科
通融实业
庆科商贸
天豪门窗
天源盛
北京弘居
北京金科
华南地产
搏展地产
成都金科
重庆金科
金科集团
平安信托
成都江龙
收购报告书
金科集团的控股、参股公司架构图
浏阳金科
湖南金科
中 | 科 |
讯 | x |
物 | 地 |
业 | 产 |
1、重庆市金科坤合投资有限公司（简称“金科坤合”）公司住所：重庆市涪陵区滨江大道 2 段 58 号
成立时间：2009.6.15法定代表人：陶建
注册资本：5,000 万元实收资本：5,000 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：利用自用资金从事投资业务（不得从事金融和财政信用业务）；房地产开发（凭房地产开发资质证书承接业务）；销售装饰材料（不含危险品）；房地产中介；酒店管理。
xxx合持有编号为 0704686《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》。 2、重庆市金科实业集团华南房地产开发有限公司（简称“华南地产”）
公司住所：重庆市江北区建新东路 73 号金科香江家园 3 楼成立时间：1998.7.13
法定代表人：xxx注册资本：3,000 万元实收资本：3,000 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：房地产开发（按资质证书项目承接业务），房屋销售；销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品），建筑五金；商品信息咨询服务（不含国家专向管理规定的品种），房屋租赁
华南地产持有编号为 0320415 的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。
3、重庆市搏展房地产开发有限责任公司（简称“搏展地产”）
公司住所：重庆市渝北区龙塔街道渝鲁大道 737 号鲁能星城三街区 13 幢 1-7成立时间：1995.4.23
法定代表人：xxx
注册资本：5,000 万元实收资本：5,000 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：房地产开发；房地产信息咨询服务；机械加工、木材制品加工；销售：建筑材料、装饰材料、化工产品（以上经营范围均不含化学危险品）、计算机及配件、钢材、五金、家俱、汽车零部件（不含发动机）、摩托车及零部件。
搏展地产持有编号为1005194的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。
4、重庆市佳乐九龙房地产开发有限公司（简称“佳乐九龙”）公司住所：重庆市九龙坡区九龙园区内
成立时间：2001.11.13法定代表人：xxx 注册资本：3,000 万元实收资本：3,000 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：房地产开发（凭资质证书核定范围从业）；房屋租赁
佳乐九龙持有编号为0432245的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按叁级资质从事房地产开发经营业务。
5、重庆市金科实业集团科润房地产开发有限公司（简称“科润地产”）公司住所：重庆市涪陵区滨江大道二段 58 号
成立时间：2007.6.4法定代表人：xxx注册资本：3,000 万元实收资本：3,000 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：房地产开发（凭房地产开发资质证书执业）；销售建筑材料、装饰材料，房地产中介服务
科润地产持有编号为0723967的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。
6、重庆金科房地产开发有限公司（简称“重庆金科”）公司住所：重庆市北部新区光电园一号大道
成立时间：1997.11.6法定代表人：xxx注册资本：2,000 万元实收资本：2,000 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：房地产开发（三级）；物业管理、销售：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电；自有房屋出租、机电设备安装、企业管理咨询服务
重庆金科持有编号为4131427的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按叁级资质从事房地产开发经营业务。
7、重庆财信江景物业发展有限公司（简称“财信江景”）公司住所：重庆市江北区五红路 19 号附 1-27 号三楼
成立时间：2004.8.17法定代表人：xxx注册资本：1,000 万元实收资本：1,000 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：房地产开发，物业管理（以上经营范围凭自治证书执业），销售房屋、建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金
财信江景持有编号为0333044的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按叁级资质从事房地产开发经营业务。
8、重庆华协置业有限公司（简称“华协置业”）
公司住所：重庆市九龙坡区九龙园 A 区火炬大道 13 号
成立时间：2004.1.13法定代表人：xxx注册资本：2,000 万元实收资本：2,000 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：房地产开发及销售（凭相关资质执业）；销售建材（不含化危品）；房屋租赁（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
华协置业持有编号为0402865的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。
9、重庆市金科实业集团弘景房地产开发有限公司（简称“弘景地产”）公司住所：重庆市江北区五红路 19 号商务楼
成立时间：1995.1.6法定代表人：xxx
注册资本：2,174.8895 万元实收资本：2,174.8895 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：房地产开发（凭相关资质证书承接业务）；销售：建筑材料、装饰材料（以上经营范围不含危险化学品）
弘景地产持有编号为0320811的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。
10、无锡金科房地产开发有限公司（简称“无锡金科”）公司住所：无锡市广泽路 100 号
成立时间：2006.11.23法定代表人：xx
注册资本：70,000 万元实收资本：70,000 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：房地产开发经营；物业管理
无锡金科持有编号为无锡KF06455的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级标准从事房地产开发经营业务。
11、无锡金科科润房地产开发有限公司（简称“无锡科润”）公司住所：无锡市新区江溪街道坊前新芳路
成立时间：2007.10.22法定代表人：xx
注册资本：30,000 万 实收资本：30,000 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：房地产开发，物业管理(凭有效资质证书经营)；建筑材料，装饰装潢材料(不含油漆.涂料）、化工产品(不含危险品)、金属材料、五金、交电、计算机及配件销售（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
无锡科润持有编号为无锡KF08315的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级标准从事房地产开发经营业务。
12、成都金科房地产开发有限公司（简称“成都金科”）公司住所：成都市成华区青龙场致祥路 44 号 1-5 幢 10 号成立时间：2006.11.13
法定代表人：xxx注册资本：3,000 万元实收资本：3,000 万元
股权结构：金科集团持有59.34%股权，弘景地产持有7.33%股权，西安信托持有 33.33%。
经营范围：房地产开发经营（按资质等级证书核定项目承接业务），房地产营销代理服务（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。
成都金科持有编号为51010OAA2432264的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按叁级资质从事房地产开发经营业务。
13、北京金科兴源置业有限公司（简称“北京金科”）
公司住所：北京市昌平区小汤山镇大柳树村西北龙泉阁二层成立时间：2008.2.4
法定代表人：xxx
注册资本：19,700 万元实收资本：19,700 万元
股权结构：金科集团持有 50.76%股权，中融信托持有 49.24%股权。经营范围：房地产开发，销售自行开发的商品房；房地产信息咨询
北京金科持有编号为CP-A-6701的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按暂定资质从事房地产开发经营业务。
14、江阴金科房地产开发有限公司（简称“江阴金科”）公司住所：江阴市临港新城申港崇文路
成立时间：2008.1.31法定代表人：xx
注册资本：10,000 万元实收资本：10,000 万元
股权结构：金科集团持有99%股权，佳乐九龙持有1%股权
经营范围：房地产开发经营；物业管理；建材、化工产品（不含危险品）、金属材料、五金交电、计算机、计算机辅助设备的销售（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）。
江阴金科持有编号为无锡KF06112的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按叁级资质从事房地产开发经营业务。
15、江阴金科置业发展有限公司（简称“江阴金科置业”）公司住所：江阴市云亭镇敔山湾会所
成立时间：2008.9.9法定代表人：xx
注册资本：15,000 万元实收资本：15,000 万元
股权结构：金科集团持有98%股权，江阴金科地产持有2%股权
经营范围：房地产开发经营；物业管理；建材、化工产品（不含危险品）、金属材料、五金交电、计算机、计算机辅助设备的销售（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）。
江阴金科置业持有无锡KF07141《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。
16、湖南金科房地产开发有限公司（简称“湖南金科”）公司住所：长沙市岳麓区青山村xx大道 299 号
成立时间：2008.1.9法定代表人：xx
注册资本：15,000 万元实收资本：15,000 万元
股权结构：金科集团持有100%股权
经营范围：凭本企业资质证书方可从事房地产开发经营；建筑装饰材料，五金，交电，计算机配件，法律法规允许的化工产品，金属材料销售；机电设备安装，企业管理咨询。
湖南金科持有编号为湘A03091535的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按叁级资质从事房地产开发经营业务。
17、重庆通融实业有限公司（简称“通融实业”）
公司住所：重庆市北部新区xx园星光大道 62 号海王星科技大厦 B 馆成立时间：2003.5.19
法定代表人：xxx注册资本：1,092 万元实收资本：1,092 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：房地产开发（凭相关资质证书执业）；房屋租赁；信息技术产品的研发、生产及销售；爱思软件园园内项目及配套设施建设、招商及物业管理；信息技术教育管理咨询服务（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律法规、国务院规定需经审批的，未获审批前不得经营）
通融实业持有编号为 4103512 的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按暂按叁级资质从事房地产开发经营业务。
18、重庆中讯物业发展有限公司（简称“中讯物业”）
公司住所：重庆市北部新区xx园星光大道 62 号海王星科技大厦 A 区 8 楼成立时间：2002.6.4
法定代表人：xxx注册资本：2,000 万元实收资本：2,000 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：房地产开发（按建设主管部门和行业主管部门核定的等级承接业务）；房地产信息咨询；销售建筑材料
中讯物业持有编号为4103829的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，暂按贰级资质从事房地产开发经营业务。
19、重庆天源盛置业发展有限公司（简称“天源盛”）公司住所：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道 16 号
成立时间：2004.12.8法定代表人：xxx注册资本：2,000 万元实收资本：2,000 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；房屋租赁；物业管理（凭相关资质证在许可范围内执业）；加工普通机械配件、电器配件；销售：金属材料（不含稀贵金属）、机电产品（不含汽车）、五金、交电、化工（不含化学危险品及易致毒化学物品）、建材（不含化危品）摩托车及配件（法律法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
天源盛持有编号为0433126的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按叁级资质从事房地产开发经营业务。
20、重庆天豪门窗有限公司（简称“天豪门窗”）公司住所：重庆市渝北区回兴街道服装城大道 16 号成立时间：2006.8.31
法定代表人：xxx注册资本：4,500 万元实收资本：4,500 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：销售铝合金、塑钢型材、五金配件；铝合金门窗、塑钢门窗的制作、安装；玻璃幕墙的制作、安装；保温材料（不含危险化学品）生产、制作、施工、销售；中空玻璃制作、销售；从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应获审批而未获审批前不得经营）
天豪门窗持有证书编号为 B1154050011201 的金属门窗工程专业承包壹级的《建筑企业资质证书》
21、重庆庆科商贸有限公司（简称“庆科商贸”）公司住所：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道 13 号成立时间：2005.12.2
法定代表人：xxx注册资本：30 万元
实收资本：30 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：市场经营管理；自有房屋出租；企业管理咨询服务；苗木种植、销售。（以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应审批而未获审批前不得经营）
22、重庆展禾农业发展有限公司（简称“展禾农业”）公司住所：重庆市涪陵区义和镇松柏村三组
成立时间：2008.6.24法定代表人：xx
注册资本：10,500 万元实收资本：10,500 万元
股权结构：金科集团持有 47.6%股权，重庆市江龙建设工程有限公司持有 52.4%股权
经营范围：农作物、花卉、苗木种植；家禽家畜养殖；农业技术推广服务；农业观光旅游；利用自有资金从事投资业务（不得从事金融业务）；货物仓储（不含危险品）；销售农副土特产品。
23、重庆市金科大酒店有限公司（简称“金科大酒店”）公司住所：重庆市北部新区光电园
成立时间：2001.1.20法定代表人：xxx注册资本：4,600 万元实收资本：4,600 万元
股权结构：金科集团持有100%股权
经营范围：许可经营项目：中西餐制售，冷热饮品类制售（含凉卤菜、含生食海鲜、含裱花蛋糕）、职工膳食供应（以上经营范围有效期至 2010 年 11 月 29 日）；
销售：卷烟、雪茄烟（有效期至 2013 年 12 月 31 日）；客房、茶楼、美容美发、足
浴、健身房、xxx、娱乐（有效期至 2011 年 1 月 29 日）；
一般经营项目：房地产开发叁级（有效期至 2011 年 6 月 30 日）；物业管理；酒店管理；餐饮咨询服务。销售：建材、五金、电器。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营，应经审批而未获审批前不得经营）。
金科大酒店持有证书编号为 5050008 的《中国五星级饭店证书》。
金科大酒店持有编号为 0302062《房地产开发企业暂定资质证书》，按叁级资质从事房地产开发经营业务。
24、重庆xx辛基园林有限公司（简称“xx辛基园林”）公司住所：重庆市涪陵区义和镇兴义南路（政府办公楼） 成立时间：2007.1.26
法定代表人：xx
注册资本：2,208 万元实收资本：2,208 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：城市公园、社区、公共区域的园林绿化工程设计、施工；与园林景观相配套的园林设施、艺术小品的设计及施工；市政道路、园林古建筑施工；管网、景区景点、社区道路的规划设计、施工；苗木、花卉的种植销售；园林技术咨询（上述经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批未获审批前不得经营）
xx辛基园林持有编号为 CYLZ·渝·0084·贰的二级《城市园林绿化企业资质证书》，以及编号为 A250000399 的风景园林工程设计专项乙级的《工程设计资质证书》。
25、重庆展弘园林有限公司（简称“展弘园林”）公司住所：重庆市江北区五红路 17 号金科花园
成立时间：2006.12.12法定代表人：xxx 注册资本：4,500 万元实收资本：4,500 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：城市园林绿化叁级（凭资质证书执业）；从事建筑相关业务（凭资质证书执业）；城市雕塑设计制作；花卉、苗木种植、销售；销售：建筑材料（不含危险化学品）。（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可证后方可从事经营）
展弘园林持有编号为重园企 C2008-010 号的城市园林绿化叁级《城市园林绿化企业资质证书》，以及编号为 B3024050010506-1/1 的土石方工程专业承包叁级证书。
26、重庆金科物业管理有限公司（简称“金科物业”）公司名称：重庆金科物业管理有限公司
公司住所：重庆市江北区五里店五黄路侧“金科花园”成立时间：2000.7.18
法定代表人：李战洪注册资本：510 万元实收资本：510 万元
股权结构：金科集团持有100%股权
经营范围：物业管理（按资质证书核定项目承接业务）；停车场管理服务；房屋中介（不含房屋评估）；（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）
金科物业持有编号为（建）107013 的《中华人民共和国物业管理企业资质证书》，按壹级资质从事物业管理业务。
27、浏阳金科置业有限公司（简称“浏阳金科”）公司住所：湖南省浏阳市集里xxx小区 29 号
成立时间：2009.5.11法定代表人：xx
注册资本：5,000 万元实收资本：5,000 万元
股权结构：金科集团持有 90%股权，湖南金科持有 10%股权
经营范围：房地产开发经营、物业管理（凭资质证经营）；建筑材料、装饰材料、化工产品销售不含危险化学品）；金属材料（国家禁止销售的除外）；五金、交电销售；机电设备安装服务；企业管理咨询服务。
浏阳金科持有编号为湘 A85091860 的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》。
28、北京金科弘居置业有限公司（以下简称“北京弘居”）公司住所：北京市昌平区立汤路 186 甲 3 号楼 6 层 627
成立时间：2011.1.17法定代表人：xxx
注册资本：10,000 万元实收资本：10,000 万元
股权结构：金科集团持有 100%股权
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询北京弘居持有编号为 CP-A6746《房地产开发企业暂定资质证书》。 29、金科集团苏州房地产开发有限公司（以下简称“金科苏州”）公司住所：苏州xx区塔园路 369 号
成立时间：2010.7.27法定代表人：xxx
注册资本：40,000 万元实收资本：40,000 万元
股权结构：无锡金科持有 60%股权，江阴金科置业持有 35%股权，金科集团持有 5%股权。
经营范围：房地产开发。
金科苏州持有编号为苏州 KF09575 的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级标准从事房地产开发经营业务。
30、重庆金科两江大酒店有限公司（以下简称“两江大酒店”）公司住所：重庆市涪陵区滨江大道二段 58 号
成立时间：2011.1.19法定代表人：陶建
注册资本：2,000 万元实收资本：2,000 万元
股权结构：坤合投资持有两江大酒店 100%股权。经营范围：酒店管理
31、重庆市金科星聚置业有限公司（以下简称“星聚置业”）公司住所：沙坪坝区曾家镇曾凤路 2-1、2-2、2-5-1 号
成立时间：2010.1.28法定代表人：xxx注册资本：1,000 万元实收资本：1,000 万元
股权结构：重庆金科金科持有星聚置业 100%股权。
经营范围：房地产开发、自有房屋出租、机电设备安装、企业管理咨询（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
星聚置业持有编号为苏州 0204820 的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效期内可暂按叁级资质承担房地产开发项目。
32、重庆市金科上尊置业有限公司（以下简称“上尊置业”）公司住所：永川区红河中路 177 号 5 号楼
成立时间：2010.3.22法定代表人：xxx注册资本：1,000 万元实收资本：1,000 万元
股权结构：重庆金科持有上尊置业 100%股权。
经营范围：房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）、自有房屋出租、机电设备安装、企业管理咨询（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规限制的项目取得相关行政许可后方可经营）
上尊置业持有编号为 1404899 的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效期内暂按叁级资质承担房地产开发项目。
33、成都市江龙投资有限公司（以下简称“成都江龙”）公司住所：新津县五津镇五津西路 105 号 3 楼
成立时间：2009.6.18法定代表人：xxx注册资本：5,000 万元实收资本：5,000 万元
股权结构：成都金科持有 51%股权，平安信托持有 49%股权。
经营范围：项目投资（不含期货、金融、证券）；房地产开发经营；房地产营销代理服务。
成都江龙持有编号为 510132000009586 的《中华人民共和国房地产开发企业暂
定资质证书》，按叁级资质承担房地产开发项目（可承担 15 万平方米以下的住宅小区，以及与其投资能力相当的工业、商业、公共建筑、基础设施项目的开发建设，并可在全省范围承担房地产开发经营业务）。
34、北京金科纳帕置业有限公司（以下简称“北京纳帕”）公司住所：北京市昌平区小汤山镇沙顺路 68 号翰宏花园会所成立时间：2010.4.20
法定代表人：何立为
注册资本：20,000 万元实收资本：20,000 万元
股权结构：重庆信托持有 50%股权，北京金科持有 45%股权，纳帕投资持有 5%股权。
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询。
北京纳帕持有编号为 CP-A-6733 的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按暂定标准从事房地产开发经营业务。
35、无锡金科嘉润房地产开发有限公司（以下简称“无锡嘉润”）公司住所：无锡市南湖大道 501 号
成立时间：2010.3.11法定代表人：xx
注册资本：36,664 万元实收资本：36,664 万元
股权结构：无锡金科持有 54.55%股权，中铁信托持有 45.45%股权。
经营范围：房地产开发、经营；物业管理（凭资质证书经营）。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
无锡嘉润持有编号为无锡 KF08950 的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级标准从事房地产开发经营业务。
（三）金科集团截至 2010 年 10 月 31 日已完工和在建楼盘情况
1、已完工楼盘基本情况
序号 | 项目名称 | 开发单位 | 开发时间 | 竣工时间 | 总开发面积（㎡） |
已完工住宅开发项目： | |||||
1 | 重庆.金科花园 | 金科集团 | 1999.12 | 2003.12 | 185,566.99 |
2 | 重庆.香江家园 | 搏展地产 | 2001.02 | 2002.09 | 36,208.09 |
3 | 重庆.天籁城.美社 | x科大酒店 | 2003.07 | 2005.10 | 143,151.52 |
4 | 重庆.中华坊紫园 | 弘景地产 | 2003.12 | 2005.09 | 209,404.65 |
5 | 重庆.金砂水岸 | 华南地产 | 2003.06 | 2006.04 | 202,542.28 |
6 | 重庆.天湖美镇 | 重庆金科 | 2004.08 | 2007.12 | 280,893.32 |
7 | 重庆.绿韵xx | x协置业 | 2004.10 | 2007.12 | 306,207.75 |
8 | 重庆.桦xxx | 金科集团 | 2006.12 | 2008.01 | 48,679.84 |
9 | 重庆.蚂蚁 SOHO | 金科集团 | 2005.12 | 2008.04 | 69,632.01 |
10 | 重庆.东方王榭 | 金科集团 | 2006.06 | 2008.08 | 180,566.37 |
11 | 重庆.廊桥水岸 | 财信江景 | 2005.07 | 2009.06 | 374,871.88 |
12 | 重庆.云湖天都 | 佳乐地产 | 2006.08 | 2009.10 | 427,669.60 |
13 | 重庆.东方雅郡 | 金科集团 | 2007.08 | 2010.06 | 195,397.01 |
14 | 重庆.小城故事 | 通融实业 | 2008.09 | 2010.09 | 101,641.48 |
15 | 涪陵.廊桥水岸 | 金科科润 | 2007.11 | 2010.07 | 146,128.58 |
小计 | 2,908,561.37 | ||||
已完工自有物业开发项目： | |||||
16 | 金科大酒店 | x科大酒店 | 2005.11 | 2007.01 | 35,996.33 |
17 | 红星美凯龙家具广场 | 金科集团 | 2005.12 | 2006.10 | 106,927.62 |
小计 | 142,923.95 | ||||
合计 | 3,051,485.32 | ||||
2、在建楼盘基本情况
序 列 | 项目名称 | 开发时 间 | 土地面积 （亩） | 规划总建筑面 积（㎡） | 未开发建筑面 积（㎡） | 已开工建筑面 积（㎡） | 截止 2010 年底 销售面积（㎡） |
1 | 重庆.十年城 | 2007.10 | 368.65 | 692,593.84 | 32,454.21 | 660,139.63 | 485,143.92 |
2 | 重庆.西城大院 | 2008.10 | 183.83 | 475,018.47 | - | 475,018.47 | 364,450.59 |
3 | 重庆.阳光小镇 | 2009.02 | 393.62 | 689,941.85 | 262,353.56 | 427,588.29 | 235,244.36 |
4 | 重庆.太阳海岸 | 2009.01 | 507.88 | 311,627.62 | 167,838.00 | 143,789.62 | 69,199.66 |
5 | 重庆.VISAR 国 际 | 2010.06 | 39.18 | 92,298.63 | - | 92,298.63 | 24,814.33 |
6 | 重庆.廊桥水乡 | 2010.07 | 1,022.47 | 1,760,157.00 | 1,704,086.88 | 56,070.12 | 33,499.36 |
7 | 涪陵黄金海岸 | 2008.12 | 111.08 | 294,885.17 | - | 294,885.17 | 288,121.75 |
8 | 涪陵.天湖小镇 | 2010.04 | 302.33 | 275,491.92 | 130,575.15 | 144,916.77 | 93,705.81 |
9 | 永川.中央公园 城 | 2010.09 | 219.88 | 450,271.36 | 261,466.97 | 188,804.39 | 50,767.98 |
10 | 无锡.观天下 | 2007.08 | 138.04 | 315,550.88 | 8,392.15 | 307,158.73 | 266,926.91 |
11 | 无锡.东方王x | 2007.08 | 138.56 | 266,716.30 | 18,278.41 | 248,437.89 | 202,506.96 |
12 | 无锡.xxxx | 2010.08 | 214.04 | 464,842.93 | 322,525.49 | 142,317.44 | 33,170.74 |
13 | 无锡.城南世家 | 2010.11 | 309.68 | 648,107.56 | 578,239.14 | 69,868.42 | 15,037.21 |
14 | 无锡.万博广场 | 2010.09 | 85.53 | 157,369.50 | 42,012.00 | 115,357.50 | 34,745.63 |
15 | 江阴.东方大院 | 2008.11 | 190.00 | 269,853.08 | - | 269,853.08 | 209,433.98 |
16 | 江阴.锦绣天城 | 2010.05 | 129.62 | 134,472.02 | - | 134,472.02 | 84,771.57 |
17 | 江阴.东方王府 | 2010.10 | 232.62 | 323,333.49 | 226,631.70 | 96,701.79 | 14,772.32 |
18 | 苏州.金科王府 | 2010.12 | 264.46 | 344,667.23 | 277,222.75 | 67,444.48 | - |
19 | 成都.金科一城 | 2007.10 | 139.45 | 473,158.55 | 15,826.97 | 457,331.58 | 331,583.62 |
20 | 成都.廊桥水乡 | 2010.08 | 556.20 | 345,399.00 | 250,865.39 | 94,533.61 | 7,623.88 |
21 | 湖南.东方大院 | 2008.12 | 465.04 | 397,130.31 | 105,320.31 | 291,810.00 | 96,551.75 |
22 | 北京.帕提欧 | 2008.07 | 125.95 | 171,274.59 | - | 171,274.59 | 124,289.52 |
23 | 北京.金科王府 | 2010.10 | 228.46 | 175,743.89 | 156,602.48 | 19,141.41 | - |
合计 | 6,366.57 | 9,529,905.19 | 4,560,691.56 | 4,969,213.63 | 3,066,361.85 |
（四）金科集团两年一期经审计的财务报表
根据京都天华出具的京都天华审字（2011）第 0008 号《审计报告》，金科集团最近两年一期的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 | 2010 年 10 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 3,062,518,525.57 | 1,817,328,439.07 | 715,518,922.10 |
交易性金融资产 | 4,892,861.13 | 3,120,178.93 | 7,998,422.35 |
应收票据 | 673,815.25 | 840,000.00 | 4,291,109.00 |
应收账款 | 72,569,524.20 | 64,621,479.59 | 31,754,493.52 |
预付款项 | 1,989,473,018.59 | 2,100,311,456.90 | 152,474,458.11 |
其他应收款 | 1,177,311,748.74 | 479,058,032.83 | 1,018,899,214.63 |
存货 | 16,469,267,152.31 | 8,094,795,688.99 | 6,658,840,352.70 |
其他流动资产 | 1,894,900,125.01 | 482,706,035.78 | 173,934,960.53 |
流动资产合计 | 24,671,606,770.80 | 13,042,781,312.09 | 8,763,711,932.94 |
非流动资产： | |||
长期股权投资 | 38,596,237.49 | 46,961,043.80 | - |
投资性房地产 | 311,935,503.20 | 327,338,260.40 | 345,821,569.04 |
固定资产 | 145,568,240.98 | 154,538,248.34 | 170,757,732.58 |
在建工程 | 305,353.50 | - | 7,728,103.45 |
无形资产 | 11,756,388.66 | 2,023,627.30 | 2,324,878.64 |
商誉 | 102,756,918.67 | 102,756,918.67 | 103,423,577.93 |
长期待摊费用 | 4,854,714.91 | 1,998,044.58 | 2,123,845.91 |
递延所得税资产 | 43,657,659.50 | 37,252,149.47 | 23,590,869.79 |
非流动资产合计 | 659,431,016.91 | 672,868,292.56 | 655,770,577.34 |
资产总计 | 25,331,037,787.71 | 13,715,649,604.65 | 9,419,482,510.28 |
项 目 | 2010 年 10 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动负债： | |||
短期借款 | 983,600,000.00 | 178,000,000.00 | 811,000,000.00 |
应付票据 | 2,767,497.00 | 5,514,620.00 | 115,345,524.30 |
应付账款 | 1,202,936,774.97 | 806,951,514.69 | 619,015,856.76 |
预收款项 | 11,213,978,409.45 | 5,938,690,655.18 | 2,043,684,688.92 |
应付职工薪酬 | 2,903,829.21 | 3,359,509.60 | 11,190,378.60 |
应交税费 | 112,277,131.52 | 347,082,092.92 | 282,587,551.62 |
应付股利 | 23,912,698.46 | 23,912,698.46 | 23,912,698.46 |
其他应付款 | 282,013,962.01 | 332,696,861.42 | 529,489,391.35 |
一年内到期的非流动负债 | 337,500,000.00 | 765,100,000.00 | 1,135,500,000.00 |
流动负债合计 | 14,161,890,302.62 | 8,401,307,952.27 | 5,571,726,090.01 |
长期借款 | 5,337,900,000.00 | 3,056,700,000.00 | 1,735,200,000.00 |
递延所得税负债 | 76,268,847.35 | 83,356,999.43 | 92,856,338.08 |
非流动负债合计 | 5,414,168,847.35 | 3,140,056,999.43 | 1,828,056,338.08 |
负债合计 | 19,576,059,149.97 | 11,541,364,951.70 | 7,399,782,428.09 |
所有者权益： | |||
实收资本 | 139,487,835.00 | 139,487,835.00 | 139,487,835.00 |
资本公积 | 1,522,444,122.57 | 691,460,676.19 | 735,077,363.24 |
盈余公积 | 81,891,875.04 | 81,891,875.04 | 59,999,676.15 |
未分配利润 | 1,639,076,460.48 | 1,261,444,266.72 | 719,074,506.49 |
归属于母公司所有者权益合 计 | 3,382,900,293.09 | 2,174,284,652.95 | 1,653,639,380.88 |
少数股东权益 | 2,372,078,344.65 | - | 366,060,701.31 |
所有者权益合计 | 5,754,978,637.74 | 2,174,284,652.95 | 2,019,700,082.19 |
负债和所有者权益合计 | 25,331,037,787.71 | 13,715,649,604.65 | 9,419,482,510.28 |
2、合并利润表
单位：元
项 目 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
一、营业收入 | 3,193,013,866.43 | 4,373,229,397.48 | 3,242,635,769.53 |
减：营业成本 | 2,183,022,266.31 | 2,968,087,691.39 | 2,027,043,199.78 |
营业税金及附加 | 207,994,707.92 | 353,606,200.36 | 208,958,061.04 |
销售费用 | 185,001,595.54 | 210,878,284.04 | 199,527,685.72 |
管理费用 | 151,776,480.13 | 154,773,447.37 | 141,701,862.13 |
财务费用 | 4,395,709.38 | 7,654,470.26 | 15,571,601.80 |
资产减值损失 | 12,492,133.51 | -6,226,503.03 | 15,473,358.64 |
加：公允价值变动净收益 | 143,616.41 | 120,178.93 | 7,486.40 |
投资收益 | -7,642,027.35 | 1,647,584.88 | -317.58 |
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 | -8,364,806.31 | 1,146,674.52 | - |
二、营业利润 | 440,832,562.70 | 686,223,570.90 | 634,367,169.24 |
加：营业外收入 | 25,259,757.26 | 30,994,328.37 | 39,914,683.36 |
减：营业外支出 | 14,961,709.75 | 11,654,062.51 | 9,751,609.49 |
其中：非流动资产处置净损失 | 81,745.70 | 91,106.73 | 153,212.68 |
三、利润总额 | 451,130,610.21 | 705,563,836.76 | 664,530,243.11 |
减：所得税费用 | 74,436,625.42 | 65,700,532.00 | 175,800,311.93 |
四、净利润 | 376,693,984.79 | 639,863,304.76 | 488,729,931.18 |
归属于母公司所有者的净利润 | 377,632,193.76 | 564,261,959.12 | 511,628,685.83 |
少数股东损益 | -938,208.97 | 75,601,345.64 | -22,898,754.65 |
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,629,947,892.50 | 8,217,318,317.85 | 2,957,724,714.25 |
收到的税费返还 | 18,489,500.00 | 10,382,018.00 | 6,091,880.00 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 587,256,064.04 | 1,161,934,932.10 | 1,886,638,974.08 |
经营活动现金流入小计 | 9,235,693,456.54 | 9,389,635,267.95 | 4,850,455,568.33 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,400,591,205.91 | 6,069,101,848.88 | 3,479,082,862.71 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 237,648,642.75 | 189,860,844.28 | 139,788,318.59 |
支付的各项税费 | 912,005,242.16 | 646,140,869.24 | 404,337,972.22 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 869,840,504.00 | 910,609,636.52 | 2,872,120,567.16 |
经营活动现金流出小计 | 12,420,085,594.82 | 7,815,713,198.92 | 6,895,329,720.68 |
经营活动产生的现金流量净额 | -3,184,392,138.28 | 1,573,922,069.03 | -2,044,874,152.35 |
二、投资活动产生的现金流量： | - | ||
收回投资收到的现金 | 667,880,120.36 | 442,483,277.23 | 101,021,070.30 |
取得投资收益收到的现金 | 848,592.81 | 536,055.48 | - |
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 | 21,440.07 | 5,226,715.72 | 286,152.80 |
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 | - | - | - |
投资活动现金流入小计 | 668,750,153.24 | 448,246,048.43 | 101,307,223.10 |
购置固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 | 23,172,680.38 | 11,109,376.82 | 20,009,531.81 |
投资支付的现金 | 857,635,000.00 | 922,798,734.00 | 160,730,709.81 |
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | 3,767,712.21 | - |
投资活动现金流出小计 | 880,807,680.38 | 937,675,823.03 | 180,740,241.62 |
投资活动产生的现金流量净额 | -212,057,527.14 | -489,429,774.60 | -79,433,018.52 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 | 3,204,000,000.00 | - | 517,500,000.00 |
取得借款收到的现金 | 4,730,000,000.00 | 3,589,000,000.00 | 2,302,000,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 240,000,000.00 | 320,523,500.71 | 28,000,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 8,174,000,000.00 | 3,909,523,500.71 | 2,847,500,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 2,070,800,000.00 | 3,270,900,000.00 | 878,090,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 235,974,057.74 | 210,740,008.46 | 260,817,296.18 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 468,480,000.00 | 323,200,000.00 | - |
筹资活动现金流出小计 | 2,775,254,057.74 | 3,804,840,008.46 | 1,138,907,296.18 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 5,398,745,942.26 | 104,683,492.25 | 1,708,592,703.82 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | -63.50 | -3,417,030.60 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 2,002,296,276.84 | 1,189,175,723.18 | -419,131,497.65 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 1,767,849,721.44 | 578,673,998.26 | 997,805,495.91 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 3,770,145,998.28 | 1,767,849,721.44 | 578,673,998.26 |
4、母公司资产负债表
单位：元
项 目 | 2010 年 10 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 726,163,130.18 | 265,592,538.84 | 69,907,725.06 |
应收账款 | 13,700,586.69 | 1,997,229.15 | 2,565,810.27 |
预付款项 | 2,046,568.37 | 516,941,455.29 | 51,538,192.43 |
其他应收款 | 3,918,525,832.71 | 1,826,289,855.06 | 1,918,970,720.80 |
存货 | 1,095,659,045.46 | 796,455,096.26 | 726,704,667.94 |
其他流动资产 | 67,505,143.03 | 23,611,750.16 | 18,663,316.59 |
流动资产合计 | 5,823,600,306.44 | 3,430,887,924.76 | 2,788,350,433.09 |
非流动资产： | |||
长期股权投资 | 2,789,454,797.71 | 2,789,619,604.02 | 1,923,379,826.22 |
投资性房地产 | 311,935,503.20 | 327,338,260.40 | 345,821,569.04 |
固定资产 | 5,129,373.55 | 3,608,552.93 | 3,492,047.48 |
无形资产 | 1,393,832.76 | 1,382,453.02 | 1,546,292.03 |
递延所得税资产 | 9,351,746.68 | 1,866,710.44 | 5,174,113.16 |
非流动资产合计 | 3,117,265,253.90 | 3,123,815,580.81 | 2,279,413,847.93 |
资产总计 | 8,940,865,560.34 | 6,554,703,505.57 | 5,067,764,281.02 |
项 目 | 2010 年 10 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动负债： | |||
应付账款 | 149,609,958.60 | 133,250,737.41 | 165,504,428.35 |
预收款项 | 995,099,107.82 | 277,127,664.82 | 267,879,444.03 |
应付职工薪酬 | 175,327.69 | - | -1,489,995.34 |
应交税费 | 19,898,920.91 | 30,417,320.45 | 48,874,862.85 |
其他应付款 | 5,245,352,428.14 | 4,444,489,032.59 | 2,620,998,779.67 |
一年内到期的非流动负债 | - | - | 515,500,000.00 |
其他流动负债 | - | - | - |
流动负债合计 | 6,410,135,743.16 | 4,885,284,755.27 | 3,617,267,519.56 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 220,000,000.00 | - | - |
递延所得税负债 | - | - | - |
非流动负债合计 | 220,000,000.00 | - | - |
负债合计 | 6,630,135,743.16 | 4,885,284,755.27 | 3,617,267,519.56 |
所有者权益： | |||
实收资本 | 139,487,835.00 | 139,487,835.00 | 139,487,835.00 |
资本公积 | 711,012,165.00 | 711,012,165.00 | 711,012,165.00 |
盈余公积 | 81,891,875.04 | 81,891,875.04 | 59,999,676.15 |
未分配利润 | 1,378,337,942.14 | 737,026,875.26 | 539,997,085.31 |
所有者权益合计 | 2,310,729,817.18 | 1,669,418,750.30 | 1,450,496,761.46 |
负债和所有者权益合计 | 8,940,865,560.34 | 6,554,703,505.57 | 5,067,764,281.02 |
5、母公司利润表
单位：元
项目 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
一、营业收入 | 91,405,705.98 | 811,687,145.49 | 751,004,479.59 |
减：营业成本 | 64,303,056.87 | 565,348,978.57 | 482,791,440.79 |
营业税金及附加 | 11,617,229.58 | 55,896,883.24 | 46,480,197.43 |
销售费用 | 11,330,676.93 | 21,173,516.96 | 30,005,497.54 |
管理费用 | 47,795,480.24 | 53,321,374.80 | 46,752,537.99 |
财务费用 | -2,215,814.47 | 2,628,598.83 | -4,201,220.33 |
资产减值损失 | 6,282,439.72 | -8,250,208.22 | 12,250,755.82 |
加：公允价值变动收益 | - | ||
投资收益 | 687,939,092.71 | 99,757,190.81 | 544,488,701.92 |
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 | -8,364,806.31 | -2,003,926.29 | - |
二、营业利润 | 640,231,729.82 | 221,325,192.12 | 681,413,972.27 |
加：营业外收入 | 371,202.15 | 306,605.35 | 129,516.19 |
减：营业外支出 | 3,737,378.12 | 7,893,151.72 | 3,094,552.64 |
其中：非流动资产处置损失 | 6,872.82 | 777.92 | 60,395.00 |
三、利润总额 | 636,865,553.85 | 213,738,645.75 | 678,448,935.82 |
减：所得税费用 | -4,445,513.03 | -6,218,373.00 | 31,478,087.28 |
四、净利润 | 641,311,066.88 | 219,957,018.75 | 646,970,848.54 |
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 792,811,011.24 | 830,225,796.95 | 320,858,814.37 |
收到的税费返还 | - | ||
收到其他与经营活动有关的现金 | 10,881,633,063.94 | 2,947,381,203.26 | 3,844,679,616.09 |
经营活动现金流入小计 | 11,674,444,075.18 | 3,777,607,000.21 | 4,165,538,430.46 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 509,012,226.16 | 1,124,157,468.76 | 323,820,909.72 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 26,224,752.80 | 15,931,281.67 | 16,566,388.26 |
支付的各项税费 | 75,398,302.26 | 66,116,180.12 | 57,448,816.13 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 11,399,794,639.45 | 1,329,523,944.35 | 3,833,954,558.60 |
经营活动现金流出小计 | 12,010,429,920.67 | 2,535,728,874.90 | 4,231,790,672.71 |
经营活动产生的现金流量净额 | -335,985,845.49 | 1,241,878,125.31 | -66,252,242.25 |
二、投资活动产生的现金流量： |
收回投资收到的现金 | 20,000,000.00 | - | |
取得投资收益收到的现金 | 696,303,899.02 | 544,488,701.92 | |
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 | 2,300.00 | 1,100.00 | |
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 | |||
投资活动现金流入小计 | 696,306,199.02 | 20,000,000.00 | 544,489,801.92 |
购置固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 | 5,303,861.00 | 1,556,218.00 | 2,912,644.00 |
投资支付的现金 | 116,200,000.00 | 888,278,734.00 | 842,968,885.81 |
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 | - | ||
支付其他与投资活动有关的现金 | - | ||
投资活动现金流出小计 | 121,503,861.00 | 889,834,952.00 | 845,881,529.81 |
投资活动产生的现金流量净额 | 574,802,338.02 | -869,834,952.00 | -301,391,727.89 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 | 477,500,000.00 | ||
取得借款收到的现金 | 220,000,000.00 | - | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 374,500,000.00 | 28,000,000.00 | |
筹资活动现金流入小计 | 220,000,000.00 | 374,500,000.00 | 505,500,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 515,500,000.00 | 155,000,000.00 | |
分配股利、利润或偿付利息支付现金 | 3,207,600.00 | 30,650,942.76 | 80,877,224.52 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | - | ||
筹资活动现金流出小计 | 3,207,600.00 | 546,150,942.76 | 235,877,224.52 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 216,792,400.00 | -171,650,942.76 | 269,622,775.48 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | - | ||
五、现金及现金等价物净增加额 | 455,608,892.53 | 200,392,230.55 | -98,021,194.66 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 270,096,498.28 | 69,704,267.73 | 167,725,462.39 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 725,705,390.81 | 270,096,498.28 | 69,704,267.73 |
四、本次收购股份的权利限制情况
收购人承诺自本次交易结束之日起 36 个月内，不转让所持有的上市公司股份。除上述承诺外，收购人持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制情况。
第五节 资金来源
一、收购资金来源
2009 年 7 月 13 日，ST 东源与金科集团及其全体股东签署了《新增股份吸收合并协议》。根据上述协议，ST 东源拟向金科集团全体股东发行股份，金科集团股东以其持有的金科集团的股权认购向其发行的股份。
收购人本次收购没有涉及以资金支付股权转让价款和认购新增股份的情况，不存在收购资金或其它对价直接或者间接来源于借贷的情况，不存在收购资金直接或者间接来源于 ST 东源及其关联方的情况。
二、现金选择权的资金来源
为充分保护ST东源股东的合法权益，本次吸收合并中，金科投资将向除承诺放弃现金选择权外的上市公司所有股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的ST东源股东决定全部或部分行使该项权利的，由金科投资以其经合法途径获得的自有资金支付现金对价后收购ST东源该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合并中新增股份的发行价格，即5.18元/股（自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日，ST东源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。
关于现金选择权的申报、实施的具体方案由ST东源董事会另行制定并公告。 本现金选择权是本次合并的一部分，如本次合并未获得ST东源股东大会、中国
证监会核准或终止实施的，则本现金选择权自动失效并终止实施。
金科投资将以其自有资金作为现金选择权的支付对价。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
ST 东源 2004、2005 年连续 2 年亏损，自 2006 年 5 月 9 日被深交所实行退市风
险警示特别处理，自 2007 年 6 月 7 日起撤销退市风险警示并实施其他特别处理。近年来 ST 东源一直没有明晰的主业，业务发展缓慢。金科集团拥有国家一级房地产开发企业资质、其全资子公司金科物业具有国家一级物业管理资质，同时，金科集团及其子公司拥有较多的土地储备和正在开发的房地产项目。本次重组完成后，上市公司将承继或承接金科集团及其子公司的所有业务、人员、资产、负债及相关资质， ST 东源的主营业务将变更为以普通商品房住宅开发为重点的房地产开发业务，ST 东源的经营规模迅速扩大，从而彻底改变 ST 东源无主业的经营状况，为 ST 东源的可持续发展奠定坚实的基础，有利于增强上市公司的持续经营能力。
二、对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策
收购人暂时没有在收购完成后未来 12 个月内对 ST 东源资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；也暂无对 ST 东源购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
x次收购完成后，收购人暂无对 ST 东源董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
根据《公司法》相关规定以及金科集团的现有章程，本次收购完成后，收购人拟对 ST 东源的名称、法定代表人、经营范围等相关内容进行相应的修改。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
x次收购完成后，收购人目前暂无对 ST 东源现有员工聘用情况做重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
x次收购完成后，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划。
七、本次收购完成后其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
x次收购完成后，收购人将根据上市公司主营业务变更的实际情况对组织结构进行适当调整。
本次收购完成后，ST 东源通过新增股份吸收合并金科集团，将承接金科集团的全部资产、负债和人员等，其经营范围、公司章程、组织结构等都将进行相应的变更。存续公司为适应主营业务发生的重大变化而进行的上述相关变更事项，是合理且必须的，是切实可行的。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性影响
x次收购完成后，上市公司仍存续，金科集团的法人资格将予以注销，其全部资产、债务、业务以及人员将由上市公司承继或承接，上市公司将向有关审批部门申请拟变更公司名称为“重庆金科地产（集团）股份有限公司”，申请承接金科集团相关经营资质，同时变更经营范围。因此，本次收购完成后，上市公司将具备独立持续经营和发展的能力。为进一步确保上市公司的独立运作，收购人对上市公司出具承诺函，承诺如下：
“1、保证我们与贵公司之间人员独立
（1）保证贵公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在贵公司专职工作，不在我们、我们之控股子公司或其他为我们控制的企业之间双重任职。
（2）保证贵公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和我们之间完全独立。
2、保证我们与贵公司之间资产独立完整
（1）保证贵公司具有独立完整的资产，贵公司的资产全部能处于贵公司的控制之下，并为贵公司独立拥有和运营。
（2）保证我们及我们之控股子公司或其他为我们控制的企业不以任何方式违法违规占有贵公司的资金、资产。
（3）保证不以贵公司的资产为我们及我们之控股子公司或其他为我们控制的企业的债务提供担保。
3、保证我们与贵公司之间财务独立
（1）保证贵公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证贵公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证贵公司独立在银行开户，不与我们共用一个银行账户。
（4）保证贵公司能够作出独立的财务决策，我们不通过违法违规的方式干预贵公司的资金使用调度。
（5）保证贵公司的财务人员独立，不在我们兼职和领取报酬。
（6）保证贵公司依法独立纳税。
4、保证贵公司与我们之间机构独立
（1）保证贵公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证贵公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证贵公司与我们之间业务独立
（1）保证贵公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证我们除通过行使股东权利之外，不对贵公司的业务活动进行干预。
（3）保证我们及我们的控股子公司或为我们控制的企业不在中国境内外从事与贵公司相竞争的业务。
（4）保证尽量减少我们及我们的控股子公司或为我们控制的企业与贵公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
二、关联交易情况及避免措施
（一）关联交易情况
1、收购完成前的关联交易情况
近三年来，上市公司与金科投资及其实际控制人之间未发生日常经营相关的关联交易。本次交易前，金科投资合计受让了奇峰集团和宏信置业持有的上市公司有限售条件流通股 3,356.4314 万股，占公司总股本的 13.42%，成为公司第二大股东。因此，本次上市公司新增股份吸收合并金科集团的行为构成关联交易。除上述交易外，金科投资、黄红云、xxx及其他收购一致行动人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、陶建的控股、参股企业与上市公司不存在其他关联交易。
本次交易前，金科集团与实际控制人黄红云控制的重庆隆润以及黄一峰控制的企业存在日常性的关联交易，具体明细如下：
单位：元
单位名称 | 交易类型 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
中科建设 | 工程施工 | 122,239,262.95 | 280,584,693.11 | 702,698,683.21 |
江龙建设 | 工程施工 | -- | 41,239,869.17 | 78,032,148.92 |
神龙建设 | 工程施工 | -- | 1,048,066.93 | 47,082,386.35 |
重庆隆润 | 工程施工及建材采购 | 3,306,963.20 | 19,331,457.39 | 9,952,692.36 |
xx辛基 | 园林景观 | -- | -- | 33,074,556.11 |
天豪门窗 | 建材采购 | -- | -- | 9,767,483.03 |
展弘园林 | 园林景观 | -- | -- | 2,146,605.86 |
昌峰商贸 | 材料采购 | -- | 215,444.11 | -- |
展禾农业 | 园林景观及苗木采购 | 882,813.36 | 1,511,664.39 | -- |
合计 | 126,429,039.51 | 343,931,195.10 | 882,754,555.84 |
本次交易中上市公司拟购买的资产已经过具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据有关规定，本次资产购买需报经中国证监会审核后方可实施。
2、收购完成后对上市公司的影响
x次收购完成后，xxx先生将持有上市公司 17.79%股份，构成上市公司的关联方。xxxxx系xxx先生之弟，同样构成上市公司的关联方。
本次交易后关联交易增加的内容、金额、定价原则及公允性说明
（1）工程施工 单位：元
关联方名称 | 2010 年 1－10 月 | 2010 年 11－12 月 预计 | 2010 年全年预计 | 2011 年预计 |
中科集团 | 122,239,262.95 | 12,659,687.72 | 134,898,950.67 | 71,020,000.00 |
合计 | 122,239,262.95 | 12,659,687.72 | 134,898,950.67 | 71,020,000.00 |
其中 2010 年 11-12 月及 2011 年的预计金额，是根据目前的工程进度和已签订的工程合同情况预计发生的工程施工交易金额。
工程施工的定价原则及交易的公允性说明如下：
本次重组前，金科集团根据有关的工程管理制度，采用招投标的方式，通过市场竞价来确定工程施工单位及价格。同时对关联方单位中标的项目，严格按照《公司章程》和相关的招投标决策制度进行相应的审批后，签订合同并执行，交易定价是公允的。
本次重组实施完成后，在工程施工方面，公司将继续严格执行《公司工程招投标管理制度》的有关规定，进行市场竞价，对关联交易将严格按照《公司章程》和
《关联交易管理制度》的规定履行相应的决策程序和回避表决制度。
（2）材料采购 单位：元
关联方名称 | 2010 年 1－10 月 | 2010 年11－12 月 预计 | 2010 年全年预计 | 2011 年预计 |
重庆隆润 | 3,306,963.20 | - | 3,306,963.20 | - |
展禾农业 | 882,813.36 | 871,090.00 | 1,753,903.36 | 1,800,000.00 |
合计 | 4,189,776.56 | 871,090.00 | 5,060,866.56 | 1,800,000.00 |
其中 2010 年 11-12 月及 2011 年的预计金额，是根据目前已签订的材料采购合同情况预计将所发生的材料采购金额。
材料采购的定价原则及交易的公允性说明如下：
根据公司的采购管理制度，结合当地建筑材料的市场价格来统一确定材料供应价格，其定价是公允的。
（3）物业租赁 单位：元
关联方名称 | 2010 年 1－10 月 | 2010 年 11－12 月预计 | 2010 年全年预计 | 2011 年预计 |
红星美凯龙 | 30,621,826.00 | 6,124,365.20 | 36,746,191.20 | 36,746,191.20 |
合计 | 30,621,826.00 | 6,124,365.20 | 36,746,191.20 | 36,746,191.20 |
该物业租赁合同是 2006 年 5 月 26 日，金科集团与红星美凯龙公司签订的关于
金科国际广场物业的长期租赁合同，租赁期为 2006 年 7 月 1 日至 2026 年 12 月 31
日，期限为 20 年。
物业租赁的定价原则及交易的公允性说明如下：
租赁合同约定：商业用房年租金为 360 元/平方米；地下停车场年租金为 120 元
/平方米；自 2008 年 1 月 1 日起每满 4 年在前一年年租金的基础上递增 8%调整租金标准。该定价是参考当时xx同类物业租赁的市场价格，并考虑长期租赁的因素，经双方协商确定，其定价是公允的。
（二）减少和规范关联交易的措施
1、收购人及其他一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次重大资产重组后上市公司与金科投资、黄红云、xxx及其他收购一致行动人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、陶建的控股或参股的企业间的关联交易，上述收购人及其他收购一致行动人承诺：
“收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”。
2、本次交易完成后，上市公司减少和规范关联交易的制度安排
x次交易完成后，上市公司将按照证监会、深交所对关联交易的有关规定，根据实际情况对《公司章程》、《关联交易管理制度》进一步修订和完善。
（1）上市公司制定了《关联交易管理制度》
根据实际情况需要，上市公司制定了《关联交易管理制度》，并经 2009 年 12
月 7 日公司 2009 年第四次临时股东大会审议通过。该制度对关联方和关联交易范围、关联交易审批权限和决策程序、关联交易事项的信息披露等方面进一步予以细化。其中明确规定：上市公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民
币以上的关联交易，以及与关联法人发生的关联交易总额（公司获赠现金资产除外）在 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，应当提交上市公司董事会审议。上市公司及控股子公司与关联人发生的关联交易总额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在 3,000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议通过后提交上市公司股东大会审议。
同时明确规定：需经上市公司董事会审议的关联交易事项，均应取得独立董事书面认可后才能提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
在回避制度方面，对应回避的关联董事和关联股东的范围以列举的方式予以了进一步明确规定。
（2）上市公司董事会新增设“关联交易委员会”
为了进一步规范上市公司关联交易行为，控制关联交易风险，完善公司治理结构，上市公司董事会专门增设了“关联交易委员会”，该委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，主任委员由独立董事担任。同时，制定了《董事会关联交易委员会实施细则》，对关联交易委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则均作了明确规定。
通过上述制度安排以及机构设置，充分保证了上市公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性。并且，上市公司在今后的经营管理中定将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及上述制度的规定，确保在关联交易事项中不损害上市公司和全体股东的利益。
三、同业竞争情况及避免措施
（一）同业竞争情况
x次吸收合并前，ST东源没有明晰的主业，ST东源的房地产业务只涉及参股公司重庆渝展实业发展有限公司（ST东源持有重庆渝展实业发展有限公司18.75%股
权），与金科集团存在类似业务。2009年10月13日，ST东源与重庆渝富签订《股权转让协议》，将ST东源持有的渝展实业18.75%股权转让给重庆渝富。截至目前，ST东源已不再持有渝展实业的股权。
在本次交易前，金科集团的实际控制人及其一致行动人所直接和间接控制的与房地产开发与经营的企业均整合成为金科集团的全资子公司，同时，金科集团的大股东金科投资和实际控制人黄红云、xxx及其一致行动人出具了相关承诺函，其目前所直接和间接控制的企业（除金科集团及其子公司外）不从事房地产开发与经营的业务。
本次吸收合并完成后，金科集团的业务将全部进入ST东源，公司主营业务将转变为以普通商品房住宅开发为重点的房地产开发业务。黄红云、xxx除金科集团以外没有其他从事房地产业务的资产，与上市公司之间将不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
为了从根本上消除和避免公司控股股东金科投资和实际控制人黄红云、xxx夫妇及其一致行动人侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，金科投资、黄红云、xxx及其他收购一致行动人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、陶建已出具承诺函：
“只要收购人仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，收购人将放弃或将促使收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。”
四、对上市公司盈利能力的影响
交易完成前后公司的盈利能力如下： 单位：万元
0000 x 0-00 x（xxx） | 0000 x 1-10 月（交易后） | ||||||||
营业收入 | 营业成本 | 利润总额 | 净利润 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 利润总额 | 净利润 | 毛利率 |
46.94 | 15.63 | 146.14 | 2,050.69 | 66.70% | 319,348.33 | 218,317.86 | 47,163.75 | 39,208.90 | 31.64% |
2009 年度（交易前） | 2009 年度（交易后） | ||||||||
营业收入 | 营业成本 | 利润总额 | 净利润 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 利润总额 | 净利润 | 毛利率 |
72.34 | 42.28 | 1,388.46 | 1,662.74 | 41.55% | 437,395.28 | 296,851.05 | 71,944.85 | 65,649.07 | 32.13% |
1、增长因素分析
上市公司未来利润来源主要为房地产开发与经营的销售收入。基于下列要素，公司未来房地产业务将稳定增长：
（1）目前，房地产价格走势基本良好。吸收合并进入上市公司的房地产项目处于全国一、二线城市，房地产价格抗跌性较强；
（2）拟进入上市公司的房地产项目以中高端客户为主，定位合理，价格适中，受众面大，目前公司仅在重庆市就拥有10万户以上的客户；
（3）公司在竞争激烈的重庆房地产市场中确立了领导者地位，依靠的就是有效的成本控制，因此，在逐步走向全国市场的过程中，其优势将逐步显现；
（4）预售效果良好，大部分风险已经得到消化；
（5）由于在建和待开发的房地产项目中的土地和土地储备均已经签订土地出让合同，且土地出让金大部分已支付完毕，开发项目主要成本中的土地成本、前期成本均已经提前锁定，预计未来不会发生较大变化；
（6）由于受到国家的“四万亿”投资计划的拉动，原材料价格预期上涨，金科集团通过总包合同、单价包干、集中采购等长期采购战略将原材料价格影响控制在最低程度，原材料价格上涨对公司未来盈利能力影响有限。
2、可持续性分析
截至2010年12月31日，金科集团及其子公司在建房地产项目为23个（其中已开发建筑面积为497.54万平方米、未开发建筑面积为456.07万平方米）；另外，未动工项目为9个（总规划建筑面积215.60万平方米）；
从 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 2 月底，金科集团新增土地储备项目为 4 个（总
规划建筑面积为 169.25 万平方米）。
上述项目的未开发建筑面积合计为 840.91 万平方米，可有效保证金科集团的可持续发展。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
x报告书签署之日前 24 个月前，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上
市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
x报告书签署之日前 24 个月前，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上
市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者其类似安排
收购人没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者其类似安排的决定。
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
收购人目前没有其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、收购人前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
收购一致行动人黄一峰的深圳账号 0102752543 于 2009 年 7 月 9 日买入上市公
司股票 12,200 股。
除黄一峰外，其他收购人自本次上市公司资产重组停牌之日（2009 年 3 月 23
日）前 6 个月至本报告书签署之日不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。就上述买卖上市公司股份的情况，具体说明如下：
收购人xxx已声明并承诺在其不知情的情况下，其配偶之父亲xxx于 2009
年 7 月 9 日利用其账户购入 ST 东源股票 12,200 股。为此，黄一峰承诺本次购入的
12,200 股 ST 东源股票自买入之日起至本次新增股份发行结束之日起 36 个月内不会转让，转让之后的所得收益归上市公司所有。
二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
1、经全面核实，金科集团董事xxxx配偶xx（证券账户：0114501569）于
2008 年 12 月 8 日、12 月 9 日、12 月 10 日、12 月 23、2009 年 3 月 4 日、3 月 5 日、
3 月 6 日、3 月 9 日，分八次合计买入 63,588 股，于 2008 年 12 月 9 日、12 月 10
日、12 月 23 日、12 月 24 日、2009 年 3 月 5 日、3 月 6 日、3 月 12 日分七次全部卖出。就上述人员买卖 ST 东源股票的行为，公司已要求相关人员进行了说明，具体说明如下：
金科集团董事xxx已声明并承诺其在 2009 年 3 月 21 日之前对涉及 ST 东源本次重大资产重组的相关信息并不知情，其配偶xx亦声明在买卖 ST 东源股票期间并未获知本次交易的任何信息。0114501569 股票账户存在的上述买卖 ST 东源股票的情形，是xx在其并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其交易不属内幕交易。
2009 年 12 月 10 日，xx将出售股票所得收益 2,157.13 元上缴上市公司。
2、经全面核实，重庆成长投资有限公司(金科集团股东)监事韩翀之配偶xx(证券账户：0101312504) ，于 2009 年 2 月 10 日、2009 年 3 月 5 日分三次合计买入 ST
东源股票 5,000 股，并于 2009 年 3 月 13 日全部卖出，扣除佣金及印花税实际获利
657.95 元。
重庆成长投资有限公司监事xx已出具声明：其在 2009 年 3 月 23 日(ST 东源股票停牌日)之前对涉及 ST 东源本次交易的相关信息并不知情。
韩翀之配偶xx亦声明：在买卖 ST 东源股票时并未获知本次交易的任何信息， 0101312504 股票账户存在的上述买卖 ST 东源股票的情形，是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
2009 年 12 月 10 日，xx将出售股票所得收益 657.95 元上缴上市公司。
3、经全面核实，金科集团监事xxxxxxx(证券账户：0041413837) ，于
2009 年 7 月 13 日买入 ST 东源股票 6,000 股。
金科集团监事xxx已出具声明：xx买入 ST 东源股票完全是基于其对二级市场交易情况的判断而进行的独立操作，xxx对此并不知情。
xxxxxxx亦声明：在其买卖 ST 东源股票时，本次合并预案已经公告，除本次合并预案所披露信息外其并未获知本次交易的任何内幕信息，0041413837 股票账户存在的上述买卖 ST 东源股票的情形，是其根据公开信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
2009 年 12 月 11 日，xx将出售股票所得收益 19,329.48 元上缴公司。
4、经全面核实，重庆市涪陵宏泰实业(集团)有限公司(黄一峰的关联方)董事xxx(证券账户：0108371432) ，于 2009 年 6 月 29 日买入 ST 东源股票 2,000 股。xxx已出具声明：在其买卖 ST 东源股票时，本次合并预案已经公告，除本次
合并预案所披露信息外其并未获知本次交易的任何内幕信息，0108371432 股票账户
存在的上述买卖 ST 东源股票的情形，是其根据公开信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
2009 年 12 月 11 日，xxxx出售股票所得收益 11,403.69 元上缴上市公司。
第十节 收购人的财务资料
收购人金科投资 2008 年、2009 年、2010 年 1-10 月的财务资料如下，其中 2009年、2010 年 1-10 月的财务数据已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计。
一、金科投资 2008 年、2009 年、2010 年 1-10 月财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 | 2010 年 10 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 18,198,373.74 | 22,711,831.61 | 619,114.72 |
其他应收款 | 142,258,071.58 | 193,526,542.08 | 25,771,830.48 |
其他流动资产 | - | ||
流动资产合计 | 160,456,445.32 | 216,238,373.69 | 26,390,945.20 |
长期股权投资 | 751,920,829.94 | 592,362,937.30 | 408,358,353.25 |
固定资产 | 59,160.19 | 302,057.20 | |
递延所得税资产 | 1,139,323.06 | 383,248.85 | 65,080.38 |
其他非流动资产 | - | ||
非流动资产合计 | 753,119,313.19 | 593,048,243.35 | 408,423,433.63 |
资产总计 | 913,575,758.51 | 809,286,617.04 | 434,814,378.83 |
应付职工薪酬 | - | ||
应交税费 | 815,044.47 | 38,915,556.53 | 3,937.93 |
其他应付款 | 201,613,602.39 | 222,155,436.47 | 55,921,377.00 |
其他流动负债 | - | ||
流动负债合计 | 202,428,646.86 | 261,070,993.00 | 55,925,314.93 |
长期借款 | - | ||
递延所得税负债 | - | ||
其他非流动负债 | - | ||
非流动负债合计 | - | ||
负债合计 | 202,428,646.86 | 261,070,993.00 | 55,925,314.93 |
股本 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 |
资本公积 | 311,376,530.33 | 311,376,530.33 | 357,031,053.57 |
盈余公积 | 18,696,147.42 | 18,696,147.42 | 1,185,801.03 |
未分配利润 | 331,074,433.90 | 168,142,946.29 | 10,672,209.30 |
所有者权益合计 | 711,147,111.65 | 548,215,624.04 | 378,889,063.90 |
负债及所有者权益合计 | 913,575,758.51 | 809,286,617.04 | 434,814,378.83 |
（二）合并利润表
单位：元
项目 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
一、营业收入 | 1,622,500.00 | - | |
减：营业成本 | - | ||
营业税金及附加 | 89,237.50 | - | |
销售费用 | - | ||
管理费用 | 876,649.84 | 3,738,191.17 | 25,290.00 |
财务费用 | 432,689.20 | -73,827.01 | -41,041.72 |
资产减值损失 | 3,224,324.27 | 1,272,673.86 | 260,321.52 |
加：公允价值变动收益 | - | ||
投资收益 | 159,680,273.16 | 217,378,805.38 | 12,057,120.68 |
二、营业利润 | 155,146,609.85 | 213,975,029.86 | 11,812,550.88 |
加：营业外收入 | 7,837,666.70 | - | |
减：营业外支出 | 43,825.53 | 200,306.91 | - |
三、利润总额 | 162,940,451.02 | 213,774,722.95 | 11,812,550.88 |
减：所得税费用 | 8,963.41 | 38,539,508.68 | -61,142.45 |
四、净利润 | 162,931,487.61 | 175,235,214.27 | 11,873,693.33 |
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | - | ||
收到的税费返还 | - | ||
收到其他与经营活动有关的现金 | 59,205,665.14 | 637,087,606.23 | 55,934,860.72 |
经营活动现金流入小计 | 59,205,665.14 | 637,087,606.23 | 55,934,860.72 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | - | ||
支付给职工以及为职工支付的现金 | 226,941.04 | 379,081.58 | - |
支付的各项税费 | 39,191,756.67 | 72,752.45 | - |
支付其他与经营活动有关的现金 | 72,055,122.32 | 641,688,010.71 | 26,057,492.00 |
经营活动现金流出小计 | 111,473,820.03 | 642,139,844.74 | 26,057,492.00 |
经营活动产生的现金流量净额 | -52,268,154.89 | -5,052,238.51 | 29,877,368.72 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的现金 | 162,000,000.00 | - |
取得投资收益收到的现金 | - | ||
处置子公司及其他经营单位受到的 现金净额 | 47,754,697.02 | N/A | |
投资活动现金流入小计 | 47,754,697.02 | 162,000,000.00 | - |
购置固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 | 320,611.80 | - | |
投资支付的现金 | 174,534,432.80 | 39,270,179.00 | |
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 | - | ||
支付其他与投资活动有关的现金 | - | ||
投资活动现金流出小计 | 174,855,044.60 | 39,270,179.00 | |
投资活动产生的现金流量净额 | 47,754,697.02 | -12,855,044.60 | -39,270,179.00 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 | 40,000,000.00 | - | |
取得借款收到的现金 | - | ||
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | ||
筹资活动现金流入小计 | 40,000,000.00 | - | |
偿还债务支付的现金 | - | ||
分配股利、利润或偿付利息支付现金 | - | ||
支付其他与筹资活动有关的现金 | - | ||
筹资活动现金流出小计 | - | ||
筹资活动产生的现金流量净额 | 40,000,000.00 | - | |
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | - | ||
五、现金及现金等价物净增加额 | -4,513,457.87 | 22,092,716.89 | -9,392,810.28 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 22,711,831.61 | 619,114.72 | 10,011,925.00 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 18,198,373.74 | 22,711,831.61 | 619,114.72 |
二、金科投资 2009 年、2010 年 1-10 月财务报表的审计意见
（一）审计意见
天健正信会计师事务所对金科投资 2009 年、2010 年 1-10 月财务报表进行了审计，出具了天健正信审（2011）NZ 字第 030230 号审计报告，出具审计意见如下：
重庆市金科投资有限公司全体股东：
我们审计了后附的重庆市金科投资有限公司（以下简称：金科投资公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日及 2010 年 10 月 31 日的资产负债表、合并资产负债
表，2009 年度及 2010 年 1-10 月的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及所有者权益变动表、合并所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是金科投资公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见
我们认为，金科投资公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了金科投资公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 10 月 31 日的财务状
况以及 2009 年度、2010 年 1-10 月的经营成果和现金流量。
（二）主要会计制度及会计政策
1、财务报表的编制基础
x公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计
量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
2、遵循企业会计准则的声明
x公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计年度
x公司以公历年度为会计期间，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币
x公司采用人民币为记账本位币。 5、记账基础
x公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。
6、计量属性
x公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。
7、现金及现金等价物
x公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、应收款项
x公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，
按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
类别 | 风险特征 | ||||
1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-5 年 | 5 年以上 | |
销售货款 | 1% | 5% | 20% | 50% | 100% |
其他往来 | 1% | 5% | 20% | 50% | 100% |
应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下：
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
9、可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资和应收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
10、长期股权投资
1）、长期股权投资的分类、确认和计量
公司的长期股权投资包括对子公司的投资、联营企业的投资和其他长期股权投资。
（1）对子公司的投资
对子公司的投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（2）对联营企业的投资
对被投资单位具有重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
（3）其他长期股权投资
公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。
2）、长期股权投资的减值
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
11、固定资产
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别 | 预计使用寿命（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
房屋及建筑物 | 12-35 | 5.00 | 7.92-2.71 |
机器设备 | 4-22 | 5.00 | 23.75-4.32 |
运输工具 | 9 | 5.00 | 10.56 |
办公设备 | 5-6 | 5.00 | 19-15.83 |
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认
为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
12、金融负债
1）、金融负债的分类、确认和计量
x公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。具体包括：（1）为了近期内出售而持有或近期内回购而承担的金融负债；（2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；（3）不作为有效套期工具的衍生工具。
本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
（2）其他金融负债
x公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括因购买商品产生的应付账款等。
其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。
2）、金融工具公允价值的确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产
的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
13、应付职工薪酬
x公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。
14、预计负债
x公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
15、收入
1）、销售商品
x公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入公司；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）、提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在
资产负债表日按照完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
3）、让渡资产使用权
x公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
16、所得税费用
x公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
17、企业合并
1）、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
18、合并财务报表的编制方法
x公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
19、税项
主要税种 | 税率%（注） | 计税依据 | 备注 |
营业税 | 5 | 服务收入 |
城市维护建设税 | 7 | 应纳流转税额 | |
教育费附加 | 3 | 应纳流转税额 | |
企业所得税 | 25 | 应纳税所得额 |
（三）合并财务报表主要项目附注（金额单位为人民币元）
（以下附注年初账面余额是指 2010 年 1 月 1 日余额，期末账面余额是指 2010
年 10 月 31 日余额；本期是指 2010 年 1-10 月，上期是指 2009 年度。）
1．货币资金
（1）货币资金明细列示如下：
项目 | 2010 年 10 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
现金 | 20,917.51 | 18,340.56 |
银行存款 | 18,177,456.23 | 22,693,491.05 |
合计 | 18,198,373.74 | 22,711,831.61 |
（2）截至 2010 年 10 月 31 日止，货币资金无使用受到限制的情况。
2．其他应收款
（1）其他应收款按类别列示如下：
类别 | 2010 年 10 月 31 日 | |||
金额 | 比例(%) | 坏账准备 | 净额 | |
按组合计提坏账准备的其他应收款 | ||||
组合 1：其他往来 | 146,815,363.83 | 100.00 | 4,557,292.25 | 142,258,071.58 |
合计 | 146,815,363.83 | 100.00 | 4,557,292.25 | 142,258,071.58 |
类别 | 2009 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 比例(%) | 坏账准备 | 净额 | |
按组合计提坏账准备的其他应收款 | ||||
组合 1：其他往来 | 145,059,537.46 | 74.37 | 1,532,995.38 | 143,526,542.08 |
单项不计提坏账(注) | 50,000,000.00 | 25.63 | 50,000,000.00 | |
合计 | 195,059,537.46 | 100.00 | 1,532,995.38 | 193,526,542.08 |
注：子公司重庆市金财投资信用担保公司委托东亚银行解放碑支行贷款 5000 万元单项不计提坏账准备。
（2）其他应收款按账龄分析列示如下：
账龄结构 | 2010 年 10 月 31 日 | |||
金额 | 比例（%） | 坏账准备 | 净额 | |
1 年以内 | 77,311,898.43 | 52.66 | 773,118.98 | 76,538,779.45 |
1－2 年（含） | 67,443,465.40 | 45.94 | 3,372,173.27 | 64,071,292.13 |
2－3 年（含） | 2,060,000.00 | 1.4 | 412,000.00 | 1,648,000.00 |
合计 | 146,815,363.83 | 100.00 | 4,557,292.25 | 142,258,071.58 |
账龄结构 | 2009 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 比例（%） | 坏账准备 | 净额 | |
1 年以内（注） | 192,999,537.46 | 98.58 | 1,429,995.38 | 191,569,542.08 |
1－2 年（含） | 2,060,000.00 | 1.42 | 103,000.00 | 1,957,000.00 |
合计 | 195,059,537.46 | 100.00 | 1,532,995.38 | 193,526,542.08 |
注：子公司重庆市金财投资信用担保公司委托东亚银行解放碑支行贷款 5000 万元单项不计提坏账准备。
（3）本报告期其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况：
单位名称 | 年末账面余额 | 年初账面余额 | ||
金额 | 坏账准备金额 | 金额 | 坏账准备金额 | |
xx遐 | 3,868,541.69 | 430,085.42 | 3,868,541.69 | 121,085.42 |
合 计 | 3,868,541.69 | 430,085.42 | 3,868,541.69 | 121,085.42 |
（4）年末其他应收款前五名单位列示如下：
单位名称 | 款项内容 | 与本公司关系 | 年末金额 | 账龄 | 占其他应收款总额 的比例（%） |
重庆尚贻商贸有 限责任公司 | 往来款 | 往来单位 | 65,470,730.60 | 2 年以内 | 44.59 |
重庆合正园林建 设有限公司 | 往来款 | 往来单位 | 30,700,000.00 | 1 年以内 | 20.91 |
重庆展禾农业发 展有限公司 | 往来款 | 受黄红云之弟黄 一峰控制 | 20,000,000.00 | 1 年以内 | 13.62 |
重庆市中京建设 工程有限公司 | 往来款 | 同受黄红云控制 | 3,107,734.80 | 1-2 年 | 2.12 |
重庆市新起点装 饰有限公司 | 往来款 | 往来单位 | 1,865,000.00 | 1-2 年 | 1.27 |
合 计 | 121,143,465.40 | 82.51 |
（5）应收关联方款项
见附注十、（三）、1。
3．对联营企业投资
x公司主要联营企业相关信息列示如下：
被投资单位名称 | 本企业持股比 例（%） | 本企业在被投资单位表决权比例 （%） | 年末资产总额 | 年末负债总额 | 年末净资产总额 | 本年营业收入总额 | 本年净利润 |
重庆市金科 实 业 (集团)有 限公司 | 24.553 | 24.553 | 894,865,560.34 | 6,630,135,743.16 | 2,310,729,817.18 | 91,405,705.98 | 641,311,066.88 |
重庆东源产业发展股份有限 公司 | 13.42 | 13.42 | 462,399,860.78 | 7,834,910.31 | 454,564,950.47 | 403,264.98 | 15,624,339.69 |
4、长期股权投资
（1）长期股权投资分项列示如下：
被投资单位 | 核算方法 | 投资成本 | 年初账面余额 | x年增减额（减 少以“-”号填列） | 年末账面余额 |
重庆市金科实业 (集团)有限公司 | 权益法 | 34,248,595.35 | 415,789,879.10 | 157,461,106.25 | 573,250,985.35 |
重庆东源产业发 展股份有限公司 | 权益法 | 174,534,432.80 | 176,573,058.20 | 2,096,786.39 | 178,669,844.59 |
合计 | 208,783,028.15 | 592,362,937.30 | 159,557,892.64 | 751,920,829.94 | |
被投资单位 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 减值准备金额 | x年计提减值准 备金额 | x年现金红利 |
重庆市金科实业 (集团)有限公司 | 24.553 | 24.553 | |||
xxxxxxx xxxxxxx | 00.00 | 00.00 | |||
xx |
（0）被投资单位向投资企业转移资金的能力未受到限制。
5．固定资产
（1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：
项目 | 2009 年 12 月 31 日 | 本期增加额 | x期减少额 | 2010 年 10 月 31 日 |
一、固定资产原价合计 | 317,069.00 | 241,980.00 | 75,089.00 | |
1、运输工具 | 200,000.00 | 200,000.00 | ||
2、办公设备 | 117,069.00 | 41,980.00 | 75,089.00 | |
二、累计折旧合计 | 15,011.80 | 6,428.80 | 5,511.79 | 15,928.81 |
1、运输工具 | 4,039.91 | 4,039.91 | ||
2、办公设备 | 10,971.89 | 6,428.80 | 1,471.88 | 15,928.81 |
三、固定资产减值准备累 计金额合计 | ||||
1、运输工具 | ||||
2、办公设备 | ||||
四、固定资产账面价值合 计 | 302,057.20 | 59,160.19 | ||
1、运输工具 | 195,960.09 | |||
2、办公设备 | 106,097.11 | 59,160.19 |
6．递延所得税资产
（1）明细列示如下：
项目 | 2010年10月31日 | 2009年12月31日 | ||
暂时性差异 | 递延所得税资产 | 暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
应收款项坏账准备 | 4,557,292.25 | 1,139,323.06 | 1,532,995.38 | 383,248.85 |
合计 | 4,557,292.25 | 1,139,323.06 | 1,532,995.38 | 383,248.85 |
7．资产减值准备
项目 | 2009 年 12 月 31 日 | 本期计提额 | x期减少额 | 2010 年 10 月 31 日 | |
转回 | 转销（注） | ||||
坏账准备 | 1,532,995.38 | 3,224,324.27 | 200,027.40 | 4,557,292.25 | |
合 计 | 1,532,995.38 | 3,224,324.27 | 200,027.40 | 4,557,292.25 | |
注：本年处置子公司重庆市金财投资信用担保公司转销资产减值损失。
8．应付职工薪酬
项目 | 2009 年 12 月 31 日 | 本期增加额 | x期支付额 | 2010 年 10 月 31 日 |
一、工资 | 79,925.01 | 79,925.01 | ||
二、社会保险费 | 14,580.65 | 14,580.65 |
其中：1、基本养老保险 | 10,413.42 | 10,413.42 | ||
2、失业保险费 | 455.16 | 455.16 | ||
3、医疗保险费 | 3,340.06 | 3,340.06 | ||
4、工伤保险 | 205 | 205 | ||
5、生育保险 | 167.01 | 167.01 | ||
三、住房公积金 | 3,641.00 | 3,641.00 | ||
四、工会经费 | 210.75 | 210.75 | ||
合计 | 98,357.41 | 98,357.41 |
9．应交税费
类别 | 2010 年 10 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
营业税 | 45,725.00 | |
企业所得税 | 815,044.47 | 38,857,617.15 |
城市维护建设税 | 3,200.75 | |
教育费附加 | 1,371.75 | |
个人所得税 | 7,641.88 | |
合计 | 815,044.47 | 38,915,556.53 |
10．其他应付款
（1）截至 2010 年 10 月 31 日止，金额较大的其他应付款列示如下：
单位名称 | 金额 | 性质或内容 |
黄红云 | 102,312,116.39 | 代收款 |
重庆晋愉地产（集团）股份有限公司 | 50,461,643.84 | 往来款 |
重庆隆润经贸有限公司 | 25,537,321.92 | 往来款 |
重庆搏贻商贸有限责任公司 | 23,300,000.00 | 往来款 |
（2）截至 2010 年 10 月 31 日止，超过一年的大额其他应付款列示如下：
单位名称 | 金额 | 性质或内容 |
重庆隆润经贸有限公司 | 25,537,321.92 | 往来款 |
重庆搏贻商贸有限责任公司 | 23,300,000.00 | 往来款 |
黄红云 | 101,151,815.39 | 代收款 |
（3）截至 2010 年 10 月 31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司 60.00%表决
权股份的股东黄红云代收款 102,312,116.39 元，其他关联方其他应付款余额
48,837,321.92 元，其明细及占其他应付款的比例详见附注十、（三）、2。
11．实收资本
（1）各期实收资本情况如下：
股东名称 | 2010 年 10 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
黄红云 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
xx遐 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
合计 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
（2）2010 年 1-10 月实收资本变动情况如下：
股东名称 | 2009 年 12 月 31 日 | 本期增加额 | 本期减少额 | 2010 年 10 月 31 日 | ||
金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |||
黄红云 | 30,000,000.00 | 60.00 | 30,000,000.00 | 60.00 | ||
xx遐 | 20,000,000.00 | 40.00 | 20,000,000.00 | 40.00 | ||
合计 | 50,000,000.00 | 100.00 | 50,000,000.00 | 100.00 | ||
12．资本公积
（1）各期资本公积情况如下：
项目 | 2010 年 10 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
其他资本公积(注) | 311,376,530.33 | 311,376,530.33 |
合计 | 311,376,530.33 | 311,376,530.33 |
注：其他资本公积中 250,927,005.87 元系本公司对重庆市金科实业(集团)有限公司初始投资时产生的溢价；106,104,047.70 元系本公司对xxxxxxx(xx)xxxxxxx，xx市金科实业(集团)有限公司除净损益以外所有者权益的其他变动，本公司按投资比例应享有的份额。2009 年 4 月，本公司转让所持有的重庆市金科实业(集团)有限公司 3.6%股权，将对应的资本公积 45,654,523.24 元转入当期投资收益。
13．盈余公积
（1）各期盈余公积情况如下：
项目 | 2010 年 10 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
法定盈余公积 | 18,696,147.42 | 18,696,147.42 |
合计 | 18,696,147.42 | 18,696,147.42 |
14．未分配利润
（1）未分配利润增减变动情况如下：
项目 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 |
上期期末未分配利润 | 168,142,946.29 | 10,672,209.30 |
加：会计政策变更 | ||
前期差错更正 | ||
x期期初未分配利润 | 168,142,946.29 | 10,672,209.30 |
加：本期净利润 | 162,931,487.61 | 175,235,214.27 |
其他 | ||
可供分配利润 | 331,074,433.90 | 185,907,423.57 |
减：提取法定盈余公积 | 17,535,759.48 | |
提取任意盈余公积 | ||
应付普通股股利 | ||
转作实收资本的普通股股利 | ||
其他 | 228,717.80 | |
期末未分配利润 | 331,074,433.90 | 168,142,946.29 |
15．营业收入
项 目 | x年发生额 | 上年发生额 |
营业收入 | ||
其他业务收入 | 1,622,500.00 |
16．营业税金及附加
税 种 | x年发生额 | 上年发生额 | 计缴标准 |
营业税 | 81,125.00 | 5% | |
城市维护建设税 | 5,678.75 | 7% | |
教育费附加 | 2,433.75 | 3% | |
合计 | 89,237.50 |
17．财务费用
项目 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 |
利息支出 | 461,643.84 | |
减：利息收入 | 29,854.14 | 79,266.11 |
其他 | 899.50 | 5,439.1 |
合计 | 432,689.20 | -73,827.01 |
18．资产减值损失
项目 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 |
坏账损失 | 3,224,324.27 | 1,272,673.86 |
合计 | 3,224,324.27 | 1,272,673.86 |
19．营业外收入
项目 | x年发生额 | 上年发生额 |
非流动资产处置利得合计 | 27,666.70 | |
其中：固定资产处置利得 | 27,666.70 | |
政府补助（注） | 7,810,000.00 | |
合计 | 7,837,666.70 |
注：公司 2010 年 7 月 23 日收到重庆市涪陵区义和镇财政扶持企业发展基金
7,810,000.00 元。
20．营业外支出
项目 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 |
捐赠支出 | 43,825.53 | 200,000.00 |
其他 | 306.91 | |
合计 | 43,825.53 | 200,306.91 |
21．投资收益
（1）投资收益按来源列示如下：
产生投资收益的来源 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 |
以权益法核算期末按被投资单位实现净损益调整的 金额 | 159,557,892.64 | 61,520,338.86 |
股权转让收益 | 155,858,466.52 | |
处置长期股权投资产生的投资收益（注） | 122,380.52 | |
合计 | 159,680,273.16 | 217,378,805.38 |
注：本年转让子公司重庆金财信用担保有限公司，处置价格与处置日账面净资产差额形成当期投资收益。
（2）投资收益按被投资单位列示如下：
被投资单位名称 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 |
重庆市金科实业(集团)有限公司 | 157,461,106.25 | 215,340,179.98 |
重庆东源产业发展股份有限公司 | 2,096,786.39 | 2,038,625.40 |
合计 | 159,557,892.64 | 217,378,805.38 |
（3）投资收益汇回不存在重大限制。
22．所得税费用
所得税费用（收益）的组成
项目 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 |
当期所得税费用 | 815,044.47 | 38,731,672.98 |
递延所得税费用 | -806,081.06 | -192,164.30 |
合计 | 8,963.41 | 38,539,508.68 |
23．其他综合收益
项目 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 |
按照权益法核算的在被投资单位其他综 合收益中所享有的份额 | -13,567,810.61 | |
其中：当期利得（损失）金额 | ||
前期计入其他综合收益当期转入利 润的金额 | -13,567,810.61 | |
合计 | -13,567,810.61 |
24．现金流量表补充资料
（1）现金和现金等价物
项目 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 |
一、现金 | 18,198,373.74 | 22,711,831.61 |
其中：库存现金 | 20,917.51 | 18,340.56 |
可随时用于支付的银行存款 | 18,177,456.23 | 22,693,491.05 |
可随时用于支付的其他货币资金 |
可用于支付的存放中央银行款项 | ||
存放同业款项 | ||
拆放同业款项 | ||
二、现金等价物 | ||
其中：三个月内到期的债券投资 | ||
三、期末现金及现金等价物余额 | 18,198,373.74 | 22,711,831.61 |
四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 |
（2）现金流量表其他项目
A、收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项目 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 |
黄红云 | 78,647,911.00 | |
重庆晋愉地产（集团）股份有限公司 | 50,000,000.00 | |
涪陵义和镇政府政府补助 | 7,810,000.00 | |
重庆搏贻商贸有限责任公司 | 14,000,000.00 | |
重庆合正园林建设有限公司 | 50,000,000.00 | |
重庆市金科实业（集团）有限公司 | 23,225,402.00 | |
重庆隆润经贸有限公司 | 282,513,773.12 | |
重庆尚贻商贸有限责任公司 | 51,800,000.00 | |
重庆吉力建筑公司 | 25,800,000.00 | |
合计 | 57,810,000.00 | 525,987,086.12 |
B、支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项目 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 |
黄红云 | 23,391,205.79 | |
重庆中科建设(集团)有限公司 | 23,972,152.00 | |
xxx | 2,060,000.00 | |
重庆展禾农业发展有限公司 | 20,000,000.00 | |
重庆隆润经贸有限公司 | 70,000,000.00 | 175,001,451.20 |
重庆尚贻商贸有限责任公司 | 114,270,730.60 | |
重庆合正园林建设有限公司 | 66,200,000.00 | |
重庆吉力建筑公司 | 25,800,000.00 |
合计 | 70,000,000.00 | 450,695,539.59 |
（3）本年处置子公司及其他营业单位的有关信息
项 目 | x年金额 | 上年金额 |
一、处置子公司及其他营业单位的有关信息： | ||
1．处置子公司及其他营业单位的价格 | 50,000,000.00 | |
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 | 50,000,000.00 | |
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 | 2,245,302.98 | |
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 47,754,697.02 | |
4．处置子公司的净资产 | 49,877,619.48 | |
流动资产 | 72,048,015.10 | |
非流动资产 | 90,514.97 | |
流动负债 | 22,260,910.59 |
25、关联方关系及其交易
（1）关联方关系
①母公司
②子公司
③联营企业
④其他不存在控制关系的关联方
重庆市金科实业(集团)有限公司 | 同受黄红云控制 |
xx遐 | 股东，黄红云之妻 |
重庆隆润经贸有限公司 | 同受黄红云控制 |
重庆展禾农业发展有限公司 | 联营企业 |
重庆尚贻商贸有限公司 | 同受黄红云控制 |
重庆搏贻商贸有限责任公司 | 同受黄红云控制 |
重庆中京建设工程有限公司 | 受xxx之弟xxx控制 |
注：报告期期末，重庆尚贻商贸有限公司、重庆搏贻商贸有限责任公司、重庆隆润经贸有限公司无已与本公司不存在关联关系。