工場渡し（EXW）及び損失のリスク

標準販売規約

申込と承諾

買主は、本標準販売規約（以下、「売主取引規約」という）が当事者間の契約（以下、「契約」という）を構成し、売主のあらゆる請求書（以下、「請求書」という）によって補足され、かつ過去および将来の売主からのあらゆる商品およびサービスの購入に適用されることに同意するものとします。本規約は、買主が提示した追加の規約またはその他の規約に取って代わり、優先して適用されるものとします。買主が発注書の提出時にこの種の規約を付していたか否かにかかわらず、買主が提供するこの種の規約は本契約に対する重大な変更と見なされ、売主はここに異議を唱え、かつ売主の商品またはサービスの販売に適用されないものと見なします。ただし、売主に授権された正式代表者が書面で明示的に同意した場合、この限りではありません。

請求書は、これら売主取引規約に基づく売主の商品およびサービス提供の買主に対する申込を構成するものであり、買主が売主による納品時に受領を拒否しなかった場合、買主がこの申込を承諾したものとみなされます。売主の申込承諾は、売主取引規約の範囲に限定され、買主は本契約に記載された売主取引規約に同意したことになり、買主の発注書または買主が提出したその他の資料に記載された規約に優先するものとします。買主の発注書を履行しても、買主の規約を承諾したことにはならず、本規約の修正や変更にもなりません。買主の発注書または買主が提出したその他の資料を申込と見なすこと について、売主はここでこのような申込を拒否し、かつ本契約の条項に従って別途契約を締結することを提案します。

支払条件

すべての料金は請求書の日付から 30 日以内に、米ドルで売主に対して支払い、料金は「Super Micro Computer, Inc., P.O. BOX 742066, Los Angeles, CA 90074-2066」宛てまたは売主の指定するその他場所宛てとします。出荷および納品はすべて、買主の信用状態を売主が承認することを条件とします。売主は、支払いの受領及び受け入れ、または売主が受け入れ可能な条件を除き、任意の理由で出荷を拒否または遅延する権利を有します。

価格

売主の製品の価格は、請求書の表側に記載された価格とし、売主が授権した正式代表者が署名したその他書面による説明がある場合を除き、特殊な梱包、輸送、税金などで発生する費用を含まないものとします。価格に最低購入数が設定さ れているにもかかわらず、買主の購入数が最低購入数に達しない場合、売主はそれに応じて価格を調整する権利を有する ものとします。請求書に別段の定めがない限り、買主は請求書に記載された規約に従って、売主に支払うべき請求書金額の全額を支払うものとします。買主は、（この売主取引規約またはその他の方法に基づいて）売主もしくはその関連会社に滞納した金額を差し押さえ、相殺、回収、借記してはならず、または売主もしくはその関連会社に支払うべき、期日となったあらゆる金額を滞納してはなりません（またそのような権利を有していないことを理解しています）。

工場渡し（EXW）及び損失のリスク

本契約範囲内の製品はいずれも工場渡し（EXW）の方法で出荷されます（Incoterms 2010）。ただし、発注書に別途規定され、かつ売主の授権した正式代表者が書面で同意した場合、この限りではありません。EXW に基づくすべての引渡しにおいて、売主の引渡義務は、売主の施設において売主の製品が運送人に引き渡された時点（以下、「出荷時間」という）で終了し、その後、製品の損傷または紛失のリスクに対する所有権および責任は買主に移転するものとします。何らか

の理由で、買主が出荷時間に売主からの製品引渡しを受け入れられなかった場合、売主の製品の損傷または紛失のリスクに対する所有権および責任はそれでも買主に移転するものとし、売主は自らの選択により、買主が引き取るまで製品を保管することができ、そのような保管に関連する費用および経費（保管料および保険料を含むが、これに限らない）は買主が単独で負担するものとします。

売主の製品の購入代金支払いの抵当担保として、買主は、現在または将来発生する売主の製品およびそのすべての収益

（保険収益を含む）のあらゆる権利、所有権および利益に対し、売主に留置権及び購入金額の担保権を付与します。

不適合品の検査と受入拒否

買主は、製品を受領した後、遅くとも引渡時から 14 日以内（以下、「検査期間」という）に、売主の製品に対して検査を完了し、発注書に適合しているか確認します。買主が検査期間内に不適合品について書面で売主に通知し、かつ売主が合理的に要求する書面による証拠またはその他の文書を提供しない限り、買主は製品を受け入れたものとみなされます。

「不適合品」とは、次の場合のみ指します。(i) 製品が請求書の記載と一致しない場合。(ii) 製品ラベルまたは包装に誤りがあり、その内容物と一致しない場合。または (iii) 製品に DOA（即ち「着荷不良」）が発生した場合。

買主がすぐに不適合品について売主に通知した場合、売主は次を決定することができます。(i) そのような不適合品を適合品と交換するか否か、または (ii) そのような不適合品の価格を貸記または返金します。買主は自ら費用と損失のリスクを負担して、不適合品を売主の施設に引き渡すものとします。買主はここに記載されている救済策が、不適合品の受領に対する唯一の救済策であることを理解し、これに同意します。

知的財産権

売主は、売主が販売した製品の特許侵害に起因して買主に訴訟が提起された場合、買主に賠償し、かつ抗弁の責任を負うことに同意するものとします。ただし、売主の前述の賠償責任は、次を前提とします。買主は、(i) その権利侵害の賠償請求を受領してから 10 営業日以内に、書面で売主に通知すること、かつ (ii)（利益相反がある場合を除き）売主が賠償請求の抗弁および関連の和解を全面的に主導・管理することを認め、売主の要請に応じてあらゆる合理的な支援を提供すること。ただし、次の事由による権利侵害について、売主は一切責任を負わないものとします。(i) 買主が製品またはその任意の一部を、売主が供給したのではない他の物品、装置、機器またはその他の製品と関連させて、組み合わせて、または一緒に使用することにより、侵害に至った場合。(ii) 売主によるものではなく、かつ売主の書面による事前の同意なしに、買主が製品またはその一部を修理、改造、改良または強化した場合。または (iii) 製品または任意の一部を当初意図された、または許可された範囲以外の目的で使用した場合。上記の規定は、製品に関する知的財産権侵害の賠償請求に対する売主の全責任を構成するものとします。

責任制限

いずれの当事者も、重過失または故意の違法行為を除き、管理不能な理由による義務の不履行について責任を負わないものとします。製品の購入に起因または製品に関連する事柄により、賠償請求、コスト、損害、損失、責任および費用が発生した場合、過失その他の権利侵害、契約違反、保証違反、賠償またはその他を問わず、各当事者の責任（あれば） は、購入した製品とサービスの総額を超えないものとします。

いかなる場合も、売主の製品または文書の使用または使用できないことに起因する間接的、特別、付随的、懲罰的または派生的な損害（収益または利益の損失を含むが、これらに限らない）について、かかる損害が予見可能であったか否か、または合意された限定的な救済措置がその基本的な目的を達成できず、かつ当事者が損害の可能性を把握していた場合であっても、いずれの当事者も責任を負わないものとします。売主は、製品と併用されるあらゆるハードウェア、ソフトウェア、または保存されたデータについて、それらハードウェア、ソフトウェア、またはデータの修復、交換、統合、インストール、または復元にかかる費用を含むコストに対し、一切の責任を負わないものとします。

限定保証

売主のすべての製品には、売主の限定保証が適用されます。この限定保証は、

xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxxxxx に掲載されており、本規約と併せてお読みください。

適用法令および輸出管理規則の遵守

各当事者は、本契約に基づく各自の義務を履行するにあたり、米国およびその活動を管轄するその他の州または国の法律、規則、規制、指令および条例を遵守することに同意します。

本契約および適用文書に記載されている製品、ソフトウェア、サービスは、米国財務省外国資産管理局が公布した

『Export Control Regulation』及び制裁規制を含むがこれに限定されない、米国輸出管理規制の対象となる場合があ ります。両当事者は、本契約に基づいていずれかの当事者が提供する製品、ソフトウェアおよび技術情報（サービスおよびトレーニングを含むがこれに限らない）が、米国および仕向国の輸出規制の対象となる（またはなる可能性がある）こと、およびそれらの製品、ソフトウェアおよび技術情報の使用または譲渡が適用法に基づいて許可を獲得する必要があることを理解するものとします。両当事者は、かかる輸出法の規定を遵守する場合を除き、それらの製品、ソフトウェアまたは技術情報（そ の他の製品に組み込まれている場合も含む）を使用、配布、譲渡または伝送しないことに同意するものとします。いずれかの当事者から要請があった場合、他方の当事者は、輸出法を遵守するために必要なすべての輸出関連書類に署名することに同意します。それら製品の輸出、再輸出、譲渡または使用は、それら適用される法規を遵守するものとします。買主は、売主がこれら輸出管理法令に違反する原因となる行為を故意に行わないものとします。

不可抗力

天災、テロ、火災、自然災害、疫病、疾病、操業停止、ストライキ、部品または原材料の不足、国または地方管理当局・政府部門またはその他監督官庁の命令、法規、要求（売主が特定の管轄区域の国家政府から輸出許可証またはその他の承認を取得できないことを含むがこれに限らない）、戦争または軍事的敵対行動、運送人が配送スケジュールを遵守できないこと、または当事者の制御が及ばないその他の要因を含むがこれらに限らない、不可抗力による損失または遅延に対し て、いずれの当事者も責任を負わないものとします。不可抗力による遅延は、売主の選択により納期を延長できるものとします。

管轄権と裁判地

売買双方間のすべての販売、取引および（または）係争は、米国カリフォルニア州法および適用される米国連邦規則に準拠し、それに従って解釈されるものとします。請求書、購入契約などに起因する売買双方間の係争については、カリフォルニア州サンタクララ郡を唯一の裁判地とします。買主は受諾により、サンタクララ郡の裁判所が管轄権を有し、裁判地となることに同意するものとします。勝訴側当事者は、合理的な弁護士費用、訴訟費用および経費を受け取ることができるものとしま す。

完全合意

本契約の条項、売主の請求書および請求書とともに参照された文書は、売買双方間の完全かつ排他的な合意を構成するものであり、事前または同時のいかなる表明または合意にも優先するものとします。

いずれかの当事者が提示した条件のうち、本契約と矛盾するものは、当事者間の売買には適用されないものとみなし、売主を拘束しないものとします。本契約のいかなる条項の追加または権利放棄も、両当事者が署名した書面によらない限り、拘束力を持たないものとします。