二O 一二年十一月
南京三宝科技股份有限公司与
上海仰岳投资合伙企业(有限合伙)
关于
中健之康供应链服务有限责任公司之
股权转让协议
二O 一二年十一月
x股权转让协议(以下简称“本协议”)于 2012 年 11 月 29 日由各方正式授权代表签署。
转让方：
南京三宝科技股份有限公司（以下简称“三宝科技”）
受让方：
上海仰岳投资合伙企业(有限合伙)
鉴于：
1. 中健之康供应链服务有限责任公司（简称“中健之康”）是一间根据中国法律注册成立之有限责任公司，注册资本为人民币 3.5 亿元，三宝科技持有其 50％的股权。
2. 三宝科技同意将其持有的中健之康 31％的股权及其项下权益(包括全部未分配而属于转让方之利润)转让给受让方；
3. 受让方是一间根据中国法律成立之合伙企业，受让方同意接受转让方所转让之上述股权及权益。
4．转让方和受让方同意,上述股权转让定价以中健之康的评估值为依据，评估基准日为二零一二年六月三十日。中健之康自评估基准日至股权工商登记变更完成日期间产生的损益归受让方享有。
据此，双方达成如下各项条款：
定义 | |||
1.1 | 转让方 | 应指 | 南京三宝科技股份有限公司 |
1.2 | 受让方 | 应指 | 上海仰岳投资合伙企业(有限合伙) |
1.3 | 中健之康 | 应指 | 中健之康供应链服务有限责任公司，一间于中国注册成立的有限公司。 |
1.4 | 公司章程 | 应指 | 中健之康章程及其截至本协议签署前签订的一切关于该章程的修改。 |
1.5 | 股权转让 | 应指 | 转让方将其合法拥有的中健之康股权及其项下权益(包括全部未分配而属于转让方之利润)全部转让予受让方，自中健之康工商变更依法完成时，受让方即取代转让方成为中健之康的投资者。 |
1.6 | 营业执照 | 应指 | 中华人民共和国企业法人营业执照。 |
1.7 | 中国 | 应指 | 中华人民共和国(就本协议而言，中国并不包括香港、澳门特别行政区及台湾)。 |
1.8 | 工作日 | 应指 | 中国除法定节假日之外的日子。 |
第二条 转让标的
2.1 本协议之转让标的为三宝科技合法持有(并不带有任何质押、留置、抵押、担保或其他任何性质他项权益)的中健之康 31％股权及相应附带权利(包括但不限于全部未分配而属于转让方的利润)。
第三条 股权转让先决条件
3.1 本协议经转让方、受让方签署后生效，在满足以下先决条件时，本协议项下之股权转让方可实际履行。
（1）转让方董事会及股东大会批准本次股权转让；
（2）中健之康股东会决议通过本次股权转让。
3.2 转让方应负责准备实现第 3.1 条所述先决条件所需的文件。
3.3 若转让方在本协议签署之日起 6 个月内无法实现本协议第 3.1 条所述之先决条件，则本协议终止。
第四条 转让价款
4.1 三宝科技转让中健之康 31%的股权，股权转让价为 12920 万元人民币。
4.2 转让方与受让方约定，受让方应于本协议签署且第 3.1 条所述之先决条件满足之日起 15 个工作日内支付全部股权转让价款的 50%给转让方,剩余 50%股权转让款须在 2013 年 3 月 31 日前支付给转让方。
第五条 交割事项
5.1 转让方、受让方双方同意，转让方应于本协议签署且第 3.1 条所述之先决条件满足之日起 20 个工作日内办理完毕股权转让工商登记变更。
5.2 自中健之康工商变更登记完成之日起，受让方将依法享有法律法规及中健之康公司章程所规定的股东权利并承担相应股东义务。
第六条 双方的权利义务
6.1 (1) 转让方有权依本协议之约定收取转让价款。
(2) 转让方董事会后通过本项交易后二十个工作日内，转让方应变更其向中健之康委派的董监事及高级管理人员。股权转让工商登记变更完成前，转让方所持中健之康 31%股权的表决权由受让方行使。
(3) 转让方应积极协助受让方办理股权转让工商变更等变更手续；
6.2(1) 受让方有权监督并促使转让方切实履行本协议之约定。
(2) 股权转让过渡期间内，受让方有权利在 2012 年 12 月 31 日前向中健之康委派董监事以及高级管理人员,代替转让方实际参与中健之康公司的经营管理；
(3) 受让方有义务支付转让价款并切实遵守本协议之约定承诺。
第七条 违约责任
7.1 转让方、受让方应严格遵守本协议之约定，任何违反本协议之约定义务的行为均构 成违约。一方违约的，违约方应在 3 日内对其违约行为予以纠正并征得守约方谅解，否则守约方有权单方面解除合同，能够要求违约方承担违约金。
7.2 除本协议另有规定外，因一方不履行或违反本协议任何条款和条件、给守约方造成损失的，守约方有权就其遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方予以赔偿。
第八条 不可抗力
8.1“不可抗力”，应指转让方、受让方双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部份或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、水灾、战争及任何其他前述无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。
8.2 一旦不可抗力事件发生，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行其在本协协的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即以书面通知另一方，并在发生不可抗力事件之日起 15 日内向另一方提供该不可抗力事
件发生及存续的有关证明，该等证明应由不可抗力事件发生地的公证机关出具，否则不应被视为存在不可抗力事件。
8.3 如发生不可抗力事件，双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。
8.4 如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免除其由于不履行本协议之违约责任。
第 九 条 税务及费用负担
9.1 因本次股权转让而发生的各项税负，应当由各方各自负担。
9.2 因办理股权人变更登记手续而发生的各项费用，由中健之康承担。
第十条 争议解决
10.1 本协议受中国法律管辖，并按中国法律作解释。
10.2 未尽事宜转让方与受让方可签署补充协议，并以补充协议为准。如果发生与本协议的效力、解释或执行有关的争议，双方首先应争取通过友好协商解决该等争议，如果一方向另一方发出通知开始协商之后的 30 日内，该等争议未能解决，则任何一方可按照本条下款之规定将该等争议提交仲裁。
10.3 仲裁应提交南京仲裁委员会依照南京仲裁委员会仲裁规则进行。
10.4 当发生任何争议以及对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方将继续行使本协议项下各自其余的权利，履行本协议项下各自其余义务。
第十一条 其他条款
11.1 文字和文本
x协议以中文写成和签订，正本一式六份，转让方及受让方各持一份，其余报有关审批机构审批之用。各份正本均具同等效力。
11.2 生效
(1) 本协议由转让方、受让方法定代表人或授权代表共同签字完毕并加盖公章后生效。
(2) 本协议生效后，转让方、受让方任何一方不得擅自变更或解除本协议，需要变更或解除本协议时，应经双方协商一致，并就此达成书面协议。书面协议达成之前，本协议各条款仍然有效。
11.3 可分割性
x协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，并不应影响本协议其他条款的有效性。
11.4 保密
(1) 双方对在洽商、签署、履行本协议的过程中所获悉、取得的对方的商业秘密，应当承担保密义务，不得向任何第三方泄露；除非该商业秘密已经进入公有领域；本条约定长期有效。
(2) 本保密条款不适用于有关政府部门及机构或审批机关(包括联交所)要求的披露。
11.5 通知
任何有关本协议的通告可以书面形式邮递或传真至收件方。