第二十一条 已披露的持续关联交易是指已履行了适当的公告和/或独立股东（非关联股东）批准程序或已获得香港联交所豁免的，在公司公开发行 H 股招股书或公告、通函中披露的，可在豁免的预计年度上限范围内进行交易的持续关联交易。
附件四
北京❹隅股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的关联交易管理，合理划分并确定公司及其子公司在关联交易管理中的职责，明确业务流程，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”，与《联交所上市规则》合称 “《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（“《实施指引》”）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定本关联交易管理办法（以下简称“本办法”或“关联交易办法”）。
第二条 在公司董事会秘书的领导下，公司董事会工作部门负责实施关联交易制度，并协调公司各部门、公司全资或控股子公司及其他关联人（关连人士，下同）配合实施本办法，并根据实际情况随时更新关联人名单。
公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。第三条 公司各部门和各全资或控股子公司的负责人应督
促公司各部门或该公司严格执行关联交易制度，相关责任人有责任和义务对交易对方的具体背景进行调查，并仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联人及关联交易，确保公司和各
全资或控股子公司发生或预计发生的关联交易按照本办法的规定及时书面通知公司董事会工作部门及财务部门。
第四条 公司在确认和处理与关联人之间关联关系及关联交易时，须遵循：
（一）关联方、与关联方相关的人士(包括联系人)如享有股东大会表决权，应当回避表决;
（二）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行审议时，必须申报有关的关系、利益，并当回避表决；
（三）公司董事会(须含公司的独立（非执行）董事)应当根据客观标准判断该关联交易和相关条款是否符合公司和其股东(包括小股东)的整体利益，是否为公司生产经营之必需，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；对于有关关联交易的进行和相关条款，必须及时通知公司的独立（非执行）董事;而独立（非执行）董事须对有关交易及条款是否符合公司和其整体股东(包括小股东)的利益有利发表意见。公司董事会必须慎重考虑独立（非执行）董事的意见；
（四）公司必须就所有关联交易与有关人士/公司订立书面协议；
（五）公司必须参考上市前与北京金隅集团有限责任公司签订的不竞争协议、综合服务协议等关联交易协议合同；
（六）符合法律法规及公司股票上市地的上市规则的规定。第五条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害
全体股东特别是中小股东的合法权益，必须使该项关联交易符合国家的法律法规及各监管部门的要求。
第二章 关联人和关连交易的确认
第一节 《联交所上市规则》项下的关连人士
和关连交易的确认
第六条 x节所述的关连人士、关连交易以及所有适用的豁免的标准应当按照《联交所上市规则》的规定确认。
第七条 公司与关连人士间存在以下交易或往来的，即视为
《联交所上市规则》项下的关连交易，包括但不限于：
（一）收购或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）任何交易涉及公司沽出、接受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购权证；
（四）委托或者受托管理资产和业务；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权、债务重组；
（七）签订或终止融资租赁；
（八）签订或终止营业租赁或分租，包括出租或分租物业；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）作出赔偿保证或担保
（十二）订立涉及成立合营实体（不论是以合伙、公司或任何其他合营的形式成立）的任何安排或协议；
（十三）发行新证券；
（十四）提供或接受服务；
（十五）共享服务；
（十六）提供或购入原材料、半制品及制成品。
（十七）销售产品、商品；
（十八）提供或者接受劳务；
（十九）提供或接受财务资助；
（二十）委托或者受托销售；及
（二十一）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
第八条 根据《联交所上市规则》的规定，公司的关连人士包括：
（一）公司及其附属公司的董事、监事、行政总裁或主要股东；
（二）任何在过去12个月内曾是公司及其附属公司的董事的人士；
（三）任何上述(一)及(二)的联系人（联系人的定义见本办法附件一）；
（四）属下列情况的公司之非全资附属公司： 公司的任何关连人士(只于附属公司层面的关连人士除外)在该非全资附属公司的任何股东大会中可(个别或共同)行使(或控制行使)百分之十或以上的表决权；及
（五）任何于上述(四)中所述的非全资附属公司的附属公
司。
第二节 《上交所上市规则》项下的关联人和关联交易的确认
第九条 x节所述的关联人、关联交易的标准以及所有适用的豁免的标准应当按照《上交所上市规则》、《实施指引》的规定确认。
第十条 公司或者其控股子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，即视为《上交所上市规则》项下的关联交易，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。。
第十一条 根据《上交所上市规则》、《实施指引》的规定，公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第十二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上交所上市规则》项下公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第十三条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十四条 具有以下情形之一的自然人，为《上交所上市规则》、《实施指引》项下公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第十二条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十五条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第十二条或者第十四条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第十二条或者第十四条规定的情形之一。
第三节 上交所要求的关联人报备
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十七条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十八条 公司董事会工作部应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十九条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第二十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章 关联交易的管理
第一节 已披露的持续关联交易的管理
第二十一条 已披露的持续关联交易是指已履行了适当的公告和/或独立股东（非关联股东）批准程序或已获得香港联交所豁免的，在公司公开发行 H 股招股书或公告、通函中披露的，可在豁免的预计年度上限范围内进行交易的持续关联交易。
第二十二条 已披露的持续关联交易的管控重点是控制其交易金额不超过已获豁免的预计年度上限。
第二十三条 已披露持续关联交易的管理流程：
（一）公司财务部门负责向子公司财务部门提供已披露持续关联交易的统计报表，解释各类持续关联交易的适用范围，提出填报要求，并负责协调及监控子公司须遵守的年度关联交易额度；
（二）子公司财务部门负责汇总子公司实际发生的持续关联交易金额，并在每月向公司财务部门报送财务报表的同时以纸质（签章）和电子报表的形式上报关联交易报表（如果没有金额，即零上报）；
（三）公司财务部门负责核实和汇总子公司的持续关联交易金额及公司各部门的持续关联交易金额，并将汇总结果传递至董事会工作部门，由董事会工作部门进行分析预测；
（四）当统计数据显示某项关联交易可能超过预计年度上限时，公司董事会工作部门应尽快提出处理方案及预测新的上限金额，必要时征询香港联交所及上交所意见，并按相关程序向香港联交所及上交所申请扩大关联交易年度的预测上限的审批手续及准备有关公告。
第二节 《上交所上市规则》项下日常关联交易的特别规定
第二十四条 x节所称“日常关联交易”包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）在关联人财务公司存贷款；
（六）与关联人共同投资。
第二十五条 公司与关联人进行前条所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议
并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本节的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第二十八条 公司的关联交易在遵守本节规定的同时，还应当同时遵守《联交所上市规则》关于关联交易披露及审批的相关规定。如果《上交所上市规则》与《联交所上市规则》关于关联交易披露及审批的标准不一致时，应当从严执行。
第三节 新发生关联交易的管理
第二十九条 新发生的关联交易的管理重点是，确保先履行《上市规则》和公司内部关于关联交易的审批和披露程序，后进行关联交易。 具体按《北京金隅股份有限公司信息披露管理办法》执行。
子公司发生新的关联交易前，应在切实可行的范围内事先书面通知公司，由公司根据拟新发生关联交易金额的大小，履行《上市规则》和公司内部的审批和披露程序后，再由公司通知子公司进行相关关联交易。
公司拟进行关联交易，也应按照关联交易金额的大小，先履行《上市规则》和公司内部的程序后，再进行有关的关联交易。
第三十条 新发生关联交易的管理流程：
（一）董事会工作部门负责将关联交易的定义和关联人清单清楚知会各董事、公司各部门和子公司负责关联交易的部门和相关人员，并负责随时依据《上市规则》的变化更新关联交易的定义、关联人清单和披露要求；
（二）若是新发生的持续性关联交易，财务部门负责汇总统计公司和各子公司的关联交易总额以制定新发生持续关联交易的年度上限，并及时将数据传递给董事会工作部门；
（三）公司各部门及/或各子公司签订新的合同或进行新的交易之前，应先由该部门及/或子公司判断该业务是否属于关联交易；如属于，该部门及/或子公司应于关联交易协议签署前14个工作日书面向公司董事会工作部门报告，由公司履行相关审批和披露程序；如把握不准，该部门及/或子公司可将该交易的相关资料提交公司董事会工作部门复核，由董事会工作部门判断该交易是否属于关联交易；经公司复核后，如不属于关联交易，董事会工作部门应书面通知相关部门及/或子公司；如属于关联交易，董事会工作部门应根据有关规定确定需要履行的审批及披露程序并通知相关部门及/或子公司，相关部门及/或子公司应配合董事会工作部门履行《上市规则》和公司内部关于关联交易的审批和披露程序；未按规定履行公司内部审批和外
部披露程序前，公司及各子公司不得进行该关联交易或签订有关的协议；
（四）对于需要履行公司内部审批和外部披露程序的新发生关联交易，董事会秘书和董事会工作部门应当按照规定提请公司分别召开董事会、监事会及股东大会（如需）做出书面决议，并负责办理境内外公告等外部披露事宜。
第四节 《上交所上市规则》、《实施指引》项下溢价购买关联人资产的特别规定
第三十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本节的规定。
第三十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十五条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第四章 关联交易的披露和决策制度
第三十六条 公司关联交易的披露应当按照《上市规则》、
《北京金隅股份有限公司信息披露管理办法》的规定履行相应的披露程序。
第三十七条 公司应当按照境内外相关法律法规、不时修订的《上市规则》、《实施指引》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和其他公司内部规章制度等关于关联交易的规定，履行关联交易决策程序。
第三十八条 《上交所上市规则》项下公司与关联人拟发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告。对于本办法第三章第二节所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估
第三十九条 《上交所上市规则》项下下述交易之交易金额按如下方式确定：
（一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；
（二）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；
（三）公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额；
（四）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。
第四十条 《上交所上市规则》项下公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组 织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十一条 公司按照《上交所上市规则》项下的要求审议重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第四十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事必须回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，除非适用法规另有规定，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，并且必须由独立（非执行）董事签字后方可生效。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有但不限于下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人(“控制”指直接或者间接控制30%或以上的投票权)；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括但不限于《联交所上市规则》第14A.11(4)条以及本办法第十四条第（四）项所述人士)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）境内外监管机构、香港联交所、上交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东必须回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有但不限于下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）境内外监管机构、香港联交所和上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 《上交所上市规则》、《实施指引》项下关联交易交易披露的内容
第四十五条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第四十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第四十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十八至五十一条的要求分别披露。
第四十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联
交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第五十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第五十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第六章 《上交所上市规则》、《实施指引》项下关联交易披露和决策程序的豁免
第五十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照
《上交所上市规则》、《实施指引》项下关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十三条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第五十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按《实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按《实施指引》披露或者履行相关义务。
第七章 关联交易的定价
第五十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第五十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第六十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方
的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第六十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第八章 与境内外监管机构和香港联交所、上交所的沟通 第六十二条 公司与境内外监管机构和香港联交所、上交
所关于关联交易的日常沟通，由董事会工作部门负责。董事会工作部门在与境内外监管机构和香港联交所、上交所就关联交易事宜进行沟通时，可要求财务部门、法律事务部门、审计监管部门等相关部门予以协助。
第六十三条 公司接到香港联交所、上交所有关关联交易的信函、传真或邮件后，应由董事会工作部门与有关部门或子公司等进行研究，并在合理的时间内尽快草拟回函。 回函应在
报公司董事会秘书、董事长审批后及时回复境内外监管机构和香港联交所、上交所。
第九章 关联交易的检查及责任追究
第六十四条 公司应每年对关联交易管理流程进行一次系统的自我评估，找出存在的管控缺陷，并及时采取措施进行改进和完善。
第六十五条 公司董事会工作部门应结合财务部门、审计监管部门和法律事务部门，不定期的检查子公司的关联交易管理工作，促进子公司关联交易管理水平不断得到提升。检查的主要内容包括：是否按时并按照规定的格式上报关联交易月度统计和年度预测；是否及时上报拟新发生的关联交易；是否确知现有的持续关联交易范围；是否按照公司或子公司签订的关联交易协议规定的定价原则和其他条款进行交易；是否定期对关联交易管理人员开展关联交易培训以及抽查关联交易管理人员对关联人识别的正确性；其他遵守公司关联交易管理规章制度的情况。
第六十六条 对于已披露的持续交易的交易额度可能超过预计的年度上限和新的关联交易，公司董事会工作部门在得悉有关事宜后，必须通知公司的独立（非执行）董事，并邀请独立（非执行）董事出席相关董事会会议和表决。公司董事会必须严谨考虑独立（非执行）董事对关联交易所给予的意见。
第六十七条 公司必须向外部审计师和独立（非执行）董事提供已披露的持续关联交易资料和文件，以配合和协助外部审计师和独立（非执行）董事履行其各自在《上市规则》下对持续关联交易的审阅工作。
第六十八条 由于工作失职或违反本办法规定，致使公司因关联交易不规范、不能及时披露而遭致监管机构处罚，给公司造成严重负面影响或损失的，公司可给予该责任人批评、警告，直至解除其职务的处分，并可向其提出适当的经济赔偿要求，证券监管机构另有处分的，不免除公司给予的处分，并将处理结果按照要求报监管机构备案。
第十章 附则
第六十九条 x办法与有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》有冲突时，按不时更新的有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》执行。
第七十条 x办法经公司董事会审议通过后生效。本办法由公司董事会负责解释。
北京金隅股份有限公司董事会二○一一年[ ]月[ ]日
附件一
联系人的定义
(1) 就任何个人(关连方)而言，联系人指：
(a) 其配偶 (包括与其以配偶名义同居者)；
(b) 其或其配偶未满18岁的子女 (亲生或收养)或继子女；
(c) 其本人及上述第(1)(a)至(b)条所述人士直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制ཊ 使30%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员,以及上述公司的任何附属公司；
(d) 与其同居俨如配偶的任何人士，及其子女及继子女
（不论岁数）、父母、继父母、兄弟姊妹及继兄弟姊妹；
(e) 其以下亲属: 配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母、x及外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子女；
(f) 上述第(1)(d)至(e)所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上ཊ 使或控制ཊ 使 50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员。
(2) 就任何公司 (关连方) 而言，联系人指：
(a) 其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司(合称“关连人士集团”)；
(b) 其及/或任何关连人士集团的公司直接或间接拥有股权的公司，而他们总共拥有的股本权益足以令他们在股东大会上可行使或控制行使30%或以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及上述公司的任何附属公司。
(3) 任何已就（或拟就）有关交易与关联人士达成（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）协议、安排、谅解或承诺的人士或实体，而就该项交易，联交所认为这些人士或实体应被视为关联人士者。
注：
(1)「联系人」应按《联交所上市规则》定义，是次只集中说明较为常见而适用于控股公司的「联系人」类别，并不包括因信托安排而构成「联系人」的人士。如涉及任何信托安排而有可能是关联交易的情况，请与香港律师联系。
(2) 根据《联交所上市规则》，联交所或会将关联方及其亲属所拥有该公司的权益合并计算，从而决定他们是否共同拥有该
公司的大多数控制权。
附件二：本办法部分用语在《上交所上市规则》、《实施指引》项下定义：
1、“关系密切的家庭成员”包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2、“公司关联董事”系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
3、“公司关联股东”系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。