（一）2014 年 12 月 1 日，上海贝岭股份有限公司（以下简称：“上海贝岭”或“公司”）的全资子公司香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）（以下简称： “香港海华”）与联和国际有限公司（SINO-ALLIANCE INTERNATIONAL,LTD）
证券代码：600171 证券简称：xxxx xxxx：x 0000-00
上海贝岭股份有限公司
关于全资子公司签署出售股权交易合同的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 交易简要内容
交易标的名称：香港海华有限公司持有的xx半导体有限公司 64,010,100
股流通股
交易金额：人民币 712,080,000.00 元。
⚫ 本次交易未构成关联交易
⚫ 本次交易未构成重大资产重组
⚫ 交易实施不存在重大法律障碍
⚫ 交易实施尚需签约双方履行内部权力机构及办理股权过户手续所涉及的所有主管部门审批。
一、交易概述
（一）2014 年 12 月 1 日，上海贝岭股份有限公司（以下简称：“上海贝岭”或“公司”）的全资子公司香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）（以下简称： “香港海华”）与联和国际有限公司（XXXX-XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXX,XXX）
（xxxx：“xxxx”）签署《股权转让协议》，将香港海华持有的xx半导体有限公司（以下简称：“xx半导体”） 64,010,100 股流通股（占xx半导体总股本 6.19%），以每股 11.1245 元人民币的价格转让给联和国际，转让总价款为人民币 712,080,000.00 元。
（二）本次交易将提交上海贝岭第六届董事会审议。
（三）本次交易尚需上海贝岭股东大会审议以及相关国资、监管及政府其他
部门审批。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
企业名称：联和国际有限公司（Sino-Alliance International, Ltd.）企业性质：外国企业
注册地：X.X.Xxx 30995 SMB, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI.
主要办公地点：上海市高邮路 19 号法人代表人：xxx
xx资本：32900 万美元
主营业务：在境外从事投资、融资和相关咨询业务
主要股东：上海联和投资有限公司（上海市国有独资）
（二）联和国际有限公司主要业务最近三年发展状况：
联和国际有限公司（以下简称“联和国际”），是上海联和投资有限公司经国家批准设立在海外的全资子公司。0000 x 0 x，xxxxxxxxx对外贸易经济合作部的批准，上海联和投资有限公司在英属开曼群岛注册成立的 100%全资子公司，在境外从事投资、融资和相关咨询业务。
联和国际作为上海联和投资有限公司的海外投资平台，积极稳妥地开展境外投资业务，投资领域按照母公司的战略部署，覆盖xx技术产业与金融服务业。
联和国际的投资项目包括了集成电路芯片设计、芯片制造、电子材料、生物技术、制药、商业银行等领域，取得了良好的投资业绩。2011 年、2012 年、2013年度联和国际实现净利润分别为 1046 万美元，401 万美元，984 万美元。截至 2013 年底，净资产约为 5.45 亿美元，总资产约为 5.63 亿美元（未经审计）。
（三）上海贝岭与联和国际之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：香港海华有限公司持有的xx半导体有限公司 64,010,100
股流通股。
2、类别：普通股
3、权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、相关资产运营情况说明：公司 2005 年通过全资子公司香港海华持有xx
半导体 64,010,100 股，投资成本为 712,080,000.00 元。截止目前该投资无分红。
（二）xx半导体主要情况
1、xx半导体有限公司于 2014 年 10 月 15 日在香港联交所首次公开发行股
票上市，总发行股份数 228,696,000 股，发行价每股 11.25 港币，保荐人为高盛
（亚洲）有限责任公司，股票代码为 1347。
2、主要股东及构成 截止：2014 年 11 月 28 日
股东名称 | 直接持股数量 | 占已发行普通股 比例（%） | 股东类型 |
上海xx国际有限公司 | 350,401,100.00 | 33.89 | 持股 5%以上股东 |
Sino-Alliance International, Ltd. | 173,440,230.00 | 16.78 | 持股 5%以上股东 |
NEC Corporation | 99,038,800.00 | 9.58 | 持股 5%以上股东 |
香港海华有限公司 | 64,010,100.00 | 6.19 | 持股 5%以上股东 |
其他公众股东 | 346,981,426.00 | 33.56 | 其他小股东 |
合 计 | 1,033,871,656.00 | 100.00 |
主营业务：晶圆代工。
注册资本：123,000 万美元成立时间：2005 年
注册地点：xxxxxxxx 0 xxxxx 37 楼 3701-10 室
3、最近一年又一期的主要财务指标。
单位：万美元
2013 年 12 月 31 日 | 2014 年 9 月 30 日 | |
收入 | 58,472 | 49,846 |
净利润 | 6,185 | 7,381 |
总资产 | 164,762 | 169,466 |
净资产 | 105,622 | 112,021 |
四、交易合同主要内容
（一）交易主体
出让方：香港海华有限公司受让方：联和国际有限公司
（二）转让标的
1、xx半导体于 2005 年 1 月 21 日在香港注册成立，2014 年 10 月 15 日在
香港证券交易所挂牌上市，股票代码 1347。截止 2014 年 11 月 28 日，该公司总
股本1,033,871,656 股，其中香港海华持有流通股64,010,100 股，占总股本的6.19%。 2、双方同意根据协议约定的条款和条件，香港海华向联和国际转让其所持
有的xx半导体 64,010,100 股流通股。
3、双方均认为本协议约定之标的是香港海华持有的xx半导体之股份的权益，包括与香港海华所持股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权等xx半导体章程和香港法律规定的公司股东应享有的一切权利。
（三）转让价款
1、双方确认 2014 年 11 月 28 日为本次股权转让定价的基准日。
2、本次股权转让的价格为每股 11.1245 元人民币计，香港海华持有的xx
半导体 64,010,100 股之股份的转让总价款为人民币 712,080,000.00 元。
（四）转让价款的支付
双方同意，上述转让款项将按照以下方式支付：
1、协议生效日后的 7 日内，联和国际向香港海华指定帐户汇入 100%股权转让价款，即人民币 712,080,000.00 元。
“协议生效日”，是指本协议签署后，双方会同xx半导体依法获得有关主管部门和内部权力机构批准之日起生效。
2、款项支付以人民币定价为基准价，可以港币或美金现汇支付，若以非人民币现汇支付，折算汇率按支付日前一日 BANK OF CHINA (HONG KONG) LIMITED 相应外汇兑换人民币的买入汇率计算。
（五）违约责任
1、除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
2、联和国际违反本协议之约定的，按如下约定处理：
（1）联和国际逾期付款的，按转让价款总额的每日万分之三承担逾期付款违约金，本协议继续履行；
（2）联和国际超过约定付款日 10 日不付款的，香港海华有权书面通知联和国际单方解除本协议，联和国际承担转让价款 10%的惩罚性违约金；
此外，联和国际未能履行本协议约定的主要义务致使本协议项下的股权转让无法实现的，依照本条款处理。
3、香港海华违反本协议之约定的，按如下约定处理：
（1）因香港海华自身原因造成香港海华超过约定期限完成本协议规定的由香港海华完成或协助完成的相关事项的，按转让价款总额的每日万分之三承担逾期履约违约金；
（2）因香港海华自身原因造成香港海华超过约定履约期限 10 日仍没有完成本协议规定的由香港海华完成或协助完成的事项的，联和国际有权书面通知香港海华单方解除本协议，香港海华除应返还联和国际已支付的全部转让价款外，还应承担转让价款总额１0%的惩罚性违约金。
此外，香港海华因自身原因未能履行本协议约定的义务致使双方所签协议无法按期履行或本协议项下的股权转让无法实现的，依照本条款处理。
4、本协议当事人对违约行为弃权仅以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。
五、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产的原因
集中资源用于公司集成电路设计主业发展，出售非主业资产。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
x次交易价格与初始投资成本持平，转让收益为零。本次交易有利于规避xx半导体股价波动引起公司持有该股权的公允价值和公司净资产变动的财务风险，也有利于公司进一步盘活存量资产。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会二〇一四年十二月二日