SITC International Holdings Company Limited
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SITC International Holdings Company Limited
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須予披露交易
(1) 就建造兩艘集裝箱船舶行使期權及
(2) 新建造五艘額外集裝箱船舶
期權合約
於二零二零年八月三十日，本公司全資附屬公司海豐船東與賣方訂立造船合約以建造六艘集裝箱船舶。同日，海豐船東與賣方亦訂立期權合約，據此， 於通知賣方及由海豐船東酌情決定行使後，賣方已授予海豐船東期權以建造額外六艘期權船舶。於二零二零年十一月三十日，海豐船東通知賣方就建造額外兩艘期權船舶行使其於期權項下的權利。
額外造船合約
於二零二零年十一月三十日，本公司全資附屬公司海豐船東與賣方訂立額外造船合約，據此賣方同意為本集團建造五艘額外船舶，總代價為138 百萬美元（相等於約1,069.5 百萬港元）。將予建造的船舶包括一艘2,700 標準箱及四艘2,400 標準箱集裝箱船舶，並將使本公司可擴充其自有集裝箱船隊。
上市規則的涵義
鑒於根據期權合約將予建造的兩艘期權船舶與根據額外造船合約將予建造的五艘額外船舶屬相同類型，且與二零二零年八月三十日所訂立造船合約項下額外六艘船舶的同一賣方訂立，故根據期權合約行使期權及根據額外造船合約建造五艘額外船舶根據上市規則第14.22 條須與造船合約合併處理。
由於根據上市規則第14.07 條，期權合約及額外造船合約與造船合約合併處理時的適用百分比率高於5% 但低於25% ，故就建造兩艘期權船舶行使期權及根據額外造船合約建造五艘額外船舶構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則第十四章所載的通知及公告規定。
背景
於二零二零年八月三十日，本公司全資附屬公司海豐船東與賣方訂立造船合約以建造六艘集裝箱船舶。同日，海豐船東與賣方亦訂立期權合約，據此，於通知賣方及由海豐船東酌情決定行使後，賣方已授予海豐船東期權以建造額外六艘期權船舶。於二零二零年十一月三十日，海豐船東通知賣方就建造額外兩艘期權船舶行使其於期權項下的權利。
於二零二零年十一月三十日，本公司全資附屬公司海豐船東與賣方訂立額外造船合約，據此賣方同意為本集團建造五艘額外船舶，總代價為138 百萬美元（相等於約1,069.5 百萬港元）。將予建造的船舶包括一艘2,700 標準箱及四艘2,400 標準箱集裝箱船舶，並將使本公司可擴充其自有集裝箱船隊。
期權合約
期權合約的主要條款如下：
生效日期： 二零二零年十一月三十日期權合約的訂約方：
(1) 海豐船東，本公司的全資附屬公司；
(2) 造船商Ａ；
(3) 造船商 B；及
(4) JSTC。
據董事在作出一切合理查詢後所知，賣方及其各自的最終實益擁有人均獨立於本公司或其任何關連人士，且與上述人士並無關連。
涉及的資產及交付日期
根據期權合約將予建造的期權船舶
於海豐船東通知賣方後，造船商將根據期權合約為本集團建造兩艘最低集裝箱吸入量約24,000 噸╱ 1,370 標準箱均勻裝載的1,800 標準箱集裝箱船舶。
交付
第一艘期權船舶預期將於二零二二年八月三十一日或之前交付，而第二艘期權船舶預期將於二零二二年九月三十日或之前交付。
合約價格
根據海豐船東所發出通知期權合約項下將予建造的兩艘期權船舶的總合約價格為42 百萬美元（相等於325.5 百萬港元），乃由訂約各方公平磋商釐定，並經參考董事所釐定在公開市場建造同樣規模新船舶的市價。董事（包括獨立非執行
董事）認為，期權合約的條款乃於公平磋商後按正常商業條款釐定，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。
代價的付款將根據期權船舶的建造進度分階段作出。合約價格將以本集團的內部資源及╱或外部融資償付。
額外造船合約
額外造船合約的主要條款如下： 日期： 二零二零年十一月三十日額外造船合約的訂約方：
(1) 海豐船東，本公司的全資附屬公司；
(2) 造船商A；
(3) 造船商 B；及
(4) JSTC。
據董事在作出一切合理查詢後所知，賣方及其各自的最終實益擁有人均獨立於本公司或其任何關連人士，且與上述人士並無關連。
涉及的資產及交付日期
第一份造船合約
第一份造船合約項下涉及的資產
根據第一份造船合約，賣方將為本集團建造一艘2,700 標準箱集裝箱船舶，代價為28 百萬美元（相等於約217 百萬港元）。
交付第一艘船舶
第一份造船合約項下的第一艘船舶預期將於二零二一年十月三十一日或之前交付。
第二份造船合約
第二份造船合約項下涉及的資產
根據第二份造船合約，賣方將為本集團建造一艘2,400 標準箱集裝箱船舶，代價為27.5 百萬美元（相等於約213.125 百萬港元）。
交付第二艘船舶
第二份造船合約項下的第二艘船舶預期將於二零二二年二月二十八日或之前交付。
第三份造船合約
第三份造船合約項下涉及的資產
根據第三份造船合約，賣方將為本集團建造一艘2,400 標準箱集裝箱船舶，代價為27.5 百萬美元（相等於約213.125 百萬港元）。
交付第三艘船舶
第三份造船合約項下的第三艘船舶預期將於二零二二年四月三十日或之前交付。
第四份造船合約
第四份造船合約項下涉及的資產
根據第四份造船合約，賣方將為本集團建造一艘2,400 標準箱集裝箱船舶，代價為27.5 百萬美元（相等於約213.125 百萬港元）。
交付第四艘船舶
第四份造船合約項下的第四艘船舶預期將於二零二二年五月三十一日或之前交付。
第五份造船合約
第五份造船合約項下涉及的資產
根據第五份造船合約，賣方將為本集團建造一艘2,400 標準箱集裝箱船舶，代價為27.5 百萬美元（相等於約213.125 百萬港元）。
交付第五艘船舶
第五份造船合約項下的第五艘船舶預期將於二零二二年六月三十日或之前交付。
代價
根據額外造船合約將予建造的額外船舶的代價為 138 百萬美 元（相等於約 1,069.5 百萬港元），乃由訂約各方公平磋商釐定，並經參考董事所釐定在公開市場建造同樣規模新船舶的市價。董事（包括獨立非執行董事）認為，額外造船合約的條款乃於公平磋商後按正常商業條款釐定，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。
代價的付款將根據相關額外船舶的建造進度分階段作出。預期額外造船合約項下的代價將以本公司的內部資源及╱或外部融資償付。
行使期權合約項下期權及進行額外造船合約項下額外船舶建造事項的理由
x公司乃亞洲領先航運物流公司之一，提供綜合運輸及物流解決方案。
進行期權合約項下兩艘期權船舶及額外造船合約項下五艘額外船舶的建造事項，本公司將可擴充自有集裝箱船隊，以滿足對本公司服務需求的增長。鑒於期權合約項下兩艘期權船舶及額外造船合約項下五艘額外船舶的建造事項總代價乃參考建造同樣規模船舶的公開市價經公平磋商後釐定，董事（包括獨立非執行董事）認為，期權合約及額外造船合約的條款乃按正常商業條款釐定，對本公司及股東而言屬公平合理，而期權合約及額外造船合約項下兩艘期權船舶及五艘額外船舶建造事項符合本公司及股東的整體利益。
上市規則的涵義
鑒於根據期權合約將予建造的兩艘期權船舶與根據額外造船合約將予建造的五艘額外船舶屬相同類型，且與二零二零年八月三十日所訂立造船合約項下額外六艘船舶的同一賣方訂立，故根據期權合約行使期權及根據額外造船合約建造五艘額外船舶根據上市規則第14.22 條須與造船合約合併處理。
由於根據上市規則第14.07 條，期權合約及額外造船合約與造船合約合併處理時的適用百分比率高於5% 但低於25%，故就建造兩艘期權船舶行使期權及根據額外造船合約建造五艘額外船舶構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則第十四章所載的通知及公告規定。
釋義
在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「額外船舶」 指 額外造船合約項下將建造的額外船舶；
「額外造船合約」 | 指 | 第一份造船合約、第二份造船合約、第三份造船合約、第四份造船合約及第五份造船合約； |
「董事會」 | 指 | x公司董事會； |
「造船商A」 | 指 | 江蘇xxx船廠有限公司，一間於中國成立的獨立造船公司，主要從事造船業務。於本公告日期，該公司由xxx船業最終及實益擁有； |
「造船商B」 | 指 | 江蘇新揚子造船有限公司，一間於中國成立的獨立造船公司，主要從事造船業務。於本公告日期，該公司由xxx船業最終及實益擁有； |
「造船商」 | 指 | 造船商A及造船商B； |
「本公司」 | 指 | x豐國際控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市； |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「第五份造船合約」 | 指 | x公司與賣方於二零二零年十一月三十日就建造一艘2,400 標準箱集裝箱船舶（船號YZJ2015- 2004）而訂立的協議； |
「第一份造船合約」 | 指 | x公司與賣方於二零二零年十一月三十日就建造一艘2,700 標準箱集裝箱船舶（船號YZJ2015- 2223）而訂立的協議； |
「第四份造船合約」 | 指 | x公司與賣方於二零二零年十一月三十日就建造一艘2,400 標準箱集裝箱船舶（船號YZJ2015- 2003）而訂立的協議； |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司； |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元； |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區； |
「JSTC」 | 指 | 江蘇天晨船舶進出口有限公司，一間於中國成立的公司，主要從事船舶進出口業務。於本公告日期，該公司由xxx船業最終及實益擁有； |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「期權」 | 指 | 委託造船商建造額外六(6)艘期權船舶的期權； |
「期權合約」 | 指 | x豐船東與賣方於二零二零年八月三十日就期權而訂立的合約； |
「期權船舶」 | 指 | 造船商根據期權合約將予建造及交付的額外期權船舶； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國； |
「第二份造船合約」 | 指 | x公司與賣方於二零二零年十一月三十日就建造一艘2,400 標準箱集裝箱船舶（船號YZJ2015- 2001）而訂立的協議； |
「賣方」 | 指 | JSTC及造船商； |
「股東」 | 指 | x公司股東； |
「海豐船東」 | 指 | x豐船東有限公司（ SITC Shipowning Group Company Limited），一間於英屬處女群島註冊成立的公司，為投資控股公司，於本公告日期為本公司的全資附屬公司； |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「標準箱」 | 指 | 20英呎標準箱，集裝箱容量的標準量度單位，相當於一個20呎長、8呎6吋高及8呎寬的集裝箱； |
「第三份造船合約」 | 指 | x公司與賣方於二零二零年十一月三十日就建造一艘2,400 標準箱集裝箱船舶（船號YZJ2015- 2002）而訂立的協議； |
「xxx船業」 | 指 | xxx船業（控股）有限公司，一間於新加坡證券交易所上市的公司（SGX：BS6），並主要從事提供造船及相關活動的代理服務；及 |
「美元」 | 指 | 美國法定貨幣美元。 |
除本公告另有指明外，於本公告內，以美元列值的款項均已按1.00 美元兌7.75 港元的兌換率換算為港元，僅供說明之用。概無作出任何xx表示任何美元或港元款額已經或可以按上述兌換率或任何其他兌換率換算。
承董事會命
x豐國際控股有限公司
主席
xxx
xx，二零二零年十一月三十日
於本公告日期，執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xx先生、xxxxx及xxx先生；以及獨立非執行董事為xxxxx、xxx先生、xxxxx及xxxxx。