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开源证券股份有限公司
关于广东福百盛股份有限公司定向回购股份并注销的合法合规性意见
广东福百盛股份有限公司（以下简称“福百盛”、“公司”），证券简称：
福百盛，证券代码：838146，于2016年8月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。开源证券股份有限公司（以下简称：开源证券、主办券商）作为福百盛的持续督导券商，负责福百盛在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。
根据《广东福百盛股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》和《广东福百盛股份有限公司关于公司定向回购股份并注销的方案》，福百盛拟通过定向回购方式，以自有资金回购公司股票并注销。根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》等相关要求，开源证券对福百盛本次回购股份并注销的相关事项进行了核查，并出具以下合法合规性审查意：
一、本次定向回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》的第51条规定
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》第四章第五十一条：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份”。
公司于2017年12月13日召开2017年第五次临时股东大会，审议并通过了激励计划及其相关议案，同意授予激励对象400万份公司股票期权，其中首次授予股票期权305万份，预留股票期权95万份。首次授予股票期权自首次授予日起满5个月后，激励对象分3期行权，行权价格为4.5元/股。
公司于2018年7月30日召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了发行方案，决定通过股票发行方式对激励对象实施股权激励，同意向首次授予股票期
权的12名激励对象定向发行股票80万股，发行价格因派息事项由4.5元/股调整为 4.4元/股。发行对象所认购的股票在激励计划有效期内（即自股票期权首次授予日起至所有激励对象有效行权而获得的股票在登记结算公司完成股份登记之日止）限制出售，但按照激励计划规定由公司予以回购的情况除外。
2018年11月13日，公司获得了全国中小企业股份转让系统出具的《关于广东福百盛股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]3769号），新增股份于2018年12月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
对于已行权而获得的股票，公司有权要求激励对象在指定的期限内按《股票期权激励计划（草案）》第十章规定经调整后的行权价加上同期贷款利率计算的利息，向公司控股股东或董事会指定的其他人进行转让，或由公司予以回购注销。
公司本次回购注销均为定向发行的股票，不存在通过行权认购的股票。
根据《股票发行认购合同》，激励对象xxx所认购的股票限售安排如下： “1. 甲方依据本合同所获股票在乙方于2017年11月27日在全国中小企业股
份转让系统发布的《广东福百盛股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）有效期内（即自股票期权首次授予日起至所有激励对象有效行权而获得的股票在登记结算公司完成股份登记之日止）限制出售。但按照激励计划规定甲方需向乙方控股股东或董事会指定的其他人进行转让、由乙方予以回购注销的情况除外。
2. 若甲方为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有乙方股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的乙方股份。
3. 若《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对股票限售有其他规定或相关规定发生变化的，则甲方需遵守相关规定。”
此外，除前述自愿锁定承诺外，公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份还将按照《公司法》、《业务规则》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售安排。
根据公司2017年7月13日披露的《广东福百盛股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“第十四章”之“二、激励对象个人情况变化的处理方式”之“3、”规定：“激励对象因自行辞职、公司辞退而离职，公司可在情况发生之日，对激
励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销，对于已行权而获得的股票，公司有权要求激励对象在指定的期限内按本激励计划第十章规定经调整后的行权价加上银行同期贷款利率计算的利息，向公司控股股东或董事会指定的其他人进行转让，或由公司予以回购注销。”
序号 | 认购对象 | 拟认购数量上限（股） | 拟认购金额上限（元） | 认购方式 |
1 | xxx | 100,000 | 440,000.00 | 现金 |
2 | xx | 90,000 | 396,000.00 | 现金 |
3 | 谢海军 | 30,000 | 132,000.00 | 现金 |
4 | xx | 80,000 | 352,000.00 | 现金 |
5 | xxx | 80,000 | 352,000.00 | 现金 |
6 | xxx | 80,000 | 352,000.00 | 现金 |
7 | xxx | 80,000 | 352,000.00 | 现金 |
8 | xxx | 60,000 | 264,000.00 | 现金 |
9 | xxx | 20,000 | 88,000.00 | 现金 |
10 | xxx | 60,000 | 264,000.00 | 现金 |
11 | xxx | 60,000 | 264,000.00 | 现金 |
12 | xx | 60,000 | 264,000.00 | 现金 |
合计 | 800,000 | 3,520,000.00 | ||
根据公司2018年7月13日披露的《广东福百盛股份有限公司2018年第二次股票发行方案》，本次发行系确定对象的股票发行，本次发行的认购对象、拟认购数量上限、拟认购金额上限及认购方式等情况如下：
2018年10月19日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对福百盛2018年第二次股票发行进行了验资，并出具了《验资报告》，审验：截至2018年8月13日止，公司已收到xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx缴纳的出资款人民币3,520,000.00元。
2018年11月13日，公司获得了全国中小企业股份转让系统出具的《关于广东福百盛股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]3769号），新增股份于2018年12月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
因个人原因，发行对象xxx于2019年12月27日向公司申请离职，并于2019
年12月27日办理完成离职手续。该事项触发《股票期权激励计划（草案）》“第十四章”之“二、激励对象个人情况变化的处理方式”中关于辞职强制转让或回购的规定，符合《回购股份实施办法》第51条第2款的规定。董事会根据《股票期权激励计划（草案）》计划于公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司定向回购股份并注销的方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份并注销事宜的议案》等议案，上述议案已提交至公司2019年年度股东大会审议，公司董事会将在股东大会审议通过后申请定向回购离职员工所持公司全部股份并予以注销及相应减少注册资本。
综上，主办券商认为，福百盛本次申请定向回购股份符合相关规定。二、公司申请定向回购股份并注销事宜履行了审议程序
2020年5月8日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议由董事长xxx先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事审议并一致通过《关于<公司定向回购股份并注销方案>的议案》、《关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份并注销事宜的议案》等议案，由董事会办理公司回购股份并注销的事宜，并将上述议案提交公司2019年年度股东大会审议。公司将于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，股权登记日为2020年5月15日，主办券商将督促公司及时召开股东大会。
综上，主办券商认为，福百盛本次回购股份并注销事项已按照《公司法》、
《公司章程》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》等规定履行了审议程序。
三、公司申请定向回购股份并注销事宜履行了信息披露义务
公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》等规则履行了信息披露义务：
2020年5月8日，公司在全国股转系统信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露《第二届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2020-015）、《定向回购股份方案公告》（公告编号：2020-016）、《关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2020-017）、《关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2020- 018）。
公司将于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，股权登记日为2020年5月
15日，主办券商将督促公司于股东大会决议日起两个转让日内披露股东大会决议公告，如果相关议案获得通过将督促公司按照《公司法》的规定通知债权人，并及时披露通知情况。
四、本次定向回购股份的对象、价格、数量等要素准确、符合相关回购条款或有关规定
（一）定向回购股份的对象
公司本次定向回购股份对象为xxx，原挂牌公司全资子公司广东大家食品有限公司总经理助理，于2019年12月27日向公司申请离职，并于2019年12月27日办理完成离职手续。
（二）定向回购股份的价格及数量
根据《股票发行认购合同》，本次定向回购数量为普通股80,000股，依据《股票期权激励计划（草案）》“第十四章”之“二、激励对象个人情况变化的处理方式”的规定，公司有权要求激励对象在指定期限内按《股票期权激励计划（草案）》第十章规定经调整后的行权价加上银行同期贷款利率计算的利息，向公司控股股东或董事会指定的其他人进行转让，或由公司予以回购注销。
回购价格及计算过程具体如下：
（1）按本激励计划第十章规定经调整后的行权价款：4.4元/股*80,000股
=352,000元；
（ 2 ） 按银行同期贷款利率计算的利息： 352,000 元*4.75%*508天/365 天
=23,270.58元（自2018年8月6日至2019年12月27日，年利率为4.75%）；
（3）回购价格：（352,000元+23,270.58元）/80,000股=4.69元/股；
（4）回购金额：352,000元+23,270.58元=375,270.58元；
因此，公司本次将以4.69元/股的价格回购xxx持有的全部80,000股公司股票，回购价款共计人民币375,270.58元，本次用于回购的资金均为公司自有资金。综上，主办券商认为，福百盛本次申请股份回购对象、价格、数量准确，符
合相关回购条款或有关规定。
五、公司定向回购股份不影响公司的债务履行能力和持续经营能力
根据公司披露的2019年年度报告显示，截至2019年12月31日，公司资产总额为318,962,656.21元，归属于挂牌公司股东的净资产为300,917,053.42元。按2019
年12月31日的财务数据测算，本次回购资金总额为375,270.58元，占公司资产总额、归属于挂牌公司股东的净资产的比重分别为0.12%、0.12%，占比较低。截至 2019 年12 月31 日， 公司未分配利润为68,917,295.80 元， 公司账面货币资金
179,189,171.76元，不存在未分配利润为负或回购可能导致未分配利润为负的情形。
综上，主办券商认为，本次股份回购与注销不会对公司的财务、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响。
六、定向回购价格合理，不存在损害挂牌公司利益的情形
x次公司定向回购股份价格以《股票期权激励计划（草案）》授予价格加中国人民银行同期贷款利率定价，符合公司2017年第五次临时股东大会审议通过的
《关于<广东福百盛股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》及其相关条款。
综上，主办券商认为，福百盛本次申请定向回购股份的回购定价合理，不存在损害挂牌公司利益的情形。
七、本次定向回购，回购对象全部知情并同意
x次董事会已向回购对象送达回购通知，将公司申请回购股份事宜与回购对象进行了充分的沟通与协商，回购对象已在回购通知签字确认无异议，公司将于股东大会审议通过后与回购对象签署回购协议。
综上，主办券商认为，福百盛本次申请定向回购股份事宜中，回购对象对于此事宜全部知情并同意。
八、其他应说明的事项
（一）公司回购方案尚需提交股东大会审议。如果股东大会未能审议通过回购方案，将导致本次回购股份无法实施。
（二）若本次回购股份事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关决策程序和信息披露义务。
（三）主办券商已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》核查公司回购方案，并提请公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格遵照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，进行本次
股份回购，严格按照相关规定执行本次回购股份的后续操作，并真实、完整、准确、及时地履行信息披露义务。
开源证券已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》检查福百盛本次回购方案，并提请公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格遵照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，不得滥用权利、利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害挂牌公司及其他股东利益的违法违规行为，严格按照相关规定执行本次回购股份的后续操作，并真实、完整、准确、及时地履行信息披露义务，切实保障中小股东的合法权益。
开源证券股份有限公司
2020年5月11日