Contract

科思创（上海）投资有限公司的销售和交付的一般条件 （2021 版）

I. 总则

1. 除非由双方之间另行达成的书面合同明确更改，本销售与交付的一般条件（“本一般条件”）适用于科思创（上海）投资有限公司（“卖方”）与买方之间每一份货物购销合同，并应作为该等合同的一部分。除非卖方已在某一特定的订单中明确予以接受，任何买方提出的任何其购买条件或做出的其它保留不应生效。

2 买方接受货物或为货物付款应构成对本一般条件的明确接受。任何过往实践，行业标准、交易习惯或商业惯例均不应构成对本一般条件所包含的任何条款或条件的变更，也不应对此有任何增加的条件。

3. 卖方有权不时对本一般条件进行修改。

II.报价与订单

1. 卖方的报价不应在价格、数量、交付的时间或是否有货供应方面具有约束力，并且不应构成一项要约。

2. 合同应在卖方接受买方发出的订单后成立，且每一买方发出并由卖方接受的订单将构成双方之间一份单独的合同

3. 卖方对买方订单的接受应在买方收到了卖方对其订单的书面确认、卖方的发票或卖方的交货单后开始生效，且均应取决于本一般条件。

4. 卖方保留授权第三方处理任何和所有订单的权利。

III． 价格

1. 除非另行同意，应付的货物价格应为合同达成时有效的卖方的价格，该合同达成的时点应是卖方发出订单确认的时间或双方签署销售合同的时间。卖方可完全自行决定在交付前更改货物的价格并通知买方。

2. 据以确定发票金额的货物重量应以卖方工厂发货时确定或从卖方指定地点供货时确定，除非买方希望自担费用地另行称重。

IV．支付

1． 买方应在发票中规定的时间内或发票日期后的三十(30)天内付款。付款时间十分重要。

2． 如果买方应付的任何款额（包括但不限于购买价格或适用时的服务和处理费）到期未付，买方应按人民银行六个月基准贷款利率的至少 130％就该款额支付自到期应付之日至卖方全数收到付款（包括所累计的利息）之日期间的利息；并且如果卖方采取追偿债务措施，买方应承担因此而产生的费用。除此之外，买方所欠卖方的所有其它款项也应立即成为到期应付。在付款违约的情形下，卖方保留中止交付、终止合同和要求损害赔偿的权利。

3． 买方通过现金以外的任何其它方式（如：汇票、信用证等）支付发票款应事先经卖方同意，只有在卖方收到第IV （4）条要求的净资金后，买方的付款义务才履行完毕。与买方通过任何方式支付发票款有关的任何收费、费用、税等应由买方承担。如果以汇票付款， 该等汇票的到期日不得超过发票日期九十（90）天。发票到期日后产生的与汇票有关的任何贴现费用或其它收费或税应由买方承担。

4. 在卖方以净得资金收到款额前，支付不应被视为已完成。

5． 卖方可完全自行决定把收到的付款按其认为适当的顺序作为对任何到期未付的发票、已欠付的利息和累计的费用的支付。

6． 除非法律要求，买方应支付货物的全部价款，买方无权扣留付款或用于抵消出于任何原因的反请求。任何反请求均应被单独处理。

V． 交付

1. 卖方应尽一切努力尽早交付，但交付没有固定时限。任何交付或发运时间仅为大约时间，不具有任何合同效力。如未能在特定日期交付，卖方不向买方承担责任。

2. 交付应以卖方自己的供应商按时交付适当的货物为前提。如果卖方常用的供应商未能向卖方供应全部或部分适当的货物，卖方不承担从其它渠道购买的任何义务。

3. 交付应根据议定的贸易术语进行。如无议定的贸易术语，在卖方或卖方关联公司的场地发货即为交付，如果买方自行提货，货物置于买方控制之下的时间即为交付时间。

4. 卖方提供的包装包括罐车和罐式集装箱并是在卖方控制之下的，并应以特别条件为前提。

5. 除非卖方另有规定或同意，交付将在卖方或卖方关联公司的场地进行。

6. 卖方有权对交付的货物的数量有+/-10%（百分之十）范围的偏差。买方唯一的救济是要求根据实际交付的数量计算对总购买价格进行调整。

7. 本条及以下述及的“关联公司”是指控制一方、受一方控制或与一方属于同一人控制的任何公司或组织。此处的“控制”一词对于股份公司而言指直接或间接拥有选举董事表决权的至少 50% （百分之五十）股份，对于非股份公司而言，指直接或间接控制该公司管理层和政策的合法权利。

VI. 不可抗力

1. 任何一方如受到不可抗力事件阻止而不能履行其在本协议下的义务，其不应为此承担责任，不可抗力事件指其本身或其结果超出双方的合理控制范围的火灾、天气、洪灾、罢工、工厂闭锁、禁令或其它劳资纠纷、政府干预、战争、暴乱、非军事或军事当局的行动、爆炸、疫情、流行病、因检疫隔离导致的中断或业务停止计划、旅行禁令、天灾或自然灾害、不能按卖方可接受的条款获取燃料、电力、原材料、运输或燃料、电力、原材料、劳动力、运输短缺、意外事件、设备故障、正常供应商分销渠道中断等事件（“不可抗力事件”）。如遇不可抗力事件，遭受不可抗力一方的义务应在不可抗力事件持续期间并根据不可抗力事件影响该方履行义务的程序中止。任何一方均不对由于不可抗力事件导致的损失、损害，延迟或不能交付承担责任。

2. 除非事件的性质阻止其这样做，受影响的一方应在发生不可抗力事件后立即书面通知另一方发生了该不可抗力事件，并且在任何情况下，只要其能够这样做，应尽其一切合理努力尽可快地消除该原因。

3. 如果由于不可抗力事件的原因，从卖方现有的任何供应渠道供应货物或直接或间接用于生产货物的原料或原材料受阻或中断，卖方应有权在该受阻或中断期间以卖方自行决定认为适当的任何方式在其客户（包括卖方的关联公司）之间按比例合理分配该货物。

4. 卖方无义务购买或以其它方式获取货物或直接或间接用来生产货物的原料的的替代供应。

5. 如果因为不可抗力事件导致供应和/或交付延迟超过八（8）周 时间，任一方均有权终止合同且卖方不对买方因此遭受的任何损失或损害承担责任。

VII. 发运

1． 卖方保留选择运输路线和运输方式的权利。由于买方对运输的特殊要求而产生的任何额外费用应由买方承担。

除非已达成预付运费的协议，买方还应承担合同签署后所生效的运费的增长、由于向收货人重新发货而产生的额外费用、存储费用和任何其它有关的费用。

2． 货物的风险应根据议定的贸易术语在交付时转移至买方。

VIII．权属

1． 尽管交付了货物，并且转移了货物的风险，在买方向卖方支付所约定的货物价款（连同任何已产生的利息）及买方就其它任何合同尚欠卖方的所有其它款项之前，该货物应继续属于卖方的财产。

2． 在货物的所有权转移前，买方为卖方的利益占有货物并应：

（i） 除了根据第VIII（6）条规定外，不得放弃对货物的占有；

（ii） 并应妥善保管货物，采取所有合理的步骤防止货物发生任何损坏或变质；

（iii） 不使货物产生任何收费、不被留置或被设定其它负担，并以能够明确表明货物属于卖方的方式存储货物；和

（iv） 向卖方提供卖方可能不时要求的与货物有关的信息。

3． 卖方保留收回和重新销售其具有所有权的任何货物的权利。卖方同意买方占有货物，买方可占有货物的任何权利应在买方违反与卖方之间的任何合同的情况下停止。收回货物不构成合同终止，除非卖方明确以书面方式宣称终止合同。

4． 为检查和／或收回卖方具有所有权的货物，买方不可撤销地授予卖方和其雇员和代理商在正常的工作时间内，驾驶车辆或不驾驶车辆进入买方场地的权利和许可。本权利和许可应在合同因任何原因终止后继续存在，且不影响卖方在合同或其它方面累积的任何权利。

5． 如果卖方明确表示允许买方这样做，卖方可许可买方以其可能希望的方式加工卖方保留所有权的货物或将其加入到任何其它产品中，但明确以包含货物任何部分的新产品应属于卖方的财产，买方应将它们单独存放，并清楚地标明其属于卖方所有这一条件为前提。卖方对该等新产品的权益应为买方对卖方所有欠款的总额。

6． 买方可经卖方的同意（而不是其它方式）占有货物，买方可在其正常业务中销售货物或以货物生产的任何新产品，但前提是买方以货主身份销售货物，买方无权代表卖方与下一家买方或客户或任何其他人达成任何合同关系或承诺任何责任。

7． 买方承诺，在卖方要求时立即向卖方转让买方可能对其下一家买方或客户因第VIII（6）条下的任何销售而产生的所有权利和索赔。

8. 买方应有义务代表卖方妥善储存卖方保留所有权的货物，自费对货物提供服务和维修，并应自费对货物的损失或损坏投保一名审慎商人应合理投保的保险。通过接受本一般条件，买方事先将其在该等保单下可能产生的任何索赔转让给卖方。

IX． 责任限制

1． 卖方保证其货物应符合卖方的规格（“规格”），并且，除非法律另有其它要求或本一般条件中另有规定，否则不包括与货物有关的所有其它条件、保证和声明，无论是明确明示的或是默示的（包括适销性和符合某个特定目的的默示保证或有关货物用于任何医疗器械或用于任何其它医疗应用领域的适应性的任何形式的其它默示保证）。卖方不声明也不保证进口、使用或销售卖方的货物不会侵犯任何第三方的权利。

2． 除法律另有其它要求外，否则无论是由于疏忽、违约、错误的声明或其它，卖方不对买方因第三方索赔所遭到的损失或损害或买方遭到的间接或后果性损害，包括但不限于利润、商誉、商业机会或预期节约上的损失，负有任何责任。

3． 卖方因供应货物或与供应货物有关的全部责任，无论是疏忽、违约、错误的声明或其它，就每一事件或相关联的一系列事件，只限于引发该等责任的有瑕疵、损坏的或没有交付的货物的造价，该造价由向买方所发出的发票中的净价格确定。

X． 瑕疵通知

1． 买方应检查所有货物是否符合规格并应根据第X 条规定的通知程序通知卖方。

2． 在遵守第X(3)条的前提下，除非买方在收到货物后的两（2）星期内以书面形式向卖方发出通知，否则视为放弃对货物瑕疵的通知。该通知在发出时应带有证据、样品和注明发票编号和日期及包装标志的装箱单。

3． 潜在的瑕疵在发现后必须立即通知卖方，但不应迟于收到货物后的五（5）个月。证明潜在瑕疵的举证责任应属于买方。

4． 形成索赔或申诉标的的货物不应退返予卖方，但卖方明确同意的则除外。

5. 如买方未能就任何货物瑕疵根据第X 条规定的通知程序在第X 条规定的时间期限内通知卖方，卖方应被免除任何及全部的与交付瑕疵货物有关的责任。

XI． 替换货物

如果买方将第X 条下的瑕疵通知卖方，并且投诉证实为合理，卖方应有权向买方提供替换货物。如果卖方放弃了其供应替换货物的权利，或其在合理时间内不供应替换货物，或供应的替换货物也被证明是有缺陷的，买方应有权要求减少购买价格或取消购买有缺陷的货物。

XII． 技术建议、使用和加工

卖方提供的技术咨询，无论是以口头、书面或以实验的形式，都是出于诚意，卖方对此并不做出任何保证，并且应受制于第 IX 条的规定。卖方或卖方的关联公司的技术建议并不应免除买方应对卖方所供应的货物进行测试，以判断是否符合其预想的加工和使用的义务。对货物的应用、使用和加工不受卖方的控制并因此完全是买方的责任。

XIII．商标

1． 买方应无权在销售或供应替代产品时提及卖方的货物，或在价格表或类似的商业通讯中将“替代”一词与商品名称连同使用（无论该产品名称是否属卖方使用的注册商标）或把那些名称与任何替代产品的名称列在一起。

2． 当以生产为目的而使用卖方的产品或把卖方的货物加工成新的产品时，在未经卖方事先书面同意的情况下，买方应没有权利在所生产出的产品或包装或任何有关的印刷品或广告宣传材料中使用卖方使用的货物名称(包括但不限于商标)，包括提及卖方的货物是买方的产品的组成部分。供应有商标的货物并不应被视为同意在由该等货物生产出的货物上使用该商标。

XIV． 保证和xx：

1． 买方xx和保证，其已经获得、并将获得因遵守所有相关政府、机构或其它部门要求的与交易包括货物的运输、转售或使用而产生的和与之有关的所有适用执照、许可、批准、同意、证明、授权和允许（“批准”）并保持该批准的效力。买方同意，经卖方要求，及时向卖方提供适用的批准供卖方检查。

2． 买方声明并保证，在执行和履行其在每份订单下的义务时，买方已遵守并将遵守现在或以后制定、修改、合并或替代的所有适用的国家和地方法律、法规、条列、法令、要求、标准和国际条约，包括但不限于与货物的购买、销售、进口、出口、清关、运输、存储有关的国家和地方法律法规，以及与货物有关的任何环境保护法律法规（以下合称“法律”）。

3． 买方保证其将以符合安全数据表以及科思创货物在医疗应用领域的使用指南（“指南”）的方式使用货物。 指南（或卖方不时修改的经过更新的该版本）应构成本一般条件的不可分割的部分并应对买方具有约束力。可根据买方的请求提供指南，并可在卖方网站上获得指南。买方应承担错误使用货物的全部风险。

4. 买方进一步保证其应遵守卖方不时告知的任何服务标准。

XV． 赔偿

对于卖方因以下原因可能遭受或发生的任何和所有索赔、责任、费用、损失、损害和成本，买方应赔偿卖方，为卖方抗辩并使卖方不受损害：

（i） 买方违反本一般条件；

（ii） 买方违反任何合同或订单；

（iii） 买方不遵守法律，或未获得、保持有效或遵守适用批准；及

（iv） 全部或部分因买方购买、使用、转让、销售或处置货物而引起的任何第三方包括任何政府机构或其它部门对卖方提起的任何损失、伤害或损害索赔、追究或诉讼。

XVI． 适用法律、对贸易术语的解释、费用

1． 每一份合同均应受中华人民共和国法律的管辖，并应根据中华人民共和国法律予以解释。

2． 如果是按国际贸易术语销售的，应适用国际商会的国际商业术语（不时修改的）中赋予该等条款的含义，但与本一般条件不一致之处则应除外。

3． 除非以书面形式另行达成协议，否则与某一合同有关的收费、税项和费用应由买方承担，包括但不限于目的地国家的任何海关和进口关税，以及订单书面确认日期和货物交付日期间所生效的对该等关税的任何上调。

XVII． 管辖权

1． 因任何合同或订单确认书产生或与之有关的任何争议或主张应提交在中华人民共和国上海市的法院管辖。

2． 任何条款的全部或部分的无效、非法或不可执行不影响也不减损本一般条件剩余规定的效力。双方应以最符合原来规定的经济目的的有效规定替换任何无效、非法或不可执行的规定。

XVIII. 外国贸易法规定

1. 卖方承诺严格遵守对于国家、个人和机关的出口管制法规和国际制裁。相关措施可能包括，但不限于那些有权管辖卖方（包括卖方在任何地区的子公司、关联公司和员工）的任何国家或地区实体采取的贸易限制和金融制裁（统称“外国贸易法规定”）。

2. 卖方可不定期要求买方提供信息或确定相关事实证明卖方的货物、服务或技术遵循外国贸易法规定。

3. 倘若买方不遵循外国贸易法的规定，卖方保留按照外国贸易法规定变更或取消产品或服务的已确认订单，以及在违反外国贸易法规定的情况下终止商业关系的权利。

4. 卖方保留就买方违反适用外国贸易法追偿损失的权利。

XIX. 合规

卖方根据科思创合规政策将完全遵守所有适用的法律及法规。为此，双方就以下原则达成一致：

(i) 买方在履行与卖方的合同关系时应以符合与反腐败相关的法律和法规的方式行事；

(ii) 买方不得为了获得任何不当利益或不公平地商业优势、不当影响个人决定或政府决策或引诱任何人违反其职业操守等目的，直接或间接地向政府官员、客户、业务伙伴或任何其他人支付任何款项或提供任何利益。

XX. 终止

1. 如果(a) 买方违反本一般条件下的任何义务；和/或(b)卖方有理由怀疑买方的偿付能力或信用且买方不打算预先以现金付款或向卖方提供所要求的担保，卖方有权：

(i) 拒绝买方的任何订单，但不影响其在本合同下产生的权利；或

(ii) 终止合同，但不影响其在本合同下产生的权利。

2. 终止合同不应影响或损害任何卖方可向买方采取行动或寻求救济的权利。

3. 如发生提前终止，所有买方应承担的款项（无论是否已到付款期限）应立即成为到期应付。

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