注册金额 50 亿元 本期发行金额 5+10 亿元 增信情况 无增信 发行人主体信用等级 AAA 本期债券信用等级 AA+ 信用评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
国金证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书
国金证券股份有限公司
（住所：成都市xxxxxxxx 00 x）
2021 年面向专业投资者公开发行次级债券
（第二期）募集说明书
注册金额 | 50 亿元 |
x期发行金额 | 5+10 亿元 |
增信情况 | 无增信 |
发行人主体信用等级 | AAA |
本期债券信用等级 | AA+ |
信用评级机构 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
主承销商/受托管理人/簿记管理人
（住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）
xxxx： 年 月 日
1
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提示及说明”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
1、经营业绩波动及经营性活动现金流波动的风险
公司合并口径报表中，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月公司净利润分别为 10.23 亿元、12.98 亿元、18.74 亿元和 10.20 亿元，合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为 25.98 亿元、-18.74 亿元、-34.15 亿元和-9.95亿元。受证券行业变化影响，公司整体盈利能力和公司经营活动现金流量净额波动幅度较大。
在本期债券存续期间，受证券市场行情等因素影响，公司净利润可能存在下滑的风险，公司的经营性现金流可能呈净流出态势，并导致本期债券偿付存在一定的风险。
2、短期负债占比较大风险
公司主要通过金融资产回购、同业拆借、收益凭证以及公司债券等方式进行外部融资，短期负债占比较大。截至 2021 年 6 月末，扣除代理买卖证券款后公
司负债总额为 3,666,066.91 万元。其中短期借款 26,635.54 万元，应付短期融资
款 1,086,063.52 万元，应付债券 754,210.26 万元。
公司积极发行公司债券改善公司的负债结构，分别于 2020 年 2 月 26 日和
2020 年 5 月 25 日、2021 年 5 月 17 日、2021 年 6 月 10 日、2021 年 8 月 26 日、
成功发行了 25 亿元小公募公司债券（二年期 15 亿元、三年期 10 亿元）、15 亿
元小公募公司债券、30 亿元小公募公司债（二年期 15 亿元、三年期 15 亿元）、
10 亿元小公募公司债和 8 亿小公募次级债，优化负债结构的同时也有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。短期债务占比过大对公司流动性风险管理水平要求较高。一旦公司融资能力下降，资产负债期限错配或部分资产的流动性受限都有可能发生短期偿债风险。
3、市场竞争风险
根据中国证券业协会统计信息，截至 2021 年 6 月末，我国共有各类证券公司一百余家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段。尽管如此，目前证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化经营的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面逐渐拉开差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统业务领域，如证券承销、资产管理等领域进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争，发行人将面临更激烈的竞争。
4、政策法规变化的风险
发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影响。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。
5、重大资产重组事项及进展情况
2020 年 9 月 21 日，发行人披露了《国金证券股份有限公司关于控股股东转
让股份暨筹划重大事项停牌公告》，发行人于 2020 年 9 月 18 日收到控股股东长沙涌金（集团）有限公司的通知，其与国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）于 2020 年 9 月 18 日签署了《国联证券股份有限公司与长沙涌金（集团）有限公司关于国金证券股份有限公司之股份转让意向性协议》（“以下简称《股份转让意向协议》”），长沙涌金拟通过协议转让方式将其持有的约 7.82%的公司股份转让给国联证券（以下简称“本次转让”）。同日，国金证券与国联证券签署了《国联证券股份有限公司与国金证券股份有限公司之吸收合并意向性协议》（以
下简称“《吸收合并意向协议》”），筹划由国联证券向国金证券全体股东发行 A股股票的方式换股吸收合并国金证券（以下简称“本次合并”）。本次合并预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020 年 10 月 13 日，发行人披露了《关于控股股东终止转让股份暨公司终止筹划重大事项暨公司股票复牌公告》，公告称长沙涌金筹划本次转让及公司筹划本次合并自启动以来，长沙涌金、国金证券及相关各方积极推动本次重大事项的相关工作，与本次重大事项有关各方进行了积极磋商、反复探讨和沟通。由于交易相关方未能就本次转让及本次合并方案的部分核心条款达成一致意见，接控股股东终止转让股份的通知，同时经公司认真研究相关各方意见并与交易相关方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易相关方审慎研究决定终止筹划本次重大事项。交易相关方已确认《股份转让意向协议》《吸收合并意向协议》自动终止，各方均不承担违约责任。同时，公告称自公告披露之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组。
由于本次转让暨本次合并处于筹划阶段，交易相关方均未就具体方案最终达成实质性协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。公司经营管理正常运行，终止本次重大重组事项不会影响公司的正常经营。
6、发行人变更经营范围
根据 2020 年 7 月发布的《证券投资基金托管业务管理办法》（证监会令［第
172 号］）相关内容，发行人对《公司章程》相关条款进行修订，发行人的经营范围变更为：证券业务、证券投资基金托管、证券投资基金销售服务、证券公司为期货公司提供中间介绍业务。
发行人本次经营范围变更所涉及的公司章程修订已于 2020 年 12 月 16 日通
过公司董事会决议，并于 2021 年 1 月 5 日通过公司股东大会决议。2021 年 1 月
11 日，发行人完成工商变更备案登记，对营业执照进行了换发。近期，发行人已向中国证券监督管理委员会申请对《经营证券期货业务许可证》经营范围进行相应变更登记。
发行人本次关于经营范围的变更是根据 2020 年 7 月发布的《证券投资基金
托管业务管理办法》（证监会令［第 172 号］）进行修订，属于表述方式上的变
更，实际经营内容无实质性变化，对发行人偿债能力和所发行的次级债券还本付息预计无实质性影响。
7、2021 年三季度财务数据情况
截至 2021 年 9 月末，发行人合并口径总资产 826.80 亿元，总负债 589.43 亿
元，所有者权益 237.37 亿元；2021 年 1-9 月，发行人合并口径营业收入 49.19 亿
元，净利润 15.47 亿元，归属于母公司所有者的净利润 15.38 亿元，经营活动产
生的现金净流量 12.05 亿元。2021 年 1-9 月发行人生产经营活动正常，未出现业绩较上年同期大幅下滑或亏损的情况。截至本募集说明书出具日，发行人不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化，仍符合面向专业投资者公开发行公司债券的条件。
二、与本期债券相关的重大事项
1、本期债券发行上市
x期债券上市前，截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表中股东权益合计为
232.03 亿元。本期债券上市前，公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为人民币 101,049.25 万元、129,853.97 万元和 186,264.02 万元。最近三个会计年度实现的平均可分配利润为 139,055.75 万元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
2、上市后的交易流通
x期债券面向专业投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
3、本期债券的担保
x期债券为无担保债券，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，则可能使本期债券不能按期足额兑付。
4、本期债券的评级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评级，公司的主体信用级别为 AAA，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。评级结果反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站和上海证券交易所网站予以公告。
5、次级性风险
x期债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业投资者中的机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和购买本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。
6、利率波动对本期债券的影响
债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
7、债券持有人会议决议适用性
为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定
《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，
即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
8、投资者适当性
x期债券面向专业投资者公开发行。本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规规定的专业投资者。
9、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券上市交易由上海证券交易所审核，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明 1
重大事项提示 2
释义 11
第一节 风险提示及说明 14
一、与发行人相关的风险 14
二、本期次级债券的投资风险 24
第二节 发行条款 27
一、本期债券的基本发行条款 27
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 28
三、认购人承诺 29
第三节 募集资金的运用 30
一、本期债券的募集资金规模 30
二、本期债券募集资金使用计划 30
三、募集资金的现金管理 30
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 30
五、本期债券募集资金专项账户管理安排 30
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 31
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 32
八、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 32
九、前次发行公司债券募集资金使用情况 33
第四节 发行人基本情况 35
一、发行人基本信息 35
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 35
三、发行人的股权结构 43
四、发行人的重要权益投资情况 47
五、发行人治理结构等情况 50
六、发行人的董监高情况 77
七、发行人主营业务情况 82
八、发行人所在行业状况及主要竞争优势 103
第五节 发行人主要财务情况 113
一、发行人财务报告总体情况 113
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 118
三、发行人财务状况分析 133
第六节 发行人信用状况 184
一、发行人及本次债券的信用评级情况 184
二、发行人的其他信用情况 186
第七节 增信情况 189
第八节 税项 190
一、增值税 190
二、所得税 190
三、印花税 190
四、税项抵消 191
第九节 信息披露安排 192
一、信息披露安排 192
二、信息披露事务管理制度主要内容 194
第十节 投资者保护机制 211
一、资信维持承诺 211
二、救济措施 211
三、调研发行人 212
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 214
一、违约情形及认定 214
二、违约责任及免除 214
第十二节 持有人会议规则 216
一、债券持有人行使权利的形式 216
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 216
第十三节 债券受托管理人 230
一、债券受托管理人 230
二、《债券受托管理协议》主要内容 231
第十四节 发行有关机构 255
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 258
第十六节 备查文件 286
一、备查文件 286
二、文件查询地址 286
三、文件查询网站 287
释义
x募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行 人、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
母公司 | 指 | 国金证券股份有限公司本部 |
x期债券 | 指 | 国金证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开 发行次级债券（第二期） |
国金有限 | 指 | 国金证券有限责任公司 |
股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
董事或董事会 | 指 | 发行人董事或董事会 |
监事或监事会 | 指 | 发行人监事或监事会 |
国金基金 | 指 | 国金基金管理有限公司，发行人联营公司 |
国金鼎兴 | 指 | 国金鼎兴投资有限公司，发行人全资子公司 |
国金期货 | 指 | 国金期货有限责任公司，发行人全资子公司 |
国金创新 | 指 | 国金创新投资有限公司，发行人全资子公司 |
国金鼎兴资本 | 指 | 国金鼎兴资本管理有限公司 |
鼎亮星诚 | 指 | 上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙） |
国金鼎兴一期 | 指 | 上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙） |
国金证券（香港） | 指 | 国金证券（香港）有限公司，发行人全资子公司 |
国金财务（xx） | x | xxxx（xx）有限公司，发行人全资子公司 |
国xxx | 指 | 国xxx投资服务有限公司，发行人控股子公司 |
国金金控 | 指 | 国金金融控股（香港）有限公司，发行人全资子公司 |
自营分公司 | 指 | 国金证券股份有限公司上海证券自营分公司 |
承销保荐分公司 | 指 | 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 |
资产管理分公司 | 指 | 国金证券股份有限公司上海证券资产管理分公司 |
投资咨询分公司 | 指 | |
涌金集团、控股股 东 | 指 | 长沙涌金（集团）有限公司 |
实际控制人 | 指 | 陈xx |
涌金控股 | 指 | 涌金投资控股有限公司 |
涌金实业 | 指 | 涌金实业（集团）有限公司 |
成都建投 | 指 | 成都城建投资发展股份有限公司 |
成都百货 | 指 | 成都百货（集团）股份有限公司 |
腾讯 | 指 | 深圳腾讯计算机系统有限公司 |
中国证监会、证监 会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
结算公司/登记机构 /债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
中信建投证券/主承销商/ 受托管理人/债券受托管理人/簿 记管理人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
审计机构、会计师 事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师、律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
公司章程、《公司章 程》 | 指 | 《国金证券股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
募集说明书/本募集说明书 | 指 | x公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《国金证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《国金证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券之债券受托管理协议》及其变更与补 充 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《国金证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公 开发行次级债券之债券持有人会议规则》及其变更与补充 |
《募集资金监管协 议》 | 指 | 《国金证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公 开发行次级债券（第二期）募集资金监管协议》 |
报告期、最近三年 及一期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
工作日、交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期次级债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）财务风险
公司日常经营活动中涉及的财务风险主要包括流动性风险、经营活动现金流量波动的风险、公司资产公允价值变动的风险、短期负债占比较大风险、资本市场波动过快风险和投资活动现金流波动较大的风险。
1、流动性风险
流动性风险是指发行人虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。公司流动性风险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，是指由于资产不能及时变现或变现成本过高，导致自营投资损失的风险，其主要体现在自营投资业务中；二是负债的流动性风险，是指公司缺乏现金不能按时支付债务或正常营业支出的风险，或资产管理产品由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回的风险。
2、经营业绩波动及经营性活动现金流波动的风险
公司合并口径报表中，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月公司净利润分别为 10.23 亿元、12.98 亿元、18.74 亿元和 10.20 亿元，合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为 25.98 亿元、-18.74 亿元、-34.15 亿元和-9.95亿元。受证券行业变化影响，公司整体盈利能力和公司经营活动现金流量净额波动幅度较大。
3、公司资产公允价值变动的风险
截至 2021 年 6 月末，发行人资产中的金融资产（交易性金融资产、债券投
资、其他债权投资、其他权益工具投资）账面值合计为 237.38 亿元，占资产总额的比重为 30.11%，其中，债券投资持仓规模占比较大。若未来上述资产的公允价值（包括债券市场等产生较大不利波动）发生大幅变动，将对公司资产总额、
现金流及盈利能力产生较大影响。证券市场景气程度使发行人存在部分资产公允价值变动的风险，投资策略的调整使发行人存在交易性金融资产期末余额波动较大的风险。
4、短期负债占比较大风险
公司主要通过金融资产回购、同业拆借、收益凭证以及公司债券等方式进行外部融资，短期负债占比较大。截至 2021 年 6 月末，扣除代理买卖证券款后公
司负债总额为 3,666,066.91 万元。其中短期借款 26,635.54 万元，应付短期融资
款 1,086,063.52 万元，应付债券 754,210.26 万元。
公司积极发行公司债券改善公司的负债结构，分别于 2020 年 2 月 26 日和
2020 年 5 月 25 日、2021 年 5 月 17 日、2021 年 6 月 10 日和 2021 年 8 月 26 日
成功发行了 25 亿元小公募公司债券（二年期 15 亿元、三年期 10 亿元）、15 亿
元小公募公司债券、30 亿元小公募公司债（二年期 15 亿元、三年期 15 亿元）、
10 亿元小公募公司债和 8 亿元小公募次级债，优化负债结构的同时也有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。短期债务占比过大对公司流动性风险管理水平要求较高。一旦公司融资能力下降，资产负债期限错配或部分资产的流动性受限都有可能发生短期偿债风险。
5、资本市场波动过快风险
杠杆是金融交易的主要特征，也是金融泡沫形成的主要原因之一，高杠杆的股票市场容易出现波动过大的风险。
我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新兴市场，市场发展不成熟，波动幅度较大。以上证指数为例，2015 年上半年，上证指数上涨至 6 月中旬的 5178.19 点，半年之间最高涨幅达到 60.08%，而后开始
快速下跌，最低下探至 2850.71 点；2016 年以来基本在 2400-3500 点上下震荡调整。证券市场大幅波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，导致公司证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、信用交易业务等各类业务面临较为明显的经营风险，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。
（二）经营风险
1、证券经纪业务风险
经纪业务是证券公司的传统业务，是公司收入和利润的重要来源。报告期内，公司证券经纪业务实现营业收入分别为 11.14 亿元、13.12 亿元、18.21 亿元和 9.40 亿元，对公司营业收入的贡献度分别为 29.58%、30.17%、30.03%和 30.51%。经纪业务收入取决于证券市场行情及交易量，受宏观政策、经济周期等诸多因素的影响，存在一定的不确定性；投资者投资理念、交易风格的不稳定性使经纪业务收入面临大幅波动的风险；券商之间存在不良竞争的可能，也使公司面临佣金收入下降、客户流失的风险。同时，非现场开户等业务创新也将给传统券商经纪业务带来剧烈的冲击，交易手续费率有可能面临下滑的风险，这将带来券商经纪业务手续费收入的下滑，而区域性券商受到的冲击或许将更加巨大。
截至 2020 年末，公司拥有 68 家营业部。但与拥有上百家营业部的大型全国性证券公司相比，公司的营业网点偏少，且主要集中于特定区域，布局不够合理，公司经纪业务的市场交易占比未来的增长速度有可能趋缓，使公司未来可能在日益激烈的经纪业务竞争中处于不利地位。
2、投资银行业务风险
投资银行业务是公司的传统优势业务之一。报告期内，公司投资银行业务实现营业收入分别为 7.02 亿元、8.83 亿元、16.66 亿元和 6.29 亿元，对公司营业收入的贡献度分别为 18.64%、20.30%、27.48%和 20.42%。
保荐制度实施后，证券公司在投资银行业务中承担的风险和责任不断加大。若公司提供的企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，则存在发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险。同时，公司存在因经营证券保荐业务未能勤勉尽责、尽职调查不到位，招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。此外，公司开展保荐业务时，可能存在因公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先行赔偿投资者损失的风险。
在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发
行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
3、证券投资业务风险
证券投资业务是公司的传统业务之一。报告期内，公司证券投资业务实现营业收入分别为 7.95 亿元、10.77 亿元、11.75 亿元和 6.86 亿元，对公司营业收入的贡献度分别为 21.10%、24.77%、19.38%和 22.27%。
证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，而证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频繁波动，二级市场价格的波动会给公司的自营业务带来盈利的不确定性。与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，公司证券交易投资业务面临证券市场系统性风险。
此外，如果公司在选择证券投资品种时出现决策失误、证券交易操作不当、持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对公司自营业务产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。截至 2021 年 6 月末，发行人受限资产账面价值合计
132.21 亿元，受限资产合计占当期总资产 16.77%，主要为发行人用于债券质押式回购交易的质押品，受限资产存在出现债务违约后被扣划的风险。
4、资产管理业务风险
报告期内，公司资产管理业务实现营业收入分别为 2.47 亿元、1.37 亿元、
1.82 亿元和 0.65 亿元，对公司营业收入的贡献度分别为 6.55%、3.14%、3.01%
和 2.13%。
资产管理业务主要依靠产品设计及投资业绩来拓展业务，并依据管理规模收取固定费率、投资收益分成或二者结合的方式获取收入。如果公司资产管理产品设计不合理、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，导致客户资产无法达到预期收益从而使投资者购买产品的意愿降低，将影响资产管理业务收入。同时，由于国内保险公司、信托公司、银行及基金管理公司等不断推出金融理财
产品，受托资产管理业务领域竞争日益激烈。如果公司的资管产品不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模，将会制约此类业务收入的持续增长。
此外，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若公司不能在产品设 计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争 力可能受到影响。
5、新三板业务风险
对于新三板业务，公司在从事挂牌业务过程中，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临被采取自律监管措施或纪律处分、行政处罚、诉讼或赔偿投资者损失的情形。
另一方面，新三板启动做市业务，给证券公司提供了新的盈利模式。但做市业务作为境内证券市场的一项全新尝试，挂牌公司多为中小微企业，对证券公司关于股票价格的发现能力有较高要求，如果证券公司对挂牌股票的价值不能做出准确判断，则存在遭受损失的风险。同时，全国中小企业股份转让系统从交易制度、市场监察和自律监管等三方面对做市业务进行了相应的制度和机制安排，若公司未能建立健全做市业务有关的内部管理制度或未能严格执行，将可能触发操纵市场、内幕交易、串通报价等违法违规行为，从而被采取相应的监管措施。
6、期货业务风险
公司主要通过国金期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理等业务。国金期货在经营管理中不可避免地存在因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、资产管理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。
7、直接投资业务风险
公司通过全资子公司国金创新开展直接投资业务。开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败、投资退出风险。
投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败，进而使公司蒙受损失。
投资退出风险。直接投资业务的投资周期较长，在此期间直接投资项目难以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加了直接投资业务的经营风险。
8、信用交易业务风险
公司证券信用交易业务主要存在信用风险、利率风险。信用风险是指在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线其未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端波动情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出现资金损失的风险。此外，客户信用账户若被司法冻结，公司也可能面临无法及时收回债权的风险。随着公司信用交易业务规模的快速增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。利率风险是指在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，而公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入，公司信用交易业务存在利润下降的风险。
发行人信用交易业务占用资金较多，其规模易受市场影响而出现波动。该业务将持续考验公司的流动性管理能力及融资能力。创新业务品种的不断丰富与创新业务规模的逐步扩大，以及经济增速放缓下的债券承销业务都将对公司的风险管理能力提出更高要求。
9、境外业务风险
公司主要通过国金证券（香港）、国金财务（香港）在香港地区从事经有权机关批准的证券相关业务。经营证券相关业务面临与国内证券业相似的风险，包括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、流动性等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。公司的境外
子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
10、其他创新业务风险
我国证券市场目前正处于高速发展阶段，国内证券市场的创新业务及产品正在不断推出。由于创新业务通常具有较大不确定性，且中国证券市场发展时间较短，公司在开展创新业务的过程中可能存在因研究能力、管理水平、信息技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度建设等不能与创新业务的要求相适应而导致的金融创新业务失败风险，从而影响公司的经营业绩和市场声誉。
11、发行人业务较为集中的风险
发行人的证券经纪、投资银行和证券投资业务占主营业务的收入比例较高，报告期内，三项业务收入之和在主营业务收入的占比分别为 69.32%、75.24%、 76.89%和 73.20%。上述业务受监管政策以及证券市场行情影响较大，如果某项业务因受监管机构处罚或市场系统性风险导致投资头寸产生较大损失，则可能对发行人业务收入产生不利影响。
12、业绩波动的风险
发行人收入及利润中传统经纪业务和证券投资业务占比较高，易受市场波动影响，业务结构有待进一步优化。报告期内，发行人营业收入分别为 37.66 亿元、
43.50 亿元、60.63 亿元和 30.81 亿元，净利润分别为 10.23 亿元、12.98 亿元、
18.74 亿元和 10.20 亿元，近两年证券市场持续回暖，发行人收入及利润呈增长趋势。影响证券公司收入和利润波动的因素较多，普遍存在一定的营业收入和净利润波动的风险。而发行人营业收入及净利润波动率远低于券商行业整体水平，毛利率高于券商平均水平，市场波动给发行人带来的业绩波动的影响可控。
（三）行业风险
1、宏观经济和资本市场波动性带来的盈利风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监
管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。考虑到公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。
2、市场波动带来的风险
市场风险指因市场的波动而导致公司某一头寸或组合遭受损失的可能性。公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关，而证券市场具有较强的周期性和较大的不确定性。目前，公司涉及的市场风险主要指持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，主要包括价格风险、利率风险、操作风险、交易对手风险和汇率风险。其中，价格风险是由于股票、基金及衍生工具等投资品种价格或波动率的变化而导致的；利率风险则主要由固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等改变引起；操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。
3、行业竞争加剧风险
自 2005 年实施股权分置改革以来，我国证券市场开始进入一个崭新的发展阶段，国内证券市场得到迅速发展，同时证券行业内的市场竞争也日益加剧。一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股等方式迅速扩大经营规模和资本规模，提升核心竞争能力；另一方面，商业银行、保险公司以及其他非银行金融机构也开始向证券行业渗透，对证券公司形成一定的竞争压力。
我国加入 WTO 之后，国内证券行业对外开放继续呈现进一步加速态势。国际证券公司已通过在我国境内设立办事处、合资证券公司、收购等方式在我国境内开展业务，参与国内证券市场竞争。外资证券公司在产品创新、数据积累加工、自身风险控制、人力资源管理等方面具有较大的优势，将向国内证券公司发起强有力的挑战，国内证券公司原有的传统业务将直接受到威胁。同时，国际大型证
券公司具备更加雄厚的资金实力、丰富的管理经验和广泛的国际营销网点，使得我国内资证券公司在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。上述因素可能对公司在行业中的竞争地位产生一定的不利影响。
（四）管理风险
1、合规风险
合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规经营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门监管。
近年来，证券监管部门以及证券业自律管理组织着力调整与加强监管职能，按照“依法监管、从严监管，全面监管”的思路，对证券市场与证券业实施严格监管，日常监督管理和处罚力度不断加大。如果公司及全资或控股子公司、公司从业人员未履行法定义务、出现违法违规行为或风险事件，将可能受到监管检查或立案调查，可能被监管机关采取监管措施或受到相关行政处罚。证券公司被监管部门采取监管措施或立案调查，可能导致对其业务开展、融资及分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备的计算比例和证券投资者保护基金的缴纳比例，另一方面也可能影响公司取得创新业务资格。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。公司有可能无法完全杜绝公司的各项业务平台被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对公司施加处罚的风险。
2、风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司经营发展的重要前提和保证，目前公司已建立较为完善的风险管理和内部控制体系。但一方面，公司业务处于动态发展的环境中，存在已有措施无法预见的风险。另一方面，由于公司业
务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风险管理、内部控制政策和制度的贯彻和执行。此外，如果公司内部管理体制不能及时适应证券市场发展、业务产品创新、业务模式变化和经营规模扩大的需要，公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。
3、信息技术风险
信息技术在证券业已得到广泛的应用，公司的集中交易、资金清算、自营业务及日常营运均依赖于信息技术的支持，信息技术水平已经成为衡量证券公司综合竞争能力的重要因素之一。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。信息系统不可靠或网络不可控等故障造成交易系统效率低下、信息丢失，或交易系统出现硬件故障、软件崩溃、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况，可能影响公司信誉和服务质量，甚至会带来经济损失和诉讼风险。随着证券公司创新业务的不断推出和业务规模的扩张，证券信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。因此，公司存在升级方案不完善、外部信息系统软硬件供应商支持力度不足导致的业务经营风险。
4、人才不足风险
证券行业是知识、人才密集型行业。随着我国证券行业的快速发展，优秀证券专业人才已成为稀缺资源。国金证券建立了一套较为完善的人才引、用、育、留体系，为人才队伍的稳定和壮大提供了保障。但一方面，由于金融机构间的激烈竞争、创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，使公司面临人才流失的风险。另一方面，我国证券业的不断创新发展对知识更新和人才储备提出了更高的要求，若公司人才队伍的建设力度不能适应要求，将面临人才储备不足的风险。
5、发行人可能涉及诉讼的风险
发行人开展的股票质押业务中，存在担任管理人的资管产品参与股票质押式回购融入方违约的情况，报告期内违约标的股票主要为兴业矿业。该业务中国金证券作为管理人根据资管产品委托人的指令采取违约处置措施。管理人并不承担
和享受该投资带来的风险和收益，投资损失和业务风险实质均由资管产品的受托资产（或委托人）承担。虽然不构成发行人的经济损失，但发行人需代表资管产品参与相关诉讼，可能产生一定声誉受损的风险。
（五）信用风险
信用风险一般是指因客户、交易对手或证券发行人未履行合约责任而引致损失的风险。公司的信用风险主要来自两个方面：一是融资融券业务的信用风险，其指由于融资融券客户违约给公司带来损失的风险；二是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付本息或对价，导致资产损失和收益变化的风险。融资融券业务的信用风险主要包括客户未及时足额偿还负债、客户担保比例不足并未能及时补足、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。
（六）政策风险
证券公司在经营中要遵守相关法律法规，如《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等。证券公司在开展经纪、投资银行、自营、资产管理、咨询以及创新业务等业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。同时，国家关于证券行业的有关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。如公司在经营中违反有关的法律、法规和监管政策，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等方面的行政处罚，也可能因业务经营违法、违规
等引起民事诉讼并因此承担相应的民事赔偿责任。
另外，如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策（如税收政策、业务 许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等）发生变化，可能会引起证券市场 的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务产生较大的影响。
（一）次级性风险
x期债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业投资者中的机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，
投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和购买本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。
（二）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（三）流动性风险
x期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券为面向专业投资者公开发行的次级债券，上市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法以合理的价格及时将所持有的本期债券变现。
（四）偿付风险
x期债券由上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行信用评级，公司的主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AA+，偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但考虑到本期债券期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（五）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券本息的按时偿付，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（例如市场、政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（六）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形；近三年及一期，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生违约行为。若在本期债券的存续期内，公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。
（七）信用评级变化的风险
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，发行人的主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体长期信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
第二节 发行条款
（一）发行人全称：国金证券股份有限公司。
（二）债券全称：国金证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）。
（三）注册文件：发行人于 2021 年 8 月 9 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国金证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2632 号），注册规模为不超过 50 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过 15 亿元（含 15 亿元），其中
基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 10 亿元。
（五）债券期限：本期债券期限为 2 年。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2021 年 12 月 22 日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券的付息日为 2022 年至 2023 年间每年的 12 月
22 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不
另计息）
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2023 年 12 月 22 日。（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）
（十九）次级条款：本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的普通债之后、先于发行人的股权资本；本期债券与发行人已经发行的和未来可能发行的其他次级债券处于同一清偿顺序；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+。
具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于补充营运资金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2021 年 12 月 17 日。
2、发行首日：2021 年 12 月 21 日。
3、发行期限：2021 年 12 月 21 日至 2021 年 12 月 22 日。
（二）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金的运用
经发行人有权机构审议通过审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册
（证监许可[2021]2632 号），本次债券注册总额不超过 50 亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为不超过 15 亿元（含 15 亿元），其中基础发行规模为 5 亿
元，可超额配售不超过 10 亿元。
x次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金。根据公 司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分营运资金用于偿还有息债务。
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
发行人调整偿还债务的具体明细，由公司总裁办公会批准并进行临时信息披露。发行人调整用于补充营运资金和偿还债务的具体金额，且调整金额在募集资金总额 30%以下的，由公司总裁办公会批准并进行临时信息披露；调整金额高于募集资金总额 30%以上的，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应先由公司董事会批准，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，发行人已制定了《募
集资金使用管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用和管理、募集资金投向变更、募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细严格的规定。
发行人将与监管银行、受托管理人签订本期债券《募集资金监管协议》，并于本期债券发行前 5 个工作日内开立募集资金专项账户，专门用于募集资金款项的存储、使用和偿债资金的归集，并将严格按照《募集说明书》披露的资金投向和偿债安排，确保专款专用。
公司需从专项账户中提取资金的，应提前 1 个工作日向监管银行提交符合要求的支付指令以及资金用途证明。监管银行对公司提交的材料进行审查，并核对划款金额、用途是否与《募集说明书》所披露内容一致；若存在异议或不符，监管银行有权拒绝执行，并及时通知发行人进行改正。
公司应在本期债券的付息日或兑付日前 2 个交易日（T-2 日）之前，将当期应付利息和/或当期应兑付本金划入专项账户。偿债资金只能以银行活期存款或银行协定存款的方式存放在监管银行，并且仅可用于按期支付当期应付利息和/或当期应兑付本金。
1、有利于优化公司债务结构
目前公司债务融资工具主要包括收益凭证和证券公司短期债券等。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率，优化公司的负债结构，而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
2、公司经营规模的扩大需要合理增加营运资金
随着公司各项业务的发展，需要加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
3、有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于发展期，势必将加大对现有各项业务的投入，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，为了实现公司收入的稳定增长，要求公司拓展新的融资渠道。
本期债券募集资金拟主要用于偿还公司有息债务及补充营运资金，进一步优化负债结构和改善财务结构，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
4、有利于降低公司流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过发行收益凭证等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发展中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金拟用于偿还公司有息债务及补充营运资金，满足公司业务发展需要，进一步优化负债结构和改善财务结构。降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，提高财务杠杆比率，从而提升公司盈利水平。
发行人已建立募集资金监管机制，采取相关措施，确保本期债券募集资金符合《公司债券发行与交易管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，确保募集资金用于披露的用途。具体如下：
发行人承诺在存续期间若变更募集资金用途，将在变更前披露有关信息。发行人承诺将严格按照《募集说明书》约定的募集资金用途安排使用募集资金，不用于偿还地方政府债务或投向不产生经营性收入的公益性项目，不用于房地产业务。
同时，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债券发行与交易管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
x期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 6 月 30 日；
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 6 月 30 日；
2、本期债券发行金额为不超过 15 亿元（含 15 亿元），其中基础发行规模
为 5 亿元，可超额配售不超过 10 亿元，假设不考虑债券发行过程中产生的融资
费用，本期债券最终募集资金净额为 15 亿元；
3、假设本期债券募集资金 15 亿元用于补充营运资金，除此之外公司债务结构不发生其他变化；
4、本期债券总额 15 亿元计入 2021 年 6 月 30 日的资产负债表；
5、财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
基于以上假设，本期债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 （原报表） | 2021 年 6 月 30 日 （模拟报表） | 模拟变动额 |
资产总计 | 7,882,506.30 | 8,032,506.30 | 150,000.00 |
代理买卖证券款 | 1,896,100.72 | 1,896,100.72 | - |
代理承销证券款 | 10,991.75 | 10,991.75 | - |
负债总计 | 5,562,167.63 | 5,712,167.63 | 150,000.00 |
资产负债率 | 61.17 | 62.12 | - |
注：上述资产、负债均考虑了代理买卖证券款的影响。
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
发行次级债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券的发行为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
发行人于 2020 年 11 月 5 日发行了国金证券股份有限公司 2020 年公开发行
短期公司债券（第一期）（面向专业投资者），发行规模 10 亿元，债券简称为
“20 国金 S1”，代码为“000000.XX”，期限 315 天。截至本募集说明书签署之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
发行人于 2021 年 1 月 13 日发行了国金证券股份有限公司 2021 年公开发行
短期公司债券（第一期）（面向专业投资者），发行规模 10 亿元，债券简称为
“21 国金 S1”，代码为“000000.XX”，期限 275 天。截至本募集说明书签署之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
发行人于 2021 年 1 月 28 日发行了国金证券股份有限公司 2021 年公开发行
短期公司债券（第二期）（面向专业投资者），发行规模 15 亿元，债券简称为
“21 国金 S2”，代码为“000000.XX”，期限 300 天。截至本募集说明书签署之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
发行人于 2021 年 7 月 12 日发行了国金证券股份有限公司 2021 年公开发行
短期公司债券（第三期）（面向专业投资者），发行规模 15 亿元，债券简称为
“21 国金 S3”，代码为“000000.XX”，期限 361 天。截至本募集说明书签署之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
发行人于 2021 年 8 月 12 日发行了国金证券股份有限公司 2021 年公开发行
短期公司债券（第四期）（面向专业投资者），发行规模 10 亿元，债券称为“21国金 S4”，代码为“000000.XX”，期限 120 天。截至本募集说明书签署之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
发行人于 2021 年 9 月 27 日发行了国金证券股份有限公司 2021 年公开发行
短期公司债券（第五期）（面向专业投资者），发行规模 10 亿元，债券称为“21国金 S5”，代码为“000000.XX”，期限 240 天。截至本募集说明书签署之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
第四节 发行人基本情况
注册名称 | 国金证券股份有限公司 |
英文名称 | SINOLINK SECURITIES CO.,LTD. |
法定代表人 | x云 |
注册资本 | 人民币3,024,359,310.00元 |
设立（工商注册）日期 | 1996 年 12 月 20 日 |
统一社会信用代码 | 91510100201961940F |
住所（注册地） | 成都市青羊区东城根上街95号 |
邮政编码 | 610015 |
所属行业 | J67资本市场服务 |
经营范围 | 证券业务；证券投资基金托管；证券投资基金销售服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目；证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。 |
电话及传真号码 | 000-00000000、000-00000000 |
信息披露事务负责人及其职位与联 系方式 | xxx、董事会秘书 |
互联网网址 |
截至 2020 年 12 月末，发行人合并口径总资产 676.30 亿元，总负债 450.90
亿元，所有者权益 225.40 亿元；2020 年度，发行人合并口径营业收入 60.63 亿
元，净利润 18.74 亿元，归属于母公司所有者的净利润 18.63 亿元，经营活动产生的现金净流量-34.15 亿元。
截至 2021 年 6 月末，发行人合并口径总资产 788.25 亿元，总负债 556.22 亿
元，所有者权益 232.03 亿元；2021 年 1-6 月，发行人合并口径营业收入 30.81 亿
元，净利润 10.20 亿元，归属于母公司所有者的净利润 10.15 亿元，经营活动产生的现金净流量-9.95 亿元。
截至 2021 年 9 月末，发行人合并口径总资产 826.80 亿元，总负债 589.43 亿
元，所有者权益 237.37 亿元；2021 年 1-9 月，发行人合并口径营业收入 49.19 亿
元，净利润 15.47 亿元，归属于母公司所有者的净利润 15.38 亿元，经营活动产
生的现金净流量 12.05 亿元。
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
发行人系经中国证监会《关于成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]113 号）核准，由成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“成都建投”）于 2008 年吸收合并原国金证券有限责任公司（以下简称“国金有限”）后更名而来。
成都建投的前身为 1988 年设立的成都百隆商务股份有限公司，经过历次的
更名及增资，于 2002 年更名为“成都城建投资发展股份有限公司”；国金有限的
前身为 1990 年成立的成都证券公司，经过历次的更名及增资，于 2006 年 3 月更名为“国金证券有限责任公司”。
（一）股权分置改革前的成都建投
1、1988 年成都百隆商务股份有限公司成立
1988 年 7 月，经成都市人民政府“成流体改（1988）9 号”文及成都市体制改革委员会“成体改（1988）042 号”文批准，以成都市百货公司（站）为基础组建了成都百隆商务股份有限公司。
1988 年 7 月，经中国人民银行成都市分行“成人行金管（88）字第 111 号”文
批准，成都百隆商务股份有限公司分三期向社会发行个人股 2,750 万元。
2、1992 年更名为成都百货（集团）股份有限公司
1992 年 10 月，经成都市体制改革委员会、成都市国有资产管理局“成体改
（1992）174 号”文批准，成都百隆商务股份有限公司更名为成都百货（集团）股份有限公司。
3、1993 年，成都百货发行法人股
1993 年 4 月，经原成都市体改委成体改企(1993)47 号文批准，成都百货（集团）股份有限公司发行法人股 1,000 万股，2.20 元/股。
4、成都百货的股权结构确认
1993 年 11 月，经原成都市体改委成体改企(1993)189 号文确认，成都百货
股本总额为 7098.27 万股，其中国家股 3,348.27 万股，占股本总额的 47.17%；法
人股 1,000 万股，占股本总额的 14.09%；社会公众股 2,750 万股，占股本总额的
38.74%。
5、1997 年成都百货 A 股在上交所上市
经中国证监会“证监发字（1997）399 号”、上海证券交易所“上证上字（1997）第 073 号”文批准，成都百货（集团）股份有限公司 2,750 万股社会公众股股票于
1997 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市交易，股票代码：600109。成都百货（集
团）股份有限公司上市时总股本为 70,982,696 股，其中非流通股 43,482,696 股，
流通股 27,500,000 股，上市股份属历史遗留问题股。
6、2002 年更名为成都城建投资发展股份有限公司
2002 年 12 月，经成都百货（集团）股份有限公司 2002 年第二次临时股东
大会决议通过，其公司名称变更为“成都城建投资发展股份有限公司”，2003 年 4
月 7 日，股票简称变更为“成都建投”。
2007 年股权分置改革前，成都建投的股权结构如下：
项目 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
一、尚未流通股份 | ||
国家股 | 33,482,696 | 47.17 |
社会法人股 | 10,000,000 | 14.09 |
小计 | 43,482,696 | 61.26 |
二、已流通股份 | ||
境内上市人民币普通股（A 股） | 27,500,000 | 38.74 |
三、股份总数 | 70,982,696 | 100.00 |
注：截至股权分置改革前的 33,482,696 股国家股全部由成都市国资委持有。
（二）国金有限的历史沿革
1、1990 年成都证券公司成立
经中国人民银行“银复[1990]498 号”《关于成立成都证券公司的批复》批准，成都证券公司于 1990 年 12 月成立，注册资金为 1,000 万元，成都审计事务所出具了《关于对成都证券公司注册资金的验资报告》，对成都证券公司设立时的股
东出资情况进行了验证。
2、1997 年增资改制并更名为成都证券有限责任公司
1997 年 11 月，根据中国人民银行非银行金融机构司《关于成都证券公司增资改制的批复》（非银证[1997]1 号）、中国人民银行成都市分行《关于成都证券公司增资改制的通知》（成人行非银[1997]6 号），成都证券公司改制为有限责任公司，更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本由 1,000 万元增至 2,500 万
元。本次股本变动经四川大信会计师事务所出具的“川大信验 1997 第 1 号”《验资报告》予以审验。
3、2003 年增资并更名为成都证券经纪有限责任公司
2003 年 1 月，根据中国证监会“证监机构字[2003]2 号”《关于同意调整成都证券有限责任公司增资扩股方案的批复》，成都证券有限责任公司更名为“成都证券经纪有限责任公司”，注册资本增至 12,800 万元。本次股本变动经四川华信
（集团）会计师事务所出具的“川华信验[2002]032 号”《验资报告》予以审验。
4、2005 年增资并更名为成都证券有限责任公司
2005 年 7 月，根据中国证监会“证监机构字[2005]45 号”《关于同意成都证券经纪有限责任公司增资扩股并更名的批复》，成都证券经纪有限责任公司更名为 “成都证券有限责任公司”，注册资本增至 50,000 万元。本次股本变动经浙江天健
会计师事务所出具的“浙天会验[2005]第 37 号”《验资报告》予以审验。
5、2006 年更名为国金证券有限责任公司
2006 年 3 月，根据中国证监会“证监机构字[2005]123 号”《关于同意成都证券有限责任公司更名为国金证券有限责任公司并修改公司章程的批复》，成都证券有限责任公司更名为“国金证券有限责任公司”。
2007 年成都建投股权分置改革前，国金证券有限责任公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 16,660.00 | 33.32 |
2 | 清华控股有限公司 | 10,000.00 | 20.00 |
3 | 湖南涌金投资（控股）有限公司 | 10,000.00 | 20.00 |
4 | 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 | 6,741.00 | 13.48 |
5 | 浙江郡原房地产投资有限公司 | 2,453.93 | 4.91 |
6 | 上海淳海投资管理有限公司 | 2,375.07 | 4.75 |
7 | 深圳市恒业投资发展有限公司 | 585.00 | 1.17 |
8 | 成都工投资产经营有限公司 | 330.00 | 0.66 |
9 | 成都鼎立资产经营管理有限公司 | 330.00 | 0.66 |
10 | 四川舒卡特种纤维股份有限公司 | 300.00 | 0.60 |
11 | 成都市第三产业实业发展公司 | 225.00 | 0.45 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
（三）成都建投股权分置改革、吸收合并国金有限及其后续股本变动
1、2007 年成都建投实施股权分置改革及重大资产置换
成都建投股权分置改革及重大资产置换包括两部分内容：
（1）成都建投以全部资产和负债及新增股份与长沙九芝堂（集团）有限公司、湖南涌金投资（控股）有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司持有的国金有限合计 51.76%的股权进行置换。
根据中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票的通知》（证监公司字[2007]12 号），以 2006 年 6 月 30 日为基
准日，成都建投置出净资产审计值为 19,785.15 万元，评估值为 22,224.17 万元，
实际交易价格为评估值加评估基准日至交割日的期间损益，最终确定为20,521.05万元；置入的国金有限 51.76%的股权交易价格 66,252.80 万元；资产置换差价 45,731.75 万元由成都建投以 6.44 元/股的价格向长沙九芝堂（集团）有限公司、湖南涌金投资（控股）有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行 71,012,041 股人民币普通股的方式支付，该次股本变动经重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的“重天健验[2007]5 号”《验资报告》予以审验。
（2）长沙九芝堂（集团）有限公司代表资产置入方单方面以其持有的国金有限股权置换出原成都建投全部资产及负债，同时以置换出的原成都建投资产和负债及 1,000 万元现金作为对价，收购成都市国资委持有的成都建投 33,482,696股股份。该次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会《关于成都城建投资发
展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1485 号）批准。
本次股权分置改革及重大资产置换完成后，成都建投除拥有国金有限 51.76%
的股权外无其他经营性资产，股本总额从 70,982,696 股增加至 141,994,737 股，具体股权结构如下：
股东名称及股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件股份 | ||
长沙九芝堂（集团）有限公司 | 63,550,637 | 44.76 |
湖南涌金投资（控股）有限公司 | 39,751,553 | 28.00 |
四川舒卡特种纤维股份有限公司 | 1,592,547 | 1.12 |
其他社会法人股 | 9,600,000 | 6.76 |
小计 | 114,494,737 | 80.63 |
二、无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 27,500,000 | 19.37 |
三、股份总数 | 141,994,737 | 100.00 |
2、2007 年成都建投资本公积转增股本
根据成都建投 2007 年第二次临时股东大会会议决议，成都建投以 2007 年 6
月 30 日总股本 141,994,737 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增
比例为每 10 股转增 10 股，总计转增 141,994,737 股。本次转增完成后，成都建
投总股本变更为 283,989,474 股。成都建投该次股本转增经重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的“重天健验[2007]45 号”《验资报告》予以审验。
3、2008 年成都建投吸收合并国金有限并更名
经中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]113 号）核准，成都建投向国金有限除成都建投以外的其他股东发行 216,131,588 股股份收购国金有限剩余的 48.24%的股权，同时成都建投吸收合并国金有限并更名为“国金证券股份有限公司”，依法承继国金有限（含其分支机构）的各项证券业务资格。本次新增股份完成后，发行人股本总额变更为 500,121,062 股。本次股本变动经重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的“重天健验[2008]04 号”《验资报告》予以审验。
4、发行人 2009 年送红股
根据发行人 2008 年度股东大会决议，发行人以截至 2008 年 12 月 31 日总股
本 500,121,062 股为基数向全体股东每 10 股派发股票股利 10 股（含税）。2009
年 5 月 18 日，中国证监会出具《关于核准国金证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]397 号），核准发行人注册资本由 500,121,062 元变更为 1,000,242,124 元；发行人股本总额相应地变更为 1,000,242,124 股。发行人本次股本变动经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的“天健光华验（2009）综字第 110001 号”《验资报告》予以审验。
5、2012 年发行人非公开发行股票
2012 年 4 月 6 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了非
公开发行股票等议案。2012 年 10 月 29 日，中国证监会出具《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1412 号），核准国金证券非公开发行不超过3 亿股新股；发行人实际非公开发行293,829,578 股A 股，发行人股本总额变更为 1,294,071,702 股。发行人本次非公开发行股票引致的股本变动经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2012]11-4 号”《验资报告》予以审验。
6、2014 年资本公积转增股本
2014 年 9 月 12 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《二〇
一四半年度资本公积金转增股本的议案》。2014 年 10 月 24 日，公司实施了 2014
半年度资本公积金转增股本的方案，该方案为：以截至到 2014 年 6 月 30 日公司
总股本 1,294,071,702 股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转
增 10 股，共计转增 1,294,071,702 股。本次资本公积转增股本新增股份于 2014 年
10 月 27 日上市流通。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了验证，并出具了天健验[2014]11-23 号《验资报告》。
本次资本公积转增股本后，发行人股本总额变更为 2,588,143,404 股。
7、2014 年发行可转换公司债券
2014 年 4 月 18 日，经中国证监会证监许可[2014]425 号《关于核准国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司发行了面值总额为人民币 25 亿元的 A 股可转债，并已于 2014 年 6 月 3 日在上交所上市（可转债代码：110025）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了天健验[2014]11-7 号《验资报告》。
2014 年 12 月 31 日，发行人发布《国金证券可转债转股结果暨股份变动公告》和《国金证券关于“国金转债”赎回结果及兑付摘牌公告》，本次可转债转股后，公司总股本变更为 2,836,859,310 股。
2015 年 4 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]11-
18 号《验资报告》予以审验，债权人以持有公司可转换公司债券认缴新增注册资本（实收资本）合计人民币 248,715,906 元，变更后累计实收资本 2,836,859,310元。
8、2015 年第一次非公开发行股票
2015 年 4 月 29 日，经中国证监会证监许可[2015]775 号《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过 445,544,554 股新股。
2015 年 5 月 22 日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（天健验〔2015〕11-26 号）验证，本次发行募集资金总额为 4,500,000,000.00
元，扣除发行费用 78,362,118.94 元，募集资金净额为 4,421,637,881.06 元。其中：计入实收资本 187,500,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）4,234,137,881.06 元。
2015 年 5 月 29 日，发行人发布《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》和《非公开发行股票发行情况报告书》，2015 年第一次非公开发行股票后，公司总股本变更为 3,024,359,310 股。
公司现持有成都市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91510100201961940F）。
（四）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
（一）股权结构
截至 2021 年 6 月末，公司股权结构如下：
股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | 0 | 0.00 |
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股 | - | - |
其中：境内法人持股 | - | - |
境内自然人持股 | - | - |
4、外资持股 | - | - |
其中：境外法人持股 | - | - |
境外自然人持股 | - | - |
二、无限售条件流通股份 | 3,024,359,310 | 100.00 |
1、人民币普通股 | 3,024,359,310 | 100.00 |
2、境内上市的外资股 | - | - |
3、境外上市的外资股 | - | - |
4、其他 | - | - |
三、股份总数 | 3,024,359,310 | 100.00 |
截至 2021 年 6 月末，公司前十名股东持股情况如下：
（二）控股股东基本情况
股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 有限售条件股份数量（股） |
长沙涌金(集团)有限公司 | 境内非国有法人 | 547,075,232 | 18.09 | 0 |
涌金投资控股有限公司 | 境内非国有法人 | 249,256,738 | 8.24 | 0 |
山东通汇资本管理有限公司 | 国有法人 | 140,582,700 | 4.65 | 0 |
中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 74,115,645 | 2.45 | 0 |
香港中央结算有限公司 | 其他 | 57,630,537 | 1.91 | 0 |
中国建设银行股份有限公司－国泰中证 全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 43,743,461 | 1.45 | 0 |
中国建设银行股份有限公司－xxx证 全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 32,153,547 | 1.06 | 0 |
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 | 其他 | 30,200,900 | 1.00 | 0 |
平安基金-平安银行-恒丰银行股份有限公司 | 国有法人 | 18,749,966 | 0.62 | 0 |
南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 | 其他 | 14,837,323 | 0.49 | 0 |
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东为长沙涌金（集团）有限公司，持有发行人 18.09%股份，控股股东基本情况如下：
名称：长沙涌金（集团）有限公司
住所：长沙市开福区芙蓉中路一段 129 号统一社会信用代码：91430100183844598D法定代表人：xx
x册资本：9,565.00 万元实收资本：9,565.00 万元类型：其他有限责任公司
成立时间：1994 年 6 月 10 日
经营范围：房地产开发经营；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；日用百货、五金产品、建材、装饰材料、农产品、化工产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018 年 2 月，公司接到控股股东原长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称
“九芝堂（集团）”）通知，九芝堂（集团）因经营需要，将公司名称变更为“长沙
涌金（集团）有限公司”，并已完成相关工商变更登记手续，领取了新的营业执照。
涌金集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 （经审计） | 2019 年 12 月 31 日 （经审计） | 2018 年 12 月 31 日 （经审计） |
总资产 | 7,000,027.74 | 5,250,393.69 | 4,899,245.40 |
净资产 | 2,465,403.95 | 2,288,060.57 | 2,162,571.34 |
项目 | 2020 年度 （经审计） | 2019 年度 （经审计） | 2018 年度 （经审计） |
营业收入 | 463,478.45 | 310,042.74 | 274,411.57 |
净利润 | 187,267.16 | 130,501.27 | 130,800.17 |
注：主要财务数据为合并口径数据
（三）实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，实际控制人为陈xxxx，陈xxxx合计控制公司 26.33%的股份，具体控制关系如下图所示：
陈xxxx，中国国籍，未拥有其他国家或地区居留权。其于2001年5月-2005年11月担任上海汇能投资管理有限公司执行董事，于2005年11月-2009年2月担任上海汇能投资管理有限公司监事。
截至本募集说明书签署日，除发行人及其控股股东以外，实际控制人控制的主要其他企业股权控制关系如下：
公司名称 | 注册资本/认 缴出资额（万元） | 主要经营范围 | 控股比例/普通合伙人 |
涌金投资控股有限公司 | 18,000.00 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工 原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。 | 66.50% |
涌金实业（集团）有限公司 | 20,000.00 | 旅游资源开发，国内贸易（除国家明令禁止经营的商品），实业投资咨询，商务信息咨询，食用农产品的销售（除专项审批外），图文制作设计，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 | 50.00% |
云南国际信托有限公司 | 120,000.00 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同.业拆借；法律法规规定 或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 | 65.00% （间接） |
上海涌铧投资管理有限公司 | 10,000.00 | 投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% （间接） |
上海纳米创业投资有限公司 | 30,000.00 | 实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务、国内贸易（专项、专控商品除外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 | 75.00% |
北京知金科技投资有限公司 | 15,000.00 | 投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） | 85.00% （直接及间接） |
山南泓泰企业管理咨询有限公司 | 500.00 | 企业管理服务,企业管理咨询,商务咨询,财务咨询(以上 不包括投资管理,投资咨询,财务公司业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 95.00% |
杭州涌隆投资管理有限公司 | 500.00 | 投资管理、受托企业资产管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 | 60.00% （间接） |
北京耀金科技有限责任公司 | 1,000.00 | 技术开发、服务;电脑动画设计;企业策划;经济信息咨询;销售电子产品、日用品、建筑材料。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 100.00% （间接） |
上海涌澄资产管理有限公司 | 10,000.00 | 实业投资,资产管理,投资管理,企业管理咨询、投资咨询 (以上咨询除经纪),财务咨询(不得从事代理记账),矿产品 (除专控)、金属材料、建筑材料、化工原料及产品(除危 险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易 | 100.00% （间接） |
制毒化学品)、饲料、橡胶制品、木材、玻璃制品、食用农产品、燃料油(除危险化学品)的销售,从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 | |||
上海涌德投资咨询有限公司 | 35,000.00 | 投资咨询(除经纪),实业投资,商务咨询,企业管理咨询,科技咨询,经济信息咨询,环保信息咨询(以上咨询除经纪),生物、软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】 | 100.00% （间接） |
上海涌慧企业管理有限公司 | 3,000.00 | 企业管理服务,企业管理咨询,商务咨询,财务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% （间接） |
上海涌康企业管理有限公司 | 3,000.00 | 企业管理服务,企业管理咨询,商务咨询,财务咨询。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% （间接） |
国金基金管理有限公司 | 36,000.00 | 基金募集;基金销售;资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。) | 61.00% （间接） |
上海涌禾农业科技有限公司 | 1,000.00 | 农业技术领域内的技术开发、技术咨询；水稻、蔬菜、水果、花卉、树木种植；会务服务；观光旅游；为经营农家乐的成员提供市场信息，经营管理服务，食品生产，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% （间接） |
备注：上述清单中，未含已于中国证券投资基金业协会办理完成和正在办理备案的私募基金。
（三）公司控股股东所持股票质押情况
截至本募集说明书签署日，控股股东长沙涌金（集团）有限公司所持公司股票不存在被质押的情况。
截至 2021 年 6 月末，发行人拥有四家全资子公司国金鼎兴投资有限公司、国金期货有限责任公司、国金创新投资有限公司、国金金融控股（香港）有限公司；一家控股子公司：国xxx投资服务有限公司；此外，发行人还拥有三家联营企业：国金基金管理有限公司、国金涌富资产管理有限公司、宁波鼎智金通股权投资中心（有限合伙）。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主要的控股、参股公司具体情况如下：
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（一）国金期货有限责任公司
国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），注册资本 3 亿元人民币，为公司的全资子公司。国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
截至 2020 年 12 月 31 日，国金期货总资产 24.00 亿元，净资产 4.81 亿元。
2020 年实现营业收入 11,282.47 万元，净利润 2,947.01 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，国金期货总资产 26.57 亿元，净资产 4.97 亿元。
2021 年 1-6 月实现营业收入 6,292.23 万元，净利润 1,602.81 万元。
（二）国金鼎兴投资有限公司
国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”），注册资本 13 亿元人民币，为公司的全资子公司。国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。
截至 2020 年 12 月 31 日，国金鼎兴总资产 16.77 亿元，净资产 11.35 亿元。
2020 年实现营业收入 4,110.50 万元（证券公司报表口径），净利润-954.09 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，国金鼎兴总资产 18.04 亿元，净资产 13.89 亿元。
2021 年 1-6 月实现营业收入 4,914.87 万元（证券公司报表口径），净利润 1,565.23
万元。
（三）国金创新投资有限公司
国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”），注册资本 8 亿元人民币（实
缴 3 亿元），为公司的全资子公司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。
截至 2020 年 12 月 31 日，国金创新总资产 3.78 亿元，净资产 3.69 亿元。
2020 年实现营业收入 4,441.72 万元（证券公司报表口径），净利润 3,273.35 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，国金创新总资产 6.85 亿元，净资产 6.67 亿元。2021
年 1-6 月实现营业收入 3,820.73 万元（证券公司报表口径），净利润 2,851.67 万元。
（四）国xxx投资服务有限公司
国xxx投资服务有限公司（以下简称“国xxx”），注册资本 1.1 亿元人民币，本公司持有其 55.00%股权。国xxx经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，实业投资，投资管理，财务咨询，代理记账，企业管理咨询。
截至 2020 年 12 月 31 日，国xxx总资产 7.48 亿元，净资产 1.63 亿元，
2020 年实现营业收入 8,005.74 万元（证券公司报表口径），净利润 2,369.62 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，国xxx总资产 10.74 亿元，净资产 1.74 亿元，
2021 年 1-6 月实现营业收入 3,915.64 万元（证券公司报表口径），净利润 1,079.52
万元。
（五）国金金融控股（香港）有限公司
国金金融控股（香港）有限公司（以下简称“国金金控”），注册资本 3.09 亿元港币，为公司的全资子公司。国金金控为金融控股公司，下设全资子公司国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）和国金财务（香港）有限公司。国金香港经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理。
截至 2020 年 12 月 31 日，国金金控总资产 14.49 亿元，净资产 2.54 亿元。
2020 年实现营业收入 7,023.14 万元，净利润 316.91 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，国金金控总资产 11.78 亿元，净资产 2.78 亿元。
2020 年实现营业收入 5,197.41 万元，净利润 2,591.31 万元。
（六）国金基金管理有限公司
国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本为 3.6 亿元人民
币，公司持有其 49%的股权。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，国金基金总资产 3.16 亿元，净资产 2.52 亿元。
2020 年实现营业收入 16,931.30 万元，净利润 1,037.81 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，国金基金总资产 3.79 亿元，净资产 2.54 亿元。2020
年实现营业收入 8,085.82 万元，净利润 180.47 万元。五、发行人治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
1、发行人组织结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立规范、完善的法人治理结构，设立股东大会、董事会和监事会。董事会设有审计委员会、风险控制委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬考核委员会五个专门委员会，并制定了各自的议事规则。公司形成了较为完整的公司治理框架，并充分发挥股东大会、董事会、监事会的职能作用，形成了相互制约、相互促进的制衡机制。
截至 2020 年末，公司设置了董事会办公室、总裁办公室、综合事务部、人力资源部、信息技术部、计划财务部、资金部、清算部、资产托管部、法律事务部、党群工作办公室、内核部、股票销售交易部、审计稽核部、合规管理部、风险管理部、机构与同业部 17 个职能部门，以及上海证券自营分公司、上海证券承销保荐分公司、上海证券资产管理分公司、上海互联网证券分公司、上海投资咨询分公司、北京场外证券业务分公司、深圳分公司、海南分公司 8 家分公司，
在全国 24 个省市自治区直辖市设有 68 家证券营业部。公司组织结构如下图所示：
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（1）各职能部门的职责
1）董事会办公室
公司董事会日常工作的牵头和管理部门，具体承担信息披露、投资者关系管理、三会工作、监管配合等职能。
2）总裁办公室
负责落实公司战略经营规划、分子公司管理监督、品牌宣传、综合文秘等工作等管理职能。
3）综合事务部
负责公司政府事务、行政事务的归口管理等职能。
4）人力资源部
公司人力资源工作的管理部门，具体负责经营层所属部门人力资源规划、人力资源管理体系建立和人员日常管理工作，并在授权范围内承担人员招聘、培训发展、绩效管理、薪酬管理、员工关系等管理职能。
5）信息技术部
公司负责信息系统的建设和维护，确保公司交易系统稳定运行的管理部门，具体承担核心应用系统日常运维、网络及电子设备管理、数据库综合管理、信息安全管理等管理职能。
6）计划财务部
公司财务工作的管理部门，具体承担会计核算、预算管理、财务分析、业务单位财务工作指导等管理职能。
7）资金部
为公司业务发展提供资金保障，负责流动性风险管理、债务性融资及资金头寸调配等资金相关工作，并行使公司资产负债管理委员会秘书机构职责。
8）清算部
公司负责证券交易活动的结算托管以及客户交易结算资金的规范管理的部门，具体承担保障公司证券交易结算资金安全顺畅流动、保障清算交收工作规范有序进行、控制资金清算交收风险、履行客户资金管理等职能。
9）资产托管部
资产托管部负责公司资产托管业务运营与发展，对托管资产的安全保管、资金清算、资产估值、会计核算、投资监督及信息披露等职能。
10）法律事务部
公司负责法律事务的管理部门，具体承担合同审核、其他法律性文件审核、诉讼与仲裁管理、法律咨询等职能。
11）党群工作办公室
党群工作办公室负责公司内部党务工作及公司工会委员会决议的执行，同时负责与外部党组织及上级工会的联系工作。
12）内核部
负责对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件进行审核，负责拟定投资银行类业务内核管理的相关制度，负责内核委员的管理，负责内核会议的组织。
13）股票销售交易部
负责管理全国各类机构投资客户的开发与维护。
14）审计稽核部
公司审计稽核工作的牵头和管理部门，具体承担监督、分析和评价公司的风
险与控制，为董事会、董事会审计委员会、经营管理层确认风险得到控制以及公司治理的有效性等管理职能。
15）合规管理部
合规管理部负责对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查，及时发现违法违规行为，按照职责分工和程序进行查处或移交等职能。
16）风险管理部
风险管理部负责建立以量化指标为主的风险指标监测体系，对公司流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、洗钱和恐怖融资风险、声誉风险等进行日常监测、评估与管理等职能。
17）机构与同业部
机构与同业部负责制定公司在重点机构的准入的整体策略；负责公司机构客户总对总对接管理，并对在其总部层面建立了总对总管理职能与准入名单管理的机构（包括银行、证券、保险等相关金融同业等机构）进行直接对接与名单维护等工作；帮助推进公司各业务部门与各机构客户的业务合作。
（2）业务板块职能
1）上海证券自营分公司
自营分公司负责固定收益证券的发行承销、自有资金投资管理业务，下设固定收益部、投资管理部等部门。
2）上海证券承销保荐分公司
承销保荐分公司负责证券的发行保荐与承销、财务顾问、企业重组并购以及创新投资银行业务等投资银行业务，下设质量控制部、综合管理部、客户发展部、债券承销部、资本市场部、并购部、投行业务部等部门。
3）上海证券资产管理分公司
资产管理分公司实施负责客户资产管理业务的具体项目的管理与运作，包括项目的开发、设立和申报，客户资源的拓展、培育与维护，投资战略的建议与组织实施，资产管理项目的跟踪和调整，投资风险的实时监控，投资指令的下达以
及执行交易等。
4）财富管理委员会
财富管理委员会是在公司整体战略指导下，根据公司经营授权进行财富业务经营管理的决策机构，下设网络金融部、理财金融部、投资顾问部、零售理财部、财富金融部、财富产品中心、融资融券中心、交易服务中心、科技产品运营中心、科技产品开发中心、数据产品研发中心、业务运营中心、合规风控中心、人力行政中心、绩效发展中心等部门。
5）上海互联网证券分公司
上海互联网证券分公司，依托“互联网+证券”的行业背景，立足普惠金融的长期目标，开展基于互联网的金融产品、金融服务的创新和运营，为客户提供网上开户、证券交易、产品咨询等全方位在线服务。
6）上海投资咨询分公司
投资咨询分公司负责“卖方研究服务”业务，旨在对宏观、行业公司及金融产品进行基础性研究工作，为机构客户提供多样化的研究服务。
7）北京场外证券业务分公司
北京场外证券业务分公司负责全国中小企业股份转让系统挂牌推荐、挂牌企业定向增发、收购重组、做市交易等业务，具体承担该业务的市场与客户开发、项目申报与实施、做市商等职能。
2、发行人法人治理结构概况
根据《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，公司董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会、审计委员会和战略委员会五个专门委员会，并制定了相应的议事规则，明确了权责和决策程序。监事会作为内部监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为是否损害公司利益进
行监督，对股东大会负责。
根据相关法律、法规及规范性文件，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司治理的规范化运行提供制度保证。
（1）股东与股东大会
公司自设立以来，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及 会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，出席会议的股东或 代理人具有合法的资格；股东大会没有对会议通知未列明的事项进行审议的情形；属于关联交易事项的，关联股东回避表决；出席会议的股东均已在会议决议上签 名。公司确保所有股东享有平等的地位，并充分行使自己的权利。
股东大会职权主要包括：
1）决定公司经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程；
11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
13）审议批准《公司章程》第四十四条规定的交易事项；
14）审议批准《公司章程》第四十五条规定的关联交易事项；
15）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
16）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案；
17）审议公司变更募集资金投向；
18）审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。
（2）董事与董事会
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，独立董事至少一名为具有
高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。设董事长 1 人，副董事长 1-3 人，
董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事任期 3 年，可连选连任，但独
立董事的连任时间不得超过 6 年。公司自设立以来，历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作。公司董事会对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、公司主要管理制度的制定等重大事宜均作出有效决议。公司不存在管理层、董事会违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
董事会职权主要包括：
1）负责召集股东大会并向大会报告工作；
2）执行股东大会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9）决定内部管理机构的设置；
10）聘任、解聘、考核公司总经理、合规总监、董事会秘书，决定其薪酬待遇；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、首席风险官、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
11）制订公司的基本管理制度；
12）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，审议批准合规管理的基本制度，审议批准年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或领导责任的高级管理人员；建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
13）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制等事宜，承担公司全面风险管理的最终责任。
14）制订公司章程的修改方案；
15）管理公司信息的披露事项；
16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
17）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
18）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（3）监事和监事会
公司监事会现由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名、职工代表监事 1 名。公司自设立以来，历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作。公司监事会对公司财务状况、风险管理及控制、董事会运作情况、董事及高级管理人员履职情况等重大事宜实施有效监督。
监事会职权主要包括：
1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2）检查公司财务；
3）对董事和高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事和高级管理人员提出罢免建议；
4）监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，承担公司全面风险管理的监督责任；
5）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
6）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
7）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
8）向股东大会提出提案；
9）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
11）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
（4）独立董事
为完善公司董事会结构，加强董事会的决策功能，保护中小股东利益，公司建立了独立董事制度。公司董事会设有 3 名独立董事，分别担任了风险控制委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会的成员，并担任了薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会的召集人。公司自设立以来，独立董事均按时出席董事会及专门委员会会议，严格依照有关法律、法规和《公司章程》的要求，独立履职、勤勉尽责，及时了解公司经营、积极参与公司决策，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，建立《独立董事制度》，
规定独立董事除《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下职权：
1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3）向董事会提请召开临时股东大会；
4）提议召开董事会；
5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
7）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
①提名、任免董事；
②聘任或解聘高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的薪酬；
④公司股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
⑤重大购买或出售资产；
⑥独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
⑦独立董事应当就公司董事会在定期报告中未做出现金利润分配预案的发表独立意见；
⑧独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见；
⑨独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
⑩相关法律、法规和公司章程规定要求独立董事发表意见的事项。
（5）经营管理层
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期 3 年，连聘可以连任，总经理对董事会负责。
总经理职权主要包括：
1）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
2）组织实施董事会决议，公司的年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司具体规章；
6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
7）决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员；
8）公司章程或董事会授予的其他职权。
（6）信息披露与透明度
公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，制定了《信息披露制度》，对公司信息披露的事项、流程、责任主体、形式等要素进行了具体规定。董事会秘书为公司对外发布信息的责任人，同时明确了各相关部门（包括控股子公司）的重大信息报告责任人。公司负责信息披露的常设机构为董事会办公室，董事会办公室对董事会秘书负责，协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作。公司能够真实、准确、完整、及时地披露各项信息，确保所有股东享有平等获取公司相关信息的权利，保证公司的透明度。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。
2、风险管理体系
公司建立了较为完善的全面风险管理体系，构建了四个层级的风险管理组织
架构。第一层级为董事会（下设风险控制委员会）、监事会；第二层级为经理层；第三层级为风险管理部、合规管理部、法律事务部、审计稽核部等中后台部门；第四层级为各业务部门和分支机构及子公司。
公司风险管理组织构架各层级的职责和分工明确。公司董事会是公司全面风 险管理的最高决策机构，负责审议批准公司风险管理的总体目标、基本政策和制 度、公司整体风险偏好和风险容忍度、重大风险的解决方案、监督公司风险管理 政策的实施，及公司章程规定的其他职责；公司监事会负责监督检查董事会和经 理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。公司经理层是公司全面风险管 理工作的组织机构，负责在董事会授权范围内，制定风险管理制度并适时调整，制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额具体执行方案，定期评估公司整体 风险和各类重要风险管理状况，建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系等 董事会授权事项。公司经理层对公司全面风险管理承担主要责任。公司首席风险 官负责统筹公司风险管理工作，领导风险管理部实施公司相关风险管理战略、计 划和决策。公司风险管理部、合规管理部、法律事务部、审计稽核部、内核部是 公司专职内控部门，分别独立行使相应的风险管理职能，对公司面临的合规风险、操作风险、市场风险、信用风险、流动性风险、洗钱和恐怖融资风险等主要风险 进行事前、事中和事后管理，并负责沟通协调相关的风险管理工作，同时公司总 裁办公室承担声誉风险的管理责任。公司总裁办公室、计划财务部、清算部、信 息技术部门、人力资源部等中后台职能部门除承担本部门内部的风险控制职能外，还应在各自职责范围内对各业务部门及分支机构履行相应的风险管理职能。公司 各业务部门、分支机构及子公司负责人作为风险管理的第一责任人，负责履行一 线风险管理职能，确保将风险管理覆盖到所有业务流程和岗位。公司各部门、分 支机构及子公司设立了履行合规与风险管理职责的合规风控岗或履行风险管理 职责的部门，协助本部门负责人建立完善的部门内部风险管理制度，并对所开展 的业务进行风险识别、评估、管理控制、协调和报告等风险管理工作。
（二）内部管理制度
公司根据相关法律法规、监管规定，就公司治理、各项业务、风险管理、合规管理、反洗钱、财务会计管理、信息技术等日常经营管理事项建立了较为完善的内部控制制度。公司通过建立完善内部控制制度体系，落实内部信息沟通、汇
报及反馈机制，强化内部监督，确保内部控制机制的健全有效。报告期内，公司根据监管要求、经营环境变化及业务经营需要，对经纪、投资银行、自营、资产管理、信用交易等业务以及合规管理、风险管理、信息技术、子公司管理等方面的内部控制制度进行了新增和修订。
1、经纪业务
公司对经纪业务各部门、证券营业部的关键岗位实行“一人操作、一人复核”的控制制度，对相关岗位和人员实行恰当的责任分离制度，实现前后台及存在利益冲突等等不相容岗位的分离。公司制定并实施了对营业部经理和财务部经理的委派制、定期轮岗制和关键岗位负责人强制休假制度。
公司统一制定了经纪业务标准化服务流程和风险防范制度。营业部的公章集中上交总部统一管理，财务专用章和负责人名章实行分开保管，严格用印管理事项和程序，并不定期对用印情况进行检查；细化了业务专用章管理，由公司统一按业务类别分别刻制，明确用印范围和程序，防范用印风险，避免了因业务人员用印不规范带来的风险。
公司的集中证券交易系统是证券经纪业务系统的核心平台，实现了经纪业务数据集中、业务集中和管理集中，全面提升了经纪业务整体的风险防范和控制水平。公司加强交易系统权限管理，实行一级授权管理，证券营业部的柜员权限由总部统一授权，对具有较高风险的特殊业务权限，采用“即日申请、即日使用、即日收回”的授权操作原则，经纪业务执行委员会对授权操作进行统一管理和实时监控。
公司根据监管的要求，进一步健全完善账户规范管理长效机制：加强制度落实，完善和优化账户开户相关制度和操作流程；严格进行日常的开户监控；建立健全客户回访制度，及时发现并纠正不规范行为。公司对新开账户全部进行回访和复查，回访内容包括但不限于客户身份核实、客户账户变动确认、证券营业部及证券从业人员是否违规代客户操作账户、是否向客户充分揭示风险、是否存在全权委托行为等情况。客户回访全面留痕，避免出现新开不合规账户。公司持续健全完善了立体的、多层次的账户规范长效防控机制。
2、证券投资业务
自营分公司制定了《投资管理业务制度》、《投资管理部风险管理办法》等一系列较为完备的业务管理制度，涵盖了证券投资业务的各个环节，对投资决策机制、程序和流程、信息管理、交易实施、会计核算及风险监控等进行了详细规定。
公司自营业务建立了相对集中、权责统一的投资决策与授权机制，实行自营业务的统一授权、统一决策、统一资金管理和调拨、统一核算。投资决策和授权方面，公司执行董事会-风险管理委员会-投资决策委员会-自营分公司的业务授权及操作体系，并由合规管理部、风险管理部、审计稽核部对自营业务的全过程实时监督。资金管理和调拨方面，由计划财务部对自营证券账户统一管理，对自营浮动盈亏、交易情况进行核算、记录和报告，并与自营分公司定期对账。自营投资实行证券池制度，自营投资只能从证券池内选择证券进行投资；公司建立了严格的隔离墙制度，将自营业务与其他业务相互分离，自营交易使用专用席位。风险管理部对自营业务的证券持仓、盈亏状况、风险状况和交易活动进行实时监控，重点防范自营业务的规模失控、超越授权、账外自营、操纵市场、内幕交易等风险，确保自营业务各项风险指标符合监管指标的要求并控制在公司承受范围内。
3、资产管理业务
公司设立了上海证券资产管理分公司专门从事客户资产管理业务，集中运营和操作，建立了完善的资产管理内控机制和制度，覆盖资产管理业务各个环节，包括投资决策、公平交易、会计核算、风险控制管理等方面。公司资产管理业务的内部控制重点为防范内幕交易、利益输送、决策失误、越权操作、挪用客户资产、保本保底承诺及其他损害客户利益所导致的风险。
公司建立了较为完善的证券资产管理业务规章制度，设立了投资、研究、交易、风险控制、产品设计、运营、核算等不同岗位，形成各司其职，相互配合和支持的运营体系，实现了决策、执行和监督三个环节的相互独立、相互制衡，有效地控制了风险。
公司董事会下设风险控制委员会，为资产管理业务风险管理的最高决策机构，风险管理部负责执行日常风险识别、评估、监测和报告。客户委托资产与公司、资产管理分公司的自有资产以及其他客户委托资产相互独立，单独设置账户、单
独核算、分账管理，由公司清算部、计划财务部、信息技术部等通过资金管理、账务管理和信息技术管理，负责对客户资产管理业务进行后台监控，确保客户资金的安全性和流动性。
公司合规管理部事前、事中、事后对资产管理业务进行审核、监督和检查，审计稽核部定期对资产管理业务进行专项稽核，及时发现并纠正内控缺陷，督促规范运作。
4、投资银行业务
公司设立了上海证券承销保荐分公司，负责公司投资银行业务的经营管理和发展战略的制定，并制定了一整套投资银行业务管理和风险控制制度，内容涵盖部门设置、部门及人员管理、各类项目业务流程管理、内部风险控制等。
公司于 2016 年成立北京场外证券业务分公司，专门从事全国中小企业股份转让系统及区域性股权交易市场相关业务，并制定了一整套与股转业务相关的业务管理制度，涵盖了推荐挂牌、做市交易、内核控制等各个业务环节。
公司设立内核委员会，内核委员会为公司一级专业委员会，对公司投资银行类项目进行出口管理和后端风险控制，履行公司的质量控制标准和程序，把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。公司设立内核部，作为常设内核机构，负责投资银行类业务的日常内核工作。承销保荐分公司、场外分公司设立质量控制部门，对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，履行对项目质量把关和事中风险管理的职责。承销保荐分公司、场外分公司的立项评估小组负责对项目立项申请进行审议。2018 年，承销保荐分公司在质量控制部下设二级部门投行合规部，成员包括 6 名专职合规管理人员；场
外分公司新设 1 名兼职合规管理人员。上述人员在合规管理部的专业指导下，负责对所在分公司的日常经营活动进行合规管理。
承销保荐分公司、场外分公司与上海证券投资咨询分公司、自营分公司、资产管理分公司等相关部门建立严格的信息隔离墙管理机制，以防止内幕交易和利益冲突的发生。合规管理部设专人归口督导承销保荐分公司、场外分公司的合规管理工作。
承销保荐分公司、场外分公司通过严谨的质量控制程序，合理的定价机制，
培育核心的机构投资者，进行专业化路演推介运作，实现与发行人、投资者的有效沟通及上市或挂牌后的跟踪维护，有效降低承销或推荐风险。
5、研究咨询业务
公司设立了上海证券投资咨询分公司，负责证券研究分析、证券研究报告发布等证券投资咨询业务。投资咨询分公司制定了证券投资咨询业务规范和研究人员管理制度，制定了适当的执业回避、信息披露和信息隔离墙等制度；建立了研究报告工作底稿制度及证券研究报告发布审阅机制，明确了审阅流程，安排专门人员通过信息系统，做好证券研究报告发布前的质量控制和合规审查；建立了证券投资咨询业务档案和客户服务档案，包括客户服务记录、对公众荐股记录、研究报告及公开发表的研究咨询文章等，认真履行了相关资料的备案义务。
公司在发布证券研究报告业务中建立了防范内幕信息和未公开信息不当使用和泄露机制，明确了内部管理流程、披露事项和操作要求，防范发布证券研究报告与公司其他证券业务之间的利益冲突。证券分析师因公司业务需要，阶段性参与公司承销保荐、财务顾问等业务项目，撰写投资价值研究报告或者提供行业研究支持的，均履行了公司内部跨越隔离墙审批程序。合规管理部对证券分析师跨越隔离墙后的业务活动实行监控，证券分析师回墙后严格遵守证券研究报告静默期制度，并通过公司网站向客户披露静默期安排。
6、信用类业务（融资融券、股票质押、约定购回式证券交易等）
公司结合内部管理组织架构和授权管理制度，建立了董事会——信用业务管理委员会——融资融券中心——营业部四个层级的信用类业务决策与授权体系，对信用类业务实行集中统一管理，信用类业务的决策和主要管理职责由公司总部承担；禁止营业部未经总部批准向客户提供信用类业务服务，禁止营业部自行决定签约、开户、授信、保证金收取等应当由公司总部决定的事项。
公司制定了一整套信用类业务管理制度，涵盖组织决策管理、营业部资格、客户征信与授信、营业部操作流程、担保物和标的证券管理、账户管理、核算结算、适当性管理、合规管理、风险管理、应急处置、投资者教育、客户投诉管理等内容，形成了完整的信用类业务制度和控制体系，包括《融资融券业务管理制度》、《股票质押式回购交易业务管理办法》、《约定购回式证券交易业务管理
办法》等制度及《融资融券合同》、《股票质押式回购交易协议书》、《业务协议》、《风险揭示书》等重要法律文本，并根据业务开展情况对信用类业务流程持续进行调整和优化。
为依法合规开展信用类业务，公司将信用类业务纳入公司整体合规管理与风险控制体系。公司合规管理部、风险管理部、信息技术部、清算部、计划财务部、审计稽核部、经纪业务相关部门、营业部等各部门职责明确，各部门在组织架构、职能分工、运行管理上相互分离、相互制约，在各自职责范围内为信用类业务提供服务支持和技术保障，并监督信用类业务的规范开展。公司建立了风险管理部、融资融券中心、营业部三级信用类业务风险监控体系，三级风险监控体系相关部门均安排专人对信用类业务的权限赋权、征信、开户、合同签署、逐日盯市及强制平仓等各个业务环节进行风险监控。
公司信用类业务流程包含合规审查与风险管理环节，通过业务开展前的合规审查与敏感性分析，进行事前控制；通过信用类业务监控系统，对信用类业务进行事中监控，对净资本等风险控制指标进行动态管理，对信用类业务进行风险量化分析；通过合规检查与审计稽核，对信用类业务开展情况进行事后检查。合规风险管理和业务稽核覆盖了事前、事中、事后的各个环节。
7、托管业务
公司设立了资产托管部，专门从事证券投资基金托管业务，通过合理的部门组织架构和人员岗位设置以及完善的内部控制机制和制度，为公司托管业务的安全稳定高效运作提供保障。资产托管部在对各项业务风险进行全面识别和评估的基础上，分别有针对性地采取不同控制措施，覆盖业务授权、资产保管、资金划付、投资监督、会计核算和估值、信息技术系统、信息披露和内部稽核、人员管理、档案管理等的全过程和所有环节，实行静态、动态和技术管理，确保业务开展顺畅高效，业务风险可测、可控。
资产托管部根据决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，遵循分工合理、职责明确、相互配合、相互监督和相互制约的原则，在组织机构设置上保证对资产托管业务运作进行有效控制。基金资产保管遵循“集中统一、全面完整、分离制衡、全称校验”的原则；建立健全清算、交割业务管理制度，对所有资金交收
进行分级符合授权、隔离不相容岗位、严格审核场外投资划款指令；估值核算业务遵守“单独建账、独立核算、独立估值和报告”的原则；投资监督贯穿于事前、事中、事后，严格执行监督标准和流程。
资产托管部现有投资监督、估值核算、资金清算系统满足业务要求和容量需求，建立有相关系统管理制度，建立了数据备份系统和应急处理方案，并定期维护和检查系统，确保各系统的正常运作和重要数据的安全保存。
8、创新业务
在创新业务与传统业务之间，公司在部门设置、人员配备、交易系统、账户管理、交易操作、风险监控等方面设立了信息隔离墙。
公司从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对开展创新业务进行系统论证，并根据公司的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。
公司按照集中管理、分级授权、分级负责的原则加强对创新业务决策的管理，严格按照既定的业务审批权限、审批流程办理业务，严禁任何部门、任何人在创新业务中越权经营、越权审批。
按照权限最小化、相互制衡的原则设置各操作岗位的标准权限，实行集中统一的操作权限管理。
公司通过信息技术系统对创新业务的业务规模、操作权限、交易操作、风险状况等进行实时监控，将风险控制的参数阀值固化到交易系统中，通过技术系统将创新业务的运作控制在相关规范要求之内。
合规管理部对创新业务部门在业务运作中执行规章制度、操作规程的情况，进行定期或不定期业务合规性检查；审计稽核部门定期或不定期对创新业务进行全面稽核或专项稽核。
9、资金管理与会计系统
（1）公司建立了严密的会计控制系统，严格进行自有资金管理和费用管理，推动全面预算管理工作
公司依据相关法规制定财务会计制度，明确各财务岗位职责；加强会计基础
工作，保证会计核算真实、准确、完整。公司制定了自有资金管理流程，按照资金划款金额采取相应的授权，在操作中严格执行资金调拨、资金运用的审批程序，对外大额资金划款报合规管理部备案；对自有资金银行账户的开立、变更和撤销建立了严格的审批流程。公司制定了会计档案保管和财务交接制度，确保财务印章、空白支票等重要凭证及会计档案的安全和完整。
公司制定并严格执行费用管理办法，加强费用预算控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序，保证了费用开支的合理性、合法性、真实性。
公司计划财务部对营业部的财务工作实行垂直管理，营业部财务人员由公司计划财务部统一委派、定期轮换，营业部财务人员的薪酬由公司总部统一发放，有效地保证了分支机构财务工作的独立性。
公司建立了以用友 NC 为核心的财务信息管理系统，覆盖财务核算、会计报表、资金管理、费用审批、内部协同、固定资产管理、预算管理各方面，全部财务数据集中在总部，并设置了自动生成凭证功能，为财务核算的准确性和可靠性提供了保障。
（2）完善的登记结算机制，保证了第三方存管业务的顺畅运转
公司及营业部的客户交易结算资金银行账户由公司清算部统一进行开户、销户和变更管理，并报合规管理部备案。公司通过法人集中清算系统和柜台交易系统的同时清算、对账，从而实现资金三级明细比对和股份二级明细比对，确保客户资产的完整性和真实性。
10、财务报告
公司制定了《信息披露制度》、《财务报告编报管理办法》等制度，对报告编制、对外提供和分析利用进行全过程的管理，明确了相关工作流程和要求，落实责任制，有效确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
公司计划财务部负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作。公司负责人对财务报告的真实性、完整性负责。计划财务部在编制年度财务报告前，先进行资产清查、减值测试和债权债务核实。公司在编制财务报告时，重点关注会计政策和会计估计，对报告产生重大影响的交易和事项的处理均明确
要求按照规定的权限和程序进行审批。
公司财务报告均做到列示的资产、负债、所有者权益、当期收入、费用、利润金额真实可靠；各种现金流量由经营活动、投资活动和筹资活动等构成，且按照规定划清了各类交易和事项的现金流量界限，并在编制报告过程中注意各项资产计价方法不得随意变更，如有减值，均合理计提减值准备，严禁虚增或虚减资产。各项负债均真实反映公司的现时义务，不得提前、推迟或不确认负债，严禁虚增或虚减负债。所有者权益真实反映公司的资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，由实收资本、资本公积、留存收益等构成。另外，公司一直致力于做好所有者权益保值增值工作，通过定期的内部和外部审计确保不存在虚假出资、抽逃出资、资本不实的情况。按相关规定，公司财务报告在附注中对反映企业状况、经营成果、现金流量的报表中需要说明的事项，作了真实、完整、清晰的说明。
公司建立了财务信息化集中管理系统，实现财务报表编制、汇总的自动化，提高了工作效率和工作质量，减少或避免了编制差错和人为调整因素。财务报告编制完成后，公司按照规定装订成册，加盖公章，由公司负责人、分管会计工作的负责人、计划财务部负责人签名并盖章，并做到及时归档，妥善保存。
公司十分重视财务报告分析工作，每月向公司管理层提供财务分析报告，并在定期经营工作会议中嵌入财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析公司的经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平。
11、信息系统
公司设立了信息技术部，负责统一归口管理公司信息系统的建设和运维工作。信息技术部根据相关行业规范和公司内部管理制度制定了完善的信息技术管理 制度、工作规范和指引、技术资料三级制度体系，建立和完善了信息系统规划、建设、运行维护、安全管理、人员管理等 50 余项制度和规范，有效控制和规范 了信息技术系统建设、日常运维及安全管理工作的开展。
公司通过不断完善信息系统管理制度、操作流程和风险控制措施，建立了信 息系统应用及维护管理的相互制约机制，信息技术人员与业务操作人员相互独立，公司计算机系统的日常维护及管理人员与财务、经纪业务等业务部门人员相互独 立，操作系统的管理与数据库系统的管理相互独立等。重要信息系统备份能力完
备，业务数据和重要资料实现了本地和异地备份。公司建立了完备的信息系统应急处理机制，不断完善应急预案的可用性和有效性，并且定期进行演练；不断完善信息系统日志记录功能，定期分析并存档保管重要信息系统日志，开启应用软件系统的审计留痕功能，确保所有重大修改被完整记录。
公司建立的中央控制系统能实现对自营业务、经纪业务、资产管理业务、反洗钱业务、以净资本为核心的各类风险控制指标等方面进行全面监控。中央控制系统中所有模块以及净资本实时监控系统已对监管机构全面开放，监管机构可以从中了解客户交易结算资金是否存在被挪用的情况，经纪业务、自营业务是否存在异常交易等违规情况。
公司建成了以成都西信 IDC 托管机房为主交易中心，成都东城根交易机房为同城灾难备份中心，上证通交易机房为异地灾害备份中心的两地三中心集中交易机房灾难备份模式。三个交易中心机房之间网络互联互通，主交易中心机房交易数据实时同步到备份中心机房，在主交易中心机房发生灾难故障的情况下，其他两个中心机房均可实现完全的交易功能接管，满足《证券期货经营机构信息系统备份能力标准》的相关要求。
公司营业部的信息技术工作归口信息技术部统一管理，公司制定了统一的营业部信息技术管理制度并督导执行，统一规范各营业部信息系统的配置、技术改造和设备升级；各营业部采用两条不同运营商或不同介质的通讯线路与公司总部进行通讯连接，业务网和办公网有效隔离；关键设备双机备份，制定了应急预案并定期演练，有效确保了营业部信息系统的安全、稳定运行。
12、合规管理
公司建立了较为完善的合规管理体系，构建了四个层级的合规管理组织架构。第一层级为董事会、监事会；第二层级为经理层；第三层级为合规管理部；第四 层级为各部门、分支机构及子公司的专兼职合规管理人员。
公司合规管理组织构架各层级的职责和分工明确。公司董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，负责审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇；建立与
合规总监的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；公司监事会负责对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
公司经理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，负责建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究。公司合规总监负责组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施；对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；对公司及员工经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；向董事会、经营管理主要负责人报告证券基金经营机构经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。
合规管理部对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排对公司及全体员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行制度建设、合规审查与咨询、合规检查与监测、合规培训与宣导、合规报告、信息隔离墙管理、反洗钱、合规考核问责等合规管理职责。合规管理部与其他内部控制部门之间的职责分工明确，建立了内部控制部门协调互动的工作机制。
公司各部门、分支机构及子公司设立了履行合规管理职责的专兼职合规管理人员或履行合规管理职责的部门，协助所在单位负责人对本单位及其员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督、检查和报告。
公司建立了与管理模式相适应的合规管理组织架构，并以合规管理组织架构和制度体系的持续完善为重心，不断深化公司合规管理工作，形成了适应公司经营发展的合规管理长效机制。公司制定有一套完整的合规管理制度，明确了各层级合规管理职责，各部门、各岗位的责权和问责机制，完善了权限审批的控制机制和流程，合规管理的审核节点全面嵌入公司各项业务，覆盖了公司经营管理的各个方面。
13、信息隔离墙
（1）信息隔离墙制度体系建设
为有效防范公司风险传递，避免利益冲突，防止内幕交易等行为的发生，公司根据《证券公司信息隔离墙制度指引》，建立完善了有效隔离、冲突协调、信息保密等机制，制定了公司层级的《信息隔离墙制度》、《观察名单和限制名单制度》、《跨墙管理制度》，各部门据此分别制定了本部门的信息隔离墙实施细则，公司自上而下建立健全了信息隔离墙管理机制，保证了不同业务在人员、业务、物理、信息技术、资金和账户等方面的有效隔离，使跨墙行为有序、受控，防止敏感信息的不当流动。
公司根据新业务的开展情况，对各层级的信息隔离墙管理制度持续进行修订完善，在公司信息隔离墙制度体系中全面、准确地嵌入相关监管要求，初步搭建完成了覆盖公司投资银行业务、自营业务、资产管理业务、信用类业务、投资咨询业务等业务的信息隔离墙管理制度框架，明晰了各部门间的人员跨墙、利益冲突协调等管理规定。
（2）信息隔离墙系统建设
公司信息隔离墙管理系统于 2011 年 5 月份上线试运行，同年 7 月正式启用。公司根据《证券公司信息隔离墙制度指引》，对隔离墙系统进行持续优化完善，公司信息隔离墙管理系统已实现跨墙管理、观察名单及限制名单的建立和维护、信息隔离墙监测、利益冲突协调等功能。
（3）信息隔离墙管理的相关机制建设
公司根据监管要求和公司信息隔离墙相关制度，在人员隔离、业务隔离、物理隔离、信息技术隔离、资金和账户隔离等方面严格执行相关要求，对内幕信息及非公开信息、墙上人员、跨墙人员等关键对象进行重点管理。
公司通过合规管理平台对公司投行、自营、投资咨询等业务产生的观察名单及限制名单进行统一系统管理。当出现利益冲突时，由相关部门发起利益冲突协调流程，经过分管领导协调作出决策，由合规总监审批通过后方可继续开展后续业务。
公司建立健全了跨墙审批流程。在业务开展过程中，当出现跨墙业务协作时，需求部门应发起跨墙审批流程，审批通过后方可进行信息传递，开展业务协作。跨墙人员应履行以下保密义务：不得泄露获知的内幕信息；不得获取业务协作之外的其他业务信息；不得利用获知的内幕信息，获取非法利益或从事内幕交易等违法违规行为。跨墙人员还应留痕并妥善保管跨墙后协作业务的相关工作记录和材料，遵守静默期规定，直至相关信息公开或不再具有重大影响。
14、反洗钱和恐怖融资
（1）建立健全了包括四个层级的洗钱和恐怖融资风险管理体系。第一层级：董事会、监事会；第二层级：高级管理层（公司反洗钱领导小组）；第三层级：合规管理部（公司反洗钱领导小组常设机构）、风险管理部、审计稽核部、法律事务部等洗钱风险管理内控部门以及总裁办、人力资源部、信息技术部；第四层级：各业务部门及分支机构。公司董事会承担洗钱风险管理的最终责任，确定洗钱风险管理文化建设目标，审定公司洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管理的政策和程序；公司高级管理层（反洗钱领导小组）承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，推动、部署洗钱风险管理的各项具体工作；合规管理部是公司反洗钱领导小组常设机构，在反洗钱领导小组指导下具体开展各项反洗钱工作，风险管理部将洗钱风险管理纳入公司全面风险管理体系，审计稽核部对公司洗钱风险管理履行独立的审计稽核职责；公司各分支机构成立反洗钱工作小组，各业务部门设立反洗钱岗负责本部门反洗钱具体工作。
（2）制度体系健全完善。公司建立有较为完整的反洗钱和恐怖融资制度体系，通过制定的一系列反洗钱工作制度，明确了各部门、各岗位的反洗钱工作职责范围，细化了反洗钱工作的各个流程。公司合规管理部负责对反洗钱相关制度进行修订，并向中国人民银行成都分行反洗钱处进行报备。
（3）根据《国金证券股份有限公司业务洗钱风险评估管理办法》，公司合规管理部每年组织各子公司及主要业务部门开展一次业务洗钱风险评估工作，对各部门开展的各项业务洗钱风险进行了分析和评估，并对发现的问题督促相关部门认真整改完善。洗钱风险评估覆盖公司全部业务，在推出新产品或新业务之前，完成相关交易监测标准的评估和上线运行前准备工作。在原业务模式变化后，及时对变化后的业务模式开展洗钱风险评估。
（4）认真履行大额交易与可疑交易报告义务。公司通过反洗钱异常交易监控系统实现对客户资金交易和证券交易活动的监控，通过监控系统对前一日交易数据进行筛选，并将筛选出的异常交易数据发送至所属各部门。各部门反洗钱岗组织本部门相关人员进行可疑交易分析甄别，重点关注客户的账户基本信息、客户的历史交易（历史资金存取）情况、客户的资产与职业（年龄）匹配情况、客户的异常交易行为分析等信息，甄别客户交易行为是否存在异常。核查完成后由营业部反洗钱岗进行审核并及时反馈给合规管理部反洗钱岗进行识别结果的复核。对确认为可疑交易的异常行为会及时通过专门的报送平台向中国反洗钱监测分析中心报告，属于重点可疑交易的，还同时向中国人民银行当地分支机构报告。
（5）落实客户分类管理，开展客户洗钱风险等级划分及评定工作。公司制定了《国金证券股份有限公司客户洗钱风险等级划分标准及实施办法》，在“了解你的客户”的基础上，按照风险为本、审慎均衡的原则开展客户洗钱风险等级划分工作。开发了客户洗钱风险等级划分系统，通过“系统初评+人工复评”的方式对客户的洗钱风险等级进行评级和划分。划分系统指标体系包括客户特性、地域、业务、行业（职业）4 类基本要素、19 个风险指标；系统将客户分为黑名单、高风险、中风险、低风险 4 类风险等级，覆盖与公司建立了业务关系的所有客户。
（6）公司认真落实反洗钱宣传和培训工作，按照公司反洗钱相关制度的要求，各分支机构每年组织开展一次主体宣传月活动，由合规管理部统一安排部署；同时各分支机构每年自行安排的反洗钱培训不少于两次，且每年至少安排一次本机构全员的反洗钱知识测试。
（7）公司审计稽核部每年组织公司各分支机构及子公司开展本机构的年度反洗钱内部审计工作，并结合洗钱风险管理政策及监管导向在内部审计工作开展前进行重点的风险提示。各分支机构反洗钱工作小组及子公司反洗钱岗全面负责本机构反洗钱内部审计工作，负责制定工作计划、方案并组织实施。各分支机构及子公司对本部门内部审计中发现的问题自行开展整改，合规管理部负责对公司反洗钱专项审计中发现的问题进行整改，并向审计稽核部提交整改报告。
15、控股子公司控制
为规范与控股子公司的关系，强化对控股子公司的支持和管理，促进控股子
公司的规范运作，保障公司权益，提高投资效益，公司建立了完善有效的内部控制机制，对子公司统一实施管控，主要从以下方面对控股子公司进行管理和控制：
（1）公司向控股子公司选派董事、监事，要求子公司制定符合《公司法》要求的公司章程，督促控股子公司建立健全法人治理结构，通过合法方式委派或推荐合规风控负责人进行监督管理。
（2）公司将控股子公司的合规与风险管理纳入统一体系，防范子公司相关业务的各类风险，以及与母公司之间的风险传递、利益冲突和利益输送。公司合规管理部督促子公司健全内部控制机制，为子公司制定符合监管部门要求的内控管理制度提供支持、服务和管理。合规管理部和风险管理部通过监控、联席会议、定期不定期报告和检查等方式对子公司进行统一的合规风险管理。
（3）公司与子公司之间建立了有效的信息隔离机制，对敏感信息进行严格的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。
（4）在开展涉及母子公司、子公司之间交叉业务时，双方合规风控人员提前介入，及时开展信息披露与合规管理工作（包括关联交易、反洗钱、反商业贿赂、牌照管理、信息隔离墙管理、利益冲突管理等），保护公司利益，避免出现财务和信誉损失以及承担法律责任等情形。
（5）后台各职能部门，包括计划财务部、稽核审计部、人力资源部、法律事务部、信息技术部，分别对子公司相关业务的管理提供统一的支持、服务和管理。
16、关联交易控制
公司严格按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《股票上市规则》中规定的关联交易管理规范，建立了较为完善的关联交易内部控制机制，对公司涉及的关联交易进行管理。
（1）独立董事根据公司《章程》赋予的职权，对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务。
（2）公司对关联交易执行回避表决制度。
（3）经股东大会授权，公司经理层根据业务发展需要开展日常关联交易，新签、续签相关协议。公司拟进行的日常关联交易，均系正常业务运营所产生，并按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形；在日常关联交易过程中，公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，并进行了充分、及时的披露。
17、内部管理制度的运行情况
发行人现有内部管理制度符合我国有关法规，能够适应发行人管理的要求和 发展的需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控 制与防范作用，能够为公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。内控管理部门独立于其他部门的业务活动，并对内部控制制度的执行情况实行严 格的检查和反馈；风险管理体系、授权管理体系、合规管理体系清晰明确；承担 内部控制、监督检查的部门独立于公司其他部门；公司人力资源政策重视员工的 职业道德修养与专业胜任能力；公司内部控制环境从总体来讲良好、有效。发行 人内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人经营活动 的合法性和规范化。
公司在经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务、融资融券业务等重要业务活动及信息系统控制、会计系统控制、财务管理控制、内部监督控制等管理活动方面不存在内部控制设计与运行的重大缺陷。公司已经建立的信息隔离墙制度及未公开信息知情人登记制度运行有效，有效防止了敏感信息的不当使用和传播。公司内部控制能够合理保证公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，整个内部控制体系有利于提高公司经营的效率与效果并促进公司战略目标的实现，较好地满足了公司管理和发展的需要。
（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，实物资产和无形资产均产权完整、明确。公司对其资产拥有完全
的控制权和支配权，不存在以委托经营或其它类似方式依赖控股股东及其它关联方开展经营的情况，也不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
2、业务独立情况
公司拥有独立、完整的证券业务体系，自主经营，独立开展证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券投资基金销售、证券自营、证券资产管理、为期货公司提供中间介绍业务、融资融券业务和代销金融产品，均不依赖于控股股东。
3、人员独立情况
公司建立独立的劳动人事工资制度，设立专门的人力资源部，劳动人事管理与股东单位完全分离。公司高级管理人员未在控股股东及其控股的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务。
公司董事、监事及高级管理人员的选任符合《公司法》、《证券法》等有关规定，任职资格均已获得中国证监会及其派出机构批复。
4、机构独立情况
公司法人治理结构完善，股东大会、董事会和监事会依照相关法律、法规和
《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置完善的组织架构，制定一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能。
公司与控股股东之间不存在上下级关系，也不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。
5、财务独立情况
公司设有财务负责人，设置独立的财务部门，并配备了专职的财务会计人员。公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，对内部各核算单位的财务部实行垂直领导和主管会计委派制度，独立做出财务决策，依法独立纳税。
截至本募集说明书签发之日，公司董事、监事及高级管理人员任职均符合《公司法》等法律、法规及《国金证券股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。
公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
（一）董事、监事和高级管理人员任职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 性 别 | 年龄 | 学历/ 学位 | x届任期 | 在公司是否 领取薪酬 |
1 | 冉云 | 董事长 | 男 | 57 | 硕士 | 2019.5.31-2022.5.31 | 是 |
2 | xx | x董事长 | 男 | 51 | 博士 | 2019.5.31-2022.5.31 | 是 |
3 | xxx | x事、总 经理、财务总监 | 男 | 54 | 硕士 | 2021.6.1-2022.5.31 | 是 |
4 | xx | x事 | 男 | 52 | 本科 | 2019.5.31-2022.5.31 | 否 |
5 | xxx | 董事 | 女 | 45 | 硕士 | 2019.5.31-2022.5.31 | 否 |
6 | xx | x事 | 男 | 41 | 博士 | 2019.5.31-2022.5.31 | 否 |
7 | xxx | xxxx | 男 | 45 | 博士 | 2020.9.29-2022.5.31 | 是 |
8 | xxx | xxxx | 女 | 51 | 博士 | 2019.5.31-2022.5.31 | 是 |
9 | xxx | xxxx | 男 | 50 | 博士 | 2019.5.31-2022.5.31 | 是 |
10 | xx | 监事会主 席 | 男 | 54 | 硕士 | 2021.6.1-2022.5.31 | 是 |
11 | xxx | x事 | 男 | 30 | 硕士 | 2019.5.31-2022.5.31 | 是 |
12 | xxx | xxxx | 女 | 47 | 本科 | 2019.5.31-2022.5.31 | 是 |
13 | 易浩 | 首席风险 官 | 男 | 46 | 硕士 | 2019.5.31-2022.5.31 | 是 |
14 | 李蒲贤 | 副总经理 | 男 | 53 | 博士 | 2019.5.31-2022.5.31 | 是 |
15 | 纪路 | 副总经理 | 男 | 46 | 硕士 | 2019.5.31-2022.5.31 | 是 |
16 | xxx | x总经 理、合规总监 | 男 | 46 | 硕士 | 2019.5.31-2022.5.31 | 是 |
17 | xx | x总经理 | 女 | 45 | 硕士 | 2019.5.31-2022.5.31 | 是 |
18 | xxx | 副总裁、 副总经理 | 女 | 53 | 硕士 | 2019.5.31-2022.5.31 | 是 |
19 | xxx | 副总裁、 副总经理 | 男 | 58 | 硕士 | 2019.5.31-2022.5.31 | 是 |
20 | xxx | 首席信息 官 | 男 | 46 | 硕士 | 2021.11.26-2022.5.31 | 是 |
21 | xxx | 董事会秘 书 | 男 | 46 | 硕士 | 2019.5.31-2022.5.31 | 是 |
（二）董事、监事和高级管理人员的简历
公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历如下：
1、董事
公司现有董事 9 人，其中独立董事 3 人。简历情况如下：
冉云，男，土家族，1964 年出生，EMBA。现任公司董事长，国金鼎兴投资有限公司董事，国\金金融控股（香港）有限公司董事。曾任成都金融市场职员，成都市人民银行计划处职员，成都证券公司发行部经理、总裁助理、副总裁、监事长，国金证券有限责任公司监事长，国金证券股份有限公司监事会主席。
xx，x，汉族，1970 年出生，管理科学与工程专业博士。现任公司副董事长。曾任航空信托投资有限责任公司信贷部副经理、证券部负责人，航空证券筹备领导小组成员，中航证券有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。
xxx，x，汉族，1967 年出生，理学硕士。现任本公司董事、总经理、财务总监、国金证券（香港）有限公司董事。曾任光大证券有限公司资产经营部项目经理，兴业证券股份有限公司投资银行上海总部副总经理、总经理，兴业证券总裁助理，国金证券有限责任公司投资银行部总经理、公司副总经理。
xx，x，汉族，1969 年出生，大学本科。现任公司董事、涌金实业（集团）有限公司董事长助理、国金基金管理有限公司董事。曾任上海浦东中软科技发展有限公司董事副总经理，云南国际信托有限公司董事。
xxx，女，1976 年出生，硕士，中国注册会计师，中国注册税务师，高级国际财务管理师。现任公司董事，涌金实业（集团）有限公司财务部总经理，曾任上海融兴网络科技有限公司财务经理，华东理工大学会计系讲师。
xx，x，汉族，1980 年出生，管理科学博士。现任公司董事，齐鲁交通发展集团有限公司投资发展部部长，山东通汇资本管理有限公司执行董事、总经理，通汇诚泰商业保理（天津）有限公司董事长、诚泰融资租赁（上海）有限公司董事、通汇诚泰信息科技（上海）有限公司执行董事。曾任山东省财政厅驻淄博财政检查办事处副主任科员、主任科员，山东省财政厅经济建设处主任科员。
xxx，男，汉族，1976 年出生，法学博士、经济学博士后、研究员职称，现任中国人民大学国际并购与投资研究所副所长，前海人寿（上海）研究所所长，上海航天汽车机电股份有限公司独立董事，贵阳银行股份有限公司独立董事，中国人民大学、上海财经大学、华东政法大学等校兼职教授和硕士研究生导师。曾
在国泰基金管理有限公司担任法律合规事务主管，在上海证券交易所从事博士后研究工作，在航天证券有限责任公司担任投资银行总部总经理，在华宝证券有限责任公司先后担任投资银行部总经理、总裁助理。
xxx，女，汉族，1970 年出生，博士，现任公司独立董事、中央财经大学会计学院教授、硕士生导师，阳泉煤业(集团)股份有限公司独立董事，浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事，大同农村商业银行股份有限公司独立董事，中财大资产经营（北京）有限公司监事、传神语联网网络科技股份有限公司独立董事。
骆玉鼎，男，1971 年出生，经济学（金融学）博士，现任公司独立董事、上海市工商管理专业教育指导委员会副主任委员、上海财经大学商学院金融学副教授。曾任上海财经大学金融学院常务副院长、上海财经大学商学院执行院长。
2、监事
公司现有监事 3 人，其中职工监事 1 人。
xx，男，汉族，1967 年出生，EMBA。现任本公司监事会主席，曾任涌金期货经纪有限公司总经理助理，上海涌金理财顾问有限公司副总经理，河北财金投资有限公司总经理，涌金实业（集团）有限公司副总裁，国金证券有限责任公司风险控制中心总经理，公司董事、总经理、财务总监。
xxx，x，汉族，1991 年出生，金融硕士。现任公司监事，上海纳米创业投资有限公司投资经理，北京鑫星xx技术服务股份有限公司董事，张家港富瑞氢能装备有限公司董事，张家港涌泉投资管理企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表，江苏铧德氢能源科技有限公司监事。曾xxx高科技（集团）有限公司地产控股事业部总裁助理及海外资产管理经理。
xxx，x，汉族，1974 年出生，大学本科学历。现任发行人职工代表监事、发行人上海证券自营分公司投资管理部副总经理。曾任中国农业银行广东省信托投资公司上海营业部职员、中山证券有限责任公司上海零陵路营业部职员。
3、高级管理人员
易浩，男，汉族，1975 年出生，法律硕士，EMBA。现任发行人首席风险官。
曾任中国建设银行长沙市分行法律顾问，湘财证券有限责任公司法律事务总部首席律师、合规管理总部总经理、风险管理总部总经理、稽核管理总部总经理、办公室主任、xxx主任，公司合规总监。
李蒲贤，男，汉族，1968 年出生，经济学博士。现任发行人副总经理，国金期货有限责任公司董事长。曾任成都证券总经理助理、交易总监，成都证券副总经理兼人民南路营业部总经理，国金证券有限责任公司副总经理。
纪路，男，蒙古族，1975 年出生，工商管理硕士，EMBA。现任发行人副总经理，国金基金管理有限公司董事长，国金证券（香港）有限公司董事，国金财务（香港）有限公司董事，国金证券上海投资咨询分公司总经理，国xxx投资服务有限公司董事，上海国xxx财富基金销售有限公司董事。中国证券业协会互联网证券专业委员会委员，中国证券业协会证券公司专业评价专家，中国证券业协会证券分析师与投资顾问专业委员会委员，上交所理事会市场交易管理委员会委员，四川证券业协会创新咨询委员会主任委员，四川省青年企业家协会第十届理事会副会长。在 2008 年《证券市场周刊》举办的最佳分析师评选中，获得
“金牌领队”特别奖项；在 2010 年《新财富》举办的最佳分析师评选中，被评为 “杰出研究领袖”。曾任博时基金管理有限公司研究员，金信证券有限责任公司投资研究中心总经理。
xxx，x，汉族，1975 年出生，法学硕士，EMBA。现任发行人副总经理、合规总监。曾任汕头经济特区对外商业（集团）公司法律顾问，汕头证券股份有限公司法律顾问，涌金集团法律部副总经理，国金证券有限责任公司董事会秘书，公司董事、董事会秘书。
xx，x，汉族，1976 年出生，工商管理硕士。现任发行人副总经理、国金证券上海证券资产管理分公司总经理。曾历任亚洲证券有限责任公司债券业务总部高级经理，国盛证券有限责任公司固定收益部副总经理，国金证券股份有限公司固定收益部总经理，国金证券股份有限公司上海证券自营分公司副总经理。
xxx，女，汉族，1968 年出生，研究生学历。现任发行人副总裁、副总经理，国金创新投资有限公司董事、总经理，国xxx投资服务有限公司董事长。曾任公司人力资源总监，九芝堂股份有限公司人力资源总监，北京涌金财经顾问
有限公司人力资源部总经理、总办主任。
xxx，男，汉族，1963 年出生，硕士学位。现任发行人副总裁、副总经理，国金鼎兴投资有限公司董事长、总经理，国金鼎兴资本管理有限公司董事长、总经理，国金凯歌（厦门）资本管理有限公司董事长，西藏国金聚富投资管理有限公司董事长，上海佐誉资产管理有限公司董事。曾xxx证券股份有限公司总裁助理，兴业证券股份有限公司投资银行福建总部总经理，中国农业银行股份有限公司干部、厦门市证券监督管理委员会干部。
xxx，男，汉族，1975 年出生，工商管理硕士。现任公司首席信息官。曾任上海复旦金仕达计算机有限公司证券期货事业部技术总监、海通证券股份有限公司信息技术管理部总经理助理、副总经理、副总经理兼软件开发中心主任、软件开发中心总经理。
xxx，男，汉族，1975 年出生，工商管理硕士。现任发行人董事会秘书，国金鼎兴投资有限公司董事，国金鼎兴资本管理有限公司董事，国金金融控股（香港）有限公司董事，中国上市公司协会金融服务专业委员会委员。曾任湖南省娄底市万宝中学教师，三一重工股份有限公司人力资源部副部长，湖南电广商务拓展有限公司市场总监，九芝堂股份有限公司人力资源部部长、助理销售总监、监事，浙江祥邦科技有限公司副总经理，公司人力资源部总经理。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员持股情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股票。
面对宏观经济及资本市场的xx形势，公司秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，追求“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景，坚持“客户至上、视人才为公司最重要的资本、以开放心态真诚沟通、团队合作、专业规范、持续优化、追求卓越”的企业核心价值观，不断夯实“差异化增值服务商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，坚持合规风险管理与业务创新发展并重，稳健发展各项业务，并保持对新兴
市场的敏锐度，不断提高市场竞争力。
公司目前的业务范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司报告期内各业务收入构成情况如下：
公司主营业务收入构成
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
证券经纪业务 | 94,018.17 | 30.51% | 182,060.34 | 30.03% | 131,245.73 | 30.17% | 111,405.95 | 29.58% |
投资银行业务 | 62,923.10 | 20.42% | 166,596.92 | 27.48% | 88,301.64 | 20.30% | 70,207.82 | 18.64% |
证券投资业务 | 68,606.20 | 22.27% | 117,507.82 | 19.38% | 107,739.87 | 24.77% | 79,463.47 | 21.10% |
资产管理业务 | 6,548.48 | 2.13% | 18,244.67 | 3.01% | 13,673.42 | 3.14% | 24,667.68 | 6.55% |
其他 | 76,022.89 | 24.67% | 121,870.40 | 20.10% | 93,990.81 | 21.61% | 90,867.01 | 24.13% |
合计 | 308,118.84 | 100.00% | 606,280.15 | 100.00% | 434,951.47 | 100.00% | 376,611.93 | 100.00% |
（一）证券经纪业务
1、证券经纪业务概况
证券经纪业务主要指证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托代理买卖有价证券，此外还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务，是证券公司最基本的一项业务。证券公司从事证券经纪业务须经证监会批准设立证券营业部（含证券服务部）或取得网上证券委托业务资格。
2018 年在加强合规及风险管理的前提下，公司经纪业务继续秉承“以交易产品为基础、咨询产品为重点、理财产品为突破和融资产品为补充”的经营策略，通过服务经理团队、投资顾问团队的集结和重构高客服务体系，提高运营管理和客户服务效率，打造核心竞争力。
2019 年，在加强合规及风险管理的前提下，财富管理委员会围绕“零售业务线上化、财富机构业务线下化”的战略目标，在客户分层的基础上，业务线、产
品线、市场线紧密联动，以产品叠加策略为手段，以提升客户粘性为目标，努力提高客户销售服务水平和效率，打造核心竞争力。
2020 年，在加强合规及风险管理的前提下，公司财富管理委员会围绕“加快推进财富管理转型落地”的年度战略目标，在“零售客户线上化，线下高客机构化”的基础上，以“平台+人工”的方式，促成各业务线与产品线、科技线紧密联动，以产品叠加策略为手段，以提升客户粘性为目标，努力提高客户销售服务水平和效率，打造核心竞争力。
在品牌营销及渠道推广上，一方面，持续进行品牌传播，提升客户品牌认知，强化平台互动营销；另一方面，扩大渠道覆盖及合作范围，疫情期间充分运用各类线上渠道、工具、内容开展线上活动，通过与渠道方业务联动，有效提升品牌影响力。
金融科技赋力业务转型升级：依托金融科技的迭代更新，深挖数据潜在价值，充分运用金融科技手段为客户提供全面财富管理服务，打造更稳定、更智能的客户端并贯通员工展业端，实现业务智能化运营，提升客户极致体验及员工服务效能；通过量化平台和大数据分析的技术应用，进一步做深客户-产品-服务的精准匹配，以智能化、精准化、专业化提升平台+人工联动效率。
打造有温度的客户服务体验：坚守以客户为中心的核心价值观，做深“星享金牌服务”体系。在智能服务体系的基础上，重点打造有人有温度的服务体系，为客户匹配专属服务人员，及时解决客户在投资过程中的疑难，满足不同客户的个性化需求。
在零售客户线上化方面，今年线上业务融合更进一步，各业务线围绕平台营销，通过交易、理财、咨询、融资等服务手段的运用，加强业务联动，打磨和提升了员工的服务能力，逐步提升客户粘性，提高整体服务水平和服务效率，降低业务风险。线下高客机构化方面，依托业务线及公司产品线的专家网络支持，为高净值客户提供平台+人工的全方位金融服务，并叠加金融顾问的一对一管家式服务，主要的服务内容除了覆盖基础的股票交易、两融业务、单产品销售及股票单产品咨询，还包含综合财富管理解决方案，为客户提供个性化、差异化服务。
2020 年，公司经纪业务股票、基金、债券交易总金额达到 56,013.95 亿元，
比上年增加 57.75%，其中股票基金交易总金额 51,216.56 亿元，比上年同期增加 48.08%。另外，公司还向基金公司等机构提供交易单元。2020 年公司证券经纪业务实现营业收入 18.21 亿元，较上年同期增长 38.72%。
2021 年上半年，财富管理委员会紧跟公司整体战略升级步伐，以“聚拢、协同、效率”为整体方针，加大进攻团队及 IT、业务平台建设投入，建立业务单元及业务线分层管理机制；升级并形成线上线下融合的新商业模式，丰富完善产品线工艺流程，形成具有国金特色的多元化产品体系，推进高净值客户财富全生命周期提供闭环式的服务。借助金融科技与数字金融的力量，线上线下协同发力，实现资源聚拢及投放效率，推进平台+人工及精准营销策略。在稳定运行各类日常业务的同时，重点聚焦新业务及基金投资顾问业务试点准备工作，完善投资者保护体系。公司坚定向财富管理业务方向转型，并在财富管理转型中取得了初步成果。
2、报告期内经营情况
（1）公司代理买卖证券的市场占有率情况
近三年，公司代理买卖证券的市场占有率分别为 1.31%、1.22%和 1.15%。公司各类别交易金额及市场占有率如下：
单位：亿元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
交易金额 | 占有率 | 交易金额 | 占有率 | 交易金额 | 占有率 | |
股票 | 46,758.04 | 1.12% | 31,285.61 | 1.22% | 24,605.59 | 1.35% |
基金 | 4,458.52 | 1.64% | 3,300.81 | 1.80% | 3,328.46 | 1.62% |
债券 | 4,797.39 | 1.19% | 920.72 | 0.55% | 358.63 | 0.28% |
合计 | 56,013.95 | 1.15% | 35,507.14 | 1.22% | 28,292.68 | 1.31% |
注：上表所列交易额包含普通经纪业务证券交易额及因融资融券业务产生的证券交易金额，但不包括基金公司等机构租用公司席位实现的交易额。
（2）收入及占比情况
报告期内，证券经纪业务是发行人的主要收入来源之一，业务收入金额及占营业收入比重如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
证券经纪业务收入 | 94,018.17 | 182,060.34 | 131,245.73 | 111,405.95 |
占营业收入比重 | 30.51% | 30.03% | 30.17% | 29.58% |
（二）投资银行业务
1、投资银行业务概况
公司于 2005 年 7 月取得证券承销与保荐业务资格，根据中国证券监督管理
委员会《关于核准国金证券股份有限公司在上海设立 2 家分公司的批复》（证监
许可[2010]1651 号）文，发行人于 2010 年 12 月设立承销保荐分公司，经营全国范围内的证券承销与保荐业务。近年来发行人大力发展投资银行业务，定位于为中国重点区域内高速成长的中小企业服务，成为该细分领域内独具竞争特色的中型投资银行，业务规模发展迅速。
2019 年由于资本市场推出上交所科创板、债券发行市场宽松等，公司投行业务较 2018 年增长。从各主要业务类型看，IPO 审核节奏和发行节奏加速，过会率较 2018 年有所提高；但由于定增新政策的影响，该品种的再融资发行规模下降；2019 年并购重组政策利好频出，市场持续回暖，但监管审核仍处于严管状态，并购重组项目过会率再创新低；2019 年债券市场发行规模较上年稳步扩大，存量规模稳步增长，在世界主要经济体增速放缓、中美贸易摩擦持续等复杂形势下，我国债券市场稳健发展，债券收益率及货币市场利率有所下行，债券投资者数量进一步增加，投资者结构进一步多元化，同时，债券市场风险疏导机制不断完善，促进信用风险出清。2019 年公司持续加强项目管理，努力提高业务人员的专业技术能力和质量控制意识；继续提升在各个投行业务领域的服务水平，提高项目运作水平，增强承销能力，为客户提供全面的专业服务。
2019 年，股权融资方面，公司分别担任了华培动力（603121）、恒铭达（002947）、xx电气（300789）、米奥兰特（300795）和祥生医疗（688358）等 IPO 项目，博思软件（300525）非公开发行股票项目的保荐机构（主承销商），以及常铝股份、中国天楹等重大资产重组募集配套资金的主承销商，合计承销金额为 38.79
亿元。债券业务方面，公司共发行 69 只债券（含可转债），包括 19 上虞 01、19
新会 01、19 柯建 01、19 柯建 02、19 兴信 01、19 xx 00、19 海科 02、19 余经
01、19 铜旅 01、19 成华债、19 虞经开、19 国金 C1、19 般阳债、大业转债、烽火转债等，合计承销金额为 561.93 亿元。并购重组业务方面，公司担任了中国天楹（000035）、博信股份（600083）、元力股份（300174）、新开源（300109）、沃施股份（300483）等重大资产重组项目的独立财务顾问。截至 2019 年 12 月 31
日，公司共有注册保荐代表人 135 名，在全部保荐机构中排名第 8 位。2019 年公司投资银行业务实现营业收入 8.83 亿元，较上年增长 25.77%。
2020 年上半年，随着科创板上市企业数量的增加，IPO 的发行数量和募集资金规模较上年同期大幅上升。由于再融资新规的实施，上市公司再融资规模也进一步增加。2020 年初至今，债券市场收益率经历了大幅调整和波动，信用债及利率债发行量再创历史新高，但民营企业信用风险仍然存在，债券违约事件时有发生。公司始终坚持依法合规经营、有效控制风险，持续加强项目管理，努力提高业务人员的专业技术能力和质量控制意识，不断提升项目执业质量。
2020 年，股权融资方面，公司分别担任了特宝生物（688278）、公牛集团
（603195）、英杰电气（300820）、开普云（688228）、金丹科技（300829）、万泰生物（603392）、吉xx（688566）、力鼎光电（605118）、西域旅游（300859）、华丰股份（605100）、奥海科技（002993）、冠盛股份（605088）、欧陆通（300870）、蒙泰xx（300876）、新亚强（603155）、竞业达（003005）、松原股份（300893）、澳弘电子（605058）、仲景食品（300908）、华安鑫创（300928）等 IPO 项目，博世科（300422）增发项目，元力股份（300174）、首华燃气（300483）、回天新材（300041）、奥翔药业（603229）、湘油泵（603319）等非公开发行股票项目的保荐机构（主承销商），合计承销金额为 201.19 亿元。债券融资方面，公司共发行 138 支债券（含可转债），包括 20 嵊州 01、20 嵊州 02、20 兴信 01、20兴信 02、20 黔交旅投债、G20 仙山、20 余杭 01、20 余杭 02、20 余杭 03、20 般阳 01、20 北控 Y1、20 阿地 01、20 旧改 01、20 即墨 D1、翔港转债、雷迪转债、聚飞转债、上机转债、润达转债、海容转债、祥鑫转债、威唐转债等，合计承销金额为 850.81 亿元。并购重组业务方面，公司担任了楚天科技、人福医药、南卫
股份等重大资产重组项目的独立财务顾问。截至 2020 年 12 月末，公司共有注册
保荐代表人 216 名，在全部保荐机构中排名第 9 位。
自 2019 年 7 月注册制试点改革落地，资本市场开启全面注册制改革后，A
股 IPO 企业数量持续升高，但 2021 上半年审核及过会数量会相对 2020 年出现小幅下滑，监管部门不断压实中介机构责任，对中介机构的监管更加严格。债券市场深化改革，央行牵头制定债券市场发展规划，推动完善债券市场法制化，健全多渠道债券违约处置机制。2021 年上半年各类机构发行债券 29.33 万亿元，增幅仅为 13.24%，较去年同期大幅放缓。公司始终坚持依法合规经营、有效控制风险，持续加强项目管理，努力提高业务人员的专业技术能力和质量控制意识，不断提升项目执业质量。2021 年上半年，保荐业务方面，公司分别担任春晖智能
（300943）、xx特（688619）、青岛冠中（300948）、西力智能（688616）、宁波恒帅（300969）、超捷股份（301005）、税友软件（603171）等 IPO 项目及济民健康（603222）、邦宝益智（603398）、中海达（300177）、赞宇科技（002637）、上机数控（603185）、莱美药业（300006）、亚玛顿（002623）、金辰股份（603396）等非公开发行股票项目的保荐机构与主承销商，以及人福医药（600979）、楚天科技（300358）重大资产重组募集配套资金项目的主承销商，合计承销金额为
109.33 亿元。债券业务方面，公司共发行项目 84 个，包括 21 宁建 01、21 海陵 01、21 余杭 01、21 常交 01、21 江山 01 等债券项目，承销金额共计 412.98 亿元。并购重组业务方面，公司担任了东安动力重大资产购买项目、巴士在线重大资产出售项目、大业股份重大资产购买项目的独立财务顾问。截至 2021 年 6 月 30 日，国金证券拥有保荐代表人 211 人，在全部保荐机构中排名第 9 位。
2021 年上半年公司投资银行业务实现营业收入 6.29 亿元，较上年同期减少
15.90%。发行人近三年投资银行业务情况如下表所示：
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
保荐代表人（年末数） | 216 | 135 | 137 |
准保荐代表人（年末数） | 13 | 94 | 94 |
IPO 主承销家数 | 20 | 5 | 4 |
IPO 主承销家数排名 | - | 15 | 8 |
IPO 主承销金额（亿元） | 171.95 | 28.76 | 25.42 |
IPO 主承销金额排名 | - | 20 | 12 |
IPO 主承销净收入（亿元） | 9.39 | 2.03 | 2.40 |
IPO 主承销平均佣金率（%） | 5.46 | 7.52 | 9.46 |
债券主承销家数 | 130 | 67 | 18 |
债券主承销家数排名 | - | - | 32 |
债券主承销金额（亿元） | 812.24 | 526.05 | 190.02 |
债券主承销金额同业排名 | - | 26 | 35 |
2、报告期内经营情况
近三年及一期，投资银行业务营业收入分别为 70,207.82 万元、88,301.64 万元、166,596.92 万元、62,923.10 万元，占营业收入比重分别 18.64%、20.30%、 27.48%、20.42%，成为发行人的重要收入来源之一。
（三）证券投资业务
1、证券投资业务概况
证券投资业务是指发行人运用自有资金买卖在证券交易所上市交易的股票、基金、债券等有价证券以及利用股指期货进行套期保值，并自行承担风险和收益的投资行为。根据中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司在上海设立 2 家分公司的批复》（证监许可[2010]1651 号）文，自营分公司于 2011
年 3 月成立，专门经营发行人的证券投资业务。
公司建立了一套涵盖宏观经济、利率产品、信用产品的投资分析框架，搭建了投资、研究、交易良性互动的投资体系，秉持稳健的投资风格，严格把控投资风险。在权益类投资方面，在市场持续调整的环境下，公司报告期内采取稳健的投资策略，分散投资风险，主要投资内容包括但不限于二级市场证券、公募基金、信托计划及公司发行的资管计划等。其中，二级市场证券以长期价值投资为主，谨慎选择优质的投资标的；其他场外品种投资，均以中低风险的产品为主。固定收益类投资方面，在外部贸易摩擦升级、内部表外融资收缩的影响下，国内经济逐渐出现下行压力，货币政策边际放松的基调贯穿全年。在此环境下，债券收益率呈现震荡向下趋势。公司在报告期内采取了稳健的投资策略，主动降低信用风险偏好并适度扩大债券投资规模，取得了较好的投资收益。该项业务已成为发行人重要的收入和利润来源之一。
2、报告期内经营情况
公司自营业务一直秉持稳健的投资风格，严格把控投资风险，在合规的前提下开展各项业务。在权益类投资方面，公司投资品种包括但不限于二级市场证券、
公募基金、信托计划及公司发行的资管计划等。
2019 年，公司严格把控投资风险，在合规的前下开展各项投资业务。在固定收益类投资方面，2019 年受中美贸易谈判反复、制造业增长乏力等因素的影响，国内经济增长速度有所放缓。另外，2019 年货币政策延续边际放松的基调，宏观融资环境有所恢复，但微观主体的信用环境则分化加大。全年来看，债券收益率震荡向下，高等级信用利差有所收窄。
公司在报告期内采取了稳健的投资策略，加大交易灵活度，主动降低信用风险偏好并适度扩大债券投资规模，取得了较好的投资收益。在权益类投资方面，公司在报告期内继续秉持稳健的投资风格，根据市场的变化，及时调整投资策略，多元化配置资产，有效分散投资风险。报告期内，主要投资内容包括但不限于二级市场证券、公募基金、信托计划、资管计划等。其中，二级市场证券以具有长期投资价值的证券为主，其他场外品种投资，以中低风险的产品为主。2019 年公司证券投资业务实现营业收入 10.77 亿元，较上年增长 35.58%。
2020 年，公司严格把控自营业务投资风险，在合规的前提下开展各项投资业务。在固定收益类投资方面，2020 年受疫情冲击，海外央行货币政策宽松规模创下历史记录；国内由于疫情控制得力，且外贸增长亮眼，央行保持了相当的定力。另外，随着刚兑打破的范围扩大，2020 年微观主体的信用环境则分化继续加大。全年来看，虽然 10 年国债收益率最后基本收平，但期间各类债券收益率大幅波动，价差剧烈变化。公司在报告期内采取了稳健的投资策略，加大交易灵活度，主动降低信用风险偏好，并适度对冲风险敞口，投资业务平稳发展。在权益类投资方面，公司在报告期内秉持稳健的投资风格，持续优化投研能力，根据市场发展及时调整优化投资策略，把控仓位，实施多元化投资分散风险。在场外业务方面，公司报告期内重点发行保本浮动型收益凭证和指数增强业务，稳健上量并逐步配置多元化结构分散对冲风险。2020 年公司证券投资业务实现营业收入
11.75 亿元，较上年增长 9.07%。
2021 年上半年，公司严格把控投资风险，在合规的前提下开展各项投资业务。在固定收益类投资方面，由于货币政策稳健基调不变，资金利率相对平稳，债券收益率波动向下，信用利差收窄。公司在报告期内，继续根据市场情况对配置持仓做精细化管理，积极把握各类低风险交易型机会，稳健布局新业务，实现
了较好的收益。在权益类投资方面，公司在报告期内保持稳健的投资风格，深入拓展投研能力，充分把握市场机会并适时调整投资策略，有效分散投资风险，取得了良好的收益。
近三年及一期，发行人证券投资业务的营业收入分别为 79,463.47 万元、
107,739.87 万元、117,507.82 万元、68,606.20 万元，分别占当期营业收入的21.10%、
24.77%、19.38%、22.27%。
（四）资产管理业务
2012 年 7 月，公司获得证券公司客户资产管理业务资格，2013 年 1 月成立国金证券上海证券资产管理分公司。资管分公司定位精品资管发展战略，为客户提供特色鲜明的差异化资产管理服务，经过几年的发展，形成了以权益类（含量化投资）、固定收益类、ABS、FOF/MOM 等主动管理为特色的资管业务体系，并凭借优异的投资业绩得到行业认可。
2016 年 7 月，中国工商银行私人银行主办的“第十五届资本市场论坛会议”，
国金资管“慧泉工银对冲 1 号”产品荣获“最佳风控奖”；2016 年 7 月，证券时报主办的“2016 年财富管理高峰论坛”，资管分公司“慧泉精选对冲3 号”产品荣获“2015年度中国最佳绝对收益产品”称号；2016 年 7 月，证券时报主办的“2016 年财富管理高峰论坛”，资管分公司量化投资团队再获“2015 年度中国最佳量化团队”殊荣；2016 年 9 月，资管分公司产品“慧泉量化对冲 1 号”产品荣获招商银行第六届托管“金眼睛”对冲策略优胜奖；2016 年 12 月，中国网主办的“2016 中国网财富管理论坛”上，资管分公司荣获“最佳资管业务证券公司奖”；2016 年 12 月，中国资产证券化研究院主办的“首届中国资产证券化年度评选”中，“国金-国药一期”ABS 产品荣获“2016 信托受益权 ABS 最佳结构奖”。
2017 年 1 月，公司 ABS 业务稳中有增，并再次荣获上海证券交易所“资产支持专项计划优秀管理人”称号；2017 年 3 月，资管分公司荣获中国工商银行私人银行“2016 年优秀管理人奖”；2017 年 4 月，在“2017 中国资产证券化论坛年会”上，“国金-国药一期”荣获“年度十佳交易奖”。2017 年 9 月，公司成功发行国金-阆中天然气资产支持专项计划，该专项计划为国内首单精准扶贫的 ABS 项目，被四川省脱贫攻坚领导小组作为“证券+扶贫”的正面典型报送国务院扶贫办。
2018 年，在严格控制风险的前提下稳健开展各项业务，业务种类涵盖权益、固收、ABS、FOF/MOM、股票质押等类型。此外，2018 年公司新发行集合计划共计 6 只，定向计划共计 11 只，专项计划共计 15 只。截至 2018 年末，存续的集合资产管理计划共有 33 只（含处于清算期的产品），管理规模为 24.69 亿元；存续的定向资产管理计划共有 119 只，管理规模为 1,091.91 亿元；存续的专项资
产管理计划共有 36 只，管理规模为 312.40 亿元。
2019 年，公司新发行集合计划共计 12 只，单一计划共计 27 只，专项计划
共计 5 只。截至 2019 年末，存续的集合资产管理计划共有 33 只（含处于清算期
的产品），管理规模为 27.04 亿元；存续的单一资产管理计划共有 110 只，管理
规模为 843.10 亿元；存续的专项资产管理计划共有 22 只，管理规模为 162.34 亿元。
2020 年，公司以防风险、强管理、稳发展为主线，不断提升投资管理能力和风险控制能力，积极拓展主动管理业务。目前权益类、固定收益类、FOF 类、股票质押式回购、资产证券化等主动管理为特色的业务稳步发展。公司以专业服务满足客户投融资需求，并凭借行业经验深入挖掘客户内在业务驱动逻辑，以专业规范推动业务创新，盘活存量资产。
国金资管在 2021 年上半年，在严格控制风险的前提下稳健开展各项业务，目前权益类、固定收益类、FOF 类、股票质押业务、资产证券化等新规主动管理为特色的业务稳步发展。公司以专业服务满足客户投融资需求，并凭借行业经验深入挖掘客户内在业务驱动逻辑，以专业规范推动业务创新，盘活存量资产。
2018-2020 年，公司新发行集合计划共计 20 只，单一计划共计 45 只，专项
计划共计 16 只。截至 2021 年 6 月底，存续的集合资产管理计划共有 51 只（含
处于清算期的产品），管理规模为 53.21 亿元；存续的单一资产管理计划共有 108
只，管理规模为 482.21 亿元；存续的专项资产管理计划共有 25 只，管理规模为
116.01 亿元。
（2）该板块经营情况
近三年，公司资产管理业务规模和收入详细情况如下表所示：
单位：亿元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||
集合 | 定向 | 专项 | 集合 | 定向 | 专项 | 集合 | 定向 | 专项 | |
期末资产管 理业务受托规模 | 32.79 | 712.66 | 111.69 | 27.04 | 843.1 | 162.34 | 24.69 | 1,091.91 | 312.4 |
资产管理业 务净收入 | 0.27 | 0.64 | 0.15 | 0.19 | 0.64 | 0.09 | 0.32 | 0.83 | 0.11 |
注：上述资料和数据为母公司口径。
（五）研究业务
1、研究业务概况
研究业务由国金证券投资咨询分公司下属业务分部研究所对外开展，国金证券研究业务自 2005 年中期开始得以迅速发展，研究所的研究领域包括宏观经济、策略、市场、产业、行业公司、基金研究等。国金证券研究所以差异化的竞争定位和市场导向，为国内 112 家公募基金管理公司、14 家取得公募资格的资产管理机构、55 家主要保险机构，185 家主要 QFII，800 余家国内私募基金、资产管理公司、企业集团等高端专业机构客户提供研究咨询服务。经中国证券监督管理委员会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司在上海设立 1 家分公司的批复》（川证监机构[2013]106 号）核准，2014 年 5 月，发行人成立上海投资咨询分公司，专门经营证券投资咨询业务。
公司研究所秉承“买方研究、卖方服务”的理念，以客户为中心构建了“研究业务为基础、投资分析为纽带、营销服务为导向”的三层服务体系，由外向内纵向逐层支持服务，相同层级横向相互合作，坚持“系统分类精细化管理、组合型细微差异化竞争”策略，业务覆盖较为广泛，为高端客户提供“一站式资本服务”；以打造多样化研究产品体系为重点，结合客户需求提升产品系统性和全面性。截至目前研究领域基本覆盖 A 股、债券、衍生品、基金等投资领域，通过研究报告、委托课题、路演等多样化产品体系为机构投资者提供高品质服务。
2、研究人员构成
公司研究所采用“1+1+1”导师制带教，形成了新老结合、梯队发展的人才培养模式。截至 2021 年初，整个团队现有人员近 90 人，研究团队核心人员任职时
间超过六年，分析师团队平均年龄约 32 岁，平均证券从业经验为 7 年，80%以
上为具有相关行业背景的复合型人才，其中博士、硕士比例达到 90%。
（六）信用交易业务
公司目前信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务等。
2012 年 6 月公司取得融资融券业务资格，并于 7 月底正式开展业务。为了规范公司融资融券业务，防范业务风险，促进公司融资融券业务健康、高效发展，根据中国证监会颁布的《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》以及中国证券业协会、沪深证券交易所、中国证券登记结算公司的有关规定，公司制定了《国金证券融资融券业务管理制度》、《国金证券融资融券业务管理办法》等一系列制度。公司融资融券业务的决策、授权按照董事会——信用业务管理委员会——融资融券中心——分支机构的架构设立和运行。
2017 年，公司信用交易业务稳步发展。截至 2017 年末，信用账户累计开户
数为 6.33 万户，较上年末增长约 6%，公司的融资融券余额为 75.06 亿元，较上年末上升 17%，市场占有率为 7.17‰（数据来源：沪深交易所）。2018 年，公司信用交易业务稳步发展。截至 2018 年末，信用账户累计开户数为 6.55 万户，较上年末增长 3.37%，公司的融资融券余额为 59.31 亿元，市场占有率为 7.85‰（数据来源：沪深交易所）。2018 年公司取得融资融券利息收入 49,011.95 万元。2019年，公司信用交易业务稳步发展。期末信用账户累计开户数为 7.10 万户，较上年末增长 8.48%。报告期末公司的融资融券余额为 88.57 亿元，市场占有率为 8.69‰
（数据来源：沪深交易所）。2019 年公司取得融资融券利息收入 51,390.60 万元
（注：母公司口径）。
2013 年 6 月，上海证券交易所和深圳证券交易所同意公司开展股票质押式回购业务。2017 年，自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数 163 户， 2017 年末待购回客户数为 130 户，待购回金额为 44.52 亿元，利息收入 23,558.50万元。2018 年，公司自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数 154 户， 2018 年末待购回客户数为 58 户，待购回金额为 36.94 亿元，利息收入 22,759.56
万元。约定购回式证券交易期末待购回金额为0.02 亿元，利息收入7.47 万元（注：均为母公司口径）。
2019 年，自有资金直接出资的股票质押式回购交易客户期末待购回客户数
为 25 户，待购回金额为 16.49 亿元，利息收入 18,585.32 万元。公司自有资金出资参与支持民营企业发展资产管理计划（纳入合并报表范围），股票质押式回购交易期末待回购金额为 34.61 亿元，利息收入 14,671.03 万元。约定购回式证券
交易期末待购回金额为 0.11 亿元，利息收入 117.80 万元。（注：均为母公司口径）
2020 年，公司信用交易业务稳步发展。期末信用账户累计开户数为 7.81 万户，较上年末增长 9.99%。报告期末公司的融资融券余额为 145.83 亿元，市场占有率为 8.84‰（数据来源：沪深交易所）。报告期内公司取得融资融券利息收入 78,233.41 万元（注：母公司口径）。
2020 年，约定购回式证券交易期末待购回金额为 0.01 亿元，利息收入 19.33
万元。自有资金直接出资的股票质押式回购交易客户期末待购回客户数为 24 户，
待购回金额为 21.43 亿元，利息收入 11,472.55 万元。公司自有资金出资参与支持民营企业发展资产管理计划（纳入合并报表范围），股票质押式回购交易期末待回购金额为 34.83 亿元，利息收入 18,266.69 万元。
2020 年，公司表内股票质押式回购业务规模合计为 56.26 亿元，平均维持担保比率为 322.53%（各在途合同担保总资产之和/各在途合同负债总金额之和）。表外（即自有资金通过参与集合资产管理计划出资且未纳入合并报表范围）股票质押式回购业务规模为 0.15 亿元。
2021 年上半年，公司信用交易业务稳步发展。期末信用账户累计开户数为
8.10 万户，较上年末增长 3.75%。报告期末公司的融资融券余额为 187.35 亿元，市场占有率为 1.05‰（数据来源：沪深交易所）。报告期内公司取得融资融券利息收入 50,799.33 万元（注：母公司口径）。
2021 年上半年，约定购回式证券交易期末待购回金额为 0.003 亿元，利息收
入 3.58 万元。自有资金直接出资的股票质押式回购交易客户期末待购回客户数
为 28 户，待购回金额为 29.68 亿元，利息收入 6,754.22 万元。公司自有资金出资参与支持民营企业发展资产管理计划（纳入合并报表范围），股票质押式回购交易期末待回购金额为 31.50 亿元，利息收入 9,126.86 万元。
2021 年上半年，公司表内股票质押式回购业务规模合计为 61.18 亿元，平均维持担保比率为 321.88%（各在途合同担保总资产之和/各在途合同负债总金额之和）。表外（即自有资金通过参与集合资产管理计划出资且未纳入合并报表范围）股票质押式回购业务规模为 0.15 亿元。
（七）期货经纪业务
国金期货有限责任公司是公司的全资子公司，注册资本 3 亿元人民币，员
工近 140 名。公司拥有上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心会员资格和中国金融期货交易所交易结算会员资格，具备商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询、资产管理等业务资格。公司总部位于成都，并在北京、上海、广州、杭州等经济中心城市设有营业部，同时依托国金证券众多的营业网点，期货业务范围辐射全国。
国金期货以“让金融服务更高效、更可靠”为使命，立足商品期货，面向金融期货，放眼综合金融，坚持平台化、专业化和产品化的业务发展模式，逐步打造以研究为支撑、产品为导向、机构为重点的全国性的综合金融服务平台。
报告期内，国金期货的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 10,316.08 | 11,282.47 | 9,005.89 | 10,172.79 |
净利润 | 4,413.01 | 2,947.01 | 2,174.63 | 3,098.11 |
（八）基金管理业务
根据中国证券监督管理委员会《关于核准设立国金通用基金管理有限公司的批复》（证监许可[2011]1661 号），国金基金于 2011 年 11 月成立，注册资本为
3.6 亿元人民币，公司持有国金基金 49%的股权。国金基金经营范围为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
经过多年发展，国金基金的投资业绩得到行业认可。2017 年 5 月 12 日，国金基金荣获《证券时报》“2016 年度绝对回报明星基金公司奖”，国xxx灵活配置混合型发起式基金荣获“三年持续回报绝对收益明星基金奖”。2017 年 8 月，国xxx灵活配置混合型发起式证券投资基金在首届济xxx五星基金评选中，荣获“五星级混合型基金奖”“五星基金明星奖”。2017 年 8 月，公司在首届济xxx
五星基金评选中，荣获“混合型基金管理奖”。2017 年 12 月，国金基金荣获《经济观察报》第六届中国卓越金融奖“年度卓越绝对回报基金公司”。2018 年 11 月，国金基金荣获 2018 年度“公益创新先锋企业”奖和“扶贫投教先锋机构”奖。2018
年 12 月，在《华夏时报》举办的“华夏时报机构投资者年会暨第十二届金蝉奖颁奖盛典”上，国金基金获得“年度成长基金公司”荣誉称号。
报告期内，国金基金的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 2,013.03 | 16,931.30 | 16,972.85 | 17,024.64 |
净利润 | 2,013.03 | 1,037.81 | 136.42 | -6,967.95 |
（九）私募投资基金业务
2012 年 6 月，国金鼎兴投资有限公司成立，目前注册资本 10 亿元人民币，为国金证券私募基金子公司，主要从事私募投资基金管理业务。国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询等。
国金鼎兴开业后，积极搭建业务体系架构，开展项目调查，寻找合适的投资对象，储备了一定数量优质的项目；同时积极开展前期财务顾问业务。公司通过稳健为先兼顾效率的资金管理策略，在保证资金安全的前提下获得资金收益，有效地补充了日常经营所需。截至 2019 年末，国金鼎兴总资产 15.96 亿元，净资
产 11.37 亿元。2019 年度实现营业收入 9,842.99 万元（证券公司报表口径），净
利润 1,772.34 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，国金鼎兴总资产 16.77 亿元，净
资产 11.35 亿元。2020 年实现营业收入 4,110.50 万元（证券公司报表口径），净
利润-954.09 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，国金鼎兴总资产 18.04 亿元，净资产
13.89 亿元。2021 年 1-6 月实现营业收入 4,914.87 万元（证券公司报表口径），净利润 1,565.23 万元。
（十）新三板业务
2013 年以来，公司场外市场业务发展迅速，人员结构不断优化，项目资源储备充分。
在新三板挂牌业务方面，2017 年，公司共完成春天生态、鸿泰时尚、红叶风
电、旭梅科技、沐家家居等推荐挂牌项目 14 个；为 50 家挂牌企业完成定向增
发，合计融资 36.95 亿元。截至 2017 年末，公司尚在履行持续督导职责的挂牌
企业家数为 169 家；公司持续督导新三板纳入创新层的家数为 36 家；截至 2017
年末，公司做市交易已上线项目 29 个，分别为：海容冷链、南方制药、宏源药
业、恒立数控、福生佳信等，其中 4 个为 2017 年新增上线项目。因挂牌企业拟 IPO 或内部决策等原因，共有 10 家挂牌企业的交易方式从做市交易转为协议转让。
随着股转公司对挂牌准入要求的提高、监管力度的不断加大，市场流动性降低，新三板业务在 2018 年有所放缓；公司在维护原有的新三板企业客户的基础上继续开拓优质新三板挂牌企业和做市企业，为客户提供更全面、更专业的服务。
2018 年，公司共完成铁大科技、锦桥电商 2 家企业的推荐挂牌业务，配合
20 家挂牌企业完成定向增发，合计融资 7.43 亿元，完成 3 个新三板收购项目。
截至 2018 年末，公司尚在履行持续督导职责的挂牌企业家数为 122 家；公司持
续督导新三板纳入创新层的家数为 16 家；截至 2018 年末，公司做市交易已上线
项目 25 个，分别为：xxxx、龙泰家居、宏源药业、恒立数控、吉成园林等，其中 2018 年新增上线项目 1 个。因挂牌企业拟 IPO 或内部决策等原因，2018 年退出做市的企业共计 5 家。
2019 年，公司共配合 3 家挂牌企业完成定向增发，合计融资 0.66 亿元。截
至 2019 年 12 月 31 日，公司尚在履行持续督导职责的挂牌企业的家数为 93 家；
公司持续督导新三板纳入创新层的家数为 7 家。截至 2019 年 12 月 31 日，公司
做市交易已上线项目 24 个，包括龙泰家居、宏源药业、恒立数控、吉成园林、花嫁丽舍等，其中 2019 年新增上线项目 2 个。因挂牌企业拟 IPO 或内部决策等原因，2019 年退出做市的企业共计 3 家。
2020 年，公司完成 1 家企业的推荐挂牌业务，协助 6 家挂牌企业完成定向
增发，合计融资 4.85 亿元，完成两个新三板收购项目。截至 2020 年 12 月 31 日，
公司尚在履行持续督导职责的挂牌企业的家数为 69 家；公司持续督导的纳入创
新层的新三板挂牌企业家数为 10 家。截至 2020 年 12 月 31 日，公司做市交易已
上线项目 28 个，包括用友金融、宏源药业、恒立数控、民生科技、花嫁丽舍等，其中 2020 年新增上线项目 13 个。因挂牌企业拟 IPO 或内部决策等原因，2020