本公司現正尋求聯交所確認，可透過持有本公司已發行股本面值50%以上之獨立股東以書面批准方式，由獨立股東批准收購。持有本公司全部已發行股本約51.98%權益之控 股股東兼獨立股東之一之VVS Co.,

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

V.S. International Group Limited

威 鋮 國 際 集 團 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

關連交易：

收購海爾威城之少數股東權益

董事謹此知會股東，本公司其中一間非全資附屬公司青島海士茂與青島海爾訂立股權轉讓協議；據此，青島海士茂已有條件同意購入而青島海爾則已同意出售銷售權益（佔海爾威城全部註冊資本20%），代價為人民幣14,800,000元（相等於約13,960,000港元），有關代價乃按各訂約方經公平磋商後達致，並依據青島海爾向海爾威城之註冊資本原先注資之投資金額釐定。

鑑於青島海爾為海爾威城（本公司之非全資附屬公司）之主要股東及購買價超出10,000,000港元或本集團有形資產淨值之賬面值3%（以較高者為準），故根據上市規則，收購構成本公司之關連交易，並須根據上市規則第14.26條之披露規定及於股東大會上獲獨立股東批准。

本公司現正尋求聯交所確認，可透過持有本公司已發行股本面值50%以上之獨立股東以書面批准方式，由獨立股東批准收購。持有本公司全部已發行股本約51.98%權益之控股股東兼獨立股東之一之VVS Co.,

Ltd.已書面批准收購。

本公司將盡快向股東寄發通函，當中載有收購詳情、獨立財務顧問函件及獨立董事委員會函件。

股權轉讓協議

股權轉讓協議日期

二零零三年五月十六日

股權轉讓協議之訂約方

(i) xxxxx，作為買方；

(ii) 青島海爾，作為賣方；及

(iii)威城投資，作為放棄其銷售權益中之優先購買權之契諾人。

收購

在股權轉讓協議之條款及條件之規限下，青島海士茂已有條件同意購入而青島海爾則已同意出售銷售權益

（佔海爾威城全部註冊資本20%）。

威城投資乃持有其註冊資本80%權益之海爾威城之現有股東及本公司擁有99.99995%權益之附屬公司，已同意放棄其銷售權益中之優先購買權。

代價

青島海士茂就購買銷售權益而須支付予青島海爾之購買價為人民幣14,800,000元（相等於約13,960,000港元），其乃經訂約各方按公平原則磋商後，根據青島海爾原本注入海爾威城註冊資本之投資金額釐定。

根據海爾威城截至二零零二年十二月三十一日止年度之經審核財務報表，海爾威城於二零零二年十二月三十一日之資產淨值為人民幣63,454,797元（相等於約 59,860,000港元）。按照該經審核財務報表，銷售權益於二零零二年十二月三十一日之價值約為人民幣12,690,000元（相等於約11,970,000元）。購買價人民幣14,800,000元

（相等於約13,960,000港元）較海爾威城於二零零二年十二月三十一日之資產淨值溢價16.63%。海爾威城截至二零零二年十二月三十一日止兩個年度之經審核除稅前虧損淨額分別約為零元及人民幣10,600,000元（相等於約

10,000,000港元），而海爾威城截至二零零二年十二月三十一日止兩個年度之經審核除稅後虧損淨額分別為零元及人民幣10,600,000元（相等於約10,000,000港元）。

儘管購買價較海爾威城於二零零二年十二月三十一日之資產淨值出現溢價，然而董事（包括獨立非執行董事）認為購買價乃屬公平合理，因購買價相當於青島海爾最初注入海爾威城之投資額，而海爾威城乃於二零零二年三月開始經營，現正處於起步及發展階段。

青島海士茂須於股權轉讓協議生效當日起計90日內以現金支付購買價予青島海爾。收購將以本集團內部資源支付。股權轉讓協議將於下文「股權轉讓協議之條件」一段所載條件全部達成後生效。

股權轉讓協議之條件

股權轉讓協議將於下列條件全部達成後生效：

(a)（如需要）本公司妥善遵守上市規則內就股權轉讓協議所載關連交易（定義見上市規則）規定之披露及／或股東批准規定，或在青島海士茂可能同意之條款及條件之規限下，聯交所批准豁免嚴格遵守該等披露及／或股東批准規定；及

(b) 取得中國原審批機構及公司註冊當局就根據收購轉讓銷售權益所規定之一切同意書及批文，以及於中國國家工商行政管理局辦妥有關變動之登記手續。

倘於二零零三年九月十三日下午五時或之前，上述條件未能達成，則除非訂約各方以書面方式協定，否則股權轉讓協議隨即告失效及不再有效力，而有關各方均不得向其他各方索償或負責，惟先前違反股權轉讓協議之索償或責任除外。xxxxx已承諾，在上文不包括條件(a)獲履行前，不會促使上文條件(b)獲履行。

有關本集團及海爾威城之資料

x集團主要從事生產及銷售塑膠注塑產品及零件、裝配電子產品以及模具設計及制模等業務。

海爾威城乃於二零零一年八月二日在xxxxxxxxxxxxxx，x註冊資本為人民幣73,980,000元（相等於約69,790,000港元）。於股權轉讓協議生效前，海爾威城分別由青島海爾及威城投資（本公司擁有99.99995%權益之附屬公司）擁有20%及80%註冊資本。海爾威城之主要業務為生產及銷售塑膠注塑產品及電子零件，如雪櫃、洗衣機、冷凍機及冷氣機。

於股權轉讓協議生效後，海爾威城之註冊資本將由威城投資及青島海士茂（威城投資之全資附屬公司）分別擁有80%及20%權益。董事有意於股權轉讓協議根據其條款及條件生效後將海爾威城之公司名稱改為青島偉勝電子塑膠有限公司。股權轉讓協議生效後，海爾威城將成為威城投資之全資附屬公司及本公司擁有99.99995%權益間接附屬公司。

進行收購之理由

鑑於青島海爾於海爾威城擁有權益，青島海爾及／或海爾集團之其他成員公司一直為海爾威城自二零零二年三月開業以來之主要客戶。截至二零零二年七月三十一日止年度及截至二零零三年一月三十一日止六個月，海爾威城向海爾集團成員公司之銷售額分別達人民幣11,880,000元（相等於約11,210,000港元）及人民幣 43,600,000元（相等於約41,130,000港元），分別佔有關期間海爾威城總營業額之91.67%及97.89%。於收購完成後，海爾威城可能在無影響青島海爾之情況下尋找其他商機分散其客戶層，以避免過份依賴海爾集團之風險。

再者，海爾威城之營運及管理將全由本集團操控。董事相信，收購將提升海爾威城管理之效率。董事進一步認為，藉分佔本集團的生產設施及青島海士茂及海爾威城之資源，本集團之資源可更有效率地使用，而其於青島的營運開支將可降低。董事認為，長遠而言，收購可提高本集團的盈利能力。

董事（包括獨立非執行董事）認為，收購乃按日常商業條款作出，並符合本集團及股東整體之利益。董事認為股權轉讓協議之條款及條件對獨立股東而言乃公平合理。

關連交易

鑑於青島海爾乃海爾威城（本公司之非全資附屬公司）之主要股東，而購買價超逾10,000,000港元或本集團有形資產淨值賬面值3%之較高者，根據上市規則，收購構成本公司一項關連交易，並根據上市規則第14.26條須遵守披露規定及須於股東大會上取得獨立股東之批准。

根據上市規則，任何於收購擁有權益之關連人士及其聯繫人士須於批准收購之決議案而召開之股東大會上放棄投票。董事認為，xxxx、任何於收購擁有權益之人士以及彼等之聯繫人士於本公佈日期均並非股東，倘召開就批准收購而舉行之股東大會，彼等須放棄投票。因此，本公司正尋求聯交所確認，獨立股東

（持有本公司已發行股本面值超過50%）可以提供書面批准之方式批准收購。持有本公司全部已發行股本約51.98%權益之控股股東以及其中一名獨立股東VVS Co., Ltd.已就收購作出書面批准。

一份載有收購、獨立財務顧問函件及獨立董事委員會函件詳情之通函將盡快寄發予股東。

釋義

在本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具以下涵義：

「收購」 指 青島海士茂根據股權轉讓協議之

條款及條件向青島海爾收購銷售權益，詳情載於本公佈「股權轉讓協議」一節

「本公司」	指	威鋮國際集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司， 其股份於聯交所主板上市
「董事」	指	x公司董事
「股權轉讓協議」	指	xxxxx、青島海爾及威城投資就收購而於二零零三年五月十六日訂立之有條件股權轉讓協議
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「海爾集團」	指	青島海爾、其控股公司、附屬公司及聯屬公司及其控股公司之其他附屬公司及聯屬公司
「青島海士茂」	指	海士茂電子塑膠（青島）有限公司，一間於中國成立之外商獨資企業，並由威城投資全資擁有
「港元」	指	香港元，中國香港特別行政區之法定貨幣
「獨立股東」	指	除青島海爾及其聯繫人士以外之股東
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「購買價」	指	人民幣14,800,000元（相等於約 13,960,000港元），即青島海士茂就購入銷售權益而須向青島海爾支付之代價

「青島海爾」	指	青島海爾投資發展有限公司，一
		間於中國成立之有限公司，乃海
		爾威城其中一名合營方，持有海
		爾威城註冊資本20%之權益
「人民幣」	指	人民幣，中國之法定貨幣
「銷售權益」	指	海爾威城註冊資本之20%，由青
		島海爾實益擁有
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「股東」	指	x公司股東
「海爾威城」	指	海爾威城電子塑膠制品（青島）有
		限公司，一間於中國成立之中外
		合資企業，於收購前由威城投資
		及青島海爾分別擁有80%及20%
		權益
「威城投資」	指	V.S. Investment Holdings Limited （威城投資控股有限公司* ），一
		間根據英屬處女群島法例註冊成
		立之公司，由本公司實益擁有約
		99.99995%、由xxxxx、xx
		xxx、xxx女士合共擁有約
		0.00003%及由EVS Co., Ltd.擁有
		約0.00002%之權益
「%」	指	百分比

就本公佈而言，港元及人民幣已按1.00港元兌人民幣1.06元之匯率換算。

承董事會命

威鋮國際集團有限公司

主席

馬金龍

馬來西亞，二零零三年五月十六日

* 僅供識別

請同時參閱本公佈於經濟日報於19-5-2003刊登的內容。