Contract
证券代码： 002909 证券简称：集泰股份
广州集泰化工股份有限公司
2022 年向特定对象发行A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年二月
发行人声明
广州集泰化工股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、xx向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议、第
三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东大会、第三届董事会第十八次会议审议通过。发行人本次发行涉及的《广州集泰化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》尚需公司股东大会审议通过，本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首 日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。
四、本次向特定对象发行股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 7%，即
不超过 26,092,671 股（含本数），且拟募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含本数）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权，在本次发行获得中国证监会注册决定后，发行时根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的数量上限将相应调整。
五、本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定：自本次发行结束之日起，六个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计投资总额 | 募集资金 拟投资额 |
1 | 年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能 源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目 | 安庆诚泰 | 42,025.89 | 28,000.00 |
合计 | 42,025.89 | 28,000.00 | ||
其中，乙烯基硅油和新能源密封胶均为公司电子胶成熟产品。乙烯基硅油系用于导热凝胶和电子灌封胶等产品的基础原材料，除满足募投项目自身电子胶产品生产外，用于对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及 LED 驱动电源、5G 通讯、电子电气等其它新兴市场领域。此外，核心助剂作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于公司自身建筑有机硅密封胶的生产。
公司已设立全资子公司安徽集泰，且安徽集泰已设立全资子公司安庆诚泰。本次向特定对象发行募投项目实施主体为安庆诚泰，实施方式具体为公司用募集资金向安徽集泰增资，再由安徽集泰向安庆诚泰增资。
本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
七、本次向特定对象发行前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
八、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第四节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、上市后利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
目 录
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 16
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 28
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.29三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 30
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 44
六、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 46
七、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 47
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
发行人、公司、本公 司、上市公司、集泰股份 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司 |
安泰化学 | 指 | 广州市安泰化学有限公司，发行人控股股东 |
安徽集泰 | 指 | 安徽集泰新材料有限公司，发行人全资子公司 |
安庆诚泰 | 指 | 安庆诚泰新材料有限公司，安徽集泰全资子公司 |
x次发行、本次向特 定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
公司章程或章程 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司章程 |
本预案 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司 2022 年向特定对象发行A股股票预 案 |
定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
股东大会 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司监事会 |
高管人员、高管 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司的高级管理人员 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
x预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 x次向特定对象发行方案概要
中文名称： | 广州集泰化工股份有限公司 |
英文名称： | Guangzhou Jointas Chemical Co., Ltd. |
上市地点： | 深圳证券交易所 |
证券简称： | 集泰股份 |
证券代码： | 002909 |
注册资本： | 372,752,452 元 |
法定代表人： | xxx |
xx日期： | 2006 年 8 月 10 日 |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx、xx |
xxxx： | 000000 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 020-85526634 |
公司网址： | |
电子信箱： | |
经营范围： | 新材料技术转让服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；密封用填料及类似品制造；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；轻质建筑材料制造；防水嵌缝密封条（带）制造；硬质橡胶制品制造；建筑陶瓷制品制造；建筑用沥青制品制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；企业自有资金投资;油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；涂料零售;机械设备租赁； 办公设备租赁服务；物业管理；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；危险化学品储存 |
1、有机硅材料性能优异，下游应用领域广泛，市场空间广阔
有机硅聚合物是含有硅元素的众多高分子化合物的总称，主链以硅氧键
（-Si-O-）组成，侧链带有有机基团，兼具无机和有机聚合物的双重性能，具有耐高低温、抗氧化、耐辐射、介电性能好、难燃、憎水、脱膜、温粘系数小、无
毒无味以及生理惰性等优异性能。
有机硅中间体下游产品主要包括硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂，并以硅橡胶和硅油为主，凭借其优异的性能和绿色环保属性，在建筑、新能源汽车、动力电池、光伏、LED 驱动电源、5G 通讯、电子电气、电力设备等领域均有广泛的应用，正逐步替代传统有机材料，成为大多数战略新兴产业的基础原材料。
目前，我国建筑领域消耗有机硅室温胶约占全部密封胶消费量的 60%左右，主要应用于建筑幕墙、节能门窗、中空玻璃、装配式建筑、装饰装修等市场。未来随着建筑有机硅密封胶持续替代低端产品，并受益于装配式建筑渗透率提升，我国建筑有机硅密封胶产业将继续保持稳定增长。同时，新能源汽车、动力电池、光伏、LED 驱动电源、5G 通讯、电子电气、电力设备等新兴产业领域规模快速增长，对具备粘接密封、防水、导热、阻燃、减震、电气绝缘、轻量化等性能的新材料需求提升，带动新兴市场有机硅用胶需求增长，相关领域市场空间广阔。
2、电动汽车和光伏新能源等新兴产业高速发展带动相关领域有机硅材料需求增长，公司电子胶业务迎来发展机遇
有机硅材料在新能源汽车、动力电池、光伏、LED 驱动电源、5G 通讯、电子电气、电力设备等新兴领域广泛用作导热、灌封、粘接密封等用途。
对于新能源汽车而言，电池、电机、电控作为最为核心和关键的三大系统，电子胶已被广泛应用于电池包、电池管理系统、逆变器、变压器、车载充电机、电机等部件上，且可以很好地满足新能源汽车三电系统客户的安全、可靠、轻量化、可返修的需求。电子胶在新能源汽车电池、电机、电控三电系统等部位应用点较多，新能源汽车相比燃油车单车用胶量提升。
对于动力电池而言，保持绝佳的防水防尘效果的前提下，易发热自燃是影响其安全使用的头等难题，同时，在暴雨、浅滩、雾霾等极端条件下，汽车行驶过程对动力电池的密封和缓冲保护提出更高的要求。为保证新能源汽车的行驶安全，防震、阻燃、导热、防水等优异性能需求持续推动电池用胶产品创新和用胶量提升。
有机硅胶是光伏组件制造过程中的主要粘接密封及灌封材料，光伏领域太阳能组件边框密封以及太阳能组件接线盒灌封等用胶需求旺盛。此外，LED 驱动电源、5G 通讯、电子电气、电力设备等其它新兴市场的快速发展也持续推动电子胶需求的稳定增长。
新能源等新兴市场产业作为中国优势产业，行业规模持续领跑全球并带动有机硅材料下游应用领域不断拓展，新能源用胶进口替代趋势明显，需求快速增长。新能源等新兴市场领域成为有机硅胶下游应用中发展最快的领域之一，公司电子胶业务迎来新的发展机遇。
3、公司建筑有机硅密封胶产能和销量居行业前列，作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，核心助剂原材料纵向延伸有利于满足自身业务需求并降低产品成本
除在建产能外，公司建筑有机硅密封胶现有产能居行业前列。公司有机硅密封胶对核心助剂原材料需求旺盛。核心助剂的产能扩展，将有助于公司解决核心原材料的稳定供应，满足自身建筑有机硅密封胶生产需求，提升产品质量和性能，保证供应链安全并降低成本，巩固公司的竞争优势。
x次发行募集资金全部投入“年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶、
0.2 万吨核心助剂建设项目”。其中，乙烯基硅油系用于电子胶产品的重要基础原材料，是保障电子胶产品质量和性能的重要组分；新能源密封胶可用于新能源汽车、动力电池、光伏等新能源领域以及 LED 驱动电源、5G 通讯、电子电气等其它新兴市场领域，尤其新能源汽车与动力电池高速发展带动相关领域用胶成为电子胶乃至有机硅胶增速最快的细分市场之一，为电子胶生产企业提供了良好的发展机遇，本次电子胶产能主要聚焦于新能源汽车与动力电池领域。此外，核心助剂具体包含双组分助剂、钛酸酯催化剂和底涂，作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于建筑有机硅密封胶的生产。公司本次发行目的如下：
1、紧抓新兴产业发展机遇，积极拓展电子胶第二增长曲线，提升市场份额
公司 2019 年收购兆舜科技（广东）有限公司后，基于标的公司电子胶业务技术和生产基础，持续加大对电子胶业务的研发投入，将业务领域扩展至新能源汽车、动力电池、光伏、LED 驱动电源、5G 通讯、电子电气、电力设备等领域等新兴领域。新能源汽车、光伏新能源、LED 驱动电源等新兴产业高速发展，潜在市场规模巨大。新兴产业对有机硅材料的需求前景良好。
通过本次发行募集资金投资新增年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶，公司积极拓展新能源汽车与动力电池、光伏新能源、LED 驱动电源等新兴业务领域，紧抓新兴产业发展机遇，一方面满足乙烯基硅油原材料的稳定供应和自身电子胶产品的生产需求，提升电子胶产品质量和性能；另一方面扩大电子胶市场份额和业务占比，拓展公司第二增长曲线，进一步实现业务应用领域布局多元化，提升公司的综合竞争力。
2、向核心助剂原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本
近年来，公司建筑有机硅密封胶，尤其是装配式建筑胶收入稳定增长，相关产品对底涂等原材料的需求持续增长。通过本次发行募集资金投资新增年产 0.2万吨核心助剂，公司纵向延伸，能够满足核心助剂原材料的稳定供应和自身有机硅密封胶生产需求，保障供应链安全并降低成本，提升建筑有机硅密封胶产品质量和性能，巩固公司的竞争优势。
3、增强资本实力，优化财务结构
通过本次发行募集资金，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，将有助于公司改善财务状况，提高抗风险能力，有利于公司提升核心竞争力，进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础，不断提升公司业绩，为股东创造更好回报。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等文件中予以披露。
公司及控股股东、实际控制人不得向本次向特定对象发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
x次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
x次发行股票采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
x次发行的发行对象为为不超过 35 名的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
x次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下:
派发现金股利：P₁ =P₀ -D；
送红股或转增股本：P₁ =P₀ /（1+N）；
两项同时进行：P₁ =（P₀ -D）/（1+N）。
其中，P₀ 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P₁ 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行 价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
x次向特定对象发行股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 7%，即不超过 26,092,671 股（含本数），且拟募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含本数），满足《证券期货法律适用意见第 18 号》规定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的数量上限将相应调整。
在上述范围内，最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协 商确定最终发行数量。
x次向特定对象发行股票的限售期为 6 个月，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
x次向特定对象发行股票前公司滚存利润由本次向特定对象发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。
x次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
x次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计投资总额 | 募集资金 拟投资额 |
1 | 年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能 源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目 | 安庆诚泰 | 42,025.89 | 28,000.00 |
合计 | 42,025.89 | 28,000.00 | ||
其中，乙烯基硅油和新能源密封胶均为公司电子胶成熟产品。乙烯基硅油系用于导热凝胶和电子灌封胶等产品的基础原材料，除满足募投项目自身电子胶产品生产外，用于对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及 LED 驱动电源、5G 通讯、电子电气等其它新兴市场领域。此外，核心助剂作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于公司自身建筑有机硅密封胶的生产。
公司已设立全资子公司安徽集泰，且安徽集泰已设立全资子公司安庆诚泰。本次向特定对象发行募投项目实施主体为安庆诚泰，实施方式具体为公司用募集资金向安徽集泰增资，再由安徽集泰向安庆诚泰增资。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资
金数额，按照募集资金投资项目的实际需求和轻重缓急投入，募集资金不足部分由公司自筹解决。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等文件中予以披露。
截至本预案公告日，安泰化学持有公司 40.06%股份，为公司控股股东。xxxxx持有公司 2.24%股份，并通过其控股的安泰化学持有公司 40.06%股份，合计控制公司 42.30%股份。xx夫为公司实际控制人。
按照本次发行的数量上限测算，本次发行完成后，安泰化学持有的股份占公司股本总额的比例不低于 37.44%，仍为公司控股股东。xx夫控制公司的股份比例不低于 39.53%，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议审议通过。
发行人本次发行涉及的《广州集泰化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》尚需公司股东大会审议通过，本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计投资总额 | 募集资金 拟投资额 |
1 | 年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能 源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目 | 安庆诚泰 | 42,025.89 | 28,000.00 |
合计 | 42,025.89 | 28,000.00 | ||
其中，乙烯基硅油和新能源密封胶均为公司电子胶成熟产品。乙烯基硅油系用于导热凝胶和电子灌封胶等产品的基础原材料，除满足募投项目自身电子胶产品生产外，用于对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及 LED 驱动电源、5G 通讯、电子电气等其它新兴市场领域。此外，核心助剂作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于公司自身建筑有机硅密封胶的生产。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次向特定对象发行股票募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照募集投资项目的实际需求和轻重缓急投入，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。
1、项目概况
x项目总投资为 42,025.89 万元，实施主体为安庆诚泰，项目实施地点为安庆市xx区山口片区。本项目拟建甲类车间三座、甲类罐区一座、甲类仓库两座、丙类车间两座、丙类仓库一座、公用工程房一座、技术中心楼一座、 总控室一座、门房两座、 35KV 变电站一座、 污水处理间一座、循环水池一座、初期雨水池一座、事故应急池一座、消防水池一座。本项目建设期共计两年。项目建成后，安庆诚泰将新增年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶、0.2 万吨核心助剂的产能。
2、项目投资概算及资金筹措
项目总投资 42,025.89 万元，项目具体投资内容构成如下：
序号 | 建设内容 | 项目投资总额（万元） |
1 | 建筑工程费 | 11,631.39 |
2 | 设备购置与安装费 | 18,138.90 |
3 | 土地费用 | 2,455.04 |
4 | 其他资产费用 | 50.00 |
5 | 预备费 | 1,786.22 |
6 | 铺底流动资金 | 7,964.34 |
合计 | 42,025.89 | |
3、项目投资效益分析
x次募集资金投资项目投资回收期为 6.78 年（税后，含建设期），项目完成
后，达产年后可实现年均销售收入 89,855.34 万元（不含税），新增年均净利润
5,984.38 万元，项目投资内部收益率为 19.90%（税后）。
4、募集资金投资项目报批事项
x 项 目 已 取 得 安 庆 x x 技 术 产 业 开 发 区 经 济 发 展 局 颁 发 的
2206-340877-04-01-171136 号《安庆xx技术产业开发区经济发展局项目备案表》。
本项目已取得安庆市生态环境局颁发的《安庆市生态环境局关于安庆诚泰新材料有限公司年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目环境影响报告书的批复》（宜环建函﹝2022﹞50 号）。
5、募集资金投资项目土地情况
x项目涉及新增土地，建设用地已取得权属证书。
x次发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施一方面有利于公司进一步拓展电子胶第二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额，另一方面公司得以向核心助剂原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。该项目均符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化业务结构，提升综合实力。
1、通过募投项目投资建设，可以及时抓住市场机遇，扩大市场份额，提升电子胶业务的持续盈利能力
x项目产品以乙烯基硅油和新能源密封胶为主。其中，乙烯基硅油系电子胶的重要基础原材料，新能源密封胶主要用于新能源汽车与动力电池等领域。新能源汽车及动力电池高速发展带动相关领域用胶成为电子胶乃至有机硅胶增速最快的细分市场之一，为电子胶生产企业提供了良好的发展机遇。
（1）新能源汽车与动力电池行业高速发展，用胶点和需求量扩大，相关细分领域市场空间广阔
新能源汽车作为高速增长的战略新兴产业之一，电动化、智能化、网联化、数字化的趋势正在加速推进汽车产业转型升级。动力电池、电机、电控作为新能源汽车最为核心和关键的三大系统，其用胶点和单车用胶量较传统燃油车大幅增
长。电子胶因其导热系数高、阻燃、材料强度高、密度低的特点，能够充分满足新能源汽车三电系统的安全、可靠、轻量化、可返修的需求。
动力电池已经普遍应用于电动汽车、电动自行车、大型电动工具等产品。电池用隔热阻燃、粘接密封、灌封应用需求对于电池胶性能要求极高。有机硅电子胶凭借其优越的性能，成为电池包的重要辅料之一。特别是在电动车渗透率快速提升的背景下，动力电池热失控引发“燃爆”等安全问题突出，密封、灌封以及热管理需求推动动力电池用胶市场大幅扩容。
据中国汽车工业协会（CAAM）统计，2021 年汽车产销企稳回升，其中新能源汽车成为最大亮点，全年销量 352.1 万辆，同比增长 158%。根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》预测，新能源汽车到 2035年成为主流，占总销量 50%以上。根据高工产研锂电研究所数据，2021 年中国动力电池出货量约为 220Gwh，同比增长 175%。中国动力电池出货量占全球出货量的比例约为 59.3%，中国已成为全球最重要的动力电池生产基地。GGII 预测，2025 年全球动力电池出货量将达到 1,550GWh，预计继续保持高速增长。
综上，新能源汽车与动力电池产业作为中国优势产业持续高速增长，新能源汽车和动力电池用胶点和用胶量大幅提升，尤其热管理需求迫切，为电子胶创造了较大的增量细分市场，带动下游用胶产品创新和规模增长，为相关领域电子胶市场参与者创造了良好的市场机遇。
（2）公司已开发并推出产品类型丰富的新能源汽车及动力电池整体解决方案，但现有电子胶产能布局预计无法满足新能源汽车和动力电池市场需求
作为国内有机硅胶粘剂行业的龙头企业，公司自 2019 年收购兆舜科技开拓电子胶业务以来，一直密切关注新兴市场快速发展下有机硅电子胶的增长机会，积极推进相关产品研发与应用。公司自主研发并推出了产品类型丰富的新能源汽车用胶整体解决方案，特别是在动力电池领域，公司推出了能够有效避免电池燃爆问题的阻燃隔热的轻量化电子胶产品，包括低密度玻璃微珠有机硅灌封胶以及行业首发的现场发泡的有机硅发泡胶新产品。
公司分阶段、分行业、跨区域进行电子胶产能布局，前期投资建设的电子胶项目产能主要面向 LED 驱动电源和光伏等市场领域。鉴于新能源汽车和动力电池用胶是电子胶应用的增量细分市场，且成为电子胶增速最快的细分应用领域之一，市场空间广阔。公司现有电子胶产能规模预计无法满足新能源汽车和动力电池用胶客户需求。
（3）公司积极把握增量细分市场的关键机遇期，有必要通过本次募投项目提前规划并及时扩充产能
由于电子胶产品质量对新能源汽车与动力电池的性能影响较大，下游客户对供应商选择比较谨慎，认证周期较长，一旦长期合作认可后，通常不会轻易更换。同时，电子胶下游新能源汽车和动力电池厂商集中度高，批量订单规模大，具有技术和规模先发优势的公司将在竞争中处于有利位置。鉴于少数有实力的国内外公司已开发或正在开发满足性能要求的类似产品，且在相关电子胶产品与技术趋于成熟的情况下，厂商之间的竞争主要在于产能规模和供应稳定性的较量。在抢占市场的关键时期，如果没有足够的产能储备，就无法及时响应客户，从而失去重要的发展机遇。
本次募投项目的建设期为两年，建设周期较长，公司有必要通过提前规划并建设新产能以满足市场需求，进一步扩展上述领域的重要客户资源，扩大电子胶业务市场份额，增强公司的市场竞争力。
2、通过项目建设，提高公司建筑有机硅密封胶产品的原材料自主供应能力，提升公司建筑有机硅密封胶业务综合盈利能力
核心助剂具体包含双组分助剂、钛酸酯催化剂和底涂，主要用于建筑有机硅密封胶的生产。近年来，公司建筑有机硅密封胶，尤其是装配式建筑胶收入稳定增长，相关产品对核心助剂原材料的需求持续增长。通过本项目建设，有助于解决核心原材料的稳定供应，满足自身有机硅密封胶生产需求，提升产品质量和性能，保证供应链安全并降低成本，巩固公司建筑有机硅密封胶的竞争优势。
1、新能源胶业务市场前景良好，产品拥有较为广阔的市场空间，为募投项目的产能消化提供了市场基础
据中国汽车工业协会（CAAM）统计，2021 年汽车产销企稳回升，其中新能源汽车成为最大亮点，全年销量 352.1 万辆，同比增长 157.57%，新能源车渗透率达 13.40%。乘用车市场信息联席会预测，2022 年新能源汽车有望突破 600万辆，新能源汽车渗透率达 22%左右。根据 EV Volumes 数据，2021 年全球新能源累计销量近 650 万辆，较去年同期增长 108%，市场渗透率超过 6%。根据研究机构EVTank 联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2022 年）》，2021 年，全球新能源汽车销量达到 670 万辆，同比大幅度增长 102.4%，其中中国市场销量达到 354.8 万辆，同比增长 160.1%。展望 2025 年和
2030 年，EVTank 预计全球新能源汽车销量将分别达到 2240 万辆和 4780 万辆，
2025 年新能源汽车销量占当年新车销量的比例将接近 50%。
随着全球新能源产业的快速发展，动力电池已经普遍应用于电动自行车、电动汽车、大型电动工具等产品。根据研究机构 EVTank 联合伊维经济研究院共同发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2022 年）》，2021 年，全球汽车动力电池出货量约为 371.0GWh，同比增长约 134.7%。根据高工产研锂电研究所数据， 2021 年中国动力电池出货量约为 220Gwh，同比增长 175.0%。中国动力电池出货量占全球出货量的比例约为 59.3%，中国已成为全球最重要的动力电池生产基地。根据GGII 的预测，2025 年全球动力电池出货量将达到 1,550GWh。
对于新能源汽车而言，电池、电机、电控作为最为核心和关键的三大系统，电子胶已被广泛应用于电池包、电池管理系统、逆变器、变压器、车载充电机、电机等部件上，且可以很好地满足新能源汽车三电系统客户的安全、可靠、轻量化、可返修的需求。电子胶在新能源汽车电池、电机、电控三电系统等部位应用点较多，新能源汽车相比燃油车单车用胶量提升。
对于动力电池而言，保持绝佳的防水防尘效果的前提下，易发热自燃是影响
其安全使用的头等难题，同时，在暴雨、浅滩、雾霾等极端条件下，汽车行驶过程对动力电池的密封和缓冲保护提出更高的要求。为保证新能源汽车的行驶安全，防震、阻燃、导热、防水等优异性能需求持续推动电池用胶产品创新和用胶量提升。
综上所述，新能源汽车、动力电池等新能源产业作为中国优势产业，行业规模持续领跑全球并带动有机硅材料下游应用领域不断拓展，新能源用胶进口替代趋势明显。新能源等新兴市场领域成为有机硅胶下游应用中发展最快的领域之一。
2、公司有机硅密封胶规模优势为核心助剂产能消化提供了持续的需求支撑
有机硅密封胶由于其独特的化学结构、性能以及环保品质，将不断替代传统聚硫类、橡胶类、丙烯酸胶类产品等，加上国产有机硅密封胶对进口产品的替代影响等因素，将带来有机硅密封胶市场需求的持续增长。公司具有深厚的工艺技术沉淀和规模优势，面临市场需求广阔。除在建产能外，公司建筑有机硅密封胶持续扩充，现有产能居行业前列，公司建筑有机硅密封胶对核心助剂需求旺盛。公司有机硅密封胶产能规模和核心助剂需求量为本次募投项目核心助剂产能消化提供了稳定支撑。
3、公司电子胶业务发展较好，为募投项目实施与产能消化的良好的产品、技术、人员和客户储备
（1）产品和技术方面
公司积极推进电子胶产品在新能源汽车与动力电池领域的研发、推广与应用。针对新能源汽车关键用胶部位和客户需求痛点，公司自主研发并推出了产品类型丰富的新能源汽车与动力电池用胶整体解决方案，形成了较为完善的产品矩阵，能够满足下游客户一站式用胶需求。
公司新能源汽车及动力电池胶整体解决方案包括导热灌封及硅凝胶、粘接密封胶、发泡胶及胶片等，相关产品具有导热系数高、阻燃、材料强度高、密度低等特点适用于新能源汽车三电系统（动力电池、电机、电控）与汽车电子零部件
的结构粘接、防水、隔热、散热、阻燃等。
目前市场上常用的电池灌封材料在性能方面难以同时做到绝缘、阻燃、轻量化。针对行业痛点，公司经过自主研发推出有机硅发泡胶产品，该产品主要针对电芯间灌封绝缘、阻燃防火，兼具绝缘、阻燃、轻量化、无死角密封的优异性能。相关产品具体包括低密度玻璃微珠有机硅灌封胶和行业首发的现场发泡的有机硅发泡胶新产品，两者均用于电芯之间的隔热、阻燃和灌封。有机硅发泡胶产品的优异性能配合动力电池的热管理设计，可用于动力电池的热失控热扩散防护，起到轻量化隔热效果。公司持续进行研发投入，针对下游客户需求不断完善电子胶产品矩阵，满足下游客户需求。
（2）人员储备方面
在人员储备方面，伴随新能源汽车与动力电池用胶市场持续扩大，公司积极加强电子胶业务的研发投入，公司电子胶业务拥有 4 名博士，2 名高级工程师，带领研发团队重点开发并丰富应用于新能源汽车和动力电池领域的电子胶产品。公司针对新能源用胶下游客户和终端用户的痛点，持续加大相关产品的研发创新力度，扩大新能源业务用胶的应用点，满足下游客户市场需求。
（3）客户开拓情况
在新能源汽车和动力电池领域，公司于 2020 年已进入比亚迪等汽车制造商的供应体系，2022 年公司新进入了山西大运汽车的供应体系。公司应用于动力电池的低密度玻璃微珠有机硅灌封胶产品已完成江淮xx（江淮汽车的电池供应商）项目定点前的相关测试，并签署采购框架协议。现场发泡的有机硅发泡胶新产品正与动力电池厂商进行送样测试，目前已完成中试阶段。
在电动自行车动力电池领域，公司积极推进具有阻燃、轻量化特性的有机硅发泡胶方案在电动自行车的推广应用。公司目前正在推进博力威、星恒、保力新、猛犸、广踏、盛利电池、德赛电池等下游厂商合作，目前处于送样测试阶段。此外，公司积极参与电动自行车电池标准制定，推动电动自行车行业电池安全防护升级。
公司看好新能源电子胶的发展，顺应新能源市场产品应用大方向，同时，乙烯基硅油是电子胶必不可少的主要原材料之一。面对下游规模较大的应用市场，公司同行业公司也在积极扩增产能，对乙烯基硅油需求显著拉动。
综上，新能源用胶目前是电子胶乃至整个有机硅胶领域增速最快的细分市场，市场前景广阔，公司持续开拓并深耕电子胶业务，同时面对新能源密封胶市场带来的机遇，公司管理层将发展新能源电子胶作为第二增长曲线，公司产品、技术和人员储备较为完善，能够解决下游市场产品应用的痛点，且客户拓展情况目前符合预期。募投项目投入到电子胶业务具备可行性，公司具备产能消化的基础。
x次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，项目建成后将进一步提升公司市场占有率和电子胶业务占比，完善公司的产业布局，保证核心原材料的稳定供应，强化公司的技术优势，有助于公司市场地位和品牌价值的提升。本次向特定对象发行有利于拓展公司电子胶业务第二增长曲线以及巩固建筑有机硅密封胶市场竞争优势。
x次向特定对象发行将为公司产业布局和可持续发展提供有力的资金支持。本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率将进一步降低，财务状况将得到改善。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提高，整体实力也将大幅提升，为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，因此，短期内公司可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情形。未来随着募投
项目业绩的逐渐释放，公司的净资产收益率和每股收益等指标将会有所提高。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
公司是一家以研发、生产和销售环境友好型密封胶和涂料为主的国家xx技术企业，致力于为全球客户提供定制化解决方案。公司拥有国家级“绿色工厂”和 CNAS 国家认可实验室，是全国密封胶年产能最大的生产企业之一。公司产品广泛运用于门窗幕墙、家庭装修、集装箱制造、装配式建筑、钢结构制造、机械设备、石化装备、汽车制造、船舶游艇装备、太阳能光伏、新能源汽车、LED驱动电源、电力及电子电气等领域。
本次募集资金投资年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目，一方面将助力公司进一步拓展电子胶第二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额，另一方面公司得以向核心助剂原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。该项目均符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化业务结构，提升综合实力。
x次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
x次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构也将发生变化，公司将按照实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案公告日，安泰化学直接持有公司 40.06%股份，为公司控股股东；xxxxx和间接控制公司 42.30%股份，为公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行的数量上限测算，本次向特定对象发行完成后，安泰化学持有的股份总数占公司股本总额的比例不低于 37.44%，仍为公司控股股东；xx夫直接和间接控制公司股份总数占公司股本总额的比例不低于 39.53%，仍为公司实际控制人。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
x次发行所募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于进一步扩大业务规模，保证核心原材料的稳定供应，提升公司核心竞争力，巩固市场地位。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务将进一步完善，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
x次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，公司的财务结构得到进一步改善。
x次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的收益需经过一定时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率有所下降。但是随着募投项目的建成投产，公司业绩会逐步提升。从中长期看，本次发行有利于公司提高产能，延伸产业链，提升公司的经营业绩，公司的盈利能力将进一步增强。
x次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将较大幅度增加。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将较大幅度增加，随着募集资金投资项目建成投产并产生效益后，公司经营活动现金流入将较大幅度增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此存在资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方占用的情形，亦不会因此存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，资产结构将进一步优化，
偿债能力将进一步提升。本次向特定对象发行不会导致公司负债增加，资产负债结构将更加合理。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形。
1、募投项目建设进度未达预期的风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可抗力，如在国家贸易政策、设备及材料供应商供货周期等方面出现重大不利变化，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。
2、募投项目效益未达预期的风险
公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，该等项目具有良好的技术积累和市场基础。然而项目实施后，若出现原材料价格上涨、市场开拓未达到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场需求等不利情况，将可能使募投项目无法达到预期收益水平，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
3、募投项目新增折旧可能导致业绩不能达到预期的风险
x次募投项目建成后，公司将新增厂房、机器设备等固定资产。若项目投产后未能达到预期效益，项目建设形成的新增固定资产将对公司形成较大的折旧压力，可能导致公司出现业绩不能达到预期的风险。
4、扩产产品产能消化风险以及新增产品量产进度不及预期的风险
x次募投项目的扩产产品乙烯基硅油和新能源密封胶，达产后如销售情况不及预期，将出现产能消化风险。
本次募投项目的新增产品核心助剂，随着市场环境、客户需求以及市场技术迭代等因素的变化，存在产品量产进度不及预期的风险。
x次募集资金投资项目的产品终端应用于新能源汽车、光伏、动力电池、 LED 驱动电源、5G 通讯、电子电气以及建筑用胶等市场，涵盖传统市场及战略新兴市场等多个领域。其中汽车和建筑行业受到宏观经济波动影响较大。若国内宏观经济增长不及预期或行业政策出现重大调整，将对公司产品的市场需求产生不利影响，从而影响公司业绩。
经过多年发展，公司凭借较强的产品质量、较高的品牌知名度和良好的客户基础，在行业内已处于较为领先的地位。但是，如果主要竞争对手通过技术改进、提升产品质量、降低产品价格、优化市场渠道、增强营销与服务等措施抢占市场份额；同时公司不能在价格、性能、质量以及服务等方面适应行业的竞争态势，则存在被其它厂商挤压市场空间的风险，从而导致公司经营业绩下降的风险。
受国家环保政策和供给侧结构性改革等影响，最近两年公司主要原材料价格波动较大，直接影响公司生产经营成本。若原材料价格持续波动，而公司产品价格调整具有一定滞后性，势必影响公司产品的毛利水平，对公司利润产生较大影响。公司将根据原材料价格走势保证合理库存，通过提升管理水平、提高生产效率等方式合理控制成本，通过开发高附加值产品、开拓新应用领域等方式提升公司盈利能力，努力保持公司经营业绩持续增长，但仍存在原材料价格波动对公司利润水平产生不利影响的风险。
x次向特定对象发行的募投项目实施后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、市场开拓和资源整合提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司未能及时适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
x次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次向特定对象发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。
x次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
由于本次向特定对象发行需要向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
股票市场投资收益和投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策等因素的影响。因此，本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性，投资者对此应有充分的认识。
第四节 公司利润分配情况
公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
“1、利润分配的原则
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司持有的公司股份不参与分配利润。
2、现金分红的比例
在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000
万元人民币；（4）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、利润分配的决策程序
公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事，则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”
公司最近三个会计年度的现金分红具体情况如下表所示：
单位：万元
年度 | 现金分红金额 （含税） | 股份回购金 额（不含相关交易费用） | 现金分红总 额（含税、含回购金额） | 合并报表中 归属于上市公司净利润 | 现金分红总额占合并 报表归属于上市公司股东的净利润比例 |
2019 年度 | 5,010.06 | 1,799.84 | 6,809.90 | 8,541.56 | 79.73% |
2020 年度 | 3,983.79 | - | 3,983.79 | 11,175.11 | 35.65% |
2021 年度 | 1,839.29 | 3,252.22 | 5,091.50 | 5,068.92 | 100.45% |
合计 | 10,833.13 | 5,052.05 | 15,885.19 | 24,785.59 | 64.09% |
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 192.27% | ||||
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕 35 号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用，以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。具体内容如下：
“（一）利润分配的形式和基本原则
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的
方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4、公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）差异化现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（四）发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。
公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
2、股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、董事会对利润分配政策进行调整或变更的，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
4、股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，并以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因。”
第五节 x次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于 2023 年 9 月 30 日完成。（该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）
（3）假设本次发行A 股股票数量为发行上限，即发行数量 26,092,671 股，且募集资金总额为 28,000.00 万元。在预测公司发行后总股本时，以 2022 年末公
司总股本 372,752,452 股为基础，仅考虑本发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。（此假
设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会予以注册决定的发行股份数量和实际发行完成时间为准）
（4）2021 年度，公司归属于母公司股东的净利润为 50,689,231.18 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 43,228,449.44 元。
假设公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别在 2021 年度基础上按照持平、增长 10%和下降 10%的业绩变动幅度测算。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断）
（5）上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测公司本次发行后净资产时，不考虑 2023 年度预测净利润、本次发行股票募集资金以外的因素。
以上假设分析仅作为示意性测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
单位：股、元
项目 | 2021 年度/年末 | 2023 年度/年末 | 2023 年度/年末 |
x次发行前 | x次发行后 | ||
总股本 | 372,752,452 | 372,752,452 | 398,845,123 |
情形一：2023 年归属于上市公司普通股股东的净利润与 2021 年度预测基数持平 | |||
归属于公司普通股股东 的净利润 | 50,689,231.18 | 50,689,231.18 | 50,689,231.18 |
扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润 | 43,228,449.44 | 43,228,449.44 | 43,228,449.44 |
基本每股收益 | 0.136 | 0.140 | 0.134 | |
稀释每股收益 | 0.136 | 0.140 | 0.134 | |
扣除非经常性损益 | 基本每股 收益 | 0.116 | 0.120 | 0.114 |
稀释每股 收益 | 0.116 | 0.120 | 0.114 | |
加权平均净资产收益率 | 5.85% | 5.77% | 5.35% | |
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益） | 4.99% | 4.92% | 4.56% | |
情形 2：2023 年归属于上市公司普通股股东的净利润比 2021 年度预测基数增长 10% | ||||
归属于公司普通股股东 的净利润 | 50,689,231.18 | 55,758,154.30 | 55,758,154.30 | |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 | 43,228,449.44 | 47,551,294.38 | 47,551,294.38 | |
基本每股收益 | 0.136 | 0.150 | 0.147 | |
稀释每股收益 | 0.136 | 0.150 | 0.147 | |
扣除非经常性损益 | 基本每股 收益 | 0.116 | 0.128 | 0.125 |
稀释每股 收益 | 0.116 | 0.128 | 0.125 | |
加权平均净资产收益率 | 5.85% | 6.33% | 5.86% | |
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益） | 4.99% | 5.40% | 5.00% | |
情形 3：2023 年归属于上市公司普通股股东的净利润比 2021 年度预测基数下降 10% | ||||
归属于公司普通股股东 的净利润 | 50,689,231.18 | 45,620,308.06 | 45,620,308.06 | |
扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润 | 43,228,449.44 | 38,905,604.50 | 38,905,604.50 | |
基本每股收益 | 0.136 | 0.122 | 0.120 | |
稀释每股收益 | 0.136 | 0.122 | 0.120 | |
扣除非经常性损益 | 基本每股 收益 | 0.116 | 0.104 | 0.103 |
稀释每股 收益 | 0.116 | 0.104 | 0.103 | |
加权平均净资产收益率 | 5.85% | 5.21% | 4.82% | |
加权平均净资产收益率 | 4.99% | 4.44% | 4.11% | |
（扣除非经常性损益） |
注 1：资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注 2：发行后总股本以 2022 年末公司总股本 372,752,452 股为基础测算。由于公司尚未
公布 2022 年度报告，公司2023 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润在 2021 年度基础上进行测算。
本次向特定对象发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募投项目产生效益需要一定的过程和时间，在募投项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行 A 股股票后即期回报被摊薄的风险。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施一方面有利于公司进一步拓展电子胶第二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额，另一方面公司得以向核心助剂原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。该项目均符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化业务结构，提升综合实力。具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）公告。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶涉及的相关产品均为公司电子胶成熟产品。本次募投项目的实施将助力公司进一步拓展电子胶第二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额。
年产 0.2 万吨核心助剂为公司建筑有机硅密封胶生产自用。本次募投项目实施后，通过原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。
x次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
公司始终重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理人员，管理团队对有机硅行业业务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才建设，着力培养和建设骨干队伍。
此外，公司重视员工培训，在公司内部实行培训常态化，不断提高员工队伍的综合素质。通过建立科学合理的晋升通道和激励机制，促进员工与公司共同成长，共享发展成果。
2、技术储备情况
公司作为xx技术企业，拥有一批较为先进的试验检测设备和健全的技术创
新机制，有利于促进公司技术不断升级和产品结构不断丰富。公司高度重视专业技术人才的培养工作，利用公司先进的研发环境和产业化平台，形成了一支结构合理、业务素质较高的研发梯队，具备扎实的理论基础和丰富的研发经验。
3、市场储备情况
经过多年的经营积累，公司产品凭借可靠的质量和较高的性价比优势，在业内获得了良好的口碑。在建筑工程用密封胶领域，公司凭借较强的产品品质和技术服务能力，深耕中心城市和大客户，通过取得更多大型房地产集团的品牌指定，市场份额稳步提升。在电子胶领域，公司以其优质的产品性能和技术服务能力，在同行业市场中拥有较强的竞争优势，相关产品已获得多家大型客户的认证。
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修订了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
公司自上市后，实现了稳步发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
障
x次向特定对象发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监督管理部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
广州集泰化工股份有限公司
董事会
二〇二三年二月二十八日