Contract

北京市天元律师事务所

关于固xx技术股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 000 xxxx：000000

北京市天元律师事务所

关于固xx技术股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一）

京天股字（2022）第 415-4 号

致：固xx技术股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）接受固xx技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

就发行人本次发行，本所于 2022 年 8 月 11 日出具了《北京市天元律师事务所关于固xx技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于固xx技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于上海证券交易所于 2022 年 8 月 26 日出具上证科审（再融资）〔2022〕 203 号《关于固xx技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），且发行人编制了 2022 年 1-6 月财务报表（未

经审计），本所现根据《问询函》的相关要求并结合发行人 2022 年度 4-6 月期间或《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日期间所涉有关事宜出具《北京市天元律师事务所关于固xx技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等规定及截至本补充法律意见出具之日已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》不可分割的一部分。

本所在《法律意见》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。

除另有说明，本所在《法律意见》、《律师工作报告》中使用的简称同样适用于本补充法律意见。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

本所现出具如下补充法律意见：

第一部分 关于《问询函》的回复

《问询函》问题1

请发行人说明：„„(4)本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师就问题(4)核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

（一）本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形

1、本次募集资金用途已确定，不存在变相投资房地产业务的情形

x次募投项目拟募集资金总额不超过 253,980.00 万元（含本数），扣除发行

费用后，实际募集资金用途具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金额
1	年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWh 储能电 池生产基地建设项目	126,709.11	126,700.00
2	年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWh 储能电池生产基地建设项目	87,287.86	87,280.00
3	补充流动资金	40,000.00	40,000.00
合计		253,996.97	253,980.00

公司募投项目所涉土地系工业用地，不属于房地产开发业务用途。根据公司及子公司固xx广德与安徽广德经济开发区管委会签署的《固xx（广德）新能源产业园项目之投资协议》，公司拟xxx经济开发区东亭路两侧、富村路以南、青春路以北区域地块实施募投项目建设，土地性质与实际用途均为工业用地，规模与项目情况相匹配，不存在变相投资房地产业务的情形。

2、公司及公司之控股和参股公司不具备房地产开发资质，无法开展房地产开发业务

根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。报告期内，公司及公司之控股和参股公司的业务及经营范围不涉及房地产开发相关业务，不具备房地产开发、经营资质，无法使用募集资金变相用于房地产开发业务。

（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务

1、公司及其现有控股、参股子公司的经营范围及其业务情况报告期内，公司、控股和参股公司不存在房地产相关业务。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是指“从事房地产开发和经营”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。

截至本补充法律意见出具之日，公司自身经营范围如下：

公司名称	经营范围	主营业务	是否涉及房地 产相关业务
固xx技术股份有限公司	研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的集成和安装；智能家居、智能电网等电子产品、低压成套开关设备、充电桩；销售：电子电路元件、金属制品、半导体照明器件、显示器件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整流器和电感器、其他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）	光伏并网逆变器、储能产品和户用系统等产品的研发、生产及销售	否

序号					是否
					涉及
	公司名称	持股 比例	经营范围	主营业 务	房地 产相
					关业
					务
			许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
			电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；道路
			货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
			相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
			相关部门批准文件或许可证件为准）
			一般项目：变压器、整流器和电感器制造；配电开关
1	固xx电源科技（广德）有限公 司	直接持股 100%	控制设备制造；光伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；配电开关控制设备研发；新兴能源技	光伏逆变器的生产、 销售	否
			术研发；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备
			销售；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；人
			工智能行业应用系统集成服务；太阳能发电技术服务；
			建筑材料销售；技术进出口；货物进出口；储能技术
			服务；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主
			依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至本补充法律意见出具之日，公司报告期末的控股子公司经营范围/主营业务情况如下：

序号					是否
					涉及
	公司名称	持股 比例	经营范围	主营业 务	房地 产相
					关业
					务
		通过
1-1	广德市广威电力开发有限公司注	固xx广德间接控 制	太阳能发电；光伏发电技术开发、节能技术推广服务；光伏设备及元器件的销售，光伏设备安装及租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	光伏发电相关业务	否
		100%
			许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用	光伏发电项目的开 发、运维；光伏系统主要配件销售
			机场建设）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
			和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
			可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
			一般项目：货物进出口；储能技术服务；太阳能发电
			技术服务；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电子
			元器件零售；电子元器件批发；非公路休闲车及零配
2	南京小蓝清洁能源科技有限公司	直接持股 70%	件制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造；电池销售；智能输配电及控 制设备销售；软件开发；船舶改装；船舶自动化、检		否
			测、监控系统制造；船用配套设备制造；机械电气设
			备制造；机械电气设备销售；非公路休闲车及零配件
			销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽
			车零配件零售；汽车零部件研发；先进电力电子装置
			销售；电气设备销售；软件销售；对外承包工程；户
			外用品销售；进出口代理（除依法须经批准的项目外，
			凭营业执照依法自主开展经营活动）
3	苏州固xx创业投资有限公 司	直接持股 100%	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	投资管理咨询服务	否
			太阳能发电；风力发电；技术开发；技术咨询；技术
4	北京xx新能源有限公司	直接持股 100%	交流；技术转让；技术推广；技术服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目	光伏发电相关业务	否
			的经营活动）
5	江苏昱德 新能源科	直接 持股	许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修 和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方	分布式 户用光	否

序号					是否
					涉及
	公司名称	持股 比例	经营范围	主营业 务	房地 产相
					关业
					务
	技有限公	70%	可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	伏发电
	司		一般项目：新兴能源技术研发；互联网数据服务；物	系统的
			联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技	集成及
			术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；计算	销售；
			机系统服务；软件开发；企业管理咨询；机械设备租	新兴能
			赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；	源技术
			网络与信息安全软件开发；合同能源管理；环境保护	研发
			专用设备销售；广告设计、代理；广告制作；市场营
			销策划；太阳能发电技术服务；科技推广和应用服务；
			光伏发电设备租赁；电气设备修理；通用设备修理（除
			依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
			营活动）
			一般项目：新兴能源技术研发；互联网数据服务；物
5-1	苏州伏租新能源科技有限公司	通过江苏昱德间接控制 100%	联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理咨询；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；网络与信息安全软件开发；合同能源管理；环境保护专用设备销售；广告设计、代理；广告制作；市场营 销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法	分布式户用光伏系统运营相关业务	否
			自主开展经营活动）
5-2	上海友夸数字科技有限公司	通过江苏昱德间接控制 80%	一般项目：数字、网络、新能源、互联网、计算机、环保技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，节能设备、环保设备、计算机软硬件的销售，合同能源管理，创意服务，设计、制作、代理各类广告，图文设计、制作，市场营销策划，电子商务 （不得从事增值电信、金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	分布式户用光伏信息化及数字化整体解决方案提 供商	否
			许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
			输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建
			设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包；施工专
	青海xx	直接	业作业；建设工程设计；特种设备安装改造修理；建	光伏发
6	新能源有	持股	设工程监理；建设工程勘察（依法须经批准的项目，	电相关	否
	限公司	51%	经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目	业务
			以审批结果为准）
			一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；风
			力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

序号	公司名称	持股比例	经营范围	主营业务	是否涉及房地产相关业 务
			技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；储能技术服务；普通机械设备安装服务；发电机及发电机组制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；发电机及发电机组销售；太阳能热发电产品销售；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电力设施器材销售；电子元器件批发；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表销售；仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电线、电缆经营；机械设备销售；电工器材销售；金属材料销售；建筑用金属配件销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品零售；建筑材料销售；金属结构销售；金属结构制造；光伏设备及元器件销售；土石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
7	GoodWe Australia Xxx.Xxx.	直接持股 100%	澳洲市场的业务开拓、产品销售、技术支持及售后服务		否
8	GoodWe Benelux B.V.	直接持股 100%	荷兰的业务开拓、产品销售、技术支持及售后服务		否
9	固xx电源科技（香港）有限公 司	直接持股 100%	控股平台，原持有 GoodWe Europe GmbH 股权		否
10	GoodWe Europe GmbH	直接持股 100%	德国及xx国家市场的业务开拓、产品销售、技术支持及售后服务		否
11	GoodWe Korea Co.,Ltd.	直接持股 100%	韩国市场的业务开拓、产品销售、技术支持及售后服务		否
12	GoodWe Power	直接 持股	英国及xx国家市场的业务开拓、产品销售、技术支持及售 后服务		否

序号	公司名称	持股比例	经营范围	主营业务	是否涉及房地产相关业 务
	Supply Technology Co. Limited	100%
13	GoodWe Japan 株式 会社	直接持股 100%	日本及xx国家的业务开拓、产品销售、技术支持及售后服务		否
14	GoodWe USA Inc.	直接持股 100%	美国及xx国家的业务开拓、产品销售、技术支持及售后服务		否
15	中新旭德新能源（苏州）有限公司	直接持股 51%	许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）	太阳能光伏电站投 资、建设、运维等新能源业务	否
15-1	苏州北科迈新能源有限公司	通过中新旭德间接控制 100%	许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）	太阳能发电及合同能源管理	否
15-2	苏州工业园区江一北新能源有限公司	通过中新旭德间接控制 100%	许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设 备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法	太阳能发电及合同能源管理	否

序号	公司名称	持股比例	经营范围	主营业务	是否涉及房地产相关业 务
			自主开展经营活动）
16	苏州固宝昌新能源科技有限公司	直接持股 100%	一般项目：新兴能源技术研发；互联网数据服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理咨询；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；网络与信息安全软件开发；合同能源管理；环境保护专用设备销售；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；太阳能发电技术服务；科技推广和应用服务；光伏发电设备租赁；电气设备修理；通用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	户用光伏电站项目建设及安装	否
16-1	济南固宝隆新能源科技有限公司	通过苏州固宝昌间接持股 100%	一般项目：新兴能源技术研发；互联网数据服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理咨询；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；网络与信息安全软件开发；合同能源管理；环境保护专用设备销售；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；电气设备修理；通用设备修理。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	户用光伏电站项目建设及安装	否
16-2	石家庄固xx新能源科技有限公司	通过苏州固宝昌间接持股 100%	一般项目：新兴能源技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；互联网数据服务；物联网应用服务；工程管理服务；计算机系统集成服务；软件开发；企业管理咨询（投资及资产管理除外）；光伏设备及元器件、电力电子元器件、环境保护专用设备销售；网络与信息安全软件开发；合同能源管理；设计、制作、代理、发布国内广告业务；市场营销策划；太阳能发电技术服务；光伏发电设备、机械设备租赁；电气设备、通用设备修理；太阳能光伏发电设备安装、维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）	户用光伏电站项目建设及安装	否

注：广德市广威电力开发有限公司已于 2022 年 8 月 22 日注销。

截至本补充法律意见出具之日，公司报告期末的参股公司经营范围/主营业务情况如下：

参股公司名称	持股（财产份额）比例	经营范围/主营业务	是否涉及房地产相关 业务
江西原能光伏科技有限公司	直接持股 30%	光伏系统的技术研发、建设、安装、运营、维护。农作物种植，农产品加工、销售，农业观光旅游。光伏发电、售电，光伏发电设备及其零配件批发、零售（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
Redback Technologies Holdings Pty Ltd	直接持股 26.33%	研发、出口储能系统，并通过云平台为电网公司和终端用户服务	否
安徽固太新能源有限公司	直接持股 9.80%	分布式电源设备及零配件研发、生产、销售、安装、维护；储能设备及零配件的研发、生产、销售、安装、维护；自营和代理商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	否
苏州xxx能源科技有限公司	直接持股 50%	新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电气设备安装服务；承接：太阳能发电工程、电力工程的设计、施工及相关技术咨询；销售：太阳能设备、电力产品、机电设备（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	否
上海昇德建筑科技有限公司	直接持股 30%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；太阳能发电技术服务；软件开发；光伏发电设备租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；光伏设备及元器件销售；智能控制系统集成；包装材料及制品销售；配电开关控制设备销售；充电桩销售；电池销售；机械设备销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）	否
合肥蔚悦创业投资合伙企业 （有限合伙）	直接持有 10%	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	否
苏州明善源德股权投资合伙企业（有限合 伙）	直接持有 17.17%	一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
广德智慧能源有限公司	通过固xx广德间接持股 20%	许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；	否

参股公司名称	持股（财产份额）比例	经营范围/主营业务	是否涉及房地产相关 业务
		节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；热力生产和供应；供冷服务；智能输配电及控制设备销售（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）
嘉兴朝绪股权投资合伙企业 （有限合伙）	直接持有 62.49%	一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
北京中科昊芯科技有限公司	直接持股 1.47%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；销售自行开发的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；集成电路布图设计代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）	否
合肥中恒微半导体有限公司	直接持股 2.86%	从事半导体芯片、元器件设计；硅和碳化硅模块封装设计；汽车电子功率模块生产、制造与销售；新能源技术、节能环保技术领域内的技术开发、软件开发、技术转让、技术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
中能电气股份有限公司	直接持股 0.58%	输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；国内一般贸易、货物及技术的进出口贸易（不含进口分销）；软件开发与信息系统集成服务；能源微电网的建设、经营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域的工程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
苏州精控能源科技有限公司	通过固xx创投间接持股 1.94%	车用锂电池管理系统、车用电池系统、车用铅酸能源管理系统的研发、生产和销售，储能管理系统及电源系统的研发、生产和销售，新能源汽车零部件的研发、生产和销售及相关产品和技术的进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否

2、报告期内，公司曾经的控股、参股公司经营范围及其业务情况

控股、参股公司名称 经营范围/主营业务 是否涉及房地产相关业务

Power Perfect Investment Co., Ltd	持股平台	否
xxxx科技有限公司	研发、销售储能系统，智能数 据收集系统	否

综上，本次募投项目不存在变相投资房地产业务的情形。报告期内，公司及其控股、参股公司的业务及经营范围均不涉及房地产相关业务，不具备房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目和房地产相关收入。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅募投项目“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWh 储能电池生产基地建设项目”及“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWh 储能电池生产基地建设项目”的可行性研究报告，了解本次募投项目规划产品类别及产能；

2、取得发行人募投项目备案证明、环评批复文件，取得发行人与安徽广德经济开发区管委会签署的《固xx（广德）新能源产业园项目之投资协议》，取得安徽广德经济开发区管委会出具的情况说明；

3、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；

4、取得并查阅发行人及其控股、参股子公司营业执照、公司章程，检索国家企业信用信息公示系统，查阅发行人及其报告期内的控、参股公司的经营范围及实际开展业务情况，确认不存在房地产相关业务。

（二）核查结论本所律师认为：

本次募集资金用途已确定，符合募投项目资金需求，不属于房地产开发业务用途，不存在投资房地产业务的情形；报告期内，发行人、控股和参股公司的业务及经营范围不涉及房地产相关业务，不具备房地产开发、经营资质，无法使用募集资金变相用于房地产开发业务。

《问询函》问题 4

请发行人说明：(1)开展户用光伏融资租赁业务的背景、原因及必要性，业务模式与同行业公司存在差异的原因及合理性；(2)结合公司开展分布式光伏发电产品及服务的用户选取标准、风险责任机制等，说明相关业务的风险点、采取的具体内控措施及其有效性；(3)结合相关合同的主要条款及各方的权利与义务、对外担保涉及的客户及占比，说明对外担保计提预计负债的充分性，相关客户是否存在逾期还款情形，是否导致发行人存在较大风险敞口，对公司持续经营及财务状况的影响。

请保荐机构及发行人律师依据《再融资业务若干问题解答》问题 7 进行核查并发表明确意见。

回复：

一、开展户用光伏融资租赁业务的背景、原因及必要性，业务模式与同行业公司存在差异的原因及合理性

（一）开展户用光伏融资租赁业务的背景、原因及必要性

根据国家能源局发布的光伏发电建设运行情况，2021 年，我国光伏新增装机量达 54.88GW，其中分布式新增 29.28GW，占比 53.4%。分布式光伏分为户用及工商业光伏，其中，户用光伏新增装机量 21.6GW，创历史新高，占我国光伏新增装机量的 39.4%，同比增长高达 113.3%。2022 年 1-6 月，我国光伏新增装机量达 30.88GW，其中分布式新增 19.65GW，占比 63.65%，户用光伏新增装机量 8.91GW，同比增长 51.5%。因此，分布式光伏，尤其是分布式户用光伏业务市场前景广阔且发展潜力大。

户用光伏是指将光伏电池板放置于家庭住宅屋顶或者院落内的小型分布式光伏电站。国家“十四五”规划、“双碳”目标和“乡村振兴”战略等大背景下，国家乡村清洁能源建设工程、千乡万村沐光行动等利好政策相继出台。2021 年 6

月 20 日，国家能源局综合司发布了《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》指出：开展整县（市、区）推进屋顶分布式光伏建设，有利于整合资源实现集约开发，是加快推进屋顶分布式光伏发展的重要举措。户用

光伏市场发展迅速，而当前户用光伏的渗透率仍处在较低水平，仍存在较为广阔的市场空间。

公司作为逆变器领军企业，其并网逆变器主要适用于分布式场景，在长期的行业积累下，公司对分布式光伏具有相当的市场基础，结合前述市场前景，公司认为未来工商业光伏及户用光伏的市场前景广阔，结合本身并网逆变器是分布式光伏系统的重要组成部分，因此公司及子公司xxx德逐步发展以工商业及户用为应用场景的分布式光伏业务。

为促进分布式光伏业务的发展，发行人与银行、融资租赁公司等金融机构签订合作协议，在该等合作模式下，发行人或发行人子公司江苏昱德销售光伏分布式发电产品及服务，金融机构基于业务真实性为符合购买分布式光伏发电产品及服务条件的个人或组织（以下简称“终端用户”、“用户”或“承租人”）提供融资服务，融资人以光伏电站发电所产生的收益、补贴收入（如有）作为主要还款来源，公司为融资人提供担保。

其中，发行人开展了两种模式的分布式光伏电站项目，包括：

1、户用分布式光伏电站业务，由控股子公司江苏昱德承接该项目，终端用户主要为自然人。截至报告期末，xxx德对终端用户合计担保余额为 22,763.55万元；

2、工商业分布式光伏电站项目，由发行人下设智慧能源事业部承接该项目，终端用户主要为工商业企业。该等业务开展规模较小，截至报告期末，合计担保余额为 1,371.38 万元。

（二）公司开展户用光伏融资租赁业务的模式

公司开展户用光伏融资租赁业务，由公司控股子公司xxx德与金融租赁公司（以下简称“金租公司”）签订《融资租赁合作协议》（以下简称“《合作协议》”）及《风险金合同》，确定终端用户租赁方案及合作方案，并严格按照业务合规相关要求，以融资租赁模式开展业务。

江苏昱德对目标区域的市场前景和需求进行评估，以加盟合作的方式，根据区域开发的需要在当地寻找符合要求、具备相应资质的代理商，与其签订《户用

业务加盟合作协议》（以下简称“《加盟协议》”），作为户用光伏电站（以下简称 “电站”）的区域开发方及建设方，负责终端客户的开发、电站的安装及并网等手续的办理。开发终端用户后由公司提供光伏电站设备并由公司考核通过的代理商进行安装建设，建设完成后根据验收单据由金融机构向公司支付前期费用（包括设备费用及工程费用），公司收到相应款项后再将工程费用支付给代理商（建设方）。

电站建设完成后，xxx德将电站出售给金租公司并对电站提供不低于 15年的有偿运维保证，金租公司以融资租赁方式将电站出租给终端用户，终端用户在 15-18 年内承担电站融资租赁相关租金和运维费用的偿还义务。15-18 年还租期满后，由终端用户按融资租赁合同相关条款约定的电站留购价款（人民币 1.00

元或 100.00 元）对电站进行留购并取得电站所有权，此后电站及电站发电产生

的后续收益全部归属于终端用户所有。因此，终端用户可在 15-18 年内享受电站

发电收益及相关补贴减去租金以及运维费的剩余收益，并在 15-18 年后享受电站收益及相关补贴减去运维费的剩余收益。

相关业务流程涵盖了从前期的代理商加盟、获客、踏勘及终端用户资质审核，到中期的方案设计、上门安装及并网验收，以及电站出售和后期的运维管理等步骤，覆盖了事前、事中、事后等各个业务环节的管控，主要可归纳为以下 11 个步骤：

①代理商加盟；②代理商获客；③拟开展业务的终端用户提交档案信息；④江苏昱德协同代理商开展实地踏勘工作；⑤xxx德、金租公司进一步审核终端用户资质；⑥江苏昱德、金租公司、终端用户三方签订融资租赁合同；⑦设计电站安装方案，代理商进行安装；⑧电站安装完成、通过竣工验收；⑨办理并网等手续，终端用户同国家电网签订《购售电合同》，绑定光 e 宝，连续三日发电后系统验收；⑩江苏昱德交付电站，开始提供运维服务；⑪金租公司向终端用户出租电站，金租公司放款，江苏昱德及代理商分别收到支付款项，终端用户开始偿还租金。

具体业务流程及环节请见下图：

（三）业务模式与同行业公司存在差异的原因及合理性

户用光伏电站业务具有强有力的政策支持和广阔的市场前景，而户用光伏电站建设的商业模式主要包括用户直接投资、用户通过银行贷款投资、用户通过融资租赁形式投资及合作开发等，由于户用光伏的回款周期较长，因此借款机构（银行或者融资租赁公司）往往需要相应的担保确认风险控制，结合下游用户的还款能力参差不齐，出于效率考虑借款机构一般要求如公司等业务开展人提供相应的担保。在融资方式的选择上，行业内选择的合作金融机构包括银行及融资租赁机构，行业内公司会根据融资期限及利率等因素进行综合考虑，两者在融资方式上并不具有实质性差异。

从同行业公司来看，可比公司均采用了相同的形式，均对金融机构提供了相应的担保，该业务模式已成为行业惯例，具体如下：

序 号	上市公司	被担保人	具体情况	反担保情况
			公司在销售分布式光伏发电系统过程中，部分
1	禾迈股份 （688032）	分布式光伏系统客户	分布式光伏系统客户向银行申请了光伏贷款，约定以光伏发电系统发电收益作为偿还银行贷款本金及利息的资金来源，同时由公司或公 司控股股东为其向银行提供连带责任担保和	客户类型：工商业、户用 反担保情况：无
			保证金担保（若由控股股东担保，则公司相应

序 号	上市公司	被担保人	具体情况	反担保情况
			提供反担保）
2	易事特 （300376）	购买、安装易事特分布式光伏电站的合 作对象	公司销售户用光伏发电系统/组件给终端客户，银行向终端客户提供光伏贷款，公司为终端客户向金融机构申请贷款提供连带责任担保	客户类型：工商业、户用 反担保情况：无
3	天合光能 （688599）	符合公司光伏分布式电站安装条件的终端用户	公司下属公司江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合分布式”）与金融机构合作开展融资租赁业务，天合分布式向金融机构销售户用光伏发电系统，金融机构与终端用户开展融资租赁业务，公司为各承租人向金融机构申请直租提供不见物回购责任。经销商为 用户提供履约担保。	客户类型：户用反担保情况：指定的合作经销商提供反担保
4	阳光电源 （300274）	信誉良好且具备融资条件的家庭光伏用户、工商分布式项目业主	与银行、融资租赁公司等金融机构开展合作，金融机构为符合其融资条件的家庭光伏用户、工商业分布式项目业主购买公司家庭光伏发电设备、工商业分布式产品及服务提供融资服务，公司为融资人提供保证金担保，担保额度不超过人民币 100,000 万，公司家庭光伏发电设备经销商对公司提供同等金额的反担保，工商业融资人及其实际控制人对公司提供等额的反担保	客户类型：工商业及户用 反担保情况：户用经销商对公司提供同等金额的反担保，工商业融资人及其实际控制人对公司提供等 额的反担保
5	正泰电器 （601877）	符合户用光伏分布式电站安装条件的个人	两家银行为贷款行为符合户用光伏分布式电站安装条件的个人提供贷款，贷款专项用于支付借款人向正泰安能及其子公司或正泰安能及其子公司指定的合作经销商购买建设户用分布式光伏电站的货款，并以光伏电站并网发电所产生的电费收入、补贴收入（如有）作为主要还款来源。正泰安能以实际发生的贷款余额为限为借款人提供本息全程连带责任保证， 并由指定的合作经销商提供反担保	客户类型：户用反担保情况：指定的合作经销商提供反担保
6	隆基绿能 （601012）	符合银行贷款条件的购买公司光伏发电设备的用户	公司与银行、经销商开展光伏贷业务合作，由银行为符合银行贷款条件的用户购买公司光伏发电设备提供贷款服务，经销商为用户的贷款提供连带责任担保，公司按照借款人融资总金额的一定比例向银行缴存保证金，并由经销商为公司相关保证金担保提供反担保。公司为与银行合作的户用分布式光伏贷业务提供的 保证金担保余额上限不超过人民币 2 亿元	客户类型：户用反担保情况：经销商提供反担保
7	中来股份 （300393）	符合银行 贷款条件	银行为符合银行贷款条件的自然人采购安装 中来民生户用分布式光伏电站设备提供贷款	客户类型：户用 反担保情况：经

序 号	上市公司	被担保人	具体情况	反担保情况
		的采购安装中来民生公司户用分布式光伏电站设备的自 然人	服务，公司及中来民生对借款人以本业务项下贷款所购户用分布式光伏电站设备承担回购担保责任。分布式光伏发电系统经销商将向公司或中来民生提供相应地反担保措施	销商提供反担保
8	亚玛顿 （002623）	符合银行贷款条件的自然人	银行为符合银行贷款条件的自然人购买公司分布式光伏发电设备提供贷款服务，公司承担借款人利用华夏银行贷款所购分布式光伏发电设备的回购担保责任。即当满足回购条款时，公司对华夏银行因向借款人贷款所形成的债权完成回购，并向华夏银行支付回购款项。为进一步保障公司权益，分布式光伏发电系统 安装商将提供相应的反担保措施	客户类型：户用反担保情况：部分贷款由光伏发电系统安装商提供反担保
9	双杰电气 （300444）	符合分布式光伏电站安装条件的终端用户	由银行为符合分布式光伏电站安装条件的终端用户提供贷款，贷款专项用于屋顶分布式光伏发电系统购建，并以光伏电站并网发电所产生的电费收入、补贴收入等作为主要还款来源。公司以实际发生的贷款余额为限为借款人提供连带责任保证。本担保事项由双杰山东指定的经销商向公司提供反担保，同时终端用户以家庭光伏系统全部财产和收益权向经销商 提供连带责任反担保	客户类型：户用反担保情况：指定的经销商向公司提供反担保
10	晶澳科技 （002459）	户用光伏业务项下符合分布式光伏电站安装条件的终端客户	公司下属子公司或指定的合作经销商销售户用光伏发电系统/组件给终端客户，金融机构向终端客户提供贷款，公司为终端客户向金融机构申请贷款提供连带责任担保 公司子公司或指定的合作经销商销售户用光伏发电系统/组件给金融机构，金融机构将户用光伏发电系统/组件出租给终端客户，公司为各终端客户向金融机构申请租赁业务提供连带责任担保/回购责任。本次担保事宜由指定的合 作经销商提供反担保	客户类型：户用反担保情况：指定的合作经销商提供反担保

如上表所述，公司开展分布式光伏业务系顺应行业发展趋势，开拓新的盈利点。在该业务开展过程中，金融机构从风控与审核效率的角度，结合行业惯例，要求业务开展人提供相应担保，公司亦采用了该种行业惯常形式。公司户用光伏融资租赁业务主体模式与同行业可比公司不存在差异，但在提供反担保方面存在一定差异。

反担保差异主要系在开展业务过程中，对于被担保用户为自然人的，部分同行业上市公司要求由第三人（经销商）提供反担保，部分同行业上市公司（如禾迈股份、易事特）未要求代理商提供反担保，而公司亦未要求代理商提供反担保。

上述差异原因主要系在公司的实务操作中，xxx德依据《加盟协议》和《户用光伏系统租赁合同》在“用户自电站租赁相关协议签署后两年内电站所在房屋被拆迁、搬迁的”、“用户自电站租赁相关协议签署后一年内，连续 2 次未按约定按时支付任何到期应付款项”两大条件触发下可要求代理商承担回购义务，即无条件地向江苏昱德支付回购价款（回购款为租赁合同下全部到期未付租金、未到期租赁本金、留购价款、违约金及其他款项），对超出期限的拆迁、搬迁及未按约定支付到期应付款项的，江苏昱德未做明确约定。

此外，由于代理商在质保期内承担免费基础运营维护义务，质保期外每年收取运营维护费用（运维服务费用包含向保险公司支付的财产保险费用、以及履行质保义务和维修维护保养义务的所有费用）并承担相应的运营维护义务，包括用户关系维护、系统巡检、维护、检修、逾期客户催收、派单批量清洗、二次拆装，且运维服务要求为客户投诉 1 小时内沟通反馈，故障 24 小时内处置方案出具，

48 小时内修复，逾期均有相应处罚措施，该等运营维护义务已可有效明确代理商在运营维护阶段的权责义务，使得发电阶段发电收益和还款来源因运营维护原因受到的不利影响尽可能降低，从而进一步提高终端用户的还款可能性。

依据《加盟协议》，如代理商负责开发的项目，在金融机构要求还款节点，对应的电站产生的发电收益不足以支付当期应付金融机构款项本息及当期运维费的，代理商应积极协调客户补交不足部分款项，如代理商原因导致xxx德无法收回这部分资金的，江苏昱德有权对代理商进行追索。因此公司可根据违约责任发生原因是否与代理商相关，决定是否处理留存在江苏昱德处的履约保证金/向代理商行使追索权，在一定程度上亦属于代理商对本项业务的增信措施。在上述条款背景下，历史上公司未要求代理商提供反担保。

除此之外，公司及xxxx亦在业务开展中积极探索不断改善和优化合同条款，结合同行业近年披露的代理商反担保案例，xxxx已要求 2022 年 9 月起新签订《加盟协议》的代理商就公司因担保导致的潜在赔偿责任进行承诺，对于

其负责开发的电站，如用户逾期还款导致金租公司要求江苏昱德承担的应付金融机构款项本息，代理商须无条件同意在江苏昱德承担该笔费用后三日内向xxx德全额支付，代理商未另行支付的，江苏昱德可以从代理商留存在江苏昱德处的履约保证金、未结算的安装费等费用中予以扣除，从而实质上减少公司及xxxx因未要求代理商提供反担保而承担的风险。

二、结合公司开展分布式光伏发电产品及服务的用户选取标准、风险责任机制等，说明相关业务的风险点、采取的具体内控措施及其有效性

（一）户用分布式光伏发电产品及服务的用户选取标准

终端用户需经江苏昱德及金租公司双重审核，且应达到以下标准：

（1）终端用户具有完全民事行为能力和完全民事权利能力，已提供有效身份证件、户籍材料及婚姻状况信息；

（2）终端用户可作为承租方签署完毕融资租赁合同（标的物亦即融资租赁合同项下租赁物）；

（3）终端用户年满 18 周岁，最高不超过 60 周岁（含 60 周岁）；

（4）终端用户是用于安装设备的建筑物的所有权人，或在融资租赁的租赁期限内对该建筑物（包括但不限于屋顶）拥有不可撤销的使用权；该建筑物需位于江苏、安徽、江西、山东、山西、河南、河北、辽宁、陕西；

（5）终端用户户籍为农村的，应提供宅基地权属证明，宅基地未有确权证书或有其他特殊情况，需要提交自然人所在村委会开具的情况说明；

（6）终端用户征信报告无不良记录；

（7）终端用户申请的单笔融资租赁额度不超过 20 万元。

（二）户用分布式光伏发电产品及服务的风险责任机制

风险责任类 型	责任主体	主要风险责任
连带责任保证担保	固xx（担保 方）	在6,000 万最高担保额度（融资租赁本金最高额6 亿元的10%）内对 部分金租公司《合作协议》下的相关债权承担连带保证责任
	xxx德（担 保方）	在2,000 万最高担保额度（融资租赁本金最高额2 亿元的10%）内对 部分金租公司《合作协议》下的相关债权承担连带保证责任

	新代理商（开发建设方）	如用户逾期还款导致金租公司要求xxx德承担的，代理商无条件同意在江苏昱德承担该笔费用后三日内向江苏昱德全额支付，代理商未另行支付的，xxx德可以从代理商留存在江苏昱德处的履约 保证金、未结算的安装费等费用中予以扣除
保证金担保	江苏昱德（销售方和运维方）	在融资租赁合同存续期间始终按不低于融资租赁合同项下剩余未偿 租赁本金（合计最高不超过人民币8 亿元）的5%提供风险金，首次缴存合计不少于1,100 万元
		风险金低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金（合计最高不超过 人民币8 亿元）5%的部分，在金租公司发出通知后补足
	x租公司（出 租方）	承租人出现逾期的情况后，金租公司有权划扣风险金对承租人当期 应付未付款项进行代偿
	新代理商（开发建设方）	如用户逾期还款导致金租公司要求江苏昱德承担的，代理商无条件同意在江苏昱德承担该笔费用后三日内向xxx德全额支付，代理商未另行支付的，江苏昱德可以从代理商留存在江苏昱德处的履约 保证金、未结算的安装费等费用中予以扣除
其他风险责任	江苏昱德（销售方和运维方）	市场推广、用户的推荐及终端用户资质的初步审核
		在终端用户出现连续两次逾期且宽限期内未还款情形或承租人自金租公司支付租赁物购买价款之日起90 日内未提供签署生效的购售电合同时，需签署《租赁资产转让协议》并按该协议规定时限从金租 公司受让对应租赁资产
	金租公司（出租方）	对承租人的信息进行内部风控审核
		通过内部风控审核的，履行融资租赁合同的签署和对应的放款义务
	终端用户（承租方）	按照融资租赁合同及约定的金额、时间和支付方式支付租金、运维 服务费用等各项应付款项
		确保电费收益和补贴款项优先用于支付本合同项下租金及其他款项 及卖方运维服务费等
	代理商（开发建设方）	提交履约保证金，用于担保代理商在被授权区域内开展业务时，抵扣代理商需提取设备总货值、代理商其他履约行为、违反合同及法 律而产生的损失赔偿费用
		负责安装并网的电站，若江苏昱德验收不合格，负责进行整改并通过江苏昱德再次验收，复验费用由江苏昱德直接从安装费等费用中扣除，如江苏昱德重新验收仍不合格的，xxx德有权要求代理商 按照已提取的设备物资发货时的价值赔偿江苏昱德的全部损失。
		如终端用户自电站租赁相关协议签署后两年内电站所在房屋被拆 迁、搬迁的，将无条件、不可撤销地履行回购义务，即无条件地向 江苏昱德支付回购价款
		如终端用户自电站租赁相关协议签署后一年内，连续2 次未按约定 按时支付任何到期应付款项，将无条件、不可撤销地履行回购义务

（三）户用分布式光伏发电产品及服务的风险点

根据《合作协议》及《风险金合同》的约定及相关业务开展过程中的风险责

任机制，相关的风险点主要如下：

风险阶 段	风险点内容	风险控制措施
前 期 与金 租 公司 担 保及 业 务协 议 签署前	协议中最高额度及风险敞口过大、公司和江苏昱德承担连带责任和保证金补足条款及金租公司自身资信等原因导致的风险点。	公司管理层、独立董事、董事会对于业务部门上交的与金租公司签署合作协议议案进行审核，对于金租公司基本情况和《合作协议》的额度及基本条款进行审核，并根据《公司章程》及法律法规要求的董事会及股东大会决策权限 和程序进行审批，降低相关风险。
代 理 商获 客 并向公司、金 租 公司 推 荐终 端 用 户阶段	终端用户若未拥有合法有效的户用光伏所在地址的土地证/房屋证明，或因年龄、民事行为能力和民事权利能力等原因无法独立履行合同，则后续户用光伏系统能否合法安装存在风险点。	xxxx及金租公司将对于终端用户双重审核，同时当地负责代理商将开展实地踏勘工作，确认符合终端用户选取要求、降低相关风险。
电 站 安装阶段	公司及子公司江苏昱德均尚未收到来自金租公司或终端用户的货款，公司及子公司江苏昱德需将户用光伏系统相关设备寄往终端用户所在地并由代理商或其指定安装商进行安装，在此过程中，代理商或其指定安装商可能将光伏系统挪为他用，或由于代理商或其指定安装商原因等导致安装过程中未能并网或无法产生发电收益，公司面临潜在 损失及风险点。	公司及子公司xxxx已要求代理商向xxx德支付履约保证金用于避免由代理商责任导致的包括但不限于前述事项对公司导致的潜在损失，且在履约保证金不足以覆盖货款的时候代理商应及时补足。此外，金租公司在连续三日发电后系统验收，直接放款至江苏昱德所属银行账户，资金流转不通过终端用户及代理商，公司收到相应款项后 将工程费用支付给代理商。
电 站 发电阶段	发电收益取决于公司运营部门、代理商、终端用户对户用光伏系统的运营及维护，其中实地维护工作依赖于代理商、终端用户对实物的及时查看及修理，若代理商、终端用户未能及时履责，则发电收益可能无法覆盖还款金额，导致公司作为担保方面临一定的连带责任，如承租人出现逾期，金租公司有权划扣公司相应的风险金进行代偿，且如出现连续两次逾期且宽限期内未还款情形或承租人自金租公司支付租赁物购买价款之日起 90 日内未提供签署生效的购售电合同时，金租公司有权要求江苏昱德回购租赁资产，公司面临相应损失及风险点。	xxxx依据《加盟协议》和《户用光伏系统租赁合同》在“用户自电站租赁相关协议签署后两年内电站所在房屋被拆迁、搬迁的”、“用户自电站租赁相关协议签署后一年内，连续 2 次未按约定按时支付任何到期应付款项”两大条件触发下可要求代理商承担回购义务，即无条件地向江苏昱德支付回购价款 （回购款为租赁合同下全部到期未付租金、未到期租赁本金、留购价款、违约金及其他款项）。 此外，由于代理商在质保期内承担免费基础运营维护义务，质保期外每年收取运营维护费用（运维服务费用包含向保险公司支付的财产保险费用、以及履行质保义务和维修维护保养义务的所有 费用）并承担相应的运营维护义务，包

括用户关系维护、系统巡检、维护、检修、逾期客户催收、派单批量清洗、二次拆装，且运维服务要求为客户投诉 1

小时内沟通反馈，故障 24 小时内处置方案出具，48 小时内修复，逾期均有相应处罚措施，该等运营维护义务已可有效明确代理商在运营维护阶段的权责义务，使得发电阶段发电收益和还款来源因运营维护原因受到的不利影响尽可能降低，从而进一步提高终端用户的还款可能性。

依据《加盟协议》，如代理商负责开发的项目，在金融机构要求还款截点，对应的电站产生的发电收益不足以支付当期应付金融机构款项本息及当期运维费的，代理商应积极协调客户补交不足部分款项，如代理商原因导致江苏昱德无法收回这部分资金的，江苏昱德有权对代理商进行追索。因此公司可根据违约责任发生原因是否与代理商相关，决定是否处理留存在江苏昱德处的履约保证金/向代理商行使追索权，在一定程度上亦属于代理商对本项业务的增信措施。

除此之外，公司及xxxx亦在业务开展中积极探索不断改善和优化合同条款，结合同行业近年披露的代理商反担保案例，xxxx已要求 2022 年 9 月起新签订《加盟协议》的代理商就公司因担保导致的潜在赔偿责任进行承诺，对于其负责开发的电站，如用户逾期还款导致金租公司要求江苏昱德承担的应付金融机构款项本息，代理商须无条件同意在江苏昱德承担该笔费用后三日内向xxx德全额支付，代理商未另行支付的，江苏昱德可以从代理商留存在江苏昱德处的履约保证金、未结算的安装费等费用中予以扣除，从而实质上减少公司及xxxx因未要求代理商提供反担保而承担的风险。

此外，江苏昱德有专业的运维团队，会实时监控所有电站的发电情况，并会及时安排对异常电站的运维，保障电站发

电收益。

		同时，针对光伏系统运营期内光伏系统设备损坏的风险，除代理商承担运营责任外，发行人及代理商（安装商）已联合向中国人民财产保险股份有限公司为终端用户家庭发电设备购买财产保险，为潜在的设备财产受损情况进行投 保，进一步降低设备损坏风险。
还 款 阶段	户用光伏系统在电网并网处登记户主为终端用户，对于发电收益能否专款专项用于融资租赁还款的风险点。	公司已与终端用户签署划款协议，发电收益及补贴收入（如有）等并网收益到账后即刻划转至公司与金租公司的监管账户，资金闭环，优先保证到期还款义务，降低公司承担担保连带责任的风 险。

综上所述，由于终端用户获取融资款项后专项用于投入分布式光伏发电产品及服务，由固xx合作的代理商（服务方）提供相关技术服务，并以光伏电站发电所产生的收益、补贴收入（如有）作为主要还款来源，还款来源相对稳定可靠，且该分布式业务具备资金闭环条件。各潜在风险环节公司及江苏昱德均已采取合理措施降低风险因素，不存在重大风险点。

（四）采取的具体内控措施及其有效性

公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中对公司对外担保事项的规定，以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》等内部制度的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会，为董事会对公司对外担保的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。公司日常对外担保执行流程大致分为如下几点：

（1）从申请审核程序方面，公司拟签署担保协议前，公司管理层、独立董事、董事会对于业务部门上交的与金融机构签署合作协议议案进行审核，对于金融机构基本情况和合作协议的额度及基本条款进行审核，并根据《公司章程》及法律法规要求的董事会及股东大会决策权限和程序进行审批。

截至 2022 年 6 月 30 日，公司因户用光伏融资租赁业务对外担保事项的履行程序情况如下：

公告时间	审议程序	担保主体	被担保人	担保额度	独立董事是否 发表同意意见
2021 年 7 月 16 日（调整的公告时间为 2021 年 12 月 11 日）	第二届董事会 第二十次会议、 2021 年第三次临时股东大会、第二届董事会 第二十五次会 议、2021 年第六次临时股东大 会	固xx	为融资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的终端 用户	不超过人民币 8,000 万元（后调减为不超过人民币 6,000 万元）注	是
		xxx德	为融资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的终端 用户	不超过人民币 8 亿元（后调减为不超过人民币 6 亿元）	是
	第二届董事会		为融资租赁项
2022 年 3 月 26 日	第二十七次会议、2022 年第二 次临时股东大	江苏昱德	下的符合光伏分布式电站安 装条件的终端	不超过人民币 2 亿元	是
	会		用户

注：缩减的连带责任保证担保金额为由原先的融资租赁业务调整为经营性租赁业务，担保对象由融资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的终端用户调整为江苏昱德

（2）对外担保日常监督与持续风险控制方面，财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

（3）公司拟提供担保业务前，终端用户需经江苏昱德及金租公司双重审核，了解其资产经营和资质信誉状况，并对是否达到终端用户审核标准提出审核意见。

（4）从信息披露方面，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外担保制度》等内部制度，及时履行信息披露的义务。

截至 2022 年 6 月 30 日，公司对外担保事项的信息披露情况如下：

公告名称	公告时间	公告内容	公告编号
		为促进分布式光伏业务发展，公司控股子公司xxx
关于因开展分布式业务提供担保的公告	2021 年 7 月 16 日	德新能源科技有限公司拟与金融机构合作开展融资租赁业务。该业务中江苏昱德向金融机构销售分布式光伏发电系统，金融机构与终端用户开展融资租赁业务，本次担保额度预计不超过人民币 8 亿元，固xx技术 股份有限公司为融资租赁项下的符合光伏分布式电站	2021-033
		安装条件的终端用户对融资租赁合同下的相关债务提

公告名称	公告时间	公告内容	公告编号
		供连带责任保证担保，担保金额不超过 8,000 万元人民 币。具体以签订相关协议为准
		鉴于公司及子公司业务开展经营实际情况，公司拟对
		原担保进行调整：公司控股子公司xxx德拟与金融
		机构合作开展融资租赁业务，并由公司提供连带责任
关于调整因开展分布式业务提供担保相关内容的公告	2021 年 12 月 11 日	保证担保，担保总额度由原先不超过人民币 8 亿元调 减为不超过人民币 6 亿元。公司提供的连带责任保证担保总金额不变，其中为融资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的终端用户提供的连带责任担保金额由原先不超过 8,000 万元人民币调减为不超过 6,000 万元人民币，剩余 2,000 万连带责任保证担保金额由原 先的融资租赁业务调整为经营性租赁业务，担保对象	2021-061
		由融资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的终
		端用户调整为江苏昱德
关于控股子公司因开展分布式业务提供担保的公告	2022 年 3 月 26 日	为促进分布式光伏业务发展，公司控股子公司江苏昱德新能源科技有限公司拟与金融机构合作开展融资租赁业务。该业务中江苏昱德向金融机构销售分布式光伏发电系统，金融机构与终端用户开展融资租赁业务，本次担保额度预计不超过人民币 2 亿元，具体以签订 相关协议为准	2022-005

（4）公司独立董事在年度报告中，已对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表认可的独立意见。保荐机构对公司对外担保事项出具了同意的核查意见。

此外，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司内部控制发表了明确的鉴证意见，认为公司在报告期内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内控制度。

综上，公司已建立了较为完善的对外提供担保内部控制制度，且目前相关制度运行有效。

三、结合相关合同的主要条款及各方的权利与义务、对外担保涉及的客户及占比，说明对外担保计提预计负债的充分性，相关客户是否存在逾期还款情形，是否导致发行人存在较大风险敞口，对公司持续经营及财务状况的影响

（一）相关合同的主要条款

1、融资租赁合作协议主要条款

销售方	出租方	被担保方、承 租方	担保方式	担保金额	业务内容
江苏昱 德	金租公 司	终端客户	保证金担保、连带责任 保证担保	合计 8 亿元 以内	户用分布式光伏 电站业务

注：保证金担保和连带责任保证均担保融资租赁合同项下的债权，保证金最高担保金额为融资租赁项下 100%债权，连带责任保证担保最高担保金额为融资租赁项下 10%债权，二者合计之后为超额担保。具体约定条款详见下文“风险金合同主要条款”和“最高额保证合同主要条款”

2、风险金合同主要条款

支 付方	收 取方	风险 x金额	业务内容	风险金责任约定
				江苏昱德应确保风险金余额始终不低于《合作协议》项下融资
				租赁合同剩余未偿租金本金的 5%。
				如《合作协议》项下的承租人出现逾期的，金租公司将给予承
				租人 30 天的宽限期，宽限期结束后承租人仍未归还当期应付
				款项的，金租公司有权未经江苏昱德同意按照费用、其他应付
			户用	款项、违约金、补偿金、损害赔偿金、代为清偿款项的顺序自
x	x		分布	行从江苏昱德交纳的风险金中抵扣相应未付款项，金租公司抵
苏	租	1,000	式光	扣风险金后有权向江苏昱德发送书面通知。
昱	公	x元	伏电	如《合作协议》项下的承租人出现连续两次逾期且宽限期内均
德	司		站业	未还款的，金租公司有权立即要求江苏昱德回购金租公司持有
			务	的对应租赁资产，金租公司有权未经江苏昱德同意按照费用、
				其他应付款项、违约金、补偿金、损害赔偿金、租赁资产受让
				对价的顺序从江苏昱德交纳的风险金中抵扣相应未付款项。
				如出现本合同约定的应当由xxx德承担的债务，因xxx德
				迟延履行或拒不履行的，金租公司有权无需经江苏昱德同意自
				行从江苏昱德交纳的风险金中抵扣相应款项。

3、最高额保证合同主要条款

担保方	被担保 方	放款金融机构	担保方式	担保期限	担保金额
固xx或xxx德	终端客 户	金租公司	为被担保人与债权人融资租赁协议项下实际发生的债权提供连带保证 担保	主合同履行期届满之日起三 年	合计 8,000 万元以内（融 资租赁本金合计最高额 8 亿元的 10%）

4、户用光伏系统租赁合同主要条款（格式合同）

承租人	卖方	出租人	租赁物	租金	租赁期限
终端用户	江苏昱德	金租公司	户用光伏发电系统设备	视合同而定	15 年-18 年

5、户用业务加盟合作协议主要条款（格式合同）

授权方	加盟 商	业务模式	合作期 限	履约保证 金
江苏昱 德	代理 商	约定区域内开展光伏系统的市场开发、安装、验 收、售后服务	三年	视代理商 而定

6、户用光伏系统运维合同主要条款（格式合同）

运维方	承租人	业务模式	运维期限	运维费用
江苏昱 德	终端用 户	终端用户委托江苏昱德对户用光伏系统进 行维护	15 年-18 年	视合同而 定

（二）相关合同各方的权利与义务

合同	主体	主要权利义务
融资租赁合作协议	江苏昱德	市场推广、用户的推荐及终端用户资质的初步审核。
		在融资租赁合同存续期间始终按不低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁 x金的 5%提供风险金，首次缴存合计不少于 1,100 万元。
		在终端用户出现连续两次逾期且宽限期内未还款情形或承租人自金租公司支付租赁物购买价款之日起 90 日内未提供签署生效的购售电合同时，需签署《租赁资产转让协议》并按该协议规定时限从金租公司受让对应租赁资产。受让资产后，有权以合法的方式向承租人及担保人（如有） 进行追索，并承担租赁资产相关的风险。
		负责督促承租人偿还租金。
		风险金低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金 5%的部分，在金租公司 发出通知后补足。
	金租公司	承租人出现逾期的情况后，金租公司有权划扣风险金对承租人当期应付 未付款项进行代偿。
		对承租人的信息进行内部风控审核。
		通过内部风控审核的，履行融资租赁合同的签署和对应的放款义务。
	部分金 租公司	xxxx在租赁本金 10%的范围内承担连带责任保证担保，即不超过人 民币 2,000 万元最高担保额度内承担连带责任保证担保。
风险金合同	xxxx	在合作协议签署后 10 日内一次性支付风险金 1,000 万元至金租公司账 户。
		确保风险金余额始终不低于合作协议项下融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金的 5%。
	金租公司	承租人出现逾期且宽限期后未归还当期应付款项的，金租公司有权未经 江苏昱德同意按照费用、其他应付款项、违约金、补偿金、损害赔偿金、代为清偿款项的顺序从江苏昱德交纳的风险金中抵扣相应未付款项。
		承租人出现连续两次逾期且宽限期内均未还款的，金租公司有权立即要求江苏昱德回购金租公司持有的对应租赁资产，金租公司有权未经江苏昱德同意按照费用、其他应付款项、违约金、补偿金、损害赔偿金、租 赁资产受让对价的顺序从江苏昱德交纳的风险金中抵扣相应未付款项。

		在xxx德严格按照《合作协议》履行各项义务或虽有违约行为但已全部纠正并得到金租公司认可，则在《合作协议》项下《融资租赁合同》约定的租赁期限届满（以最晚之日为准）后五（5）个工作日内，金租公 司将风险金如数退还江苏昱德，风险金不计利息。
最高额保证合同	固x x、金租公司	公司对金租公司在 6,000 万元最高担保额度内对《合作协议》下的相关债权承担连带保证责任。
	xxxx、金 租公司	xxxx对金租公司在不超过 2,000 万元最高担保额度对融资租赁合同下的相关债权承担连带保证责任。
户用光伏系统租赁合同	江苏昱德	应作为投保人以出租人为第一受益人自负费用为租赁物投保，还应当负 责购买租赁物运抵交货地点之前的保险。
		作为电站运维服务的唯一服务商，负责踏勘、涉及、采购、运输、安装、 调试、协助并网及租后运营维护等一站式服务。
	金租公司	满足合同约定付款条件一次性向江苏昱德支付租赁物购买价款。
		租赁期限内是租赁物唯一合法所有权人。
	终端用户	按照融资租赁合同及约定的金额、时间和支付方式支付租金、利息、运 维服务费用等各项应付款项。
		确保电费收益和补贴款项优先用于支付本合同项下租金及其他款项及卖 方运维服务费等。
		采取一切合理措施防止租赁物遭受侵害。
		妥善保管、维护租赁物。
		租赁期限届满后租赁物由承租人按合同约定的租赁物留购价款进行留 购。
户用业务加盟合作协议	代理商	配合xxx德进行市场调研。
		支付加盟费。
		合作区域内市场开发、用户资料上传。
		户用光伏电站的用户开发及电站建设。
		根据合同约定向xxx德收取安装费。
		电站的推广、安装及并网手续的办理等,保障电站的安装质量，并提供两 年的安装质保。
		电站的验收，如验收不合格，负责进行整改并再次验收，复验费将从安 装费等费用中扣除。
		电站竣工验收后，协同xxxx一同负责售后运维、问题整改、设备修 理等相关工作。
		提交履约保证金，用于担保代理商在被授权区域内开展业务时，抵扣代理商需提取设备总货值、代理商其他履约行为、违反合同及法律而产生的损失赔偿费用，担保期间自协议签订之日起至代理商履行完毕合同项 下全部义务为止。
		如终端用户自电站租赁相关协议签署后两年内电站所在房屋被拆迁、搬 迁的，将无条件、不可撤销地履行回购义务，即无条件地向江苏昱德支

		付回购价款。
		如终端用户自电站租赁相关协议签署后一年内，连续 2 次未按约定按时 支付任何到期应付款项，将无条件、不可撤销地履行回购义务。
户用光伏系统运维 合同	江苏昱 德	按合同约定提供运维服务。
	终端用户	按合同约定支付运维费。
		配合保持运维通道畅通。

（三）对外担保客户及比例

被担保方	担保方式	担保期限	业务开展地区	合计笔数	担保余额/未偿本金 （万元）注	平均担保金额 （万 元）	占公司目前对外担保余额的比例	占公司最新一期归属于母公司股东净 资产比例	是否逾期
户用光伏系统终端用户	保证金担保	15 年	山东省、河北省、河南省、山西省、安徽省和 辽宁省	2,221	21,076.56	9.49	70.99%	12.93%	否
		18 年		187	1,686.99	9.02	5.68%	1.04%
合计				2,408	22,763.55		76.67%	13.97%

注：基于户用光伏融资租赁业务开展，为对终端用户提供进一步的保障，公司或江苏昱德还需向开展相关业务的金租公司提供 10%连带责任担保

（四）对外担保计提预计负债的充分性，相关客户是否存在逾期还款情形，是否导致发行人存在较大风险敞口，对公司持续经营及财务状况的影响

根据发行人的说明，截至报告期末，江苏昱德因分布式户用光伏对外担保合计规模为 22,763.55 万元，占发行人报告期末归属于母公司股东净资产的比例为 13.97%，占发行人报告期末总资产的比例为 5.35%；因分布式户用光伏对外担保已计提预计负债 455.27 万元，其中，2021 年计提 376.96 万元，2022 年 1-6 月计提 78.31 万元，占发行人当期归属于母公司股东净利润的比例分别为 1.35%、 1.43%，对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不存在重大不利影响，公司已针对担保风险敞口充分计提了预计负债，相关客户不存在逾期还款的情况，相关风险敞口可控，公司涉入下游光伏电站业务系考虑到行业扩张下巩固公司行业领先地位的需要，有助于光伏逆变器产品竞争力的增强以及市场份额的增加，开展相关业务对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不存在重大不利影响。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、对主要的户用光伏金租公司、安装商、终端客户进行访谈，并取得访谈记录、名片、合影照片、视频访谈录像等文件, 了解主要金租公司、安装商、终端用户与公司之间的交付、结算方式，了解各方的权责义务情况；

2、取得江苏昱德的书面说明，说明相关业务开展模式、对终端用户的评估方法及执行情况、对期后到期还款的增信措施等情况，以及取得终端用户融资租赁前，发行人在基于当地脱硫煤电价、有效光照时长、设备运营期限及损耗、融资租赁利率等因素下的收益、还款额预测模型；

3、查阅发行人提供的对外担保合同、《合作协议》、《加盟协议》等相关合同，分析合同文本中的条款情况，进一步确认各方的权责义务情况；

4、取得公司与金租公司的放款明细、终端用户光伏系统的发电收益及还款明细，确认终端用户不存在逾期情况；

5、查询同行业公司公开信息，确认其开展户用光伏融资租赁或借贷的具体模式、对外担保条款及计提预计负债比例，对比与发行人业务开展的差异；

6、查阅发行人 2019 年、2020 年、2021 年年度报告、2022 年半年度报告，确认对外担保计提预计负债的金额及比例，确认对外担保均已足额按照会计政策计提预计负债；

7、查阅了公司上述对外担保的董事会、股东大会议案、独立董事意见以及相关公告等。

（二）核查结论

根据发行人的说明、发行人定期报告和审计报告以及《再融资业务若干问题解答》问题 7 的关注点，经核查，本所律师认为：

1、受国家政策支持影响，户用光伏业务市场前景广阔且发展潜力大，且发行人产品主要适用于分布式场景，拥有户用分布式光伏市场基础，因此开展户用光伏融资租赁业务；发行人户用光伏融资租赁业务主体模式与同行业可比公司不

存在显著差异，但在提供反担保方面，部分同行业上市公司要求由第三人（经销商）提供反担保，发行人虽未要求代理商为被担保人提供反担保，但公司可根据违约责任发生原因是否与代理商相关，决定是否处理留存在xxx德处的履约保证金/向代理商行使追索权，在一定程度上亦属于代理商对本项业务的增信措施，因此历史上公司未要求代理商提供反担保，同时发行人亦在最新合同模板中要求代理商就其开发的终端用户的逾期违约责任进行补偿；

2、各潜在风险环节发行人及江苏昱德均已采取合理措施降低风险因素，不存在重大风险点；发行人已建立了较为完善的对外提供担保内部控制制度，且目前相关制度运行有效；

3、发行人已针对担保风险敞口充分计提了预计负债，相关客户不存在逾期还款的情况，相关风险敞口可控，开展相关业务对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不存在重大不利影响；

4、发行人已经按相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序并及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。担保事项对方未提供反担保，但担保金额占上市公司净资产比例较小，不会对发行人财务状况造成实质不利影响，同时被担保对象经营及履约情况良好且按约偿还债务，发行人承担担保责任的可能性较小。发行人已于募集说明书披露原因并向投资者揭示风险。相关担保已按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时不涉及关联董事或股东回避表决的情形，对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章及公司章程规定的限额，及时履行了信息披露义务，独立董事按照规定对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，上述担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响较小。

三、《问询函》问题 6.1

请发行人说明：华彩建筑经营范围新增一般项目的背景、原因及在光伏行业的规划布局；结合华彩建筑光伏业务开展的情况，说明是否与发行人构成同业竞争，已作出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展，是否

存在违反同业竞争承诺或其他承诺的情形，是否损害上市公司利益。

请保荐机构及发行人律师依据《再融资业务若干问题解答》问题 1 和《上

海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 的相关要求进行核查并发表明确意见。

回复：

一、华彩建筑经营范围新增一般项目的背景、原因及在光伏行业的规划布

局

华彩建筑成立于 2005 年 3 月，注册地址为苏州工业园区东环路 1500 号现代

创展大厦 1 幢 1011 室，注册资本 2,888 万元人民币，股权结构为xx持股 60%，xx持股 30%，xxx持股 10%。

2021 年 6 月 11 日，华彩建筑在原有的经营范围上增加了一般项目：光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

华彩建筑系公司实际控制人xx首次创业的企业，主营业务为建筑工程安装，目前未从事销售逆变器的相关业务。近年来由于光伏设备在建筑领域的快速推广，其中部分建设项目可能涉及光伏设备的安装和服务，为更好地开展一站式的建筑安装服务，华彩建筑在原有的经营范围上增加了上述内容。经公司实际控制人与华彩建筑业务管理层进一步沟通，华彩建筑拟调整相关规划布局不从事光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务相关业务。截至本补充法律意见出具之日，华彩建筑尚未开展光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务相关业务。

二、结合华彩建筑光伏业务开展的情况，说明是否与发行人构成同业竞争

华彩建筑经营范围变更发生于 2021 年 6 月，华彩建筑未经审计的 2021 年及

2022 年 1-6 月的收入构成如下：

项目	2022年1-6月		2021年度
	金额（单位：万元）	占比	金额（单位：万元）	占比
外墙保温涂料工程业务	1,824.78	78.02%	8,360.28	91.80%

项目	2022年1-6月		2021年度
	金额（单位：万元）	占比	金额（单位：万元）	占比
销售涂料业务	514.50	21.98%	747.19	8.20%
合计	2,339.28	100.00%	9,107.47	100.00%

由上表可见，截至 2022 年 6 月 30 日，华彩建筑尚未开展光伏相关业务。

公司的主营业务系太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案，主营业务产品包括光伏并网逆变器、储能产品以及户用电站等。

华彩建筑新增经营范围以来不存在光伏并网逆变器、储能产品以及户用电站等相关销售收入，未开展前述产品的生产、研发和销售，与公司不存在同业竞争。

三、已作出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展

公司首次公开发行股票并在科创板上市时，公司控股股东、实际控制人xx已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：

（1）截至本承诺函签署之日，承诺人及其控制的其他公司均未生产、开发任何与固xx生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与固xx经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

（2）自本承诺函签署之日起，承诺人及其控制的其他公司将不生产、开发任何与固xx生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与固xx经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与固xx生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（3）自本承诺函签署之日起，如承诺人及其控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人及其控制的其他公司将不与固xx拓展后的产品或业务相竞争；若与固xx拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人及其控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到固xx经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

（4）承诺人将督促其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，同受本承诺的约束；如因违背上述承诺而给xxx造成任何损失，承诺人愿承担相应的法律责任。

2022 年 8 月 3 日，公司控股股东、实际控制人xx已出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，内容如下：

（1）截至本承诺函签署之日，承诺人及其控制的其他公司均未生产、开发任何与固xx生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与固xx经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

（2）承诺人控制的苏州华彩建筑工程有限公司主要从事外墙保温、涂料产品的销售及施工，报告期内不存在光伏相关业务及收入，未开展经营范围中“光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务”相关业务，与固xx及其子公司现有业务不存在竞争关系，承诺人将积极推动其变更前述经营范围。在承诺人控制苏州华彩建筑工程有限公司期间，其亦不会开展与固xx的产品或业务存在竞争的业务。

（3）承诺人承诺，若苏州华彩建筑工程有限公司经营层或承诺人及其控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围后与固xx的产品或业务发生竞争、或与固xx拓展后的产品或业务产生竞争，则其将在 12 个月内，以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、将相竞争的业务纳入到固xx经营的方式、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方或其他必要措施避免同业竞争。

公司控股股东及实际控制人作出的上述避免同业竞争承诺仍在持续履行中。截至本补充法律意见出具之日，公司控股股东和实际控制人未发生与公司主营业务同业竞争的情形，不存在违反相关承诺的情形。

四、是否存在违反同业竞争承诺或其他承诺的情形，是否损害上市公司利

益

综上所述，截至本补充法律意见出具之日，华彩建筑与公司不存在同业竞争，公司控股股东及实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形，不存在损害公司利益的情况。

五、独立董事对是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的意

见

公司独立董事已对公司是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：

“（1）经独立董事审慎核查，2021 年 6 月 11 日，公司控股股东、实际控制人xx控制的苏州华彩建筑工程有限公司（以下简称“华彩建筑”）在原有经营范围内新增一般项目：光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务。截至本独立意见出具日，华彩建筑不存在上述相关业务收入，未开展上述相关业务产品的生产、研发和销售，与发行人不存在同业竞争。

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人xx控制的其他企业未从事与公司相同或相似业务，公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争的情况。

（2）经独立董事审慎核查，自公司首次公开发行股票上市以来，公司控股股东、实际控制人严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，不存在因违反承诺而受到中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的情形。控股股东、实际控制人避免同业竞争措施有效。公司向特定对象发行股票募资资金扣除发行费用后将全额用于募投项目和补充公司流动资金，不涉及新增同业竞争事项。因此，公司本次募集资金投资实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争事项。”

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅国家企业信用信息公示系统，取得了华彩建筑、发行人的工商档案，取得了华彩建筑自经营范围变更以来的财务报表，确认不存在光伏相关业务收入；

2、访谈了华彩建筑相关业务人员，取得签署版的访谈纪要；

3、获取了控股股东及实际控制人出具的关于同业竞争的承诺；

4、取得了发行人及相关方针对华彩建筑的书面说明。

（二）核查结论

依据《再融资业务若干问题解答》问题 1 和《上海证券交易所科创板上市公

司证券发行上市审核问答》问题 6 的相关要求，经核查，本所律师认为：

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人作出的上述避免同业竞争承诺仍在持续履行中，不存在违反同业竞争承诺的情形，不存在损害发行人利益的情况。独立董事对发行人已发表不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的意见。本次募集资金拟用于发行人全资子公司固xx广德“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWh 储能电池生产基地建设项目”、“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWh 储能电池生产基地建设项目”和“补充流动资金项目”，募集资金项目实施后不会导致新增重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况。

第二部分 更新事项

一、本次发行批准和授权

发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，尚需经上交所发行上市审核，并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人系依法设立且股票已在上交所科创板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然符合中国现行有关法律、法规及规范性文件中规定的本次发行实质性条件。

四、发行人的设立

发行人系由固xx有限整体变更设立的股份有限公司，已就此履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

根据发行人说明及本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人在独立性方面未发生重大变化，发行人在独立经营能力、资产、人员、财务、机构和业务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业及其他关联方，其独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发行人的股东及实际控制人

（一） 发行人的主要股东

经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为xx、xxx，情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例 （%）	限售股份数量 （股）	质押/冻结股 数
1	xx	38,150,000	30.97（注）	38,150,000	无
2	xxx	8,122,188	6.59	0	无

注：合众聚德持有发行人 3.50%的股份，xx为合众聚德的执行事务合伙人，xx通过直接和间接方式合计控制发行人 34.47%的股份。

（二） 发行人的实际控制人

经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人实际控制人为xx，未发生变化。

（三） 本次发行不会导致发行人实际控制人变化

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人总股本为 12,320 万股，xxxx持有发行

人 3,815 万股股票，并通过合众聚德间接控制发行人 431.2 万股股票，xx通过直接和间接方式合计控制发行人 34.47%的股份。根据本次发行股份数量上限 3,696 万股及发行人截至 2022 年 6 月 30 日的总股本测算，本次发行完成后，xx通过直接和间接方式合计控制发行人 26.51%的股份，发行人第二大股东xxx持有发行人 5.07%的股份，xxxx和间接控制发行人股份的比例仍远高于第二大股东xxx，xx仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

综上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，xx为发行人的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

七、发行人的股本及其演变

（一） 发行人的基本情况

1、发行人的基本情况

经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的基本情况未发生变化。

2、发行人的前十大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发行人股东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下表所示：

前十大股东	序号	股东	持股数量 （股）	持股比例（%）	质押/冻结股数 （股）
	1	xx	38,150,000	30.97	0
	2	xxx	8,122,188	6.59	0
	3	香港中央结算有 限公司	5,526,577	4.49	0
	4	xxx	4,483,658	3.64	0
	5	合众聚德	4,312,000	3.50	0
	6	xx	3,248,000	2.64	0
	7	xxx	0,000,000	2.48	0
	8	xx富德	2,682,400	2.18	0
	9	卢进军	2,079,000	1.69	0
	10	招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交易型开放式指 数证券投资基金	1,437,695	1.17	0

（二） 股本及其演变

经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人股本总额未发生变化。

（三） 发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况

根据发行人的公告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发行人股东名册，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东所持发行人的股份未发生新增质押、冻结情况。

八、发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

1、经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，除广威电力注销及新增控股子公司（详见本补充法律意见正文第十、（七）部分“发行人的对外投资”）外，发行人及控股子公司的经营范围未发生变化。根据广德市市场监督管理局出具的《准予简易注销登记通知书》（（宣）登记内销字[2022]第 1874 号）发行人控股子公司广威电力于 2022 年 8 月 22 日获准注销登记。

2、经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及控股子公司取得的业务许可、资质和证书未发生变化。

（二） 发行人在中国大陆以外从事的经营活动

根据发行人说明、境外法律意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人在中国大陆以外经营业务的情形未发生变化。

（三） 发行人的业务变更

经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围及主营业务没有发生变化。

（四） 发行人的主营业务

根据发行人提供的资料、发行人说明并经核查，发行人 2022 年 1 月至 2022

年 6 月主营业务收入为 1,445,831,950.43 元，占其营业收入的比例为 99.55%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五） 发行人的持续经营能力

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人主要财务指标良好，不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，发行人亦未从事国家限制或者禁止的产业，以本所律师具有的专业知识所能作出的判断，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一） 关联方的变化

根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月

30 日，除xx富德、xx泰富、明善睿德、宏泰明善合计持股比例下降至 5%以下而调整为报告期内曾经的关联方以及发行人参股子公司发生变化（详见本补充法律意见正文第十、（七）部分“发行人的对外投资”）外，发行人的其他关联自然人、关联法人或其他组织没有发生变化。

（二） 关联交易

根据发行人说明及本所律师核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联xxx关联交易如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）向关联方采购商品/接受劳务情况

单位：万元

序号	关联方	关联交易内容	2022 年 1-6 月
1.	安徽固太	采购储能电池	20,806.00
2.	苏州金莱克精密机 械有限公司	采购原材料	2.92
3.	江苏瀚达电力科技 有限公司	采购原材料	0.82

（2）向关联方销售商品/提供劳务情况

单位：万元

序号	关联方	关联交易内容	2022 年 1-6 月
1.	Redback（澳洲）	销售逆变器及配件	1,350.90
2.	安徽固太	销售配件	27.54

2、关键管理人员报酬

单位：万元

项目	2022 年 1-6 月
关键管理人员报酬	320.91

3、关联方应收应付款项

单位：万元

序号	关联方	会计科目	2022 年 1-6 月
1.	Redback（澳洲）	应收账款	421.60
2.	安徽固太	应收账款	19.64
3.	Redback（澳洲）	其他应付款	-
4.	安徽固太	应付账款	6,117.26
5.	苏州利华科技股份有限公 司	应付账款	-
6.	苏州金莱克精密机械有限 公司	应付账款	3.30
7.	江苏瀚达电力科技有限公 司	应付账款	0.82

（三） 关联交易的公允性

自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，对于根据决策权限和《公司章程》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规章制度要求需提交董事会、股东大会审议的关联交易，发行人已履行了相应的审议程序，关联董事、关联股东在审议该议案时进行了回避表决，表决程序合法、合规，公司独立董事已经对上述关联交易发表明确意见，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易以平等互利为基础，遵循市场化原则，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四） 关联交易决策制度

自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人在其《公司章程》、《股东

大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中对关联交易的批准权限及表决程序等事项未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五） 发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况

自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东及实际控制人为自然人，与发行人不存在同业竞争的情形。根据发行人控股股东、实际控制人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务与控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的业务之间不存在同业竞争的情形。

（六） 规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人作出的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于避免同业竞争的补充承诺》继续有效，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施规范和减少关联交易、避免产生同业竞争。

（七） 规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施

经本所律师核查，上述关联交易及同业竞争事项，发行人已在《募集说明书

（修订稿）》中予以披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一） 房产

1、拥有的房产

经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司拥有的房产情况未发生变化。

2、承租的房产

经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其合并报表范围公司中国境内主要生产经营租赁房屋变更情况如下：

序号	承租人	出租人	权属证明	座落	租赁面积 (m2)	租赁用途	租赁期限	变更情况
1	南京小 x	南京创启科技发展有限公司	苏（2018）宁江不动产权第 0069136 号	南京市江宁经济技术开发区xx大道 19 号江宁九龙湖国际企业总部园内 B4 号楼第二层东北 区	821.00	办公	2018.9. 1-2022. 12.31	续租
2	固xx广 德	深圳市易xx科技有限公司	深房地字第 5000538928 号	深圳市宝安区留芳路 6 号庭威产 业园 2 号楼 2 楼	2,167	办 公、研 发	2022.5. 6-2025. 5.5	新增
3	固xx广 德	深圳市易xx科技有限公司	深房地字第 5000538928 号	深圳市宝安区留芳路 6 号庭威产业园 3 号楼 5 楼 A 区	358.23	办 公、研 发	2021.9. 22-2022 .8.1	到期终止
4	固xx广 德	深圳市易xx科技有限公司	深房地字第 5000538928 号	深圳市宝安区留芳路 6 号庭威产业园 3 号楼 5 楼 F 区	472.27	办 公、研 发	2020.9. 1-2022. 8.1	到期终止

上述第 1 项和第 2 项租赁房屋发行人未办理租赁备案登记。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，该等情形不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。

根据发行人确认以及境外法律意见，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人境外子公司在承租主要房产方面变更情况如下：

序号
承租人
出租人
座落
租赁面积 (m2) 租赁用途
租赁期限
变更情况

序号	承租人	出租人	座落	租赁面积 (m2)	租赁用 途	租赁期限	变更情况
1	荷兰固xx	Campus Offices B.V.	Rietbaan 2-4 in (2908 LP) Capelle aan den ljssel	55	办公	2022. 9.6-无 固定期限	续期

（二） 土地使用权

经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司的土地使用权情况未发生变化。

（三） 知识产权

1、注册商标

根据发行人提供的资料并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除《律师工作报

告》已披露的商标外，发行人及其合并报表范围内子公司新增 27 项中国境内注册商标，该等新增注册商标具体情况详见本补充法律意见附件一。

经核查，发行人及其合并报表范围内公司合法拥有上述商标权。

2、专利权

根据发行人提供的资料并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除《律师工作报

告》已披露的专利权外，发行人及其合并报表范围内子公司新增 13 项中国境内专利权，该等新增专利具体情况详见本补充法律意见附件二。

经核查，发行人及其合并报表范围内公司合法拥有上述专利权。

3、著作权

经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》已披露的著作权外，

发行人及其合并报表范围内子公司新增 2 项中国境内著作权，该等新增著作权具体情况如下：

序号	著作权人	作品/软件名称	权利范围	取得方式	首次发表时间	登记号	他项权利
1.	固xx	固xx光电建筑品牌及产品宣传片	全部权利	原始取得	2022.03.2 3	国作登字 -2022-I-10 115833	无
2.	xxx德	电乐多—仓储管理系统 [简称：wms]v1.0.0	全部权利	原始取得	2022.04. 01	2022SR08 73816	无

（四） 特许经营权

根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月

30 日，发行人及其控股子公司特许经营情况未发生变化。

（五） 主要生产经营设备

根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月

30 日，发行人及其控股子公司主要生产经营设备情况未发生重大变化。

（六） 在建工程

根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月

30 日，发行人及其控股子公司在建工程情况未发生变化。

（七） 发行人的对外投资

1、合并报表范围内子企业

根据发行人的说明并经核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增合并报表范围内子企业情况如下：

序号	公司名称	持股情况
1.	苏州固宝昌新能源科技有限公司	发行人持股 100%
2.	济南固宝隆新能源科技有限公司	苏州固宝昌新能源科技有限公司持股 100%
3.	石家庄固xx新能源科技有限公司	苏州固宝昌新能源科技有限公司持股 100%
4.	苏州北科迈新能源有限公司	中新旭德持股 100%
5.	苏州工业园区江一北新能源有限公司	中新旭德持股 100%

根据广德市市场监督管理局出具的《准予简易注销登记通知书》（（宣）登记内销字[2022]第 1874 号），发行人控股子公司广威电力于 2022 年 8 月 22 日获准注销登记。

根据xxx德与山东通达金融租赁有限公司签署的《最高额股权质押合同》，xxx德将其持有苏州伏租新能源科技有限公司 100%股权质押给山东通达金融租赁有限公司，为相关融资租赁合同项下主债权租赁本金最高债权额 13,000 万元提供质押担保。

2、参股企业

经核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增参股企业情况如下：

序号	公司名称	持股情况
1.	合肥中恒微半导体有限公司	发行人持股 2.8571%
2.	北京中科昊芯科技有限公司	发行人持股 1.4706%

（八） 主要财产的取得方式

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司取得上述主要财产的途径符合法律规定，上述主要财产均已取得相应的权属凭证。

（九） 上述主要财产的产权状况和受限制情况

根据发行人 2022 年半年度报告、发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见已披露的苏州伏租新能源科技有限公司股权新增质押情况外，发行人上述主要财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

根据发行人提供的资料与本所律师核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6

月 30 日，发行人及其控股子公司新增的重大合同具体情况如下：

1、销售合同

发行人及其控股子公司自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日向同一主体

及其关联方累计履行完毕的及截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的与前五大客户签订的框架协议/订单具体情况如下表所示：

客户名称	合同内容	合同期限
Libra-Energy B.V.	约定固xx产品的销售价格、型 号等	视具体合同/订单而定
BayWa r.e. Solar Systems s.r.o.及其关 联方	约定固xx产品的经销要求和地区等的框架协议	2022.5.25-2022.12.31
Krannich Solar GmbH & Co. KG 及其关联方	约定固xx产品的经销要求和 地区等的框架协议	2022.5.1-2023.4.30
Memodo GmbH	约定固xx产品的经销要求和 地区等的框架协议	2022.1.1-2022.12.31

2、采购合同

发行人及其控股子公司自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日向同一主体

及其关联方累计履行完毕的及截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的与前五大供应商签订的框架协议/订单具体情况如下表所示：

供应商名称	合同内容	合同期限
湖北亿纬动力有限公 司	约定采购供应商的产品及/或服务的 数量、价格等	视具体合同/订单而 定

3、借贷合同

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的重大借贷合同情况如下：

序 号	合同名称	借款人	贷款人	合同金额 （万元）	合同期限
1.	授信协议	固xx	招商银行股份有 限公司苏州分行	10,000	2022.5.16-2023.3.27
2.	人民币流动资金贷 款合同	江苏昱德	中信银行股份有限公司苏州xx 技术开发区支行	3,000	2022.5.7-2022.6.29

4、担保合同

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增正在履行的重大担保合同情况如下：

序号	合同名称	保证人	被担保人	债权人	主债权	担保额	担保合同签署日	担保期限/主债务履行 期限
1.	最高额股权质押合同	江苏昱德	苏州伏租新能源科技有限公司	山东通达金融租赁有限 公司	为被担保人与债权人签订的《融资租赁合同》项下的债权提供最高额股权质押担保	保证最高额为人民币 13,000 元	2022.5.27	主合同债务全部履行完毕期限内
2.	保证合同	江苏昱德	苏州伏租新能源科技有限公司	山东通达金融租赁有限 公司	为被担保人与债权人签订的《融资租赁合同》项下的债权提供连带责任保证担保	保证最高额为人民币 13,000 元	2022.5.27	主合同债务履行期限届满之日起二 年
3.	最高额保证合同	固xx	苏州伏租新能源科技有限公司	山东通达金融租赁有限 公司	为被担保人与债权人签订的《融资租赁合同》项下的债权提供连带责任保证担保	保证最高额为人民币1,300 万 元	2022.5.27	主合同债务履行期限届满之日起三 年

5、在建工程施工合同

自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的建设工程施工合同情况如下：

序号	公司名称	合同对方	合同内容	合同金额 （万元）	签署日期	履行情况
1.	固xx广德	深圳市鼎泰佳创科技有限公司	三相车间自动老化	1,596	2022.4.14	履行中
2.	固xx广德	深圳市鼎泰佳创科技有限公司	储能自动老化一线、二线、三线	1,541	2022.4.19	履行中

经本所律师核查，上述新增重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在实质性法律障碍。

（二） 重大侵权之债

根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月

30 日期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

根据本所律师核查并经发行人确认，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30日，除本补充法律意见正文第九部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方（不包括发行人子公司）之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。

（四） 金额较大的其他应收和应付款项

根据发行人说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款合计为 7,009.80万元，主要包括应收利息、其他应收款、应收出口退税等，其中，90.83 万元为应收利息、2,987.26 万元为其他应收款、3,931.71 万元为应收出口退税；发行人其他应付款合计为 7,772.21 万元，主要包括保证金、其他暂收、应付款等，其中，

7,106.00 万元为保证金、666.20 万元为其他暂收、应付款。发行人上述其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经营和管理活动产生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人未发生增资扩股、重大收购或出售资产、合并、分离、减少注册资本等情况，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发

行人于 2022 年 9 月 14 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订

<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订并办理工商变更登记，该议案已于 2022 年 9 月 30 日经 2022 年第六次临时股东大会审议通过。除上述拟修订条款之外，发行人未对《公司章程》进行修订。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人新召开董事会、监事会会议情况如下：

2022 年 8 月 29 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年半年度报告>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于增加预计公司 2022 年度日常性关联交易的议案》。

2022 年 9 月 14 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于控股子公司因开展分布式业务提供担保的议案》、《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》、《关于修订

<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》、

《关于修订<防范控股股东及关联方占用资金制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<投资者调研和媒体采访接待管理制度>的议案》、《关于修订<董事、监事及高级管理人员持股份变动管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》、《关于提请召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》。

2022 年 8 月 29 日，发行人召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年半年度报告>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年半年度募集

资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于增加预计公司 2022 年度日常性关联交易的议案》。

2022 年 9 月 14 日，发行人召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会会议的召集、召开程序合法，相关决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。除董事卢进军兼任发行人全资子公司湖北赛塔新能源有限公司、烟台盛塔新能源有限公司、江阴昱晨电力有限公司、南通迅宝洋新能源有限公司、盐城晟凯能新能源有限公司、苏州工业园区苏沱新能源有限公司、苏州北科迈新能源有限公司和苏州工业园区江一北新能源有限公司监事、苏州中旭德新能源有限公司执行董事及总经理以及独立董事xx担任董事兼总经理的江苏天赋税务咨询有限公司注销外，发行人其他董事、监事和高级管理人员任职和兼职情况未发生变化。

十六、发行人的税务

（一） 发行人及其控股子公司执行的税种、税率

1、根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，自 2022 年 3

月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内的公司适用的主要税种及税率皆未发生变化。

2、根据发行人说明并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6

月 30 日，发行人及其合并报表范围内的公司适用的税收优惠政策未发生重大变化。

（二） 发行人及其控股子公司的新增财政补贴

根据发行人提供的资料，2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及

其合并报表范围内公司新增金额 20 万元以上的财政补贴情况如下：

补贴项目/事由	计入当期损益金额（元）	政府批文/发放机构
2021 年度工业扶持发展基金	650,000.00	广办发[2019]2 号、政办[2020]39 号、广办 [2022]7 号、政办 [2022]17 号
稳岗返还	542,934.00	苏州市劳动就业管理 服务中心
市科学技术局高企奖补	200,000.00	广德市科学技术局
xx区 2022 年春节期间稳岗惠企政策支 持重点企业持续经营奖励资金	439,000.00	苏xx管[2021]181 号
个税手续费补贴	343,809.06	国家金库苏州市中心 金库
2021 年市级知识产权项目资金	300,000.00	苏xx市监[2022]27 号

经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

（三） 发行人及其控股子公司依法纳税情况

根据国家税务总局苏州国家xx技术产业开发区税务局于 2022 年 7 月 20日出具的《涉税信息查询结果告知书》等证明材料，并经本所律师在国家税务总局 （ xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 国 家 税 务 总 局 苏 州 市 税 务 局

（xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxx0000/）等网站检索，发行人及其中国境内控股子公司在报告期内遵守国家和地方的相关税务法律法规要求，未受到税务主管机关的行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的业务经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。

（ 二 ） 根 据 江 苏 省 环 保 厅 公 布 的 企 业 “ 环 保 脸 谱 ” 评 价 结 果

（ xxxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxx/xxx/xxxx/xxxxxxXxxxxx/xxxxxxXxxxxx.xxx l ） 以及发行人的确认， 并经本所律师在中华人民共和国生态环境部

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、苏州市生态环境局（xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx.xx/）网站检索，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其中国境内控股子公司在报告期内遵守国家和地方的相关环保法律法规要求，未受到生态环境保护主管机关的行政处罚。

（三） 根据发行人的确认， 并经本所律师在国家市场监督管理总局

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、苏州市市场监督管理局（xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx.xx/）网站检索，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其中国境内控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

（四）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其中国境内控股子公司共拥有员工

2,683 人。根据发行人的确认、发行人及其中国境内控股子公司所在地相关社会

保险、住房公积金管理部门出具的证明，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30日，发行人及其中国境内控股子公司，不存在因违反社会保险、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变更。根据《募集说明书（修订稿）》、《广德市发展改革委项目备案表》、《投资协议书》及宣城市广德市生态环境分局出具相关项目的《环境影响报告表的批复》等资料，发行人本次发行募集资金的项目相关情况进展如下：

序号	项目名称	拟使用募集资金（万元）	项目备案	环评手续	拟实施土地情况
	年产 20GW 并		2022 年7 月 4		项目地块所在位置位于广德经济开发区 x。 2022 年 7 月 18 日，安徽广德经济开发区管理委员会出具《情况说明》，说明本次募投项目配套的土地使用权属证书正在办理过程中，固xx广德将来履行招拍挂程序后正式取得土地使用 权，固xx广德取得该土地使用权不存在 重大法律障碍。
	网逆变器及		日，广德市发	2022 年 8 月
1.	2.7GWh 储能电	126,700.00	展和改革委	29 日，宣城
	池生产基地建		员会出具《广	市广德市生
	设项目		德市发展改	态环境分局
			革委项目备	出具相关项
						案表》（项目	目的《环境影
2.	年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWh 储能电池生产基地建设项目	87,280.00	代码： 2207-341822- 00-00-000000 ； 2207-341822- 00-00-000000	响报告表的 批复》（广环审[2022]129 号；广环审 [2022]000 x）
			）
3.	补充流动资金	40,000.00	-	-		-
合计		253,980.00	-	-	-

十九、发行人业务发展目标

根据发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标未发生变更。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的说明、境外法律意见，并经本所律师在中国裁判文书网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站检索，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁；发行人及其控股子公司存在的其他尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁不会对发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响。

（二）根据发行人的说明、境外法律意见以及工商、税务、社会保险、住房公积金、环保等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师在国家企业信用信

息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局（ xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ ）、国家税务总局苏州市税务局

（ xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxx0000/ ）、 中华人民共和国生态环境部

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、苏州市生态环境局（xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx.xx/）、国家市场监督管理总局（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、 苏州市市场监督管理局

（ xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx.xx/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部

（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）等网站检索，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30

日，发行人及其控股子公司不存在新增行政处罚。

（三）根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东（追溯至实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（本页以下无正文）

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附件一：发行人及其控股子公司新增的中国境内注册商标

序号	注册人	商标	注册号	核定商品类别	有效期	他项权利
1.	固xx		42105365	42 类	2022.06.14-2032.06.13	无
2.	固xx		59028726	41 类	2022.05.07-2032.05.06	无
3.	固xx		59035480	39 类	2022.05.07-2032.05.06	无
4.	固xx		59037864	25 类	2022.05.07-2032.05.06	无
5.	固xx		59032012	6 类	2022.05.07-2032.05.06	无
6.	固xx		59041333	19 类	2022.05.07-2032.05.06	无
7.	固xx		59039749	1 类	2022.05.07-2032.05.06	无
8.	固xx		59024605	28 类	2022.05.07-2032.05.06	无
9.	固xx		59023409	22 类	2022.05.07-2032.05.06	无

序号	注册人	商标	注册号	核定商品类别	有效期	他项权利
10.	固xx		59024010	3 类	2022.05.07-2032.05.06	无
11.	固xx		59024641	30 类	2022.05.07-2032.05.06	无
12.	固xx		59023644	16 类	2022.05.07-2032.05.06	无
13.	固xx		59017050	8 类	2022.05.07-2032.05.06	无
14.	固xx		59040220	29 类	2022.05.07-2032.05.06	无
15.	固xx		59018038	44 类	2022.05.07-2032.05.06	无
16.	固xx		59041699	27 类	2022.05.07-2032.05.06	无
17.	固xx		59025746	12 类	2022.05.07-2032.05.06	无
18.	固xx		59034813	5 类	2022.05.07-2032.05.06	无
19.	固xx		59027342	42 类	2022.05.07-2032.05.06	无
20.	固xx		59036097	40 类	2022.05.07-2032.05.06	无

序号	注册人	商标	注册号	核定商品类别	有效期	他项权利
21.	固xx		59028684	37 类	2022.05.07-2032.05.06	无
22.	固xx		59018059	11 类	2022.05.07-2032.05.06	无
23.	固xx		59025454	45 类	2022.06.28-2032.06.27	无
24.	南京小蓝		61386553	35 类	2022.06.14.2032.06.13	无
25.	南京小蓝		61377623	35 类	2022.06.14.2032.06.13	无
26.	南京小蓝		61379151	9 类	2022.06.07.2032.06.06	无
27.	xxx德		57683364	40 类	2022.05.07-2032.05.06	无

附件二：发行人及其控股子公司新增的中国境内专利权

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	他项权利
1.	固xx	外观设计	带有光伏电站诊断监控图形用户界面的显示屏幕面板	ZL202130748305.1	2021-11-15	2022-04-01	无
2.	固xx	外观设计	逆变器（ES G2）	ZL202230011374.9	2022-01-10	2022-04-01	无
3.	固xx	发明专利	分布式电弧检测系统、具有其的光伏系统及电弧检测方法	ZL202111615254.0	2021-12-28	2022-05-03	无
4.	固xx	发明专利	一种改善三相光伏逆变器转换效率的 PWM 调制方法	ZL201811323157.2	2018-11-08	2022-06-28	无
5.	固xx	发明专利	一种并联光伏储能系统及其采用的并机控制方法	ZL202010170923.7	2020-03-12	2022-06-28	无
6.	固xx	发明专利	一种抑制共模漏电流的逆变电路及一种逆变器	ZL202011634727.7	2020-12-31	2022-06-28	无
7.	固xx	发明专利	一种光伏直流电弧故障识别装置、识别方法及光伏系统	ZL202210207032.3	2022-03-04	2022-06-28	无
8.	固xx、固xx广德	发明专利	一种三相并网逆变器相序识别和锁相方法	ZL202010115711.9	2020-02-25	2022-05-10	无
9.	固xx广德	实用新型	适用于传统瓦的光伏瓦	ZL202220244706.2	2022-01-29	2022-06-07	无

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	他项权利
10.	固xx广德	实用新型	一种光伏框架幕墙系统	ZL202220246647.2	2022-01-29	2022-06-07	无
11.	固xx广德	实用新型	一种光伏遮光帘	ZL202220246050.8	2022-01-30	2022-06-17	无
12.	固xx广德	实用新型	一种光电幕墙走线结构装置	ZL202220246636.4	2022-01-29	2022-06-17	无
13.	固xx、固xx广德	发明专利	一种逆变器输出继电器吸合冲击电流的抑制方法及装置	ZL202110509303.6	2021-05-11	2022-06-14	无