Contract
xx県南広域環境組合
廃棄物運搬中継施設整備・運営事業基 本 協 定 書（案）
令和５年１０月
xx県南広域環境組合
xx県南広域環境組合廃棄物運搬中継施設整備・運営事業基本協定書
目 次
第１条 （目的） 1
第２条 （当事者の義務） 1
第３条 （運営・維持管理事業者の設立） 1
第４条 （特定事業契約） 2
第５条 （準備行為） 3
第６条 （特定事業契約の不成立） 3
第７条 （有効期間） 3
第８条 （秘密保持） 3
第９条 （個人情報の保護） 4
第10条 （本基本協定に基づく権利義務の譲渡等の禁止） 4
第11条 （債務不履行等） 5
第12条 （準拠法及び管轄裁判所） 5
第13条 （誠実協議） 5
xx県南広域環境組合廃棄物運搬中継施設整備・運営事業 基本協定書
xx県南広域環境組合廃棄物運搬中継施設整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、xx県南広域環境組合（以下「発注者」という。）と、[ ]（以下「代表企業」という。）を代表企業とする[ ]グループの各入札参加者（以下総称して「落札者」といい、そのうち、本書記名押印欄に「構成員」又は
「協力企業」として記名押印した[ ]、[ ]、[ ]は、以下のとおり合意し、この基本協定書（以下「本基本協定」という。）を締結する。
なお、本基本協定において使用される用語は、本基本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、xx県南広域環境組合廃棄物運搬中継施設整備・運営事業入札説明書において定義された意味を有する。
（目的）
第１条 本基本協定は、本事業に関し、落札者が本事業の入札手続きにおける落札者として決定されたこと
を確認し、発注者及び落札者の間における本事業に係る基本事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに基本契約に基づく本事業に係る建設工事請負契約及び運営業務委託契約の各契約（以下基 本契約、建設工事請負契約及び運営業務委託契約を総称して又は個別に「特定事業契約」という。）を締結 することを目的として、それに向けての発注者及び落札者双方の義務について必要な事項を定めることを目 的とする。
（当事者の義務）
第２条 発注者及び落札者は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 落札者は、特定事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における発注者が示した要望事項又は指摘事項を実現するよう努めるものとする。
（運営・維持管理事業者の設立）【※特別目的会社を設立しない場合、本条は削除】
第３条 構成員は、本基本協定締結後速やかに、運営・維持管理業務の遂行のみを目的として、会社法（平成17 年法律第86 号）に定める株式会社として、運営・維持管理事業者を設立する。
２ 構成員は、運営・維持管理事業者をして、発注者の事前の承諾なく、運営・維持管理業務以外の業務を行わせてはならない。
３ 運営・維持管理事業者の定款は、次の各号に従って作成しなければならない。なお、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
(1) 運営・維持管理事業者の目的は、運営・維持管理業務の実施のみであること。
(2) 運営・維持管理事業者の本店所在地は、xx県南広域環境組合を構成する市（島原市、諫早市、雲仙市及びxx原市をいい、以下「構成市」という。）内とし、構成市以外の土地に移転させないこと。
(3) 運営・維持管理事業者の株式はすべて譲渡制限株式とし、会社法第107 条第２項第１号に規定する株式譲渡制限に係る事項の定めがあること。
(4) 会社法第108 条第２項に規定する種類株式の発行に係る事項の定め及び同法第109 条第２項に規定する株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定めがないこと。
(5) 監査役並びに会計監査人の設置は任意とする。ただし、設置する場合は、会社法第326条第２項に従い監査役並びに会計監査人の設置に関する事項を規定すること。
４ 構成員は、運営・維持管理事業者の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、事業期間にわたって維持するものとする。なお、本項に定める内容については、構成員間で締結する 株主間契約（以下「株主間契約」という。）においても合意するものとする。
(1) 運営・維持管理事業者の設立に当たり、構成員のすべてが出資を行うこととし、構成員以外からの出資は認めないこと。
(2) 代表企業の株式（議決権付普通株式をいう。以下同じ。）保有割合は、設立時から事業期間を通じて
100 分の50 を超えるものとすること。
(3) 構成員は、運営・維持管理事業者の資本金を、運営・維持管理事業者の設立時から事業期間を通じて、株式保有割合に応じた一定額以上維持すること。
(4) 運営・維持管理事業者への設立当初の出資金額及び株主構成は、別紙１第１項のとおりであること。ま
た、運営・維持管理業務の開始時から事業期間の終了時までにおける運営・維持管理事業者への出資金額及び株主構成は、別紙１第２項のとおりとすること。ただし、出資金額及び株主構成の変更に係る発注者の事前の書面による承諾がある場合を除く。
(5) 構成員は、発注者の事前の書面による同意なくして運営・維持管理事業者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、また、運営・維持管理事業者をして、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法による資本参加を認めさせないこと。
(6) 構成員は、運営・維持管理事業者が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連携して運営・維持管理事業者への追加出資又は融資等の支援措置を検討すること等により、運営・維持管理事業者を倒産させないよう最大限の努力を行うこと。
(7) 構成員は、事業期間が終了するまで、運営・維持管理事業者に事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は組織変更を行わせてはならないこと。
(8) 運営・維持管理事業者が運営・維持管理業務を実施するための人員の確保に協力すること。
(9) 運営・維持管理事業者をして、事業契約に基づく義務を遵守させること。
５ 構成員は、運営・維持管理事業者を設立したときは、速やかに、商業登記の全部事項証明書及び定款の原本証明付きの写しを添えて、発注者にその設立及び株主構成を書面により報告しなければならない。
６ 構成員は、運営・維持管理事業者が設立された後、速やかに、別紙２の書式による出資者保証書を作成して発注者に提出するものとする。
７ 構成員は、発注者の要請に応じ、その保有する運営・維持管理事業者の株式に発注者を担保権者とする担保権を設定しなければならない。
（特定事業契約）
第４条 落札者は、自ら又は設計・建設事業者若しくは運営・維持管理事業者をして、本事業に係る特定事業契約の仮契約を、本基本協定締結後、令和 年 月 を目途として、発注者が別途指定するxx県南広域環境組合議会に対する建設工事請負契約の承認に係る議案提出日までに、発注者との間で締結し又は締結させるものとする。
２ 前項の仮契約は、建設工事請負契約の締結についてxx県南広域環境組合議会の議決を得たときにいずれも本契約として成立するものとする。
３ 前２項の定めにかかわらず、特定事業契約の本契約としての成立前に、本事業に関し、落札者のいずれかが次の各号所定のいずれかに該当する場合、発注者は、落札者に書面で通知することにより、特定事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させないことができるものとする。この場合において、落札者は、発注者の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の100分の10に相当する金額の違約金を発注者に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは、債務不履行により発注者が被った損害のうち、当該違約金により填補されないものがあるときは、その部分について発注者が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる落札者の損害賠償債務も連帯債務となるものとする。
(1) xx取引委員会が、落札者に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律
（昭和22年法律第54号。その後の改正を含む。以下「独占禁止法」という。）第49条の規定による排除措置命令を発し、それが確定したとき。
(2) xx取引委員会が、落札者に違反行為があったとして独占禁止法第62条第１項の規定による納付命令を発し、それが確定したとき。
(3) 落札者（法人の場合にあっては、その役員又はその使用人）について刑法（明治40年法律第45号。その後の改正を含む。）第96条の６又は同法第198条の規定による刑が確定したとき。
４ 第１項及び第２項の定めにかかわらず、落札者のいずれかが次の各号所定のいずれかに該当する場合、発注者は、落札者に書面で通知することにより、特定事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させないことができるものとする。この場合において、落札者は、発注者の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の100分の10に相当する金額の違約金を発注者に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは、債務不履行により発注者が被った損害のうち、当該違約金により填補されないものがあるときは、その部分について発注者が落札者に対
して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる落札者の損害賠償債務も連帯債務となるものとする。
(1) 役員等（落札者が個人である場合はそのものを、落札者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下本項において同じ。）が暴力団員
（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号。その後の改正を含む。以下
「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下本項において 同じ。）及び暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下本項において同じ。）又は 暴力団員と密接な関係を有する者（以下本項において「暴力団関係者」という。）であると認めら れるとき。
(2) 暴力団又は暴力団員が経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき。
(3) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団関係者の威力を利用していると認められるとき。
(4) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与する等直接的あるいは積極的に暴力団の維持運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
(5) 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
（準備行為）
第５条 特定事業契約の本契約としての成立前であっても、落札者は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い、発注者は、合理的に必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。
２ 落札者は、特定事業契約の本契約としての成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該特定事業契約の当事者である設計・建設事業者又は運営・維持管理事業者に承継させるものとする。
３ 発注者及び落札者は、特定事業契約の本契約としての成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
（特定事業契約の不成立）
第６条 事由の如何を問わず特定事業契約の全部が本契約として成立しなかった場合には、本基本協定に
別段の定めがない限り、既に発注者及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係が生じないことを確認する。ただし、落札者が正当な理由なく基本契約を締結しない場合には、落札者は、発注者に対して、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の100分の10に相当する金額の違約金を支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは、当該基本契約の不締結により発注者が被った損害のうち、当該違約金により填補されないものがあるときは、その部分について発注者が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる落札者の損害賠償債務も連帯債務となるものとする。
（有効期間）
第７条 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日を始期とし、特定事業契約の全部が本契約として成立した日を終期とする期間とし、当該期間内において当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、特定事業契約の全部が仮契約として締結に至らなかった場合、又は本契約として成立しなかった場合には、特定契約の締結不成立が確定した日、又は本契約として成立しないことが確定した日をもって本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、第４条第 ３項、同条第４項、前条、第８条及び第９条の定めは有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
３ 前２項の規定にかかわらず、本基本協定の終了時において既に発生していた義務若しくは責任、又は本基本協定の終了前の作為・不作為に基づき本基本協定の終了後に発生した本基本協定に基づく義務若しくは責任は、本基本協定の終了によっても免除されないものとする。
（秘密保持）
第８条 発注者及び落札者は、本基本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報（以下「秘密情報」という。）を秘密として保持するとともに、秘密情報として責任をもって管理し、本基本協
定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本基本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者（運営・維持管理事業者を除く。）に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に発注者又は落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
(5) 発注者及び落札者が本基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、発注者及び落札者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 発注者と落札者につき守秘義務契約を締結した発注者のアドバイザーに開示する場合
４ 発注者は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
（個人情報の保護）
第９条 落札者は、本基本協定の履行にあたり、個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号。その 後の改正を含む。）、xx県南広域環境組合情報公開条例（平成20年条例第１号。その後の改正を含む。） 及びxx県南広域環境組合個人情報保護条例（平成25年条例第３号。その後の改正を含む。）の規定に従い、発注者が提供した資料等に記載された個人情報及び当該情報から落札者が作成又は取得した個人情報（以下
「個人情報」という。）の適切な管理のために、次の各号に掲げる事項を遵守しなければならない。
(1) 個人情報の保管及び管理について、漏洩、毀損、滅失及び改ざんを防止しなければならない。
(2) 本基本協定の目的以外の目的に個人情報を利用し、又は提供してはならない。
(3) 個人情報を第三者に提供し、又は譲渡してはならない。
(4) 発注者の指示又は承諾があるときを除き、発注者から提供された個人情報が記録された文書等を複写し、又は複製してはならない。
(5) 個人情報の授受は、発注者の指定する方法により、発注者の指定する職員と落札者の指定する者の間で行うものとする。
(6) 本基本協定の履行が完了したときは直ちに、個人情報が記録された文書等を発注者に引き渡さなければならない。ただし、発注者が別に方法を指示したときは、当該方法によるものとする。
(7) 本事業に係る業務に従事する者に対し、当該業務に従事している期間のみならず、従事しないこととなったとき以降においても、知り得た個人情報を他人に知らせ、又は不当な目的に利用しない等、個人情報の保護に関して必要な事項を周知しなければならない。
(8) 個人情報の適正な管理を行うために管理者を置き、発注者に報告しなければならない。
(9) 本条各号に違反する事態が生じたとき若しくは生ずるおそれがあることを知ったとき、又は個人情報の
取扱いに関し苦情等があったときは、直ちに発注者に報告するとともに、発注者の指示に従うものとする。
(10) 落札者の責めに帰すべき事由により、個人情報が漏洩又は破損する等、発注者又は第三者に損害を与えたときは、損害賠償の責任を負うものとする。
（本基本協定に基づく権利義務の譲渡等の禁止）
第10条 発注者及び落札者は、相手方の書面による承諾なく、本基本協定に基づく権利義務及び契約上の地位につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分（これらの予約も含む。）をしてはならない。
（債務不履行等）
第11条 発注者及び落札者は、本基本協定に基づく義務を履行せず、相手方に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。
（準拠法及び管轄裁判所）
第12条 本基本協定は日本国の法令に準拠するものとする。
２ 発注者及び落札者は、本基本協定に関して生じた当事者間の紛争について、第xxの専属的合意管轄裁判所を長崎地方裁判所とすることに合意する。
（誠実協議）
第13条 本基本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本基本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、発注者及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。
[以下、余白]
以上の証として、本書の原本[ ]通を作成し、各当事者記名押印の上、各自その１通を保有するものとする。
令和[ ]年[ ]月[ ]日 （発注者） xxxxxxxxx0000xx
xx県南広域環境組合
管理者 xxx xx x
（落札者） ［応募企業又は応募グループ］
（構成員（代表企業））
［住 所］
［会 社 名］
［代表者名］ 印
（構成員）
［住 所］
［会 社 名］
［代表者名］ 印
（構成員）
［住 所］
［会 社 名］
［代表者名］ 印
（協力企業）
［住 所］
［会 社 名］
［代表者名］ 印
（協力企業）
［住 所］
［会 社 名］
［代表者名］ 印
別紙１（第３条第４項関係）
運営・維持管理事業者への出資金額及び株主構成
１ 運営・維持管理事業者設立当初の出資金額及び株主構成
株主名 | 出資金額 |
円 | |
円 | |
円 | |
円 | |
出資金合計 | 円 |
２ 運営・維持管理業務開始時から事業期間終了時までの運営・維持管理事業者への出資金額及び株主構成
株主名 | 出資金額 |
円 | |
円 | |
円 | |
円 | |
出資金合計 | 円 |
以 上
[以下、余白]
別紙２（第３条第６項関係）
令和 年 月 日
xx県南広域環境組合 管理者 xxxxx x
x x 者 保 証 書
〔運営・維持管理事業者〕の株主である[ ]、[ ]及び[ ] （ 以下「株主」という。）は、本日付けをもって、xx県南広域環境組合に対し、xx県南広域環境組合の行う廃棄物運搬中継施設整備・運営事業に関して、令和[ ]年 [ ]月[ ]日付（廃棄物運搬中継施設整備・運営事業基本協定（以下「基本協定」という。）に基づき、下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証します。
記
１ 〔運営・維持管理事業者〕は、令和[ ]年[ ]月[ ]日に、会社法（平成17年法律第86号）に定める株式会社として、県央県南広域環境組合を構成する市（島原市、諫早市、雲仙市及び南島原市をいう。）内において適法に設立され、かつ、本書の発行日現在有効に存在すること。
２ 〔運営・維持管理事業者〕の設立当初の発行済株式総数は、[ ]株であり、株主間契約の定めにしたがって、これら株式の全部を当社らが保有し、そのうち、[ ]株は代表企業が、[ ]株は [ ]が、[ ]株は[ ]が保有していること。
３ 運営・維持管理業務開始時における〔運営・維持管理事業者〕の発行済株式総数は、[ ]株であり、株主間契約の定めにしたがって、これら株式の全部を当社らが保有し、そのうち、 [ ]株は代表企 業が、[ ]株は[ ]が、 [ ]株は[ ]が保有すること。
４ 株主は、基本協定に別途定める場合又は県央県南広域環境組合の承諾がない限り、基本協定に定める出資割合等を変更しないこと
５ 株主が保有する〔運営・維持管理事業者〕の株式に、県央県南広域環境組合の要請に応じ、担保権を設定すること。
６ その他基本協定の定めを遵守すること。
（構成員（代表企業））
［住 所］
［会 社 名］
［代表者名］ 印
（構成員）
［住 所］
［会 社 名］
［代表者名］ 印
（構成員）
［住 所］
［会 社 名］
［代表者名］ 印