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证券代码：688005 证券简称：容百科技 公告编号：2021-088
宁波容百新能源科技股份有限公司关于与浙江华友钴业股份有限公司签订战略合作协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
⚫ 宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“容百科技”）与浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”）于2021年11月18日签订了《战略合作协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。协议约定，公司将与华友钴业在上游镍钴金属资源开发、前驱体技术开发、前驱体产品供销等领域建立长期紧密合作，协议有效期自其生效之日起至2030年12月31日。
⚫ 2022年1月1日至2025年12月31日，容百科技在华友钴业的前驱体采购量不低于18万吨。在华友钴业向容百科技提供有竞争优势的金属原料计价方式与前驱体加工费的条件下，双方预计前驱体采购量将达到41.5万吨。具体年度采购前驱体数量，视双方产品与客户开发进展，以月度购销订单为准。2026至2030年期间的合作条件由双方另行协商确认后签订补充协议进行约定。
⚫ 本协议的签订是公司“新一体化”战略的有效实践。本协议的履行将促进海外镍资源开发，打造具有竞争力的高镍三元材料产业链，使高镍电池不仅具备性能优势，还将具备成本竞争力；有利于高镍电池继续保持其在国外市场的主流地位的同时，扩充其在本土的市场份额，推动新能源汽车行业的发展。
⚫ 协议约定的供需数量为双方依据目前市场情况所作的合理预测，协议履行过程中，如遇宏观经济波动、政策变化、终端需求调整等不可预计或不可抗力因素的影响，协议可能无法如期或全部履行。
⚫ 本协议的履行不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响，预计将对公
司2022年至2025年度经营业绩产生积极的影响。
⚫ 本协议的签署不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、框架协议签订的基本情况
甲方：宁波容百新能源科技股份有限公司；乙方：浙江华友钴业股份有限公司；
甲方和乙方合称“双方”。
(一) 协议对方的基本情况
企业名称 | 浙江华友钴业股份有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 121,973.4283 万元人民币 |
主要业务 | 研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民 共和国对外承包工程资格证书》）。 |
与上市公司之间的关系 | 无关联关系 |
(二) 协议签署的时间、地点、方式
双方经友好协商，本着平等互利、共创共赢的目标，于2021年11月18日签订了《战略合作协议》。
(三) 签订协议已履行的审议决策程序和情况
x协议为双方战略合作协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。后续签署具体协议时，将履行相应的审议与披露程序。
(四) 签订协议已履行的审批或备案程序
x协议无需取得有关部门的审批或向有关部门进行备案。
二、框架协议的主要内容
(一) 合作内容
1. 双方在上游镍钴资源开发、前驱体技术开发、前驱体产品供销等领域建立长期紧密合作并签订了战略合作协议，就采购量、计价方式等商务条件的履行约定了具有法律约束力的条款。
2. 2022年1月1日起至2025年12月31日，乙方承诺向甲方供应优惠镍，具体价格按协议约定的计价方式执行。除优惠镍供应外，乙方向甲方提供其他有竞争优势计价的常规镍、钴原料、锰原料等金属原料。乙方承诺不断优化生产效率，实施成本降低措施，以实现有竞争力的前驱体加工费。
3. 2022年1月1日至2025年12月31日，容百科技在华友钴业的前驱体采购量不低于18万吨。在华友钴业向容百科技提供有竞争优势的金属原料计价方式与前驱体加工费的条件下，双方预计前驱体采购量将达到41.5万吨。具体年度采购前驱体数量，视双方产品与客户开发进展，以月度购销订单为准。
(二) 双方权利义务
1. 甲方权利与义务
1) 甲方就前驱体产品开发，向乙方提供必要的技术支持，相关合作内容以双方签署的具体协议为准；
2) 根据市场需求情况和本协议约定的前驱体采购量，甲方及时向乙方提供需求计划，并按照双方签订的月度购销订单来执行，并按时支付货款。
2. 乙方权利与义务
1) 负责产能投资、资金筹措与管理运行，保障产品供给；
2) 在符合乙方信息披露规定及其他相关法律法规的要求下，乙方应配合甲方的供应链管理需求，提供上游资源开发进度及供应来源等信息；
3) 未经甲方书面许可，乙方不得向任何第三方（包含乙方全资、控股、实际控制或存在重要利益关系的正极材料企业）销售合作开发产品。但对于甲方未提供专有技术参与乙方开发设计的，所得产品知识产权归属于乙方，乙方具有向第三方（包含乙方全资、控股、实际控制或存在重要利益关系的正极材料企业）销售产品的权利。
(三) 违约责任
1. 一方未履行本协议项下的任何一项条款均视为违约，一方违约给对方造成的直接损失，由违约方按照法律规定和本协议约定承担赔偿责任。
2. 本协议约定了每年度优惠镍的最低供应量，以前驱体的形式供应，若乙方未足额提供（不可抗力情形除外）或甲方未能足额采购优惠镍所对应数量的前驱体（不可抗力情形除外），违约方将按协议约定方式支付违约金。
3. 因乙方原因，乙方未能按照本协议约定的折扣价格或加工费向甲方供货的，乙方应当承担因此给甲方造成的直接损失。
4. 若甲方未能按照月度购销订单约定的付款时间向乙方支付货款，甲方应当按照该订单的约定承担违约责任。
(四) 争议解决
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商未成时，交由原告住所地人民法院管辖。争议和诉讼期间，除争议和诉讼的部分外，本协议的其他部分继续执行。双方支出的与诉讼有关费用均由败诉一方承担。
(五) 协议有效期
x协议有效期自本协议生效之日起至2030年12月31日；本协议生效之日起至 2025年12月31日前相关合作条件在本协议中进行约定，2026至2030年期间的合作条件由双方另行协商确认后签订补充协议进行约定。
三、对上市公司的影响
1. 本协议的签订是公司“新一体化”战略的有效实践。本协议的履行将促进海外镍资源开发，打造具有竞争力的高镍三元材料产业链，使高镍电池不仅具备性能优势，还将具备成本竞争力；有利于高镍电池继续保持其在国外市场的主流地位的同时，扩充其在本土的市场份额，推动新能源汽车行业的发展。
2. 本协议的履行，不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响，预计将对公司2022年至2025年度经营业绩产生积极的影响。
四、风险提示
1. 协议约定的供需数量为双方依据目前市场情况所作的合理预测，后续如行业政策、市场供需情况发生变化，存在调整可能，具体订单数量和价格以双方签署的购销订单/合同或有关书面文件为准。
2. 协议履行过程中，如遇宏观经济波动、政策变化、终端需求调整等不可预计或不可抗力因素的影响，协议可能无法如期或全部履行。敬请投资者关注投资风险。
五、其他说明
除与供应商签订相关保密协议，或涉及重大商业机密外，公司将在与供应商签订具体购销订单/合同且预计采购金额达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的信息披露要求时，及时披露相关事项。
六、备案文件
公司与浙江华友钴业股份有限公司于近日签署的《战略合作协议》。
特此公告。
宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2021年11月20日