根据公司提供的财务账册、银行对账单等资料进行分析，比对公司《公开转让说明书》、会所《审计报告》，核查公司董监高提供的对外投资情况及国家企业信用信息公示系统（h ttp://ww.gsxt.gov.cn/index.html）相应信息查询，公司不存在应披露而未披露的关联方和关联交易；另，公司全体股东、董事、监事及高级管 理人员出具承诺，确认“本人所属关联方已在《公开转让说明书》、《审计报告》及《法律意见书》等挂牌申报文件中完整披露，不存在任何依据法律、法规和规范性文件的规定应...
湖南路衡律师事务所关于
深圳鹏锐信息技术股份有限公司之股票 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的
补充法律意见书
二〇一七年六月
致：深圳鹏锐信息技术股份有限公司
湖南路衡律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。本所根据与公司签订的《专项法律服务合同》，接受公司的委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次挂牌或挂牌”）的特聘专项法律顾问，并出具了《湖南路衡律师事务所关于深圳鹏锐信息技术股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书》（以下简称“首份法律意见书”）。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2017 年 5 月 31 日发出的
《关于深圳鹏锐信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见（一）》”）的要求，本所根据公司的委托出具《关于深圳鹏锐信息技术股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的报备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本补充法律意见书仅供向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见书如下：
1、关于关联方。（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易； 报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等；公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。
①公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易
公司关联方情况详见首份法律意见书之“十一、关联交易及同业竞争”部分的“（一）股份公司的关联方”披露的内容中。
根据公司提供的财务账册、银行对账单等资料进行分析，比对公司《公开转让说明书》、会所《审计报告》，核查公司董监高提供的对外投资情况及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）相应信息查询，公司不存在应披露而未披露的关联方和关联交易；另，公司全体股东、董事、监事及高级管理人员出具承诺，确认“本人所属关联方已在《公开转让说明书》、《审计报告》及《法律意见书》等挂牌申报文件中完整披露，不存在任何依据法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联方，本人及所属关联方与公司之间不存在任何依据法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易”。
截至法律意见书出具之日，公司不存在应披露而未披露的关联方和关联交易。
②报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等
报告期内关联交易情况详见首份法律意见书之“十一、关联交易及同业竞
争”部分的“（一）关联交易”披露的内容中，报告期内公司未发生销售商品、提供劳务的关联交易，主要为股东/关联方为公司贷款提供担保，向关键管理人 员支付薪酬、公司与股东或关联方之间拆借资金用以补充流动资金、用于xx
的情况。
其中股东、关联方为公司贷款提供担保的情况如下：
2014 年 7 月，公司与深圳农村商业银行坪山支行签订授信合同（编号
2014K001511），授信贷款金额为 177 万元（其中可循环额度 120 万元，不可循
环额度 57 万元），由xx、xx以其房产提供抵押担保。公司已于 2016 年 8
月提前偿还该笔款项；
2016 年 6 月，公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订流动资金借款合同（编号 79172016281129），贷款金额 110 万元，由xx、xx提供保证担保（合同编号：ZB7917201600000118），并由公司提供应收账款质押担保（合同编号：ZZ7917201600000038）。
上述关联担保系股东对公司的支持，基于公司补充流动资金贷款的需要及贷款银行要求，对此股东未收取报酬，不损害公司及其他投资人利益；且关联担保金额占目前公司资产比例较小。公司未来仍可能发生此类关联交易。
公司向关键管理人员支付薪酬，属于正常经营之需，且公司不存在显失公允、严重损害公司利益及其他股东的利益情形；
公司向股东拆借资金系为补充流动资金，用于xx，大部分拆借时间较短故未签订合同及支付资金占用费，拆借时间较长的双方签订有合同并支付了资金占用费，未对公司及其他股东利益造成重大损害。
公司上述关联担保及资金拆借系非经常性关联交易。公司控股股东、实际控制人xx及公司董监高人员分别出具了《减少及规范关联交易及资金往来的承诺函》及《减少及规范公司关联交易的声明》，对未来减少及规范公司关联交易的发生作出承诺/声明；
上述关联交易发生在有限公司阶段，当时公司尚未建立关联交易管理制度，对于关联交易未履行审议程序。2017 年 2 月 6 日，股份公司召开 2017 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2015 年 1 月至 2016 年 12 月期间发生的关联交易事项的议案》，追认报告期内公司关联交易，并确认报告期内公司与关联方之间关联交易遵循“公平、公正、公开”原则及关联交易的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
故，本所律师认为公司关联交易不具有持续性，公司的经营不会对关联方产生重大依赖、不影响公司独立性。
③公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性
经向公司了解，公司实际控制人xx主要近亲属xx未对外投资或持有其他公司权益；
公司实际控制人xx除控制公司外，还投资并控制有深圳深圳潜润元汇投资中心（有限合伙）、深圳锐锦源投资中心（有限合伙）两家合伙企业，其基本情况均见于首份法律意见书之“六、公司的发起人、股东和实际控制人”之 “（二）公司现有股东”部分。其中深圳潜润元汇投资中心（有限合伙）经营范围为“投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；股权投资”，深圳锐锦源投资中心（有限合伙）经营范围为投资管理、受托资产管理、投资咨询、股权投资。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务；不得以公开方式募集资金开展，不得从事公开募集基金管理业务；不含法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）”。目前两企业分别持有公司 20.39%、12.10%股份。控股股东、实际控制人控制其他企业与股份公司不存在同业竞争或利益冲突情况。
同时，为了避免今后出现同业竞争情形，公司自然人股东、实际控制人和
董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，其具体内容如下：
（1）公司自然人股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
“1、在鹏锐公司依法存续期间且本人持有其 5%股份的情况下，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不以任何方式直接或间接经营任何与鹏锐公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与鹏锐公司构成同业竞争；
2、在鹏锐公司依法存续期间且本人持有其 5%股份的情况下，若因本人或本人直接或间接控制的其他企业所从事的业务与鹏锐公司的业务发生重合而可能构成同业竞争，则鹏锐公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与鹏锐公司的业务构成同业竞争；
3、如因本人违反承诺函而给鹏锐公司造成损失的，本人同意对由此而给鹏
锐公司造成的损失予以赔偿。”
（2）公司法人／企业股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： “1、在鹏锐公司依法存续期间且本人持有其 5%股份的情况下，本公司／
本企业及本公司／本企业直接或间接控制的其他企业将不以任何方式直接或间接经营任何与鹏锐公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与鹏锐公司构成同业竞争；
2、在鹏锐公司依法存续期间且本公司／本企业持有其 5%股份的情况下，若因本公司／本企业或本公司直接或间接控制的其他企业所从事的业务与鹏锐公司的业务发生重合而可能构成同业竞争，则鹏锐公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与鹏锐公司的业务构成同业竞争；
3、如因本公司／本企业违反承诺函而给鹏锐公司造成损失的，本人同意对由此而给鹏锐公司造成的损失予以赔偿”。
（3）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
“本人作为深圳鹏锐信息技术股份有限公司(以下简称“鹏锐公司”)的董事/监事、高级管理人员、核心技术人员，目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1、在鹏锐公司依法存续期间，本人不以任何方式直接或间接参与任何与鹏 锐公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，或拥有与鹏锐公司及存在竞 争关系的任何经济实体、机构、经济组织（鹏锐公司投资除外）的权益，或以 其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织（鹏锐公司投资除外）的控制 权,或在该经济实体、机构、经济组织（鹏锐公司投资除外）中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，以避免与鹏锐公司构成同业竞争；
2、如因本人违反承诺函而给鹏锐公司造成损失的，本人同意对由此而给鹏锐公司造成的损失予以赔偿。”
本所律师认为，公司不存在与股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情形；公司股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已作出有效承诺以避免同业竞争，该等承诺真实、有效。
（2）请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方
占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反
承诺以及规范情况。请公司补充披露上述相关内容。
①报告期至今公司资金占用等情况 报告期内：
经查阅《审计报告》，报告期内，公司存在以下关联方占用公司资金、资产情况：
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
拆出 | ||||
x育 | 255,000.00 | 2015 年 10 月 1 日 | 2016 年 6 月 1 日 | |
xx | 30,000.00 | 2015 年 1 月 1 日 | 2015 年 12 月 1 日 | |
140,000.00 | 2015 年 7 月 1 日 | 2015 年 11 月 1 日 | ||
30,000.00 | 2015 年 8 月 1 日 | 2015 年 11 月 1 日 | ||
30,000.00 | 2015 年 9 月 1 日 | 2015 年 12 月 1 日 | ||
50,000.00 | 2015 年 11 月 1 日 | 2015 年 12 月 1 日 | ||
20,000.00 | 2015 年 12 月 1 日 | 2015 年 12 月 1 日 | ||
600,000.00 | 2016 年 1 月 1 日 | 2016 年 3 月 1 日 | ||
500,000.00 | 2016 年 2 月 1 日 | 2016 年 3 月 1 日 | ||
300,000.00 | 2016 年 11 月 1 日 | 2016 年 11 月 1 日 | ||
33,000.00 | 2016 年 1 月 1 日 | 2016 年 1 月 1 日 | ||
80,000.00 | 2016 年 4 月 21 日 | 2016 年 1 月 1 日 | ||
2,306.00 | 2016 年 5 月 1 日 | 2016 年 7 月 1 日 | ||
30,000.00 | 2016 年 6 月 1 日 | 2016 年 7 月 1 日 | ||
100,000.00 | 2016 年 7 月 1 日 | 2016 年 12 月 1 日 | ||
65,696.76 | 2016 年 8 月 31 日 | 2017 年 1 月 5 日 | ||
30,000.00 | 2016 年 11 月 1 日 | 2017 年 1 月 5 日 |
上述情形主要为关联方刘鹏向公司借支备用金，用于支付差旅中的交通费和住宿费等支出，属于经营性资金占用；由于拆借金额较小、时间较短，均未支付资金占用费，但并未对公司及其他股东造成重大损害。
截至报告期末 2016 年 12 月 31 日，公司应收关联方款项余额为xx
95,696.76 元，系其差旅费借支款，该借支款在 2017 年 1 月 5 日凭票报销冲账归还。
报告期后至今：
针对报告期末 2016 年 12 月 31 日之后至今（本补充意见书出具之日）公司关联方资金占用问题，本所律师经向公司管理层了解并取得公司管理层《关于公司关联交易的声明》，确认公司不存在新增的关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
②资金占用的决策
上述情形发生在公司有限公司阶段，当时公司规范治理程度不高，未制定防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理制度。具体情况发生时，公司按照付款流程进行决策，公司与关联方发生资金拆借时，由财务负责人、
总经理及董事长审批，对于备用金的借支按照公司制定的备用金借款审批流程，由借款人填写借款单，经财务经理审核、财务总监审批后，出纳根据审批完整
的借款单汇款给借款人。
另，为防止公司控股股东、实际控制人及其关联方再发生占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况发生，股份公司制定了新的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方资金占用管理制度》等内控制度文
件，以此规范关联交易的审批决策程序、回避制度等，合理限制关联方的行为，保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，保障公司及其他股
东的利益，促进公司健康稳定发展。公司上述制度得到严格执行，有效规范了公司关联交易及关联方资金占用情况。
2017 年 2 月 6 日，股份公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于确认公司 2015 年 1 月至 2016 年 12 月期间发生的关联交易事项的议案》，对报告期内公司的关联交易予以追认，确认公司报告期内与关联方进行
的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
同时，为了规范公司关联交易，公司全体股东和公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了《关于关联交易的承诺》，其具体内容如下：
“一、本人/公司／企业将尽量避免关联交易事项,对于不可避免的关联交
易，在平等、自愿基础上，按照公平、公正原则,依据市场价格和条件协商确定。 二、关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价
部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护鹏锐股份及其他股东和交易相对人的合法权益。
三、本人/公司／企业承诺杜绝发生占用鹏锐股份资金的情况。
四、本人/公司／企业承诺不利用关联交易转移公司的利润，不通过影响鹏锐股份的经营决策及关联交易损害鹏锐股份及其股东的合法权益。
五、本人/公司／企业保证严格遵守鹏锐股份章程以及关联交易决策制度中关于关联交易事项的回避规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》（2016 年 9 月 9 日发布），占用公司资金、资产或其他资源的行为应在申请挂牌相关文件签署前予以归还或规范。资金或其他动产应当予以归还（完成交付或变更登记）；人力资源等或其他形式的占用的，应当予以规范。
综上，本所律师认为，公司报告期内发生的关联方资金占用已于报告期内全部归还，且公司已对资金占用行为进行规范；并已制定资金占用决策程序及
内控制度，且该等制度已得到落实，不存在违反承诺情况；公司现已规范治理，除本补充法律意见书已披露情形外，经公司及控股股东确认，报告期初至本补
充法律意见书出具日，公司不存在新的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。故，公司挂牌时符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的“不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金”挂牌条件。
3、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
（1）截至本补充意见出具之日，公司法定代表人、控股股东及实际控制人、总经理均为xx，公司现任董事会成员 5 名，监事会成员 3 名，高级管理人员除
总经理外还有副总经理、财务总监、董事会秘书各 1 名，具体情况如下：
姓名 | 性别 | 出生年月 | 职务 |
xx | x | 1982 年 8 月 | 董事长、总经理 |
xx | 男 | 1974 年 7 月 | 董事、副总经理 |
xx | x | 1969 年 6 月 | 董事、财务总监 |
xxx | x | 1985 年 7 月 | 董事 |
xxx | 男 | 1969 年 11 月 | 董事、副总经理 |
xx | x | 1988 年 2 月 | 监事 |
x炉发 | 男 | 1983 年 2 月 | 监事 |
xx挥 | 男 | 1984 年 1 月 | 监事 |
xxx | x | 1986 年 5 月 | 董事会秘书 |
经查询中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国失信被执行人信息查询网（xxxx://xxxxxxx/xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、“信用中国”（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）网站、中国证监会网站等网站, 并查阅由工商、税务、质监、安监、社保等部门出具的无违法违规证明，公安机关对上述公司相关人员出具的无违法犯罪记录证明，以及公司、子公司的及上述相关人员的《企业信用报告》及《个人征信报告》以及公司、子公司及公
司董事、监事和高级管理人员出具的《关于诚信状况的声明》、《承诺函》等，自报告期至本补充法律意见书出具日,公司、子公司、公司的法定代表人、控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。公司符合挂牌条件。
（2）公司主营业务为：提供工程全生命周期智慧解决方案及产品, 主要为电力、石油石化、轨道交通等资产密集型企业提供数字化、智能化的软硬件产品。公司只在生产经营过程中产生的少量办公生活垃圾以及污水，基本不涉及环保监管问题；同时也不涉及安全生产监管、食品药品监管。
另，公司合规证明取得情况：
公司于 2017 年 1 月 13 日取得深圳市市场和质量监督管理委员会出具的证
明：“鹏锐技术自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日没有违反市场和质量
（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录”，子公司“优三维自 2014 年 1 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日；筑拓科技、鹏锐智合、三维视界、云力数据、锐视觉自成
立之日至 2016 年 12 月 31 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录”；
公司于 2017 年 1 月 18 日获深圳市南山区国家税务局税与深圳市南山区地方税务局出具证明：“经查询，深圳鹏锐信息技术股份有限公司是我局管辖的纳税人。经核查，我局暂未发现该纳税人 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31
日期间有重大税收违法记录”，并证明子公司“优三维、筑拓科技、鹏锐智合、三维视界、云力数据和锐视觉是我局管辖的纳税人。经核查，我局暂未发现优
三维自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日以及筑拓科技、xxx合、三维
视界、云力数据、锐视觉自成立之日至 2016 年 12 月 31 日期间有重大税收违法记录”。
2017 年 1 月 16 日公司取得深圳市人力资源和社会保障局出具的证明：“鹏
锐技术自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，无因违反劳动法律法规而被
行政处罚的记录”，子公司“优三维自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日；
筑拓科技、xxx合、三维视界、云力数据、锐视觉自成立之日至 2016 年 12
月 31 日，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”；2017 年 3 月 7 日，深
圳市社会保险基金管理局出具证明：“鹏锐技术自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年
12 月 31 日无因违反社会保险相关法律、法规或规章被我局行政处罚的记录”，
2017 年 3 月 3 日获深圳市住房公积金管理中心出具证明：鹏锐技术自 2012 年
11 月至 2017 年 2 月，无因违反法律法规被我中心处罚的情况。
2017 年 2 月 27 日，公司取得深圳市南山区安全生产监督管理局出具的证明：
“鹏锐技术自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，无因违反安全生产相关
法律法规受到我局行政处罚的记录”，子公司“优三维自 2014 年 1 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日；筑拓科技、xxx合、三维视界、云力数据、锐视觉自成
立之日至 2016 年 12 月 31 日，无因违反安全生产相关法律法规受到我局行政处罚的记录”。
2017 年 2 月 20 日，深圳出入境检验检疫局出具证明：鹏锐技术及子公司优
三维自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日以及鹏锐技术子公司筑拓科技、
xxx合、三维视界、云力数据、锐视觉自成立之日至 2016 年 12 月 31 日，在我局及下属分支机构也均无违法违规记录。
2017 年 3 月 9 日，深圳市规划和国土资源委员会出具证明：鹏锐技术及子
公司优三维自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日以及鹏锐技术子公司筑拓
科技、xxx合、三维视界、云力数据、锐视觉自成立之日至 2016 年 12 月 31日，未发现因违反规划土地管理法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
本所律师查询了深圳市环境保护局（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx）、中华人民共和国环境保护部 （xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、国家食品药品监督管理局 (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/) 、 深 圳 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会 (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/) 、 深 圳 市 南 山 区 国 家 税 务 局
（ xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx ） 、 深 圳 市 南 山 区 地 方 税 务 局
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ） 、 深 圳 市 国 家 税 务 局 网 站 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/) 、 深 圳 市 地 方 税 务 局 网 站 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/) 、 国 家 税 务 总 局
（ xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 深 圳 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx.xxxx）等监管部门官方网站公示信息，并查阅了公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等出具的书面声明。本所律师认为，前述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，申请挂牌公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
4、请主办券商和律师补充核查公司是否（曾）在区域股权交易中心挂牌；若已在区域股权交易中心摘牌的，请公司提交摘牌证明文件，并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求；尚未摘牌的，请暂停转让。请主办券商和律师进一步核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见：（1）根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38 号），公司股权在区域股权交易中心挂牌转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于 5
个交易日；权益持有人累计是否超过 200 人。（2）公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权是否清晰。（3）公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。（4）公司是否符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容。
本所律师经向公司了解，查阅公司工商档案，并检索了前海股权交易中心
（xxxxx://xxx.xxxx.xxx）、北京四板市场（xxxxx://xxx.xxxxx.xx）、广州股权交易中心（xxxx://xxx.xxxxx-xxx.xxx）、上海股权托管交易中心
（xxxx://xxx.xxxxx-xxx.xxx）等区域股权交易中心网站，公司不存在在区域股权交易中心挂牌的情形。
5、关于资质。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是 否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资 质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）公司是否存在超越资质、
范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见；（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）（2）截至本补充意见书出具之日，公司获得业务许可或资质证书、认证等情况如下：
序号 | 资质名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期至 | 持有者 |
1 | 软件企业认定证书 | 深 R-2014-0427 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 | - | 鹏锐有限 |
2 | xx技术企业证书 | GR201444200895 | 深圳市科技创新委员会深圳市财政委员会 深圳市国家税务局 深圳市地方税务局 | 2017 年 9 月 30 日 | 鹏锐有限 |
3 | ISO9001 质量管理体系认证 | 07616Q11679R0S | 北京中润兴认证有限公司 | 2018 年 9 月 15 日 | 鹏锐有限 |
截至本补充意见出具日，公司主营业务为：提供工程全生命周期智慧解决方案及产品, 主要为电力、石油石化、轨道交通等资产密集型企业提供数字化、智能化的软硬件产品；
所属行业：根据《国民经济行业分类及代码（GB/T4754-2011）》和《挂
牌公司管理型行业分类指引》公司属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65 软件和信息技术服务业”，细分行业为“I6510 软件开发”。根据
《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于“17101210 应用软件”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于“I65 软件和信息技术服务业”。
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》(国发 [2015]11 号)的决定,国务院取消了软件企业和集成电路设计企业认定及产品的 登记备案手续,目前,我国法律并未对软件开发行业出台专门的法律规范文件,
未对软件开发企业的资质、许可、认证以及特许经营权做出特别规定,公司及子公司从事软件开发业务无需取得特别的资质。
另，本所律师查询了中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全国法院被执行人信息查询系统
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/），公司不存在因超越资质、范围经营、使用过期资质而遭受判决或处罚。
公司及子公司已获得工商行政管理部门的证明，证明其在报告期内不存在违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。
公司出具《声明与承诺》，确认公司在其经核准的经营范围内从事业务， 具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务资质齐备，且均在有效期内，不存在超越资质经营或使用超期资质等情形，公司相关业务
经营情况合法合规。
（3）公司现持有的《xx技术企业证书》（编号：GR201444200895）将于 2017 年 9 月 30 日到期。
公司现已完成办理重新向xx技术企业认定相关部门提交认定申请的相关准备，并将于本月（6 月）15 日网上受理时间开放日即提交重新认定的申请及材料。
根据科技部、财政部、国家税务总局 2016 年 1 月 29 日修订印发的
《xx技 术企业认定管理办法》第十一条:“认定为xx技术企业须同时满足以下条件: (一)企业申请认定时须注册成立一年以上;(二)企业通过自主研发、受让、 受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权;(三)对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围;(四)企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%;(五)企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用 总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:1.最近一年销售收入小于 5,000
万元(含)的企业,比例不低于 5%;2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 (含)的企业,比例不低于 4%;3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业, 比例不低于 3%。其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开 发费用总额的比例不低于 60%;(六)近一年xx技术产品(服务)收入占企业 同期总收入的比例不低于 60%;(七)企业创新能力评价应达到相应要求;(八)企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”
经核查并经公司确认，公司的条件仍符合《xx技术企业证书》的续期要求，公司相关经营资质无法续期的风险较小。如果出现此情况，对公司最直接且重大的影响为无法享受《xx技术企业证书》带来的税务减免政策，在减免
政策下公司的企业所得税税率为 15%，如果因《xx技术企业证书》无法续期，公司将增加 10%企业所得税达到 25%，对公司利润影响造成一定影响，但是，随 着公司盈利能力的不断增强，规模不断扩大，税收的减免优惠的影响将会对公
司持续经营造成影响逐渐变小。
综上，本所律师认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务资质齐备、相关业务经营合法合规；公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况；公司现持有的《xx技术企业证书》
（编号：GR201444200895）虽将于 2017 年 9 月 30 日到期，公司现已着手办理该证书的重新认定工作，无法续期的风险较小，虽然对公司利润影响造成一定影响，但不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
6、请主办券商及律师核查公司对于控股股东的认定依据是否充分，并发表明确意见。请公司补充披露。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，“ (二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
经核查公司《发起人协议》、现行《公司章程》、现有股东持股情况等，公司现有第一大股东为xx，其直接持有公司股份 2,513,700 股，持股比例为
25.14%，另通过潜润元汇与锐锦源间接持有公司股份合计 1,161,115 股，持股比例 11.61%。同时，xx为潜润元汇与锐锦源的普通合伙人，三方作为公司股东签署有《一致行动协议》，协议中明确潜润元汇与锐锦源形式表决权与xx一直并委托xx进行表决，因此，xxxxx控制潜润元汇与锐锦源，并能够行使其持有公司合计 3,249,190 股的表决权，表决权占比 32.49%；综上，xx合计控制公司 5,762,890 股的表决权，表决权比例为 57.63%。
另，xx现任公司董事长兼总经理，能够对公司重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等产生决定性影响。
综上，虽xx直接持股比例未达 50%，但其符合《公司法》对于控股股东规定的“依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”的情形。故本所律师认为公司对于控股股东的认定依据充分。
7、公司存在多次股权转让及增资。请主办券商及律师核查历次股权转让及增资时的定价依据，股权转让是否真实、是否合法合规，增资过程是否存在重大利益输送，并发表明确意见。请公司补充披露。
公司历次股权转让及增减资情况如下：
（1）公司第一次股权变更（第一次股权转让）
2013 年 3 月 26 日，公司召开股东会，一致同意xx将其 30%的股权转让给
xx、xxx和温金龙各 10%，转让价格均为 1 元。其他股东放弃优先购买权。 2013 年 4 月 1 日，xx与xx、xxxx温金龙签署《股权转让协议书》，
将其 30%的股权受让给xx、xxxx温金龙各 10%，转让价格均为 1 元。同日，深圳联合产权交易所对转让方xx与受让xxx、xxxx温金龙签署的《股
权转让协议书》进行了见证。
2013 年 4 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
（2）公司第二次股权变更（第一次增加注册资本）
2013 年 12 月 4 日，鹏锐有限召开股东会并通过决议，同意增加公司注册
资本至 100 万元，新增部分由各股东按比例认缴出资，应于本次公司变更登记
后 5 年内缴足；并同意修改章程相应内容。
2013 年 12 月 4 日，深圳博诚会计师事务所出具深博诚验字[2014]1188 号
《验资报告书》，截至 2013 年 12 月 4 日，鹏锐有限已收到股东缴纳的增资额，合计人民币玖拾万元整。
2013 年 12 月 4 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
（3）公司第三次股权变更（第二次股权转让）
2014 年 3 月 4 日，鹏锐有限作出股东会决议，同意xx将其所持有 11%的
股权以 1 元转让给xx，xx将其所持有 4%的股权以 1 元转让给xxx；xx将其所持有 2%的股权以 1 元转让给孙长靓，xx将其所持有 1%的股权以 1 元转让给xxx；温金龙将其所持有 1%的股权以 1 元转让给xx，温金龙将其所持有 2%的股权以 1 元转让给xxx；xxxx其所持有 1%的股权以 1 元转让给xx，将其所持有 2%的股权以 1 元转让给xxx；其他股东放弃优先购买权。
同日，转让方刘鹏与xx、xxxx温金龙与受让xxx、xxx、孙长靓、xx、xxx、xx与xxx签署《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述的《股权转让协议书》进行了见证。
2014 年 3 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
（4）公司第四次股权变更（第三次股权转让）
2014 年 4 月 16 日，鹏锐有限作出股东会决议，同意xx将其所持有 5%的
股权以 1 元转让给xxx，xx将其所持有 10%的股权以 1 元转让给xx；其他股东放弃优先购买权。
同日，转让方刘鹏与受让方xxx与xx签署《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述的《股权转让协议书》进行了见证。
2014 年 4 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
（5）公司第五次股权变更（第四次股权转让）
2014 年 12 月 24 日，鹏锐有限作出股东会决议，同意xx将其所持有 10%
的股权以 1 元转让给xx；其他股东放弃优先购买权。
同日，转让方林卉与受让方杨旗签署《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述的《股权转让协议书》进行了见证。
2014 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
（6）公司第六次股权变更（第五次股权转让暨第二次增资）
2015 年 12 月 23 日，有限公司做出股东会决议，一致同意xx将其所持有 公司 10%股权以 1 元的价格转让给受让方深圳潜润元汇投资中心（有限合伙）；xx将其所持有公司 1.1%股权以 1 元的价格转让给受让方深圳潜润元汇投资中 心（有限合伙）；xx将其所持有公司 1%股权以 1 元的价格转让给受让方深圳 潜润元汇投资中心（有限合伙）；xxx将其所持有公司 2%股权以 1 元的价格 转让给受让方深圳潜润元汇投资中心（有限合伙）；温金龙将其所持有公司 7%
股权以 1 元的价格转让给受让方深圳潜润元汇投资中心（有限合伙）；xx将其所持有公司 0.8%股权以 1 元的价格转让给受让方深圳潜润元汇投资中心（有限合伙）；xxxx其所持有公司 5%股权以 1 元的价格转让给受让方深圳锐锦源投资中心（有限合伙）；xxx将其所持有公司 5%股权以 1 元的价格转让给受让方深圳锐锦源投资中心（有限合伙）；xxxx其所持有公司 2%股权以 1元的价格转让给受让方深圳众达恒益投资中心（有限合伙）；xx将其所持有公司 7%股权以 1 元的价格转让给受让方深圳众达恒益投资中心（有限合伙）；xxxx其所持有公司 7%股权以 1 元的价格转让给受让方深圳众达恒益投资中心（有限合伙）；xx将其所持有公司 0.2%股权以 1 元的价格转让给受让方深圳众达恒益投资中心（有限合伙）；孙长靓将其所持有公司 2%股权以 1 元的价格转让给杨旗；其他股东放弃优先购买权。
同日，上述转让方与受让方签署《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述的《股权转让协议书》进行了见证。
2015 年 12 月 24 日，为使公司业务开拓更为顺畅，增加公司在项目投标中
形式上的竞争力，公司召开股东会，会议决定，公司注册资本由 100 万元同比
例增加至 1500 万元（本次增资并未实缴到位），此次增资价格为 1 元／股权。
（7）公司第七次股权变更（第一次减资）
由于公司计划股改，而公司净资产不达注册资本 1500 万元，2016 年 2 月
17 日公司召开股东会，决议同意注册资本由 1500 万元减至 100 万元；并于同日在《深圳商报》A9 版刊登减资公告。
2016 年 4 月 6 日，公司出具债务清偿及债务担保情况说明，截至 2016 年 4
月 6 日（刊登 45 天后），本公司将减资情况程序通知了债权人和被担保人。公
司在法定 45 天债权登记日内，没有债权人和被担保人对本次减资提出异议。
2016 年 4 月 6 日，公司召开股东会，会议决定，公司注册资本由 1500 万
元减少至 100 万元。
2016 年 4 月 6 日获深圳市市场监督管理局核准作减资处理，公司注册资本
经减资还原为 100 万元。
（8）公司第八次股权变更（第六次股权转让）
2016 年 4 月 15 日，公司召开股东会，一致同意xx将其所持有公司 3%股
权以 1 元价格转让给受让方深圳锐锦源投资中心（有限合伙）。其他股东放弃优先购买权。同日，上述转让方与受让方签署《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述的《股权转让协议书》进行了见证。
2016 年 4 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
（9）公司第九次股权变更（第三次增加注册资本）
2016 年 9 月 8 日，公司召开股东会，会议决定，公司注册资本由 100 万元
增加至 107.4114 万元，新增 7.4114 万元部分由x和投资认缴。2016 年 9 月 9
日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
此次增资对象惠和投资是公司引进的外部投资机构，定价是利用可比市场/公司交易倍数等相对估值法以及友好协商的方式作为依据。此次增资程序合法合规，定价依据合理。
（10）公司第十次股权变更（第四次增加注册资本）
2016 年 9 月 19 日，公司召开股东会，决议公司注册资本由 107.4114 万元
增加至 1,000 万元，本次增资为公司资本公积（第三次增资所形成资本公积为
12,475,886 元）转增注册资本，所有股东同比例转增。之后深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
此次增资由于是资本公积转增注册资本，是以 1 元/股转增，不存在资本溢价，亦不存在定价。
对公司上述股权变更情况，本所律师查阅了公司成立以来的工商档案、历次股权变更的相关决议、协议，公司历次股权变更均经内部决议审议，签署相关协议，并获相关市场监督管理局核准，程序合法合规；结合历次股权变更发生时公司的净资产情况，六次股权转让虽价格偏低（以 1 元转让），但公司及股东出具说明确认公司上述股权转让真实、不存在代持，亦不存在公司与股东重大利益输送而损害公司利益的情形；公司第三次增资（2016 年 9 月 8 日）增资方惠和投资系外部投资机构，其定价利用可比市场/公司交易倍数等相对估值法并经友好协商确定；第四次增资（2016 年 9 月 16 日）系以资本公积按 1 元/股转增，不存在定价。
2017 年 1 月 13 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具证明：鹏锐技
术自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
实际控制人已签署了个人所得税的纳税承诺，若因税务机构追缴个人所得税，由实际控制人兜底。报告期内，主管税务机构对公司出具了无违法违规证明。
综上，本所律师认为，公司历次股权转让真实，并经公司股东会审议通过并经签署相关“转让协议”，获工商部门核准登记，程序合法合规，不存在损害公司或其他股东利益的情形；公司增资过程程序符合法律规定，定价合理，不存在重大利益输送或损害公司利益的情形。
8、2015 年 12 月 24 日，公司召开股东会，决定将公司注册资本由 100 万元增
加至 1500 万元。2016 年 2 月 17 日，公司召开股东会，决定公司注册资本由
1500 万元减至 100 万元。请主办券商及律师核查上述增资及减资的原因，是否真实，是否合法合规，并发表明确意见。请公司补充披露。
公司注册资本由 100 万元增加至 1500 万元，系因公司为业务开拓更为顺畅、
在项目投标中形式上更具竞争力所需，此次增资未实缴到位，2015 年 12 月 25
日，深圳市市场监督管理局核准本次变更；
其后公司于 2016 年 2 月通过减资将注册资本规模还原至 100 万元，系因公
司计划继续宁股改，而公司净资产不达注册资本 1500 万，遂决定进行减资。公
司于 2016 年 2 月 17 日召开股东会，对减资事项进行审议，并于同日在《深圳商报》A9 版刊登减资公告。
2016 年 4 月 6 日，公司出具债务清偿及债务担保情况说明，截至 2016 年 4
月 6 日（刊登 45 天后），本公司将减资情况程序通知了债权人和被担保人。公
司在法定 45 天债权登记日内，没有债权人和被担保人对本次减资提出异议。
2016 年 4 月 6 日，公司召开股东会，会议决定，公司注册资本由 1500 万
元减少至 100 万元。
2016 年 4 月 6 日获深圳市市场监督管理局核准，公司注册资本经减资还原
为 100 万元。
综上，本所律师认为公司上述增减资事项，均经公司股东会决议审议，增资由各相关方签署协议确定，减资依法履行了公告程序，真实，合法合规，不存在损害公司利益的情形。
9、根据公开转让说明书，2016 年 9 月 19 日，公司召开股东会，进行第四次增
资，决议公司注册资本由 107.4114 万元增加至 1,000 万元，本次增资为公司资
本公积（第三次增资所形成资本公积为 12,475,886 元）转增注册资本，所有股东同比例转增。（1）请公司补充披露有限公司第三次增资所形成的资本公积的情况，以及惠和投资的出资情况；（2）请主办券商及律师核查第四次增资过程中，公司资本公积转增注册资本的合法合规性，并发表明确意见。
2016 年 9 月 8 日，公司召开股东会，会议决定，公司注册资本由 100 万元
增加至 107.4114 万元，新增 7.4114 万元部分由x和投资认缴。
根据公司此次增资与投资者惠和投资签署地《增资扩股协议》，惠和投资就其认缴地 7.4114 万元新增注册资本以现金形式缴纳认购资金 1255 万元，其
中 7.4114 万元，其余 1247.5886 万元计入公司资本公积。
2016 年 9 月 9 日，中国建设银行深圳市上步支行于出具客户回单，确认惠
和投资 1255 万元的现金增资款已经到公司账户。
2016 年 9 月 19 日，公司召开股东会，决议公司注册资本由 107.4114 万元
增加至 1,000 万元，本次增资为公司资本公积（前次增资所形成资本公积为
12,475,886 元）转增注册资本，所有股东同比例转增。
前次增资形成的资本公积数额能覆盖此次转增注册资本部分。此次增资于 2016 年 9 月 22 日获深圳市市场监督管理局核准。
2017 年 1 月 13 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具证明：鹏锐技
术自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
综上，本所律师认为，公司资本公积转增注册资本依法经公司股东会审议通过，并获工商行政管理部门核准同意，合法合规。
10、根据公开转让说明书，2016 年 9 月，深圳市惠和投资基金管理有限公司与公司实际控制人及原有股东xx、xx、孙育、深圳潜润元汇投资中心（有限合伙）、深圳锐锦源投资中心（有限合伙）和深圳众达恒益投资中心（有限合伙）签订了《增资扩股补充协议》，协议约定了对赌条款。（1）请公司补充提供对赌协议文本；请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议的权利义务主体、主要内容以及履行情况。（2）请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司其他股东或公司在协议中的权责关系和地位，就该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益的影响。
x和投资对公司增资过程中，其与公司控股股东、实际控制人xx及原有股东杨旗、孙育、深圳潜润元汇投资中心（有限合伙）、深圳锐锦源投资中心
（有限合伙）和深圳众达恒益投资中心（有限合伙）签订了《增资扩股补充协议》，约定了对赌条款，其中所涉及的优先购买权、共同随售权、反稀释条款等均未履行，且根据对相关补充协议，上述优先购买权、共同随售权、反稀释条款自公司挂牌后自动失效：
（1）业绩补偿的对赌条款
2016 年度公司完成净利润不低于 1,300 万元人民币；2017 年度目标公司完
成净利润不低于 1,500 万元人民币。
若当年度公司实际完成的净利润低于业绩目标的，则公司实际控制人xx及其他原有股东杨旗、xx将根据惠和基金的选择，以股权或现金形式给予惠和基金足额地补偿。补偿计算标准如下：
a. 年度补偿股权数量为：（惠和基金投资总额）* (考核当年年度保证净利润-考核当年经审计年度实际净利润)*补偿时点目标公司总股本/[(目标公司本次增资后估值)*考核当年年度保证净利润]
b. 年度现金补偿金额为：（1-考核当年经审计年度实际净利润/考核当年年度保证净利润）*(惠和基金投资总额)。
如xx、xx及xx未能及时履行补偿义务的，惠和基金有权要求其他原股东承担连带赔偿责任。”
（2） 退 出 安 排 “ 惠 和 基 金 有 权 要 求 x x 、 x x 及 x x 收 购 其 持 有 目 标 公 司 的 部 分 或 全 部
股权：公司未能完成本补充协议规定的当年度业绩目标的 80%的；公司未能在 2017 年 9 月 30 日之前完成全国中小企业股份转让系统挂牌的，不可抗力因素
（如发生非双方所能控制、所能预见或所能避免的不可抗力，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等事件）除外；目标公司未能在挂牌后 6 个月内以双方协商一致同意的合理的商业条件配合惠和基金或其关联方完成对目标公司股票做市的；原股东或公司违反补充协议规定的。
收购价格计算式为：投资本金+投资本金*15%*实际占用天数/360。”
关于业绩补偿与股份回购对赌条款，2016 年度公司净利润达到了上述约定的业绩目标（1300 万），不会触发业绩补偿与股份回购的情形。
上述对赌协议的权利义务主体非公司本身，而系公司实际控制人xx及股东杨旗、xx，不涉及公司权责义务。
同时，上述相关股东承诺，若触发协议中约定的对赌条款或回购条款，将以其自有资金或自筹资金解决，不会动用公司资金，不会对公司的持续经营和公司的其他权益造成影响。
综上，本所律师认为，上述对赌协议系股东之间的协议，不涉及公司权责义务，其中涉及公司控制权及股权结构的条款，如优先购买权、共同随售权、反稀释等特殊约定，自公司挂牌而失效；上述约定符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定；相关股东对对赌协议履行做出承诺，若触发协议中约定的对赌条款或回购条款，将以其自有资金或自筹资金解决，不会对公司资金使用、公司控制权、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生重大不利影响，故不会对本次挂牌构成实质性障碍。
且目前该等条款的尚未触发。
11、根据公开转让说明书，公司的部分计算机软件著作权系公司与北京京能xx屯燃气热电有限责任公司共同拥有。请公司补充披露上述计算机软件的主要
内容、取得方式，是否为合作研发取得；如是合作研发取得，请披露合作概况、相关权属和利益分配的约定。请主办券商及律师，核查上述软件在公司业务中
的使用情况和作用，专利的权属是否明晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，一旦发生纠纷是否会对公司的持续经营造成不利影响，并发表明确意见。
公司现共有计算机软件著作权 28 项，基本情况见首份法律意见书中披露，
其中 24 项为公司独立拥有：另有 4 项为公司与北京京能xx屯燃气热电有限责任公司共同拥有，基本情况如下：
序号 | 登记号 | 软件产品全称 | 著作权人 | 首次发表日 期 | 登记日期 |
1 | 2016SR32 7785 | 现场总线数据集成接口软件[简称：WIZ Data I2A]V1.6 | 深圳鹏锐信息技术有限公司，北京京能xx屯燃气热电有限责 | 2016-8-11 | 2016-11-11 |
智能移动工作平 | 任公司 | ||||
2 | 2016SR32 7786 | 台 IOS 版本软件 ［简称：WIZ | 2016-6-10 | 2016-11-11 | |
Talk IOS］V2.2 | |||||
SIS 数据集成接 | |||||
3 | 2016SR32 7783 | 口软件［简称： WIZ Data I2S］ | 2016-8-11 | 2016-11-11 | |
V1.6 | |||||
IEC102 报文数 | |||||
4 | 2016SR32 7784 | 据集成接口软件 ［简称：WIZ | 2016-8-11 | 2016-11-11 | |
Data I2I］V1.6 |
上述 4 项公司与北京京能xx屯燃气热电有限责任公司共同拥有的计算机
软件著作权，系公司根据北京京能xx屯燃气热电有限责任公司（为公司客户）功能定制而开发的计算机软件成果，根据双方签署的合作开发协议约定，该等
成果由双方共同享有：双方合作完成的软件源代码、技术文档及汇编而成的程序本身，其著作权均由合作方共同享有；公司作为智慧电厂的专业研发公司，有权对该知识产权开展商业化活动；另未经双方书面同意，禁止北京京能xx屯燃气热电有限责任公司向第三方转让和进行商务活动。该 4 项软件著作权在公司整体解决方案中所占比例极小，目前仅在北京京能xx屯燃气热电有限责任公司使用，若发生纠纷，也不会对公司的持续经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，公司专利的权属明晰，不存在纠纷或潜在纠纷，公司与北京京能xx屯燃气热电有限责任公司有 4 项软件著作权系共同拥有，根据双方的协议约定，专利的权属明晰，不存在纠纷或潜在纠纷。同时，公司专利及计算机软件著作权众多，且上述共有计算机软件成果本身系为客户定制而开发，不会对公司的使用产生影响。该 4 项软件著作权在公司整体解决方案中所占比例极小，若发生纠纷，也不会对公司的持续经营造成重大不利影响。
12、公司存在未为全部员工缴纳社保的情形。请公司补充披露公司员工的社保和公积金缴纳状况，请主办券商及律师对公司员工社保和公积金缴纳状况的合法合规性进行核查并发表明确意见。
经本所律师对公司相关管理人员访谈并比对公司员工名册、查阅公司社保清单，咨询政府相关职能部门，查阅深圳市社保基金管理局及深圳市住房公积金管理中心证明等，确认情况如下：
截至 2017 年 4 月 30 日，公司（包括筹备中的武汉分公司）在册员工人数
为 105 人（以工资发放名单为准），结合公司调取的社保缴纳情况，当月公司
为 75 人缴纳社保（其中为 1 名已离职人员误缴），未缴纳社保为 31 名员工，
具体情况如下：（1）有 4 人（即xxx、xxx、xxx、杨旗）系公司驻外
人员，常驻地不在深圳，因此该 4 人自愿放弃在深圳参加社保而改在其常驻地自行缴纳社保，经协商公司向这四人补发公司需要向其承担的社保费用，同时这四人与公司签署自愿放弃公司为其缴纳社保的相关协议；（2）另有 10 人
（xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx）系公司招聘的武汉分公司员工，公司武汉办公室目前正在筹办中尚未完
成工商登记等事项，暂时未能开设社保账户而无法缴纳员工社保，且此 10 人均
为武汉本地人，因个人原因不愿在深圳异地参保，经协商这 10 人同意待武汉分公司工商登记事项完结后，由武汉分公司为这十人缴纳社保，同时补交从入职到办理完社保关系期间的社保费用；（3）另有 1 人（xxx）之前由于自愿在
别处参保且未停止参保，故公司无法为其缴纳社保，经协商此人于 2017 年 5 月
停止在别处参保，公司自 2017 年 6 月起在为其缴纳社保；（4）有 1 人实习员工（xx）系应届毕业生，因暂未取得毕业证，公司暂时无法为其缴纳社保；
（5）xxx、xx、xx、xx 4 人于 2017 年 4 月从公司离职，离职人员自
离职日起已办理社保停缴；（6）公司 4 月有 9 名新进员工（xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx），因入职时间晚于 2017 年 4 月 20 日，而每月 20 至月底是社保局月结账的日期，故公司 20 日后入职的员工，社保从次月开始缴纳；（7）xxx因个人身份证丢失并未能提供其他有效的身份证明文件，故 4 月份暂无法为其开立社保账户；（8）xxx
为保洁人员，用工形式为非全日职（兼职）形式，公司仅向其支付 4 月份的保
洁费用，没有为其缴纳社保；（9）xx为公司 3 月份离职人员，截至到 4 月公
司仍在为其缴纳社保系人事操作失误问题，公司在 5 月份已经停止其社保缴纳。
公司为 82 人缴纳了住房公积金，23 名未缴纳公积金人员具体情况如下：
（1）有 4 人（即xxx、xxx、xxx、杨旗）为公司驻外人员，常驻地不
在深圳，这 4 人因工作地点的原因自愿在其常驻地自行交缴纳公积金，经协商
公司向这 4 人补发公司需要向其承担的公积金费用，同时这 4 人与公司签署自
愿放弃公司为其缴纳公积金的相关协议；（2）有 10 人（xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx）为鹏锐武汉分公司员工，因武汉分公司尚未办完工商登记设立等事项，故无法为员工缴纳公积金，且这 10 人均为武汉本地人，因个人原因不愿在深圳异地参保，经协商这
10 人同意待武汉分公司工商登记事项完结后，由武汉分公司为这 10 人缴纳公积金，同时补交从入职到办理完公积金关系期间的公积金费用；（3）员工xx为 2017 年应届毕业生，尚未取得毕业证，目前状态是应届毕业生，为公司实习生，故公司暂无法为其办理缴纳公积金；（4）4 人（xxx、xx、xxx、
xxx为 2017 年 4 月离职人员，离职人员自离职日起已办理公积金停缴；（5）
xxx因个人身份证丢失并未能提供其他有效的身份证明文件，故 4 月份暂无法为其开立公积金账户；(6)xxx为保洁人员，用工形式为非全日职（兼职）形式，公司仅向其支付 4 月份的保洁费用，没有为其缴纳公积金；（7）另有 2人（xxx、xx）经与公司协商，自愿放弃公司为其缴纳公积金并与公司签署自愿放弃公司为其缴纳公积金的相关协议，同时公司已向其补发公司应承担的公积金费用。
2017 年 3 月 7 日，深圳市社会保险基金管理局出具证明：鹏锐技术自 2014
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日无因违反社会保险相关法律、法规或规章被我局行政处罚的记录。
2017 年 3 月 3 日，深圳市住房公积金管理中心出具证明：鹏锐技术自 2012
年 11 月至 2017 年 2 月，无因违反法律法规被我中心处罚的情况。
另，公司控股股东及实际控制人承诺，“为规范劳动用工，本人将逐步规范鹏锐信息社会保险及住房公积金缴纳行为。若劳动和社会保障部门和住房公积金主管部门要求公司及其子公司员工补缴社会保险及住房公积金的，本人将无条件按主管部门的要求补缴相应的社会保险及住房公积金。若因未为员工缴
纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使鹏锐信息产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代鹏
锐信息及其子公司支付相应的款项，且保证鹏锐信息不因此遭受任何经济损失。特此承诺！”。
综上，本所律师认为，公司已经按照相应规定开设了社会保险账户及公积金账户，虽尚未为全体签署劳动合同的员工缴纳社保及公积金，存在瑕疵，但公司控股股东、实际控制人xx已出具承诺将最大化减小公司因此产生的经济损失，公司用工未出现重大违法、违规情形，员工社保和公积金缴纳上述瑕疵对本次挂牌不构成实质性障碍。
13、公司重大合同的客户有事业单位。请公司说明并补充披露报告期内重大合同的获得是否需要并已按照《政府采购法》等相关规定履行了招标、谈判等程序，请主办券商和律师结合公司重大合同的取得情况对公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件发表意见。
经重新核查公司重大业务合同、招投标文件，公司报告期内的重大销售合同获得情况主要如下：
序号 | 合同名称 | 合作方 | 合同金额 | 履行情况 | 合同标的 | 取得方式 |
1 | 云南电网有限责任公司普洱供电局变电三维可视化智能信息管理平台研究项目技术服务合同 | 广州市海奕电子科技有限公司 | 13,750,000.00 元 | 履行完毕 | 三维建模、数字化平台搭建等 | 商务谈判 |
2 | 广东大唐国际雷州电厂“上大压小”新建工程项目基建期三维数字化电厂建设合同 | 广东大唐国际雷州发电有限责任公司 | 5,955,500.00 元 | 正在履行 | 三维建模、数字化平台搭建等 | 招标 |
序号 | 合同名称 | 合作方 | 合同金额 | 履行情况 | 合同标的 | 取得方式 |
3 | 秦山第三核电有限公司 2016 年 EAM 推广数据清理服务合同 | 秦山第三核电有限公司 | 1,879,500.00 元 | 履行完毕 | 数据清理服务、软件定制开发 | 招标 |
4 | AREVA Contract | AREVA NP | 224,056.16 欧元 | 履行完毕 | 技术服务 | 商务谈判 |
5 | 北京京能xx屯燃气热电有限责任公司基于大数据的数字化设备管理系统合同 | 北京京能xx屯燃气热电有限责任公司 | 5,430,000.00 元 | 正在履行 | 软件、硬件、技术服务 | 招标 |
6 | 阿xx循环经济园生活垃圾焚烧发电厂三维数字化建模系统采购合同 | 北京xxx众环保科技有限公司 | 5,200,000.00 元 | 正在履行 | 软件、硬件、技术服务 | 招标 |
7 | 阿xx循环经济园生活垃圾焚烧发电厂三维数字化建模系统采购合同 | 中国航空规划设计研究总院有限公司 | 2,000,000.00 元 | 履行完毕 | 软件、硬件、技术服务 | 单一来源采购 |
8 | 河北京能涿州热电新建项目一期2x350MW 超临界机组工程三维数字化电厂服务项目技术服务合同 | 河北涿州京源热电有限责任公司 | 6,600,000.00 元 | 正在履行 | 软件、硬件、技术服务 | 招标 |
9 | 云南电网有限责任公司普洱供电局变电站信息集成与三维可视化移交平台二期研究项目技术服务合同 | 广州市海奕电子科技有限公司 | 2,419,268.50 元 | 履行完毕 | 软件、硬件、技术服务 | 商务谈判 |
序号 | 合同名称 | 合作方 | 合同金额 | 履行情况 | 合同标的 | 取得方式 |
10 | 技术开发（委托）合同 | 广西新海通信科技有限公司 | 1,490,000.00 元 | 履行完毕 | 软件、技术服务 | 商务谈判 |
11 | 中铁隧道集团有限公司科技创新计划项目合同书 | 中铁隧道集团有限公司洛阳科学技术研究所 | 1,486,000.00 元 | 履行完毕 | 三维建模、数据分析等 | 商务谈判 |
12 | 北京东北热电中心京能燃气热电厂工程三维培训模拟系统采购合同 | 北京京能xx屯燃气热电有限责任公司 | 1,988,000.00 元 | 履行完毕 | 三维培训、模拟系统 | 招标 |
13 | 技术服务协议 | 中铁隧道勘测设计院有限公司 | 1,650,000.00 元 | 履行完毕 | 三维平台、建模建库 | 商务谈判 |
经向公司了解并核查公司提供的招投标文件等材料，上述 1、4、9、10 合同相对方不包括各级国家机关、事业单位和团体组织，不属于《中华人民共和国政府采购法》规定的主体要求，不适用该法，也未明确纳入《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》管理，因此不需要强制履行招投标程序，合同的取得均系依据市场行为通过商务谈判方式取得。经查询中国政府采购网开设的“政府采购严重违法失信行为记录名单”，截至本补充意见书出具之日，公司不在上述名单之内；
上述 2、3、5、6、8、12 合同均采用公开招标方式进行，按规定程序进行了开标、评标，经评标委员会评审，采购人确认，公司中标并取得了招标单位的中标通知书；上述第 7 项合同为第 6 项《阿xx循环经济园生活垃圾焚烧发
电厂三维数字化建模系统采购合同》的附属合同，由于公司为第 6 项合同项目
的中标公司，因此第 7 项合同取得方式为单一来源采购；
上述 11、13 合同合作方分别为中铁隧道集团有限公司洛阳科学技术研究所和中铁隧道勘测设计院有限公司，均属于国有企业，但由于合同签订时间较早，企业相关规章制度均未对其项目招投标做出要求，因此上述两份合同均为商务谈判的方式取得。
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会《关于修改等五部法律的决定》修正的《政府采购法》第二条：本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。主体为：各级国家机关、事业单位和团体组织，经查中铁隧道集团有限公司洛阳科学技术研究所类型为有限责任公司分公司(国有独资) ，中铁隧道勘测设计院有限公司类型为有限责任公司(法人独资)均非上述法条约束的主体。（注：《中华人民共和国政府采购法实施条例》2015 年 3 月 1 日施行，在合同签订之后）
另，本所律师协同主办券商就此事对中铁隧道勘测设计院有限公司的负责人以及中铁隧道集团有限公司洛阳科学技术研究所的项目负责人电话访谈，他们均表示合同签署时其企业内部并未对项目招投标进行强制要求，均为正式途径取得。
同 时 ， 根 据 x 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站查询，公司不存在因合同纠纷被诉讼或处罚的情况。
2017 年 1 月 13 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具证明：鹏锐技
术自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
综上，本所律师认为，公司报告期内重大合同有部分重大合同的客户存在
《政府采购法》等相关规定中的各级国家机关、事业单位和团体组织，但相关
合同的取得均已按照相关法规履行招投标程序或者进行竞争性谈判，因此公司报告期内重大合同取得情况符合法律法规规定，公司业务开展符合“合法合规经营”的挂牌条件发表意见。
14、根据公开转让说明书，浦银国际股权投资管理（深圳）有限公司与公司及股东xx于 2016 年 8 月 12 日签订了《认股选择权协议》，约定浦银国际股权
投资管理（深圳）有限公司可以选择在 2 年内通过受让xx所持有的公司 1%的股权或是对公司增资的方式持有公司 1%的股权。（1）请公司详细披露协议的主要内容；请主办券商及律师核查上述协议的权利义务主体、主要内容以及履行情况。（2）请主办券商及律师对以下事项进行核查并发表明确意见：上
述《认股选择权协议》是否合法合规，是否需要并履行了公司的内部决策程序，是否存在侵犯其他股东权益的情形、；如果协议履行，是否会对公司的公司控
制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响。
浦银国际股权投资管理（深圳）有限公司（以下简称“浦银国际”）与鹏锐公司及股东xx于 2016 年 8 月 12 日签订了《认股选择权协议》，约定浦银
国际可以选择在 2 年内通过受让xx所持有的公司股权或是对鹏锐公司直接投资的方式持有鹏锐公司 1%的股权。
经核查，自签订了《认股选择权协议》后，浦银国际并未依据该协议行权。公司关于签署上述协议的内部决策程序：2016 年 8 月 1 日，公司召开股东
会，一致通过同意公司给与浦银国际 1%的认股选择权。
2017 年 6 月 13 日，浦银国际与公司、xx签署《认股选择权协议终止协
议》，终止了原 2016 年 8 月 12 日签订的《认股选择权协议》，该终止协议消除了对公司潜在的不利影响。同日，浦银国际与xx签订了《认股选择权协议》，约定浦银国际可以选择在 2018 年 8 月 12 日前通过受让xx所持有的公司 1%的股权。
假设浦银国际行权，依据《认股选择权协议》，行权数额仅涉及公司 1%的股份，不会对公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述《认股选择权协议》内容真实、合法合规，并经公司股东会决议通过，履行了公司的内部决策程序，不存在侵犯其他股东权益的情形。后浦银国际与公司、xx于 2017 年 6 月 13 日签署《认股选择权协
议终止协议》，终止原 2016 年 8 月 12 日签订的《认股选择权协议》，消除了对公司潜在的不利影响。另，根据浦银国际与xxx签订的《认股选择权协 议》，若浦银国际行权仅涉及公司 1%的股权，不会对公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生重大不利影响。
19、关于海外销售。（1）请公司补充披露：1）外销业务毛利率情况；2）海外客户的基本情况、主要业务、注册地与主要经营场所，公司获取该类客户
的方式及其与公司的合作模式、合作期限、交易内容、定价方式、信用政策、结算方式，公司产品是否实现最终销售；3）报告期各期出口退税金额，出口退税对公司业绩构成的影响，出口退税与销售规模的匹配情况等；4）货币资金、应收账款等科目中外汇的相关情况，汇率波动对公司业绩的影响及管理措施。（2）请主办券商、律师、会计师核查并就公司海外客户及外销收入的真实性，海外业务的合法合规性发表明确意见；说明核查依据与核查方法；请公司补充披露。
公司海外客户及外销相关情况如下：
公司在报告期内的外销业务主要为向海外客户提供技术支持服务，该业务的基本情况为：海外客户 AREVA NP 负责台山核电项目，公司作为 AREVA NP 的委托方负责台山核电项目的现场技术支持，对应的营业成本取决于派出服务人员的薪酬水平及现场工作天数。根据报价单，该项目 2015 年提供 3 个人工时，
派出人员的月均工资为 9,897.42 元；2016 年第 1-2 季度提供 3 个人工时，第 3
季度提供 2 个人工时，第四季度提供 1 个人工时,派出人员的月均工资为
11,727.86 元，故该项目的毛利率水平较高。公司海外客户情况如下：
客户名称 | AREVA NP |
成立时间 | 1999 年 12 月 28 日 |
注册地址 | 1 Place Xxxx Xxxxxxx Tour Areva 92400 COURBEVOIE |
主要经营场所 | 1 Place Xxxx Xxxxxxx Tour Areva 92400 COURBEVOIE |
客户取得方式 | 股东引入的客户资源 |
客户合作年限 | 3 年 |
合作模式 | 公司向客户提供现场的技术支持 |
交易内容 | 台山核电技术服务费 |
定价方式 | 按人工工时*每个人每小时的技术服务费用 |
信用政策 | 按季度结算 |
结算方式 | 外汇转账结算 |
根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》财税 2013 年 106 号文，附件 3：一、下列项目免征增值税：（四）试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。公司报告期内出口为技术服务收入系免税销售，公司已在国税局备案，无相关出口退税事项。
公司已经根据合同约定提供相应服务，并已经完成结算并回款。
经向公司了解并查阅公司《审计报告》及《公开转让说明书》、海外客户工商登记资料、公司与海外客户往来邮件（业务洽谈、工作汇报等内容）、销售合同及相关财务凭证（银行回单、涉外收入申报单等）、深圳市国税局增值
税、消费税税收优惠备案通知书、《国家外汇管理局经常项目外汇业务核准件》等资料， 未发现海外收入存在异常情况。经核查，公司已经通过深圳市国税局 增值税、消费税税收优惠备案并取得《国家外汇管理局经常项目外汇业务核准
件》，出口收入是合法的。
综上，本所律师认为：公司海外客户及外销收入是真实的，海外业务是合法的。
（本页无正文，为湖南路衡律师事务所关于深圳鹏锐信息技术股份有限公司之
股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的《补充法律意见书》的签署页）
湖南路衡律师事务所
（盖章）
负责人：
承办律师：
x x
xxx
2017 年 月 日
地 址：长沙市湘江中路万达国际总部 C2 栋 29 楼
36
联系方式：0731-85666578 0731—85666718