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湖北大纲律师事务所关于
国电长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 x xx：000000
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2020 年 12 月
目录
八、关于本次交易的披露和报告义务 114
九、本次交易的实质条件 115
十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 124
十一、本次交易的证券服务机构 126
十二、结论性意见 127
湖北大纲律师事务所关于
国电长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：国电长源电力股份有限公司
湖北大纲律师事务所（以下简称“本所”）是经湖北省司法厅批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”）的委托，作为长源电力向交易对方非公开发行股份及支付现金购买湖北电力 100%股权并募集配套资金事宜
（以下简称“本次资产重组”、“本次重组”、“本次交易”或“本次发行”）的专项法律顾问，就本次资产重组事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》及其他适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称“有关法律法规”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，并就本次资产重组所涉及的相关事项向本次交易的相关方进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和正式实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
二、本所要求长源电力及本次交易其他相关方提供本所认为出具本法律意见 书所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方 向本所提供的文件和所做出的xx应是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与 正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本 所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
三、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
四、本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论、意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供长源电力为本次交易之目的使用，不得由任何其他人用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一并提呈中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意长源电力在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
释义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
本法律意见书 | 指 | 《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》 |
《重组报告书》 | 指 | 《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行 | 指 | 国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买国电湖北电力有限公司100%股权并募集配套资金 事项 |
上市公司、发行人、长源电力 | 指 | 国电长源电力股份有限公司 |
长源发展 | 指 | 公司前身，湖北长源电力发展股份有限公司 |
交易对方、本次重组交易对 方、国家能源集团 | 指 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
国电集团 | 指 | 中国国电集团公司、中国国电集团有限公司 |
标的公司、湖北电力 | 指 | 国电湖北电力有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 国电湖北电力有限公司100%股权 |
竹溪水电 | 指 | 国电竹溪水电开发有限公司 |
青山热电 | 指 | 国电青山热电有限公司 |
x川发电 | 指 | 国电汉川发电有限公司 |
恩施水电 | 指 | 国电恩施水电开发有限公司 |
鄂坪水电厂 | 指 | 国电湖北电力有限公司鄂坪水电厂 |
松木坪管理处 | 指 | 国电松木坪电厂管理处 |
广润水电 | 指 | 国电广润水电开发有限公司 |
华电热电 | 指 | 青山热电前身，湖北华电青山热电有限公司 |
《发行股份及支付现金购买资 产协议框架协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产框架协议》 |
《发行股份及支付现金购买资 产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》 |
《减值补偿协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议之减值补偿协议》 |
本所 | 指 | 湖北大纲律师事务所，本次交易的法律顾问 |
本所律师 | 指 | 湖北大纲律师事务所为本次交易提供法律顾问服务 及在本法律意见书上签名的承办律师 |
审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《信息披露办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2016]9号） |
《资产评估报告》 | 指 | 中企华出具的“中企华评报字(2020)第1552号”《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价 值项目资产评估报告》 |
《审计报告》 | 指 | 中审众环出具的众环审字（2020）024359号《国电湖北电力有限公司2020年1-9月、2019年度、2018年度审计 报告》 |
元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
报告期 | 指 | 2018年1月1日至2020年9月30日 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区 |
注：除另有说明，本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
根据长源电力第九届董事会第八次会议决议、第九届董事会第十三次会议、决议、第九届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，本次交易的方案如下：
上市公司拟向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力 100%股权。
x次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 120,000.00 万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；
募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30% ，即
332,485,224 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司国有股权监督管理办法对发行价格另有规定，须同时遵守相关规定。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不 相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案 1.发行股票的种类、面值及上市地点
x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国家能源集团。 3.发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
（2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 3.9610 | 3.5649 |
前 60 个交易日 | 3.9126 | 3.5213 |
前 120 个交易日 | 3.9215 | 3.5293 |
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为 3.61 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日长源电力股票交易均价的 90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值（经除权除息调整，下同）。在发行股份购买资产定价基准
日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
x次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，根据中企华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的价值为人民币 612,161.04 万元。
本次交易的标的资产交易价格以经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估价值为基础，经交易双方友好协商，确定以上述评估价值 612,161.04 万元为本次交易标的资产之交易价格。
x次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的 85%即 520,336.88 万元以发行股份的方式支付，交易作价的 15%即 91,824.16 万元以现金的方式支付。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
本次重组结束后，国家能源集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
（三）本次募集配套资金方案 1.募集配套资金的情况
x次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金， 募集资金总额不超过 120,000.00 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30% ，即 332,485,224 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份发行结束之
日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上
述股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司国有股权监督管理办法对发行价格另有规定，须同时遵守相关规定。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不 相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司本次募集配套资金总额不超过 120,000.00 万元，具体的用途如下表所示：
序号 | 项目 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投资额 （万元） |
1 | 支付本次交易现金对价 | 91,824.16 | 91,824.16 |
2 | 偿还银行贷款 | 31,000.00 | 27,168.84 |
3 | 支付本次中介机构费用 | 1,007.00 | 1,007.00 |
合计 | 123,831.16 | 120,000.00 | |
若募集配套资金未获批准或虽获批准实施但金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》《审计报告》，本次交易标的资产经审计的合并财务会计报表期末的资产总额、资金净额和营业收入与上市公司 2019 年度经审计的合并财务会计报告相关数据比较如下：
项目 | 资产总额 （万元） | 资产净额 （万元） | 营业收入 （万元） |
上市公司 | 974,365.92 | 416,961.17 | 736,610.74 |
标的资产 | 1,207,262.06 | 474,777.32 | 582,122.10 |
标的资产相关指标与交易金额孰高 | 1,207,262.06 | 612,161.04 | - |
财务指标占比 | 123.90% | 146.81% | 79.03% |
根据上述财务数据计算结果并经本所律师核查后认为，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
综上，本所律师认为，本次交易方案的具体内容符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《发行管理办法》等有关法律法规的规定。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易相关方的主体资格
中文名称 | 国电长源电力股份有限公司 |
英文名称 | Xxxxxxx Xxxxxxxxx Electric Power Co., Ltd. |
曾用名称 | 湖北长源电力发展股份有限公司 |
股票简称 | 长源电力 |
股票代码 | 000966 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
注册资本 | 110,828.408 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 1995 年 4 月 7 日 |
上市日期 | 2000 年 3 月 16 日 |
公司类型 | 股份有限公司（上市公司） |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx |
统一社会信用代码 | 91420000177597420R |
经营范围 | 电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培训；新能源开发利用；对煤矿、房地产、化工原料及化学制品（不含化学危险物品）、水泥、铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理；煤炭批发经营；批零兼营机电设备、黑色金属、铜及铜材、铝及铝材、汽车 （不含九座及以下品牌乘用车）及配件、五金交电、日用百货、纺织品；塑料制品、建筑材料的生产、销售；货物运输保险、机动车辆保险、家庭财产保险、企业财产保险代理。（涉及许可经营项目，应取 得相关部门许可后方可经营） |
（一）发行人国电长源电力股份有限公司 1.基本情况
（1）长源电力设立及基本情况
1995 年 2 月 28 日，经湖北省人民政府同意，湖北省经济体制改革委员会印发“鄂改生［1995］12 号文”，以发起方式设立了湖北长源电力发展股份有限公司。主要发起人为湖北省电力公司、湖北省电力开发公司、中国人民建设银行湖北省信托投资公司（后更名为中国建设银行湖北省分行直属支行）、中国工商银行湖北省信托投资公司（后更名为中国工商银行湖北省分行直属支行）、中国华中电力集团财务股份有限公司（后更名华中电力集团财务有限公司）、华中电力开发公司、东风汽车公司等 7 家国有大中型企业，各股东全部以货币资金认缴股份。
1995 年 2 月 11 日，经武汉中华会计师事务所出具的“武中会电（1995）01
号”《验资报告》验明，截至 1995 年 2 月 11 日止，长源发展已收到各股东以货
币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10,800 万元。
1995 年 4 月 7 日，湖北省工商行政管理局向长源发展核发《企业法人营业执照》（注册号：17759742-0）。
公司设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持有股份数（万股） | 股份比例（%） |
1 | 湖北省电力公司 | 3,328.00 | 30.81 |
2 | 湖北省电力开发公司 | 2,558.00 | 23.69 |
3 | 中国建设银行湖北省分行直属支行 | 1,680.00 | 15.56 |
4 | 中国工商银行湖北省分行直属支行 | 1,680.00 | 15.56 |
5 | 华中电力集团财务有限责任公司 | 928.00 | 8.59 |
6 | 华中电力开发公司 | 468.00 | 4.33 |
7 | 东风汽车公司 | 158.00 | 1.46 |
合计 | 10,800.00 | 100.00 | |
（2）1996 年 7 月，第一次增资
1996 年 5 月 27 日，经湖北省人民政府同意，湖北省经济体制改革委员会“鄂体改[1996]133 号文”批复同意，长源发展新增资本金人民币 11,045.17 万元，每股发行价 1.00 元，由湖北省电力公司和湖北省电力开发公司以货币资金方式认缴。
1996 年 7 月 10 日，武汉华中审计事务所出具《验资报告》（华审所字[1996]
第 37 号），截至 1995 年12 月 31 日，长源发展已收到各股东新增股本金 11,045.17万元。
1996 年 7 月 30 日，湖北省工商行政管理局为长源发展换发《企业法人营业执照》（注册号：17759742-0）。
本次定向增资扩股后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持有股份数（万股） | 股份比例（%） |
1 | 湖北省电力公司 | 11,141.04 | 51.00 |
2 | 湖北省电力开发公司 | 5,790.13 | 26.51 |
3 | 中国建设银行湖北省分行直属支行 | 1,680.00 | 7.69 |
4 | 中国工商银行湖北省分行直属支行 | 1,680.00 | 7.69 |
5 | 华中电力集团财务有限责任公司 | 928.00 | 4.25 |
6 | 华中电力开发公司 | 468.00 | 2.14 |
7 | 东风汽车公司 | 158.00 | 0.72 |
合计 | 21,845.17 | 100.00 | |
（3）1998 年 5 月，股份转让
1998 年 4 月 27 日，长源发展股东大会作出决议：同意中国建设银行湖北省分行直属支行、中国工商银行湖北省分行直属支行、华中电力集团财务有限责任公司将其所持有的本公司全部发起人股份分别转让给湖北建丰房屋建设开发有限公司、武汉银厦房地产综合发展公司、湖北楚能电业有限责任公司，公司其他股东不受让该股份。
1998 年 4 月 16 日，中国建设银行湖北省分行直属支行与湖北建丰房屋建设开发有限公司签署《股权（法人股）转让合同》，约定：中国建设银行湖北省分行直属支行将其持有的长源发展 1680 万股法人股转让给湖北建丰房屋建设开发
有限公司，转让总价款为 1680 万元。
1998 年 4 月 20 日，中国工商银行湖北省分行直属支行与武汉银厦房地产综合发展公司签署《股权转让合同》，约定中国工商银行湖北省分行直属支行将其持有的长源发展 1680 万股法人股转让给武汉银厦房地产综合发展公司，转让总价
款为 1680 万元。
1998 年 4 月 17 日，华中电力集团财务有限责任公司与湖北楚能电业有限责任公司签署《股权（法人股）转让合同》，约定：华中电力集团财务有限责任公
司将其持有的长源发展 928 万股法人股转让给湖北楚能电业有限责任公司，转让
总价款为 928 万元。
1998 年 5 月 13 日，湖北省工商行政管理局为长源发展换发《企业法人营业执照》（注册号：17759742-0）。
该次股份转让后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持有股份数（万股） | 股份比例（%） |
1 | 湖北省电力公司 | 11,141.04 | 51.00 |
2 | 湖北省电力开发公司 | 5,790.13 | 26.51 |
3 | 湖北建丰房屋建设开发有限公司 | 1,680.00 | 7.69 |
4 | 武汉银厦房地产综合发展公司 | 1,680.00 | 7.69 |
5 | 湖北楚能电业有限责任公司 | 928.00 | 4.25 |
6 | 华中电力开发公司 | 468.00 | 2.14 |
7 | 东风汽车公司 | 158.00 | 0.72 |
合计 | 21,845.17 | 100.00 | |
（4）2000 年 2 月，首次公开发行股票并上市
2000 年 2 月 17 日，经中国证监会《关于核准湖北长源电力发展股份有限公司公开发行股票的通知》证监发行字[1999]138 号文核准，长源发展在深交所采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股 9,000 万股，发行价格为人民
币 6.10 元。
长源发展上网发行前股份总额为 21,845.17 万股，其中：国有法人股
19,237.17 万股，法人股 2,608 万股；上网发行后股份总额为 30,845.17 万股，
其中：国有法人股 19,237.17 万股，法人股 2,608 万股，社会公众股 9,000 万股。
注册资本由 21,845.17 万元变更为 30,845.17 万元。
2000 年 2 月 24 日，武汉会计师事务所出具《验资报告》（武会股字[2000]016
号），截至 2000 年 2 月 24 日，长源发展此次变更后的注册资本为 308,451,700元。
2000 年 2 月 28 日，湖北省工商行政管理局为长源发展换发《企业法人营业执照》（注册号：4200001100124）。
首次公开发行并上市后，公司股权结构如下：
序号 | 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
1 | 国有法人股 | 19,237.17 | 62.36 |
2 | 法人股 | 2,608 | 8.46 |
3 | 社会公众股 | 9,000 | 29.18 |
总股本 | 30,845.17 | 100.00 | |
（5）2001 年 5 月，资本公积金转增股本
2001 年 5 月 10 日，经长源发展 2000 年度股东大会批准，公司实施每 10 股
转增 2 股的资本公积金转增股本方案，转增股本后，长源发展股本总额变化为
37,014.20 万股，其中上市流通股 10,800 万股。
2001 年 8 月 2 日，湖北省工商行政管理局为长源发展换发《企业法人营业执照》（注册号：4200001100124）。
本次资本公积金转增股本后，公司的股权结构如下：
序号 | 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
1 | 国有法人股 | 23,084.604 | 62.36 |
2 | 法人股 | 3,129.6 | 8.46 |
3 | 社会公众股 | 10,800 | 29.18 |
总股本 | 37,014.204 | 100.00 | |
（6）2004 年 9 月，控股股东变动及名称变更
根据原国家计划委员会《关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》
（计基础[2002]2704 号）文件，长源发展控股股东湖北省电力公司将所持 133,692,480 股以行政划拨方式无偿划转至国电集团。2004 年 9 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了国有股权变更登记手续，将公司原股东湖北省电力公司持有的本公司国有法人股过户给国电集团。经上述变动后，长源发展的控股股东变更为国电集团。
在控股股东变更的情况下，长源发展根据国电集团《关于对集团公司所属企业更名的通知》（国电集人[2003]345 号）文件，于 2003 年 9 月 16 日召开第三
届董事会十七次会议，2004 年 5 月 12 日召开 2003 年度股东大会，审议通过了公司名称变更的议案，即将原湖北长源电力发展股份有限公司更名为国电长源电力股份有限公司。
（7）2006 年 7 月，股权分置改革
2006 年 7 月 11 日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国电长源电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]797 号）批准长源电力股权分置改革方案。
2006 年 7 月 17 日，经长源电力股东会审议批准，全体非流通股股东以向流
通股股东支付总计 37,800,000 股股份作为对价获得其所持非流通股份的流通权，
即流通股股东每持有 10 股获付 3.5 股。方案实施后长源电力总股本不变。长源
股东名称 | 持有股份数（万股） | 股份比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 22,440.95 | 60.63 |
1.国有法人股 | 19,925.33 | 53.83 |
2.其他内资持股 | ||
其中：境内社会法人股 | 2,508.87 | 6.78 |
境内自然人持股 | 6.75 | 0.02 |
二、无限售条件的流通股 | 14,573.25 | 39.37 |
三、股份总数 | 37,014.20 | 100.00 |
电力股权分置改革方案已于 2006 年 7 月 31 日实施。本次实施股权分置改革后，公司股权结构如下：
（8）2007 年 10 月，非公开发行股份
2007 年 10 月 9 日，根据中国证监会发文《关于核准国电长源电力股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]310 号），长源电力采用非公开发行方式，向 9 家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股股票
18,400 万股，发行价格 6.30 元/股，募集资金总额 115,920 万元。本次非公开
发行股票于 2007 年 10 月 22 日上市，股份性质为有限售条件流通股。
2007 年 10 月 11 日，xx会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳
总验字[2007]第 A054 号），截至 2007 年 10 月 10 日，长源电力此次变更后的注
册资本为 554,142,040.00 元，累计股本为 554,142,040.00 元整。
2007 年 11 月 22 日，湖北省工商行政管理局为长源电力换发《企业法人营业执照》（注册号：420000000008002）。
本次非公开发行股份后，长源电力的股权结构如下：
股东名称 | 持有股份数（万股） | 股份比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 34,417.6117 | 62.11 |
中国国电集团公司 | 20,722.0666 | 37.40 |
湖北省能源集团有限公司 | 6,095.5451 | 11.00 |
江西富源贸易有限公司 | 1,500 | 2.72 |
泰康资产管理有限公司 | 1,100 | 1.99 |
兴业基金管理有限公司 | 1,000 | 1.80 |
浙江工信房地产开发有限公司 | 1,000 | 1.80 |
上海证大投资管理有限公司 | 1,000 | 1.80 |
长江证券有限责任公司 | 1,000 | 1.80 |
江苏瑞华投资发展有限公司 | 1,000 | 1.80 |
二、无限售条件的流通股 | 20,996.5923 | 37.89 |
三、股份总数 | 55,414.2040 | 100.00 |
（9）2017 年 6 月，资本公积金转增股本
2016 年 5 月 18 日，经长源电力 2015 年度股东大会决议，以 2015 年末资本
公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 10 股。共计转增 554,142,040.00 股，
转增后公司股本为 1,108,284,080.00 元。
2016 年 6 月 23 日，长源电力在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权登记手续，但尚未办理工商变更。
2017 年 5 月 16 日，经长源电力 2016 年度股东大会决议，审议通过了《关于
修订公司章程的议案》，增加注册资本人民币 554,142,040.00 元，变更后注册资
本为人民币 1,108,284,080.00 元。
2017 年 5 月 17 日，中审众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字
[2017]020016 号），截至 2017 年 5 月 17 日，长源电力已将资本公积金
554,142,040.00 元转增股本，转增后公司股本为 1,108,284,080.00 元。
2017 年 6 月 19 日，湖北省工商行政管理局为长源电力换发《营业执照》（统一社会信用代码：91420000177597420R）。
（10）2019 年 8 月，控股股东变动
2017 年 8 月 25 日，经国务院国资委印发的《关于中国国电集团公司与神华
集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号）批准，长源电力原控股股东国电集团与神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源投资集团有限责任公司，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。重组后，国家能源集团将承继取得国电集团直接持有的长源电力股份。
2018 年 1 月 4 日，长源电力原控股股东国电集团作出董事会决议，审议通过
合并方案，并于 2018 年 2 月 5 日与国家能源集团签署《国家能源投资集团有限责
任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》。2019 年 8 月 1 日，长源电力收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，国电集团所持长源电力 414,441,332 股股份已于 2019 年 7 月 30 日过户登记至国家能源集团名下。
本次过户完成后，国家能源集团持有长源电力 414,441,332 股股份，占已发行总股本的 37.39%，成为长源电力控股股东。
本次过户前后长源电力实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
（11）前十大股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，长源电力总股本为 1,108,284,080 股，全部为无限售条件的流通股份。前十大股东情况如下：
序号 | 持有人名称 | 持有人类别 | 持有数量（股） | 持有比例（%） | 股份类别 |
1 | 国家能源投资集团有限责任公司 | 国有法人 | 414,441,332 | 37.39 | 流通股 |
2 | 湖北能源集团股份有限公司 | 国有法人 | 141,810,725 | 12.80 | 流通股 |
3 | 湖北正源电力有限公司 | 境内一般法人 | 14,286,242 | 1.29 | 流通股 |
4 | xxx | 境内自然人 | 12,009,200 | 1.08 | 流通股 |
5 | 中国证券金融股份有限公司 | 境内一般法人 | 4,603,400 | 0.42 | 流通股 |
6 | xxx | 境内自然人 | 3,117,421 | 0.28 | 流通股 |
7 | 陆玉芝 | 境内自然人 | 3,074,828 | 0.28 | 流通股 |
8 | xxx | 境内自然人 | 3,040,000 | 0.27 | 流通股 |
9 | xxx | 境内自然人 | 2,610,000 | 0.24 | 流通股 |
10 | xxx | 境内自然人 | 1,970,000 | 0.18 | 流通股 |
合计 | 600,963,148 | 54.23 | - | ||
截至本法律意见书出具之日，长源电力总股本 1,108,284,080 股，国家能源投资集团持有长源电力 414,441,332 股，持股比例为 37.39%，为长源电力控股股东。
根据北京市市场监督管理局于 2020 年 9 月 27 日核发的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，国家能源集团的基本情况如下：
名称 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 13209466.114980 万元 |
成立日期 | 1995 年 10 月 23 日 |
营业期限 | 1995-10-23 至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91110000100018267J |
经营范围 | 国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
长源电力的实际控制人为国务院国资委，长源电力与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
国家能源集团全称国家能源投资集团有限责任公司，经党中央、国务院批准，由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司两家世界 500 强企业合并重组而成，是中央直管国有重要骨干企业、国有资本投资公司改革试点企业。目前是世界上最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司。
控股股东具体情况请详参本法律意见书“二、本次交易的标的资产”之“（二）交易对方国家能源投资集团有限责任公司”披露的信息。
（1）2019 年 8 月，控股股东变更
2017 年 8 月 25 日，经国务院国资委印发的《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号）批准，公司原控股股东国电集团与神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源投资集团有限责任公司，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。重组后，国家能源集团将承继取得国电集团直接持有的公司股份。
2018 年 1 月 4 日，公司原控股股东国电集团作出董事会决议，审议通过合
并方案，并于 2018 年 2 月 5 日与国家能源集团签署《国家能源投资集团有限责
任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》。2019 年 8 月 1 日，公司收到中
国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，国电集团所持公司 414,441,332 股股份已于 2019 年 7 月 30 日过户登记至国家能源集团名下。
本次过户完成后，国家能源集团持有公司 414,441,332 股股份，占公司已发行总股本的 37.39%，成为公司控股股东。
本次过户前后公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
截至本法律意见书出具之日，长源电力为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方国家能源投资集团有限责任公司 1.基本情况
截至本法律意见书出具之日，国家能源集团持有湖北电力 100%的股权，是本次交易的交易对方。根据北京市市场监督管理局于 2020 年 9 月 27 日核发的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，国家能源集团的基本情况如下：
名称 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 13209466.114980 万元 |
成立日期 | 1995 年 10 月 23 日 |
营业期限 | 1995-10-23 至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91110000100018267J |
经营范围 | 国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
2017 年 8 月 25 日，经国务院国资委批准《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号），原国电集团和原神华集团实施联合重组成立国家能源集团。
2017 年 11 月 20 日，中共中央组织部宣布了党中央、国务院关于国家能源
投资集团有限责任公司领导班子配备的决定。2017 年 11 月 22 日，原神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”。
2020 年 8 月 21 日，经国务院国资委批准，同意核增国家能源集团注册资本
3,000,000 万元。本次变动后，国家能源集团实收资本为 13,209,466.114980 万
元，注册资本为 13,209,466.114980 万元。
2020 年 9 月 27 日，北京市市场监督管理局为国家能源集团换发《营业执照》
（注册号：100000000018268）。
截至本法律意见书出具之日，国家能源集团的股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 国资委 | 13,209,466.114980 | 100.00 |
合计 | 13,209,466.114980 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，国家能源集团为依据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（三）长源电力与国家能源集团的关联关系
根据《重组报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，国家能源集团直接持有长源电力 37.39%的股份，为长源电力的控股股东。国家能源集团为本次交易对方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权： 1.上市公司的批准和授权
（1）2020 年 5 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
（2）2020 年 11 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议、2020
年 12 月 24 日上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的重组草案相关的议案。
x次交易方案已经获交易对方内部决策机构通过，国家能源集团于 2020 年
5 月 18 日与长源电力签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，于 2020
年 12 月与长源电力签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同时针对本次交易，国家能源集团承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
3.政府监管机构的批准
2020 年 12 月，本次重组涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案。
（二）本次交易尚须取得的批准与授权
x次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1.本次交易方案尚需国务院国资委批准；
2.本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3.本次交易尚需获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过；
4.本次交易方案尚需中国证监会核准。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，本次交易尚待上市公司股东大会和交易对方内部决策机构批准，以及尚需取得国务院国资委、国家市场监督管理总局、中国证监会等有权监管机构的核准。
四、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
2020 年 5 月 18 日，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。该协议对本次交易标的资产定价及支付方式，股份发行及认购，锁定期，滚存未分配利润安排，本次转让的交割，过渡期间损益归属，承诺与保证，交易完成后债权债务及人员安排，税费承担，保密，违约责任及争议解决，协议的生效，修订或补充等事项予以约定。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2020 年 12 月，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就标的资产价格及定价依据，支付方式，股份发行及认购，现金对价支付方案，过渡期间损益归属等事项予以具体明确的约定。
（三）《减值补偿协议》
2020 年 12 月，交易双方签署了《减值补偿协议》，就减值测试补偿期间、减值测试补偿、补偿的实施、税务及费用承担、违约责任及争议解决、协议的生效与终止、修订或补充等事项予以约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容和形式符合有关法律法规的规定，上述协议将自协议约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的湖北电力 100%的股权。
（一）湖北电力基本情况
根据武汉市洪山区市场监督管理局于 2020 年 7 月 16 日核发的《营业执照》和《国电湖北电力有限公司章程》的记载，湖北电力的基本情况如下：
名称 | 国电湖北电力有限公司 |
住所 | 武汉市洪山区xx大街 113 号国电大厦 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 198977 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 914201115879852319 |
营业期限 | 2012 年 2 月 1 日至 2042 年 1 月 31 日 |
经营范围 | 从事电源、热源、热网、水资源、铁路、新能源的开发、投资、建设、经营和管理；电力、热力的综合利用；通信（不 含无线发射设备）、信息、环保、电力科学研究及电力相关 |
的技术开发、技术服务、技术咨询；电力成套设备采购、销 售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） | |
股权结构 | 国家能源集团持有 100%股权 |
（二）湖北电力历史沿革
1.2012 年 2 月，公司设立
2011 年 10 月 31 日，国电集团根据《关于组建国电湖北电力有限公司的通知》（国电集人[2011]753 号）投资设立了国电湖北电力有限公司。
2012 年 1 月 10 日，国电集团签署《国电湖北电力有限公司章程》，同意设
立国电湖北电力有限公司，注册资本为 2,000 万元。
2012 年 1 月 30 日，湖北公信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂公
信验字[2012]x 000 x），xxx，xx 0000 年 1 月 11 日，湖北电力已收到股东国电集团以货币形式缴纳的实收注册资本（实收资本）2,000 万元。
2012 年 2 月 1 日，武汉市工商行政管理局洪山分局向湖北电力核发《企业法人营业执照》（注册号：420111000221284）。
湖北电力设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 2,000.00 | 100.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2.2012 年 9 月，第一次增资
2012 年 6 月 6 日，国电集团签发《关于无偿划转所持湖北区域部分成员单
位股权的批复》（国电集资函[2012]118 号），自 2012 年 1 月 1 日起，国电集团将国电松木坪电厂管理处无偿划转给湖北电力作为内核单位管理，将国电湖北水电开发有限公司、国电青山热电有限公司、国电汉川发电有限公司、国电荆门江山发电有限公司、国电恩施水电开发有限公司、国电利川民源水电开发有限公司、国电建始力源水电开发有限公司、国电来凤鑫源水电开发有限公司八家法人单位共计 1,568,502,273.46 元资产无偿划转给湖北电力，作为全资子公司管理，
其中 156,800.00 万元为增资。2012 年 8 月 20 日，湖北电力股东决定：变更注
册资本，由 2000.00 万元变更为 158,800.00 万元，其中股东国电集团以国有资
产无偿划转方式增加出资 156,800 万元。
2012 年 8 月 20 日，湖北公信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂公
信验字[2012]x 000 x），xx 0000 年 8 月 20 日，湖北电力已收到股东国电集
团缴纳的新增实收注册资本 156,800.00 万元，出资方式为股权出资。
2012 年 9 月 5 日，武汉市工商行政管理局洪山分局为湖北电力换发《企业法人营业执照》（注册号：420111000221284）。
本次增资完成后，湖北电力股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 158,800.00 | 100.00 |
合计 | 158,800.00 | 100.00 | |
3.2013 年 5 月，第二次增资
国电集团作出决定以货币方式增加出资，湖北电力注册资本由 158,800.00
万元增至 164,607.00 万元。
2013 年 5 月 10 日，经湖北公信会计师事务有限公司出具“鄂公信验字[2013]
第 124 号”《验资报告》审验，截至 2012 年 12 月 28 日止，湖北电力已收到股
东国电集团以货币形式新增的注册资本（实收资本）合计人民币 5,807.00 万元，
变更后累计注册资本实收金额为人民币 164,607.00 万元。
2013 年 5 月 14 日，武汉市工商行政管理局洪山分局为湖北电力换发《企业法人营业执照》（注册号：420111000221284）。
本次增资完成后，湖北电力股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 164,607.00 | 100.00 |
合计 | 164,607.00 | 100.00 | |
4.2013 年 5 月，第三次增资
2013 年 5 月 8 日，国电集团作出决定以货币方式增加出资，湖北电力注册
资本由 164,607.00 万元增至 173,207.00 万元。
2013 年 4 月 26 日，经湖北公信会计师事务有限公司出具“鄂公信验字[2013]
第 117 号”《验资报告》审验，截至 2013 年 4 月 11 日止，湖北电力已收到股东
国电集团以货币形式新增的注册资本（实收资本）合计人民币 8,600.00 万元，
变更后累计注册资本实收金额为人民币 173,207.00 万元。
2013 年 5 月 22 日，武汉市工商行政管理局洪山分局为湖北电力换发《企业法人营业执照》（注册号：420111000221284）。
本次增资完成后，湖北电力股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 173,207.00 | 100.00 |
合计 | 173,207.00 | 100.00 | |
5.2014 年 5 月，第四次增资
2014 年 3 月 10 日，湖北电力股东决定，国电集团以货币资金方式增加出资，
湖北电力注册资本由 173,207.00 万元增至 198,977.00 万元。
2014 年 4 月 17 日，经信永中和会计师事务所出具“XYZH/2013WHA1088”《验
资报告》审验，截至 2014 年 4 月 16 日止，湖北电力已收到股东国电集团以货币
形式新增的注册资本（实收资本）合计人民币 25,770.00 万元，变更后累计注册
资本实收金额为人民币 198,977.00 万元。
2014 年 5 月 5 日，武汉市洪山区工商行政管理局为湖北电力换发《营业执照》（注册号：420111000221284）。
本次增资完成后，湖北电力股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 198,977.00 | 100.00 |
合计 | 198,977.00 | 100.00 | |
6.2017 年 11 月，股东名称变更
2017 年 11 月 13 日，因股东国电集团名称变更（由“中国国电集团公司”变更为“中国国电集团有限公司”），湖北电力股东决定：对公司《章程》有关条款进行修改，并于 2017 年 11 月 16 日完成工商变更登记。
7.2020 年 7 月，股东变更
2017 年 8 月 25 日，经国务院国资委印发的《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号）批准，国电集团与神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源投资集团有限责任公司，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。重组后，国家能源集团将承继取得国电集团直接持有的湖北电力股权。
2018 年 1 月 4 日，国电集团作出董事会决议，审议通过合并方案，并于 2018
年 2 月 5 日与国家能源集团签署《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》。
本次合并生效后，湖北电力成为国家能源集团全资子公司。
2020 年 7 月 16 日，武汉市洪山区市场监督管理局为湖北电力换发《营业执照》（注册号：420111000221284）。
本次股东名册变更完成后，湖北电力股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国家能源集团 | 198,977.00 | 100.00 |
合计 | 198,977.00 | 100.00 | |
根据湖北电力的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，湖北电力为合法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，注册资本已经足额实缴，不存在根据有关法律法规或其章程规定需要终止的情形。
（三）湖北电力的产权控制关系
截至本法律意见书出具之日，湖北电力的产权控制关系如下：
湖北电力的股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委。
（四）湖北电力股权的质押情况
根据湖北电力及其股东国家能源集团的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国家能源集团所持湖北电力的股权不存在质押或设置其他第三方权益的情形。
（五）湖北电力的子公司及分支机构
根据湖北电力确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北电力在中国境内直接拥有共 4 家全资子公司，1 家分支机构，1 家分公司，具体情况如下：
（1）基本情况
根据汉川市工商行政管理局于 2017 年 7 月 4 日核发的《营业执照》和《国电汉川发电有限公司章程》的记载，汉川发电的基本情况如下：
名称 | 国电汉川发电有限公司 |
住所 | x川市经济开发区 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 125,750 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
营业期限 | 2010-09-16 至 2040-09-15 |
统一社会信用代码 | 914209846764966404 |
经营范围 | 电力项目建设和经营；电能生产和销售；电厂废弃物综合利用；电力技术咨询、服务。（涉及专项审批的凭有效许可证方可经 营） |
股权结构 | 湖北电力持有 100%股权 |
（2）历史沿革 1）2008 年 8 月，设立
2008 年 8 月 20 日，国电集团签署《国电汉川发电有限公司章程》，同意成
立国电汉川发电有限公司，注册资本为 1,650.00 万元。
2008 年 8 月 19 日，湖北汉一联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂汉会验字[2008]67 号），汉川发电已收到股东国电集团缴纳的实收注册资本共计 1,650.00 万元，出资形式为货币出资。
2008 年 8 月 21 日，汉川市工商行政管理局xxx发电核发《企业法人营业执照》（注册号：420984210014278）。
汉川发电设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 1,650.00 | 100.00 |
合计 | 1,650.00 | 100.00 | |
2）2010 年 9 月，第一次增资
2010 年 9 月 7 日，国电集团出具股东决定：同意汉川发电注册资本由 1,650
万元增加至 8,250 万元，其中国电集团认缴新增注册资本 6,600 万元。
2010 年 9 月 8 日，湖北汉一联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂汉会
验字[2010]110 号），截至 2010 年 9 月 8 日，国电汉川发电有限公司已收到股
东国电集团缴纳的新增实收注册资本 6,600 万元，出资形式为货币出资。
2010 年 9 月 16 日，汉川市工商行政管理局为汉川发电换发《企业法人营业执照》（注册号：420984210014278）。
本次增资完成后，汉川发电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 8,250.00 | 100.00 |
合计 | 8,250.00 | 100.00 | |
3）0000 x 0 x，xxxxx
0000 x 11 月 4 日，国电集团出具股东决定：同意汉川发电注册资本由 8,250
万元增加至 12,250 万元。
2010 年 12 月 27 日，湖北汉一联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂汉
会验字[2010]163 号），截至 2010 年 12 月 22 日，汉川发电已收到股东国电集
团缴纳的新增实收注册资本 4,000 万元，出资形式为货币出资。
2011 年 3 月 25 日，汉川市工商行政管理局为汉川发电换发《企业法人营业执照》（注册号：420984210014278）。
本次增资完成后，汉川发电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 12,250 | 100.00 |
合计 | 12,250 | 100.00 | |
4）2011 年 4 月，第三次增资
2011 年 1 月 26 日，国电集团出具股东决定：同意汉川发电注册资本由 12,250
万元增加至 19,250 万元。
2011 年 1 月 20 日，湖北汉一联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂汉会
验字[2011]12 号），截至 2011 年 1 月 18 日，汉川发电已收到股东国电集团缴
纳的新增实收注册资本 7,000 万元，出资形式为货币出资。
2011 年 4 月 6 日，汉川市工商行政管理局为汉川发电换发《企业法人营业执照》（注册号：420984210014278）。
本次增资完成后，汉川发电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 19,250.00 | 100.00 |
合计 | 19,250.00 | 100.00 | |
5）2011 年 4 月，第四次增资
2011 年 3 月 1 日，国电集团出具股东决定：同意汉川发电注册资本由 19,250
万元增加至 22,250 万元。
2011 年 3 月 4 日，湖北汉一联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂汉会
验字[2011]36 号），截至 2011 年 3 月 3 日，汉川发电已收到股东国电集团缴纳
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 22,250.00 | 100.00 |
合计 | 22,250.00 | 100.00 | |
的新增实收注册资本 3,000 万元，出资形式为货币出资。本次增资完成后，汉川发电的股权结构如下：
6）2011 年 4 月，第五次增资
2011 年 3 月 5 日，国电集团出具股东决定：同意汉川发电注册资本由 22,250
万元增加至 31,250 万元。
2011 年 3 月 8 日，湖北汉一联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂汉会
验字[2011]37 号），截至 2011 年 3 月 7 日，汉川发电已收到股东国电集团缴纳
的新增实收注册资本 9,000 万元，出资形式为货币出资。
2011 年 4 月 12 日，汉川市工商行政管理局为汉川发电换发《企业法人营业执照》（注册号：420984210014278）。
本次增资完成后，汉川发电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 31,250.00 | 100.00 |
合计 | 31,250.00 | 100.00 | |
7）2011 年 6 月，第六次增资
2011 年 4 月 5 日，国电集团出具股东决定：同意汉川发电注册资本由 31,250
万元增加至 45,250 万元。
2011 年 4 月 25 日，湖北汉一联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂汉会
验字[2011]68 号），截至 2011 年 4 月 21 日，汉川发电已收到股东国电集团缴
纳的新增实收注册资本 14,000 万元，出资形式为货币出资。
2011 年 6 月 15 日，汉川市工商行政管理局为汉川发电换发《企业法人营业执照》（注册号：420984210014278）。
本次增资完成后，汉川发电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 45,250.00 | 100.00 |
合计 | 45,250.00 | 100.00 | |
8）2011 年 6 月，第七次增资
2011 年 5 月 9 日，国电集团出具股东决定：同意汉川发电注册资本由 45,250
万元增加至 46,250 万元。
2011 年 5 月 16 日，湖北汉一联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂汉会
验字[2011]79 号），截至 2011 年 5 月 12 日，汉川发电已收到股东国电集团缴
纳的新增实收注册资本 1,000 万元，出资形式为货币出资。
2011 年 6 月 16 日，汉川市工商行政管理局为汉川发电换发《企业法人营业执照》（注册号：420984210014278）。
本次增资完成后，汉川发电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 46,250.00 | 100.00 |
合计 | 46,250.00 | 100.00 | |
9）2012 年 5 月，第八次增资
2012 年 4 月 5 日，国电集团出具股东决定：同意汉川发电注册资本由 46,250
万元增加至 57,650 万元。
2012 年 4 月 27 日，湖北汉一联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂汉会
验字[2012]52 号），截至 2012 年 4 月 27 日，汉川发电已收到股东国电集团缴
纳的新增实收注册资本 11,400 万元，出资形式为货币出资。
2012 年 5 月 11 日，汉川市工商行政管理局为汉川发电换发《企业法人营业执照》（注册号：420984210014278）。
本次增资完成后，汉川发电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 57,650.00 | 100.00 |
合计 | 57,650.00 | 100.00 | |
10）2012 年 9 月，股权转让
2012 年 6 月 6 日，国电集团签发《关于无偿划转所持湖北区域部分成员单位股权的批复》（国电集资函[2012]118 号），同意将持有的汉川发电 100%股权无偿划转给湖北电力。
2012 年 9 月 1 日，国电集团与湖北电力签订《中国国电集团与国电湖北电力有限公司关于国电汉川发电有限公司股权转让协议》，约定将其持有的汉川发电 100%的股权无偿划转至湖北电力。
2012 年 9 月 18 日，汉川市工商行政管理局为汉川发电换发《企业法人营业执照》（注册号：420984210014278）。
本次股权转让完成后，汉川发电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 湖北电力 | 57,650.00 | 100.00 |
合计 | 57,650.00 | 100.00 | |
11）2013 年 1 月，第九次增资
2013 年 1 月 4 日，湖北电力出具股东决定：同意汉川发电注册资本由 57,650
万元增加至 72,250 万元。
2013 年 1 月 15 日，湖北汉一联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂汉会
验字[2013]11 号），截至 2013 年 1 月 15 日，汉川发电已收到股东湖北电力缴
纳的新增实收注册资本 14,600 万元，出资形式为货币出资。
2013 年 1 月 18 日，汉川市工商行政管理局为汉川发电换发《企业法人营业执照》（注册号：420984210014278）。
本次增资完成后，汉川发电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 湖北电力 | 72,250.00 | 100.00 |
合计 | 72,250.00 | 100.00 | |
12）2013 年 10 月，第十次增资
2013 年 10 月 10 日，湖北电力出具股东决定：同意汉川发电注册资本由
72,250 万元增加至 77,050 万元。
2013 年 10 月 15 日，湖北汉一联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂汉
会验字[2013]155 号），截至 2013 年 10 月 15 日，汉川发电已收到股东湖北电
力缴纳的新增实收注册资本 4,800 万元，出资形式为货币出资。
2013 年 10 月 22 日，汉川市工商行政管理局为汉川发电换发《企业法人营业执照》（注册号：420984210014278）。
本次增资完成后，汉川发电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 湖北电力 | 77,050.00 | 100.00 |
合计 | 77,050.00 | 100.00 | |
13）2014 年 1 月，第十一次增资
2014 年 1 月 10 日，湖北电力出具股东决定：同意汉川发电注册资本由 77,050
万元增加至 78,650 万元。
2014 年 1 月 14 日，湖北汉一联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂汉会
验字[2014]3 号），截至 2014 年 1 月 14 日，汉川发电已收到股东湖北电力缴纳
的新增实收注册资本 1,600 万元，出资形式为货币出资。
2014 年 1 月 28 日，汉川市工商行政管理局为汉川发电换发《企业法人营业执照》（注册号：420984210014278）。
本次增资完成后，汉川发电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 湖北电力 | 78,650.00 | 100.00 |
合计 | 78,650.00 | 100.00 | |
14）2014 年 7 月，第十二次增资
2014 年 7 月 4 日，湖北电力出具股东决定：同意汉川发电注册资本由 78,650
万元增加至 86,350 万元。
2014 年 7 月 10 日，汉川市工商行政管理局为汉川发电换发《营业执照》（注册号：420984210014278）。
本次增资完成后，汉川发电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 湖北电力 | 86,350.00 | 100.00 |
合计 | 86,350.00 | 100.00 | |
15）2016 年 3 月，第十三次增资
2016 年 3 月 1 日，湖北电力出具股东决定：同意汉川发电注册资本由 86,350
万元增加至 111,350 万元。
2016 年 3 月 7 日，汉川市工商行政管理局为汉川发电换发《营业执照》（注册号：420984210014278）。
本次增资完成后，汉川发电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 湖北电力 | 111,350.00 | 100.00 |
合计 | 111,350.00 | 100.00 | |
16）2017 年 6 月，第十四次增资
2017 年 6 月 12 日，湖北电力出具股东决定：同意汉川发电注册资本由
111,350 万元增加至 125,750 万元。
2017 年 6 月 22 日，汉川市工商行政管理局为汉川发电换发《营业执照》（注册号：420984210014278）。
本次增资完成后，汉川发电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 湖北电力 | 125,750.00 | 100.00 |
合计 | 125,750.00 | 100.00 | |
（1）基本情况
根据湖北省工商行政管理局于 2017 年 1 月 20 日核发的《营业执照》和《国
电青山热电有限公司章程》的记载，青山热电的基本情况如下：
名称 | 国电青山热电有限公司 |
住所 | 湖北省武汉市青山区苏家湾 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 77,707 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码 | 91420000770772103A |
经营范围 | 电力、热力生产及销售；电力设备安装、检修及调试、电力 资源综合利用，环保及xx技术开发；煤炭批发经营；固体排放物销售。 |
股权结构 | 湖北电力持有 100%股权 |
（2）历史沿革
1）2004 年 12 月，青山热电成立
2004 年 11 月 5 日，中国华电集团公司出具《关于设立湖北华电青山热电有限公司的通知》（中国华电人[2004]822 号），同意将中国华电集团公司湖北青山热电厂进行整体改制，以其 2003 年末净资产作为注册资本设立湖北华电青山热电有限公司。
2004 年 11 月 24 日，湖北省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》[（鄂工商）名称预核（企登）字[2004]第（00211）号]，同意预先核准华电热电的企业名称为“湖北华电青山热电有限公司”。
2004 年 11 月 26 日，中国华电集团公司签署《湖北华电青山热电有限公司
章程》，同意成立湖北华电青山热电有限公司，注册资本为 4,000 万元。
2004 年 12 月 9 日，中兴财会计师事务所湖北分所出具验资报告（中兴财鄂
验字[2004]第 6 号），截至 2003 年 12 月 31 日，湖北华电青山热电有限公司已收到股东中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）缴纳的实收注册资本共计 4,000 万元，货币资金出资 436.51 万元，净资产出资 3,563.49 万元。
2004 年 12 月 30 日，湖北省工商行政管理局向湖北华电青山热电有限公司
（以下简称“华电热电”）核发《企业法人营业执照》（注册号：4200001201977）。青山热电设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中国华电集团公司 | 4,000.00 | 100.00 |
合计 | 4,000.00 | 100.00 | |
2）2007 年 9 月，第一次增资和第一次股权转让
2007 年 4 月 13 日，华电热电股东华电集团同意向公司增资 20,000 万元，
增资资金在 3 个月内分二次到位；增资完成后，华电集团将华电热电无偿划转给国电集团。同日，华电集团与国电集团签署《国有产权无偿划转协议》，将其持有的华电热电无偿划转给国电集团。
2007 年 7 月 14 日，北京亚洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京
亚验字【2007】005 号），截至 2007 年 7 月 14 日，华电热电已收到股东国电集
团缴纳的新增实收注册资本合计 20,000 万元，出资形式为货币出资，变更后注
册资本（实收资本）为 24,000 万元。
2007 年 9 月 25 日，湖北省工商行政管理局为华电热电换发《企业法人营业执照》（注册号：420000000000830）。
本次股权转让及增资完成后，青山热电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 24,000.00 | 100.00 |
合计 | 24,000.00 | 100.00 | |
3）2007 年 9 月，华电热电更名为青山热电
2007 年 9 月 28 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》
[（国）名称变核内字[2007]第 790 号]，核准华电热电名称变更为：国电青山热电有限公司。
2007 年 9 月 29 日，湖北省工商行政管理局为青山热电换发《企业法人营业执照》（注册号：420000000000830）。
4）2011 年 1 月，第二次增资
2010 年 12 月 27 日，国电集团出具股东决定，同意青山热电注册资本由
24,000 万元增加至 45,000 万元。
2010 年 12 月 28 日，湖北中安信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂
中安信验字[2010]027 号），截至 2010 年 12 月 28 日，青山热电已收到股东国
电集团缴纳的新增实收注册资本 21,000 万元，出资形式为货币出资，变更后注
册资本（实收资本）为 45,000 万元。
2011 年 1 月 4 日，湖北省工商行政管理局为青山热电换发《企业法人营业执照》（注册号：420000000000830）。
本次增资完成后，青山热电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 45,000.00 | 100.00 |
合计 | 45,000.00 | 100.00 | |
5）2011 年 12 月，第三次增资
2011 年 12 月 9 日，国电集团出具股东决定，同意青山热电注册资本由 45,000
万元增加至 61,000 万元。
2011 年 12 月 12 日，湖北中安信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂
中安信验字[2011]019 号），截至 2011 年 10 月 31 日，青山热电已收到股东国
电集团缴纳的新增实收注册资本 16,000 万元，出资形式为货币出资，变更后注
册资本（实收资本）为 61,000 万元。
2011 年 12 月 19 日，湖北省工商行政管理局为青山热电换发《企业法人营业执照》（注册号：420000000000830）。
本次增资完成后，青山热电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 61,000.00 | 100.00 |
合计 | 61,000.00 | 100.00 | |
6）2012 年 9 月，第二次股权转让
2012 年 6 月 6 日，国电集团签发《关于无偿划转所持湖北区域部分成员单位股权的批复》（国电集资函[2012]118 号），同意将持有的青山热电 100%股权无偿划转给湖北电力。
2012 年 9 月，国电集团出具股东决定，同意将公司 100%股权转让给湖北电力，并修改相关章程。
2012 年 9 月 17 日，湖北省工商行政管理局为青山热电换发《企业法人营业执照》（注册号：420000000000830）。
本次股权转让完成后，青山热电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 湖北电力 | 61,000.00 | 100.00 |
合计 | 61,000.00 | 100.00 | |
7）2013 年 1 月，第四次增资
2012 年 12 月 28 日，湖北电力出具股东决定，同意青山热电注册资本由
61,000 万元增加至 76,007 万元。
2013 年 1 月 6 日，湖北中安信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂
中安信验字[2013]001 号），截至 2012 年 12 月 31 日，青山热电已收到股东湖
北电力缴纳的新增实收注册资本 15,007 万元，出资形式为货币出资。
2013 年 1 月 24 日，湖北省工商行政管理局为青山热电换发《企业法人营业执照》（注册号：420000000000830）。
本次增资完成后，青山热电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 湖北电力 | 76,007.00 | 100.00 |
合计 | 76,007.00 | 100.00 | |
8）2014 年 1 月，第五次增资
2014 年 1 月 5 日，湖北电力出具股东决定，同意青山热电注册资本由 76,007
万元增加至 77,707 万元。
2014 年 1 月 7 日，湖北中安信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂
中安信验字[2014]004 号），截至 2013 年 12 月 31 日，青山热电已收到股东湖
北电力缴纳的新增实收注册资本 1,700 万元，出资形式为货币出资，变更后注册
资本（实收资本）为 76,007 万元。
2014 年 1 月 16 日，湖北省工商行政管理局为青山热电换发《企业法人营业执照》（注册号：420000000000830）。
本次增资完成后，青山热电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 湖北电力 | 77,707.00 | 100.00 |
合计 | 77,707.00 | 100.00 | |
（1）基本情况
根据竹溪县市场监督管理局于 2020 年 5 月 15 日核发的《营业执照》和《国电竹溪水电开发有限公司章程》的记载，竹溪水电的基本情况如下：
名称 | 国电竹溪水电开发有限公司 |
住所 | 湖北省十堰市竹溪县天宝乡大桂村 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 51,675 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91420324685645409P |
经营范围 | 水利电力项目开发；水力发电；电力设备检修；电力技术咨询、 服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
股权结构 | 湖北电力持有 100%股权 |
（2）历史沿革 1）2009 年 4 月，设立
2009 年 3 月，国电集团签署《国电竹溪水电开发有限公司章程》，同意成
立国电竹溪水电开发有限公司，注册资本为 6,920 万元。
2009 年 4 月 25 日，xx精诚联合会计师事务所出具《验资报告》（溪会事验字[2009]19 号），竹溪水电已收到股东国电集团缴纳的实收注册资本共计 6,920 万元，出资形式为货币出资。
2009 年 4 月 25 日，竹溪县工商行政管理局向竹溪水电核发《企业法人营业执照》（注册号：420324000003113）。
竹溪水电设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 6,920.00 | 100.00 |
合计 | 6,920.00 | 100.00 | |
2）2010 年 10 月，第一次股权转让
2010 年 3 月 26 日，国电集团签发《关于无偿划转中国国电集团公司所持湖北区域有关水电单位国有股权的批复》（国电集资函[2010]177 号），同意将持有的竹溪水电股权无偿划转给国电湖北水电开发有限公司。
2010 年 10 月 29 日，竹溪水电向竹溪县工商行政管理局申请将股东由国电集团变更为国电湖北水电开发有限公司。
本次股权转让完成后，竹溪水电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电湖北水电开发有限公司 | 6,920.00 | 100.00 |
合计 | 6,920.00 | 100.00 | |
3）2015 年 5 月，第二次股权转让及第一次增资
2014 年 7 月 8 日，国电集团签发《关于同意国电湖北电力有限公司优化产权结构方案的批复》（国电集资函[2014]258 号），同意将国电湖北水电开发有限公司持有的竹溪水电 100%股权无偿划转给湖北电力持有。
2015 年 5 月 4 日，湖北水电出具股东决定：同意国电湖北水电开发有限公司将持有的竹溪水电 100%股权无偿划转给湖北电力。
同日，国电湖北水电开发有限公司与湖北电力就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2015 年 5 月 5 日，湖北水电出具股东决定：同意竹溪水电注册资本由 6,920
万元增加至 15,520 万元。
2015 年 5 月 6 日，竹溪县工商行政管理局为竹溪水电换发《营业执照》（注册号：420324000003113）。
该次股权转让及增资完成后，竹溪水电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 湖北电力 | 15,520.00 | 100.00 |
合计 | 15,520.00 | 100.00 | |
4）2015 年 10 月，第二次增资
2015 年 10 月 19 日，湖北水电出具股东决定：同意以现金方式增加注册资
本 1,155 万元，并修改公司章程相应条款。增资后竹溪水电注册资本由 15,520
万元增加至 16,675 万元。
2015 年 10 月 23 日，竹溪县工商行政管理局为竹溪水电换发《营业执照》
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 湖北电力 | 16,675.00 | 100.00 |
合计 | 16,675.00 | 100.00 | |
（统一社会信用代码：91420324685645409P）。 本次增资完成后，竹溪水电的股权结构如下：
5）2019 年 12 月，第三次增资
2019 年 9 月 27 日，经国家能源集团批准《关于湖北公司对国电竹溪水电开发有限公司进行增资的批复》（国家能源函[2019]634 号），同意核增竹溪水电注册资本 3.5 亿元。本次变动后，竹溪水电注册资本由 16,675 万元增加至 51,675万元。
2019 年 12 月 5 日，竹溪县市场监督管理局为竹溪水电换发《营业执照》（统一社会信用代码：91420324685645409P）。
本次增资完成后，竹溪水电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 湖北电力 | 51,675.00 | 100.00 |
合计 | 51,675.00 | 100.00 | |
（1）基本情况
根据恩施土家族苗族自治州工商行政管理局于 2018 年 5 月 24 日核发的《营业执照》和《国电恩施水电开发有限公司章程》的记载，恩施水电的基本情况如下：
名称 | 国电恩施水电开发有限公司 |
住所 | 恩施市施州大道 63 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 63,753.8527 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
营业期限 | 2003-12-31 至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91422800757013962T |
经营范围 | 水力资源、风能、潮汐能、太阳能等可再生资源的投资开发及所属电厂建设、施工；发电经营管理、电力设备检修、安装、采购、销售；生态旅游资源开发；水库渔场建设；渔业养殖。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
股权结构 | 湖北电力持有 100%股权 |
（2）历史沿革
1）2003 年 12 月，设立
恩施水电设立时名称为恩施富源实业有限公司。
2003 年 12 月 28 日，xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx共同签署《恩施富源实业发展有限责任公司章程》，同意成立恩施富源实业发展有限责任公司，注册资本为 1005 万元，其中xxxx有 23.88%股权，xx持有19.70%股权，xxxx有19.60%股权，xxxx有13.03%股权，xx持有12.84%股权，xx持有 5.57%股权，xxx持有 5.37%股权。
2003 年 12 月 31 日，恩施双信会计师事务所出具验资报告（恩施双信验[2003]
第 000 x），xx 0000 x 12 月 30 日，恩施富源实业发展有限责任公司已收到
全体股东缴纳的实收注册资本共计 1,005 万元，出资方式均为货币出资。
2003 年 12 月 31 日，恩施土家族苗族自治州工商行政管理局向恩施富源实业发展有限责任公司核发《企业法人营业执照》（注册号：4228001000409）。
恩施富源实业发展有限责任公司设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 瞿万胜 | 240.00 | 23.88 |
2 | xx | 198.00 | 19.70 |
3 | 冉启月 | 197.00 | 19.60 |
4 | 杨秀朝 | 131.00 | 13.03 |
5 | xx | 129.00 | 12.84 |
6 | 余雷 | 56.00 | 5.57 |
7 | 宋文峰 | 54.00 | 5.37 |
合计 | 1,005.00 | 100.00 | |
2）2006 年 4 月，恩施富源第一次股权转让
2006 年 3 月 15 日，恩施富源实业发展有限责任公司股东会作出决议：同意xxxx持有的全部股权转让给xxx；同意xxx持有的全部股权转让给xxx。
同日，xxxxxxx、xx与xxx就上述股权转让事宜各自签署了《股权转让协议书》。
2006 年 4 月 20 日，恩施土家族苗族自治州工商行政管理局为恩施富源实业发展有限责任公司换发《企业法人营业执照》（注册号：4228002105557）。
本次股权转让完成后，恩施富源实业发展有限责任公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 廖兆远 | 240.00 | 23.88 |
2 | xx | 198.00 | 19.70 |
3 | 冉启月 | 197.00 | 19.60 |
4 | 杨秀朝 | 131.00 | 13.03 |
5 | xxx | 129.00 | 12.84 |
6 | 余雷 | 56.00 | 5.57 |
7 | 宋文峰 | 54.00 | 5.37 |
合计 | 1,005.00 | 100.00 | |
3）2006 年 7 月，恩施富源第二次股权转让
2006 年 7 月 13 日，恩施富源实业发展有限责任公司股东会作出决议：同意xx将持有的 19.70%股份 198 万元转让给xxx。
2006 年 7 月 24 日，xx与xxx就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2006 年 7 月 28 日，恩施土家族苗族自治州工商行政管理局为恩施富源实业发展有限责任公司换发《企业法人营业执照》（注册号：4228002105557）。
本次股权转让完成后，恩施富源实业发展有限责任公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 廖兆远 | 240.00 | 23.88 |
2 | 黄力勤 | 198.00 | 19.70 |
3 | 冉启月 | 197.00 | 19.60 |
4 | 杨秀朝 | 131.00 | 13.03 |
5 | xxx | 129.00 | 12.84 |
6 | 余雷 | 56.00 | 5.57 |
7 | 宋文峰 | 54.00 | 5.37 |
合计 | 1,005.00 | 100.00 | |
4）2008 年 7 月，恩施富源第一次增资
2008 年 4 月 27 日，恩施富源实业发展有限责任公司股东会作出决议：同意
增加注册资本金 995 万元,增资后的注册资本为 2,000 万元。
2008 年 5 月 23 日，恩施双信会计师事务所出具《验资报告》（恩施双信变
验字[2008]第 000 x），xx 0000 x 5 月 22 日，恩施富源实业发展有限责任公
司已收到全体股东缴纳的新增实收注册资本共计 995 万元，出资方式均为货币出资。
2008 年 7 月 2 日，恩施土家族苗族自治州工商行政管理局为恩施富源实业发展有限责任公司换发《企业法人营业执照》（注册号：422800000007107）。
本次增资完成后，恩施富源实业发展有限责任公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 460.00 | 23.00 |
2 | 黄力勤 | 436.00 | 21.80 |
3 | 冉启月 | 263.00 | 13.15 |
4 | 杨秀朝 | 256.80 | 12.84 |
5 | xxx | 251.80 | 12.59 |
6 | 余雷 | 93.90 | 4.69 |
7 | 宋文峰 | 238.50 | 11.92 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
5）2010 年 12 月，恩施富源第二次增资
2010 年 11 月 30 日，恩施富源实业发展有限责任公司股东会作出决议：同
意增加注册资本金 4,071.45 万元，新增注册资本均以净资产转增公司注册资本
方式缴纳，增资后的注册资本为 6,071.45 万元。
2010 年 12 月 2 日，恩施兴亮点会计师事务所出具《验资报告》（恩施兴亮
点变验字[2010]第 000 x），xx 0000 x 10 月 31 日，恩施富源实业发展有限
责任公司已收到全体股东缴纳的新增实收注册资本共计 4,071.45 万元，出资方式均为货币出资。
2010 年 12 月 3 日，恩施土家族苗族自治州工商行政管理局为恩施富源实业发展有限责任公司换发《企业法人营业执照》（注册号：422800000007107）。
本次增资后，恩施富源实业发展有限责任公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,327.70 | 21.87 |
2 | xxx | 1,500.60 | 24.72 |
3 | 冉启月 | 756.20 | 12.46 |
4 | 杨秀朝 | 734.60 | 12.10 |
5 | xxx | 758.60 | 12.49 |
6 | 余雷 | 293.55 | 4.83 |
7 | 宋文峰 | 700.20 | 11.53 |
合计 | 6,071.45 | 100.00 | |
6）2010 年 12 月，恩施富源股权转让及更名
2010 年 10 月 18 日，恩施富源召开股东会并同意全体股东将持有所有股权
全部转让给国电集团。2010 年 10 月 20 日，xxx等所有股东与国电集团签署
《股权转让协议》，完成上述股权转让事宜，转让价款为 61,072.26 万元。股权转让完成后，恩施富源名称变更为“国电恩施水电开发有限公司”。
2010 年 12 月 15 日，恩施土家族苗族自治州工商行政管理局为恩施水电换发《企业法人营业执照》（注册号：422800000007107）。
本次股权转让及名称变更后，恩施水电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电集团 | 6,071.45 | 100.00 |
合计 | 6,071.45 | 100.00 | |
7）2013 年 4 月，恩施水电股权划转
2012 年 6 月 6 日，国电集团出具《关于无偿划转所持湖北区域部分成员单
位股权的批复》（国电集资函[2012]118 号），同意将其持有的恩施水电 100%
股权无偿划转湖北电力。
2013 年 3 月 4 日，恩施土家族苗族自治州工商行政管理局为恩施水电换发
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 湖北电力 | 6,071.45 | 100.00 |
合计 | 6,071.45 | 100.00 | |
《企业法人营业执照》（注册号：422800000007107）。本次股权转让后，恩施水电的股权结构如下：
8）2013 年 6 月，恩施水电第一次增资
2012 年 12 月 27 日，湖北电力签发《关于以恩施州农电资产包项目对国电恩施水电开发有限公司增资的通知》（国鄂电财[2012]20 号），湖北电力以所持有的恩施农电资产包的全部资产和股权，按照收购价款 576,824,027 元，对恩施水电进行增资。
2013 年 5 月 27 日，北京华通鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
通鉴鄂验字[2013]第 0000 x），xx 0000 x 5 月 20 日，恩施水电已收到股东
湖北电力缴纳的新增实收注册资本 57,682.40 万元，出资方式为货币出资。该货币以购买恩施州农电体制改革发电资产包形式出资，变更后注册资本为 63,753.85 万元，实收资本为 63,753.85 万元。
本次增资后，恩施水电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 湖北电力 | 63,753.8527 | 100.00 |
合计 | 63,753.8527 | 100.00 | |
（1）基本情况
根据松滋市市场监督管理局于 2012 年 11 月 8 日核发的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询，松木坪管理处的基本情况如下：
名称 | 国电松木坪电厂管理处 |
住所 | 松滋市刘家场镇洛河大道 83 号 |
负责人 | xx |
主体类型 | 国有经营单位（非法人） |
统一社会信用代码 | 91421087MA48A6B53A |
营业期限 | 2012-11-08 至无固定期限 |
2012 年 6 月 6 日，根据国电集团“国电集资函[2012]118 号”《关于无偿划
转所持湖北区域部分成员单位股权的批复》文件，自 2012 年 1 月 1 日起，国电集团将国电松木坪电厂管理处无偿划转给湖北电力作为内核单位管理。松木坪电厂管理处原为火电发电厂，火电厂大部分资产已转让，目前主要负责维护和管理部分未房改的职工住宅和少量的办公房屋等国有资产。
（1）基本情况
根据竹溪县工商行政管理局于 2018 年 7 月 24 日核发的《营业执照》及国家 企业信用信息公示系统查询，国电湖北电力有限公司鄂坪水电厂的基本情况如下：
名称 | 国电湖北电力有限公司鄂坪水电厂 |
住所 | 湖北省十堰市竹溪县鄂坪乡东湾村 |
负责人 | 陈新平 |
公司类型 | 有限责任公司分公司 |
统一社会信用代码 | 91420324698029170L |
营业期限 | 2010 年 12 月 30 日至 2039 年 11 月 24 日 |
经营范围 | 水力发电；电力设备检修；电力技术咨询服务；农田灌溉、水 产养殖。 |
（2）历史沿革 1）2010 年 1 月，设立
2009 年 12 月 8 日，中国国电集团公司华中分公司签发《关于成立国电湖北水电开发有限公司鄂坪水电厂及xxx任职的通知》（国电华中任[2009]2 号），决定成立国电湖北水电开发有限公司鄂坪水电厂。
2010 年 1 月 4 日，竹溪县工商行政管理局向国电湖北水电开发有限公司鄂坪水电厂核发《营业执照》（注册号：420324000004307）。
2）2015 年 10 月，名称变更
2014 年 7 月 8 日，国电集团签发《关于同意国电湖北电力有限公司优化产
权结构方案的批复》（国电集资函[2014]258 号），同意将国电湖北水电开发有限公司所属的内核电厂国电湖北水电开发有限公司鄂坪水电厂的全部资产无偿划转给湖北电力。
2014 年 12 月 25 日，湖北电力与国电湖北水电开发有限公司签署《吸收合并协议书》，湖北电力吸收国电湖北水电开发有限公司而继续存在，国电湖北水电开发有限公司解散并注销。
2015 年 9 月 30 日，湖北电力签发《关于同意国电湖北水电开发有限公司鄂坪水电厂变更名称的批复》（国鄂电人[2015]12 号），同意国电湖北水电开发有限公司鄂坪水电厂更名为国电湖北电力有限公司鄂坪水电厂。
2015 年 10 月 20 日，竹溪县工商行政管理局向国电湖北电力有限公司鄂坪水电厂换发《营业执照》（注册号：420324000004307）。
（六）业务资质
根据湖北电力现行有效的《营业执照》和《重组报告书》《审计报告》，湖北电力的经营范围和主营业务为“电源、热源、热网、水资源、铁路、新能源的开发、投资、建设、经营和管理；电力、热力的综合利用；通信（不含无线发射设备）、信息、环保、电力科学研究及电力相关的技术开发、技术服务、技术咨询；电力成套设备采购、销售。”
根据湖北电力及其合并报表范围内的子公司提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，湖北电力下属 2 座火电站及 39 座水电站中，除二龙山水电站尚在办理取水许可证，以及车坝河一级水电站、车坝河二级水电站、马鞍槽水电站根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》
（国能资质〔2014〕151 号）、《国家能源局关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》（国能资质〔2016〕351 号）等相关要求，属于电力业务许可证豁免范围水电站，已注销相关电力业务许可证，其他火电站和水电站均已取得生产经营所需的各项业务资质，合计 58 项。其中，电力业务许可证 5 项，取水许
可证 38 项，水电站大坝安全登记注册证 4 项，水库大坝注册登记证 9 项，大中
型水库大坝注册登记申报表 2 项，具体情况如下：
企业名称 | 序号 | 资质名称 | 电站名称 | 编号 | 颁发机关 | 颁发日期 | 有效期 |
湖北电力 | 1 | 电力业务许可证 | 鄂坪水电站 | 1452212-00236 | 国家能源局华中监管局 | 2014.12 .26 | 20 年 |
2 | 取水许可证 | 取水（鄂）字 [2012]第 00001 号 | 湖北省水利厅 | 2018.3. 30 | 10 年 | ||
3 | 水电站大坝安全注册登记证 | BF0161-F42032 4 | 国家能源局大坝安全监察中心 | 2016.1. 6 | 5 年 | ||
x川发电 | 4 | 电力业务许可证 | 汉川火电站 | 1452214-00399 | 国家能源局华中监管局 | 2017.12 .15 | 20 年 |
青山热 电 | 5 | 电力业务许可证 | 青山火电站 | 1452212-00258 | 国家能源局华中监管局 | 2017.4. 7 | 20 年 |
恩施水电 | 6 | 电力业务许可证 | 马尾沟六级水电站 | 1452213-00333 | 国家能源局华中监管局 | 2013.6. 3 | 20 年 |
高桥坝水电站 | |||||||
云龙河一级水电站 | |||||||
射渡河水电站 | |||||||
四十二坝一级水电站 | |||||||
四十二坝二级水电站 | |||||||
四十二坝三级水电站 | |||||||
四十二坝四级水电站 | |||||||
xxx六级水电站 | |||||||
xxx七级水 |
企业名 称 | 序号 | 资质名称 | 电站名称 | 编号 | 颁发机关 | 颁发日期 | 有效期 |
电站 | |||||||
竹园水电站 | |||||||
龙头沟二级水电站 | |||||||
龙头沟三级水电站 | |||||||
断明峡水电站 | |||||||
二龙山水电站 | |||||||
新峡一级水电站 | |||||||
排沙沟水电站 | |||||||
两河溪水电站 | |||||||
白泉河水电站 | |||||||
三渡峡水电站 | |||||||
雪照河水电站 | |||||||
大河片水电站 | |||||||
小溪河水电站 | |||||||
云口水电站 | |||||||
龙桥水电站 | |||||||
龙王塘水电站 | |||||||
x坡坝水电站 | |||||||
塘口水电站 | |||||||
天楼地枕电站 | |||||||
车坝河三级水电站 | |||||||
长顺水电站 | |||||||
野三河水电站 | |||||||
7 | 取水许可证 | 马尾沟六级水电站 | 取水（鄂恩市）字[2007]第 29 号 | 恩施市水利水产局 | 2017.4. 28 | 5 年 | |
8 | 取水许可证 | 高桥坝水电站 | 取水（鄂恩市）字[2007]第 51 号 | 恩施市水利水产局 | 2017.4. 28 | 5 年 | |
9 | 取水许可证 | 云龙河一级水 | 取水（鄂恩市） | 恩施市水利水 | 2017.4. | 5 年 |
企业名 称 | 序号 | 资质名称 | 电站名称 | 编号 | 颁发机关 | 颁发日期 | 有效期 |
电站 | 字[2007]第 49 号 | 产局 | 28 | ||||
10 | 水库大坝注册登记证 | 42280150028-A 4 | 恩施市水利水产局 | 2016.9. 14 | 10 年 | ||
11 | 取水许可证 | 射渡河水电站 | 取水（鄂恩市）字[2007]第 5 号 | 恩施市水利水产局 | 2017.4. 28 | 5 年 | |
12 | 水库大坝注册登记证 | 42280150019-A 4 | 恩施市水利水产局 | 2016.9. 14 | 10 年 | ||
13 | 取水许可证 | 四十二坝一级水电站 | 取水（建水）字 [2012]第 001 号 | 建始县水利局 | 2020.7. 22 | 10 年 | |
14 | 取水许可证 | 四十二坝二级水电站 | 取水（建水）字 [2012]第 002 号 | 建始县水利局 | 2020.7. 22 | 10 年 | |
15 | 取水许可证 | 四十二坝三级水电站 | 取水（建水）字 [2012]第 003 号 | 建始县水利局 | 2020.7. 22 | 10 年 | |
16 | 取水许可证 | 四十二坝四级水电站 | 取水（建水）字 [2012]第 004 号 | 建始县水利局 | 2020.7. 22 | 10 年 | |
17 | 取水许可证 | xxx六级水电站 | 取水（建水）字 [2012]第 008 号 | 建始县水利局 | 2020.7. 22 | 10 年 | |
18 | 取水许可证 | xxx七级水电站 | 取水（建水）字 [2012]第 009 号 | 建始县水利局 | 2020.7. 22 | 10 年 | |
19 | 取水许可证 | 竹园水电站 | 取水（建水）字 [2012]第 007 号 | 建始县水利局 | 2020.7. 22 | 10 年 | |
20 | 取水许可证 | 龙头沟二级水电站 | 取水（鄂宣恩）字[2013]第 034 号 | 宣恩县水利水产局 | 2018.11 .15 | 5 年 | |
21 | 取水许可证 | 龙头沟三级水电站 | 取水（鄂宣恩）字[2013]第 031 号 | 宣恩县水利水产局 | 2018.11 .15 | 5 年 | |
22 | 取水许可证 | 断明峡水电站 | 取水（鄂咸）字 | 咸丰县水利水 | 2017.12 | 5 年 |
企业名 称 | 序号 | 资质名称 | 电站名称 | 编号 | 颁发机关 | 颁发日期 | 有效期 |
[2012]第 029 号 | 产局 | .8 | |||||
23 | 水库大坝注册登记证 | 二龙山水电站 | 42282740022-A 4 | 来凤县水利水产局 | 2015.11 .26 | 10 年 | |
24 | 取水许可证 | 新峡一级水电站 | 取水（鄂来水）字[2012]第 12 号 | 来凤县水利水产局 | 2017.8. 30 | 5 年 | |
25 | 大中型水库大坝注册登记申报表 | 42280030007-A 4 | 来凤县水利水产局 | 2015.3. 2 | 10 年 | ||
26 | 取水许可证 | 排沙沟水电站 | 取水（鄂来水）字[2012]第 13 号 | 来凤县水利水产局 | 2017.8. 30 | 5 年 | |
27 | 取水许可证 | 两河溪水电站 | 取水（xxx）字[2012]第 00006 号 | 鹤峰县水利水产局 | 2012.4. 27 | 10 年 | |
28 | 水库大坝注册登记证 | 42282840003-A 4 | 鹤峰县水利水产局 | 2015.11 .26 | 10 年 | ||
29 | 取水许可证 | 白泉河水电站 | 取水（xxx）字[2012]第 00005 号 | 鹤峰县水利水产局 | 2012.4. 27 | 10 年 | |
30 | 取水许可证 | 三渡峡水电站 | 取水（鄂利）字 [2013]第 05 号 | 利川市水利水产局 | 2019.5. 5 | 10 年 | |
31 | 取水许可证 | 雪照河水电站 | 取水（鄂利）字 [2013]第 04 号 | 利川市水利水产局 | 2019.5. 5 | 10 年 | |
32 | 取水许可证 | 大河片水电站 | 取水（鄂利）字 [2013]第 03 号 | 利川市水利水产局 | 2019.5. 5 | 10 年 | |
33 | 取水许可证 | 小溪河水电站 | 取水（鄂巴东）字[2020]第 00030 号 | 巴东县水利局 | 2020.10 .22 | 5 年 | |
34 | 取水许可证 | 龙王塘水电站 | 取水（鄂恩市）字[2007]第 6 号 | 恩施市水利水产局 | 2017.4. 28 | 5 年 | |
35 | 水库大坝注册登记证 | 42280140008-A 4 | 恩施市水利水产局 | 2015.11 .26 | 10 年 | ||
36 | 取水许可证 | 天楼地枕水电站 | 取水（鄂恩州）字[2013]第 013 号 | 恩施土家族苗族自治州水利水产局 | 2019.1. 29 | 10 年 |
企业名 称 | 序号 | 资质名称 | 电站名称 | 编号 | 颁发机关 | 颁发日期 | 有效期 |
37 | 取水许可证 | 车坝河一级水电站 | 取水（鄂恩市）字[2020]第 002 号 | 恩施市水利局 | 2020.1. 16 | 5 年 | |
38 | 取水许可证 | 车坝河二级水电站 | 取水（鄂恩市）字[2020]第 003 号 | 恩施市水利局 | 2020.1. 16 | 5 年 | |
39 | 取水许可证 | 马鞍槽水电站 | 取水（鄂恩市）字[2020]第 005 号 | 恩施市水利局 | 2020.1. 16 | 5 年 | |
40 | 取水许可证 | 车坝河三级水电站 | 取水（鄂恩市）字[2020]第 004 号 | 恩施市水利局 | 2020.1. 16 | 5 年 | |
41 | 取水许可证 | 罗坡坝水电站 | 取水（鄂恩州）字[2013]第 004 号 | 恩施土家族苗族自治州水利水产局 | 2019.1. 29 | 10 年 | |
42 | 水库大坝注册登记证 | 42280030001-A 4 | 恩施州水利水产局 | 2015.9. 17 | 10 年 | ||
43 | 取水许可证 | 野三河水电站 | 取水（鄂）字 [2013]第 00021 号 | 湖北省水利厅 | 2019.1. 10 | 10 年 | |
44 | 水电站大坝安全注册登记证 | BF0203-F42282 2 | 国家能源局大坝安全监察中心 | 2018.7. 18 | 5 年 | ||
45 | 取水许可证 | 塘口水电站 | 取水（鄂恩州）字[2013]第 008 号 | 恩施土家族苗族自治州水利水产局 | 2019.1. 29 | 10 年 | |
46 | 大中型水库大坝注册登记申报表 | 42280030019-A 4 | 来凤县水利水产局 | 2015.3. 5 | 10 年 | ||
47 | 取水许可证 | 长顺水电站 | 取水（鄂恩州）字[2013]第 012 号 | 恩施土家族苗 族自治州水利水产局 | 2019.1. 29 | 10 年 | |
48 | 水库大坝注册登记证 | 42280030010-A 4 | 恩施州水利水产局 | 2016.9. 14 | 10 年 | ||
49 | 取水许可证 | 云口水电站 | 取水（鄂恩）字 [2019]第 0001 号 | 恩施土家族苗族自治州水利和湖泊局 | 2019.10 .18 | 10 年 | |
50 | 水库大坝注册登 | 42280030012-A | 恩施州水利水 | 2015.9. | 10 年 |
企业名 称 | 序号 | 资质名称 | 电站名称 | 编号 | 颁发机关 | 颁发日期 | 有效期 |
记证 | 4 | 产局 | 17 | ||||
51 | 取水许可证 | 龙桥水电站 | 取水（鄂）字 [2018]第 0001 号 | 湖北省水利厅 | 2019.5. 20 | 10 年 | |
52 | 水电站大坝安全注册登记证 | BF0143-F42280 2 | 国家能源局大坝安全监察中心 | 2019.3. 29 | 5 年 | ||
竹溪水电 | 53 | 电力业务许可证 | 白沙河水电站 | 1452212-00262 | 国家能源局华中监管局 | 2014.4. 25 | 20 年 |
大峡水电站 | |||||||
红岩二级水电站 | |||||||
54 | 取水许可证 | 白沙河水电站 | 取水（鄂）字 [2019]第 00001 号 | 湖北省水利厅 | 2019.5. 17 | 10 年 | |
55 | 水电站大坝安全注册登记证 | BF0171-F42032 4 | 国家能源局大坝安全监察中心 | 2019.3. 29 | 5 年 | ||
56 | 取水许可证 | 大峡水电站 | 取水（鄂·溪）字[2009]第 00005 号 | 竹溪县水利局 | 2016.3. 23 | 5 年 | |
57 | 水库大坝注册登记证 | 42030030017-B 4 | 十堰市水利水电局 | 2015.9. 17 | 10 年 | ||
58 | 取水许可证 | 红岩二级水电站 | 取水（鄂·溪）字[2009]第 00004 号 | 竹溪县水利局 | 2016.3. 23 | 5 年 |
（1）二龙山水电站尚未办理取水许可证
根据恩施水电提供的资料并经本所律师核查，恩施水电所属二龙山水电站尚 未办理取水许可证，主要系二龙山水电站大坝正在办理大坝安全鉴定审查，在大 坝安全鉴定审查通过后即可办理取水许可证。恩施水电已递交大坝安全鉴定报告，目前正在审理过程中，预计取得取水许可证不存在障碍。当地主管单位来凤县水 利局出具了《情况说明》，证明在审理期间不影响二龙山水电站正常取水。根据
《取水许可和水资源管理条例》第四十九条规定，恩施水电二龙山水电站尚未办
理取水证，存在被水行政机关责令停止取水、限期补办有关手续、限期拆迁或封闭及承担 5 万元以下罚款等行政处罚风险。
本所律师认为，二龙山水电站装机容量 1.6MW，占标的公司装机容量比例仅为 0.05%，二龙山水电站未取得取水许可证对标的资产持续经营能力不构成重大影响，对本次重组亦不存在重大不利影响。
（2）相关业务资质未及时办理被许可人名称变更
由于湖北电力下属部分水电站系收购/划转取得，部分电站的相关业务资质未及时办理更名手续，具体情况如下：
1）取水许可证
所有 权人 | 电站 | 证载被许可人 | 编号 | 差异原因 |
恩施水电 | 白泉河电站 | 鹤峰县电力公司 | 取水（xxx）字 [2012]第 00005 号 | 恩施水电收购该等水电资产后吸收合并该等子公司，未办理更名 |
两河溪电站 | 鹤峰县电力公司 | 取水（xxx）字 [2012]第 00006 号 | ||
新峡电站 | 国电恩施开发有限公司来凤县管理处 | 取水（鄂来水）字 [2012]第 12 号 | 名称登记有误 | |
排沙沟电站 | 国电恩施开发有限公司来凤县管理处 | 取水（鄂来水）字 [2012]第 13 号 | 名称登记有误 | |
三渡峡电站 | 国电（恩施市）汇能发电有限责任公司 | 取水（鄂利）字 [2013]第 05 号 | 恩施水电收购该等水电资产后吸收合并该水电站相关资产，未办理更名 |
针对上述取水许可证暂未办理名称变更的相关手续，发证地方水利局为此出具了《情况说明》：确认上述水电站现实际所有权人为恩施水电，证载被许可人未进行变更不影响该等水电站正常取水，不影响水电站开展电力业务的合法性。
2）水电站大坝安全注册登记证/水库大坝注册登记证
所有权人 | 电站 | 注册管理单位 | 编号 | 差异原因 |
所有权人 | 电站 | 注册管理单位 | 编号 | 差异原因 |
恩施水电 | 云口电站 | 利川市郁江流域水电有限责任公司 | 42280030012-A4 | 恩施水电收购该等水电资产后将其划转至恩施水电名下，未办理更名 |
罗坡坝电站 | 恩施市天发电力有限责任公司 | 42280030001-A4 | ||
长顺电站 | 利川市郁江流域水电有限责任公司 | 42280030010-A4 |
根据恩施水电提供的资料和说明，并经本所律师适当核查，上述列表大坝安 全注册登记证注册管理单位为恩施水电，但暂未办理申请注册信息变更的相关手 续，发证地方水利局为此出具《情况说明》：确认上述水电站现实际所有权人为 湖北电力及下属子公司，相关水电站大坝安全注册登记证/水库大坝注册登记证 载明的权利人未做相应变更，但并不影响该等水电站正常蓄水和大坝安全性鉴定。
综上，本所律师认为，报告期内，湖北电力及其合并报表范围内的子公司在有关法律法规及其章程规定的范围内容从事生产经营，总体经营资质齐全，因历史原因尚未取得经营资质和尚未完成经营资质名称变更的相关水电站均已获得相关主管部门的认可，不影响其开展电力业务的合法性，对湖北电力及其合并报表范围内的子公司的正常生产经营不构成实质性障碍。
（七）主要资产 1.国有土地使用权
根据《重组报告书》《资产评估报告》和湖北电力出具的情况说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，湖北电力及合并报表范围内子公司占有使用土地合计 145 宗：已经办理国有土地使用权证书/不动产权证书的土地
共计 134 宗，其中通过划拨方式取得使用权的土地 131 宗，面积 7,621,286.61平方米（参见本法律意见书附件 1-1），通过出让方式取得使用权的国有建设用地 3 宗，面积 142,802.37 平方米（参见本法律意见书附件 1-2），证载权利人
与实际权利人不一致的土地共计 5 宗；未办理国有土地使用权证书/不动产权证
书的土地共计 5 宗；租赁土地共计 6 宗。具体情况如下：
（1）通过划拨方式取得使用权的土地
x次评估范围内湖北电力及其子公司共有 131 宗划拨用地，均已经办理了国有土地使用权证书。根据《重组报告书》并经湖北电力确认，本次重大资产重组之后，湖北电力国有及其合并报表范围内子公司的国有性质不变，重组后除 1
宗待征收土地（附件 1-1 表第 8 项）和 1 宗已收储土地（附件 1-1 表第 5 项）外，其余土地在本次重组后用途保持不变。
1)青山热电红钢三街住宅（附件 1-1 表第 8 项）
青山热电红钢三街住宅（武房地籍青字第 20491 号）面积共计 5,368.00 平
方米，青山区人民政府已于 2018 年 12 月 14 日发布《房屋征收决定书》并公布了相应的征收补偿方案。根据青山热电出具的《情况说明》，青山热电将依据《房屋征收决定书》与青山区人民政府签订正式的拆迁协议并获得相应的补偿。本所律师认为，上述土地被征收对湖北电力的生产经营不会产生重大影响，不构成本次重组的实质性障碍。
2）已收储的青山热电灰管走廊用地（附件 1-1 表第 5 项）
根据青山热电提供的说明文件并经本所律师适当核查，2000 年 4 月 19 日，青山热电取得灰管走廊划拨用地使用权证（武国用(2000)字第 013 号），土地性质为划拨用地，用途为工业用地，使用期限 2 年，2002 年 4 月 18 日该宗土地使
用期满后未续办划拨用地使用权证。2011 年青山区政府调整用地规划，并于 2017年将灰管走廊在内的土地收储，计划用于环保科技产业园区建设，不再安排灰管用地规划。根据 2020 年 5 月 30 日武汉市自然资源和规划局青山分局出具的《关于环保科技产业园青山热电厂灰管走廊调整的回复》：灰管走廊可通过敷设市政管线的方式满足灰管建设需求，可取得建设规划和施工许可证，但不能办理不动产权证。2020 年 8 月 10 日，青山经济开发区管委会出具《情况说明》：在环保科技产业园建设规划明确之前，青山热电灰管走廊的产权证暂不更新，青山热电厂可继续在原划拨用地上正常使用灰管。待产业园整体规划调整完成后，园区内灰管走廊将依法依规纳入城建计划，实施整体外迁，还原灰管功能并办理灰管地下管廊权证。
另据青山热电出具的相关说明，目前青山热电生产过程中产生的粉煤灰基本已全部实现综合利用，火电厂配套应急排灰管道在日常经营过程中不再承担排放
粉煤灰的作用，仅作为应急排放设施。报告期内，青山热电安全生产运营情况良好，未发生安全事故或超标排放事故，青山热电的日常经营对应急灰管不存在重大依赖。
综上，本所律师认为，青山热电灰管走廊用地可通过敷设市政管线方式完成灰管建设，无须再就灰管建设专门申请国有土地使用权。青山热电灰管走廊用地被收储对青山热电的生产经营不会产生重大影响，对本次交易亦不构成实质性障碍。
（2）证载权利人与实际权利人不一致的土地
序号 | 实际权利人 | 证载权利人 | 土地产权证号 | 土地性质 | 用途 | 面积 （平方米） |
1 | 青山热电 | 湖北省青山热电厂 | 武国用（2000）字第 013 号 | 划拨 | 灰管建设 | 26,840.00 |
2 | 湖北省青山热电厂 | 武国用（2003）字第 943 号 | 划拨 | 城镇混合住宅用地 | 36.61 | |
3 | xxxxxxxx | xxxxxxx 00000 x | 划拨 | 住宅 | 757.18 | |
4 | xxxxxxxx | xxxxxxx 00000 x | 划拨 | 住宅 | 5,368.00 | |
5 | 湖北华电青山热电有限公司 | x国用（2005 商）第 11157 号 | 出让 | 城镇混合住宅用地 | 3.37 | |
面积合计： | 33,005.16 | |||||
根据湖北电力子公司国电青山热电有限公司（以下简称“青山热电”）提供的书面说明并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询，上述土地证证载权利人湖北省青山热电厂是我国“一五”时期 156 项重点项目之一，后顺应电力体制改革要求，根据华电集团“中国华电人[2004]822 号”《关于设立湖北华电青山热电有限公司的通知》，同意将中国华电集团公司湖北青山热电厂进行整体改制，以 2003 年末净资产作为注册资本设立湖北华电青山热电有限公司。2004 年 12月湖北华电青山热电有限公司正式设立，湖北青山热电厂注销。湖北华电青山热电有限公司基于改制取得湖北青山热电厂的资产含划拨土地使用权符合国企改制的相关规定，湖北华电青山热电有限公司是上表所列前五项土地使用权人。
2007 年 4 月 13 日中国华电集团与中国国电集团签订《国有产权无偿划转协
议》，将其持有的湖北华电青山热电有限公司资产无偿划转给国电集团。2007年 9 月 29 日，湖北华电青山热电有限公司正式更名为国电青山热电有限公司，本次名称变更依法依规办理了工商变更登记。
《不动产登记暂行条例》（2019 年修订）第十四条规定：“因买卖、设定抵押权等申请不动产登记的，应当由当事人双方共同申请。属于下列情形之一的，可以由当事人单方申请：
（一）尚未登记的不动产首次申请登记的；
（二）继承、接受遗赠取得不动产权利的；
（三）人民法院、仲裁委员会生效的法律文书或者人民政府生效的决定等设立、变更、转让、消灭不动产权利的；
（四）权利人姓名、名称或者自然状况发生变化，申请变更登记的；
（五）不动产灭失或者权利人放弃不动产权利，申请注销登记的；
（六）申请更正登记或者异议登记的；
（七）法律、行政法规规定可以由当事人单方申请的其他情形。”
青山热电名称变更后，可以根据《不动产登记暂行条例》第十四条第（四）项的规定向不动产所在地登记机关单方申请变更登记。但该规定属于授权性规定而非义务性规定，权利人有权自主决定作为与不作为，自行承担相应的不利后果。根据青山热电提供的资料并经本所律师适当核查，报告期内，青山热电均能按规定土地用途合理占有和使用该 5 宗土地，无第三方就该 5 宗土地使用权向青山热
电主张任何权利，不存在权属纠纷。本所律师认为，该 5 宗土地未办理土地证载权利人名称变更手续属于土地使用权登记瑕疵，不会对湖北电力的生产经营产生构成重大不利影响，对本次交易不会造成实质性障碍。
（3）未办理国有土地使用权证书/不动产权证书的土地使用权
截至本法律意见书出具之日，湖北电力及其合并报表范围内的子公司共有 5宗土地未办理国有土地使用权证书/不动产权证书，具体情况如下：
序 号 | 持证单位 | 地址 | 用途 | 土地面积 （㎡） |
1 | 汉川发电 | 曹家口村汉江边、铁路线南、北面 | 三期煤炭散货码头用 地 | 25504.1 |
2 | 汉川市新河镇曹家口村 | 三期煤炭散货码头用 地 | 84126.4 | |
3 | 恩施水电 | 恩施市盛家坝乡下云坝村 | x坡坝电站厂区、生活 区用地 | 5000 |
4 | 恩施市盛家坝乡下云坝村 | x坡坝电站大坝及水 库用地 | 42042.48 | |
5 | 恩施市金桂大道 115 号 | 恩施市金桂大道恩施 日报社大楼 | 分摊面积 尚未确定 |
1）汉川发电三期煤炭散货码头用地
根据汉川发电提供的资料并经本所律师适当核查，上述列表第 1-2 项土地系
x川发电第三期扩建工程的煤炭散货码头用地，汉川发电基于 2010 年汉川发电 与汉川市人民政府签订的《国电汉川电厂三期扩建配套码头工程征地协议》对该 土地占有和使用，报告期内尚未取得国有土地使用权证（或不动产权证）。在未 取得国有土地使用权证的前提下，汉川发电三期配套码头实际已经完成其他配套 设施建设（并取得其他相关批准和核准），系因汉川市城市建设用地指标受限所 致。汉川市人民政府及其相关主管部门对汉川发电三期码头配套建设和合理使用 给予认可，2020 年 11 月 5 日汉川市自然资源和规划局出具《关于办理国电汉川 发电有限公司煤炭散货码头出让用地的情况说明》：“国电汉川发电有限公司（简 称汉川发电）系汉川市最大的工业企业，其生产运行所需煤炭散货码头用地，已 于 2010 年与汉川市政府签订了《国电汉川电厂三期扩建配套码头工程征地协议》，汉川发电已对该地块进行了配套建设和合理使用，汉川市政府及其相关主管部门 对该土地的目前使用状况均予认可。目前，该地块已完成用地批文、规划、宗地 图勘测、地块评估和土地收储工作，拟采取挂牌出让，汉川发电作为土地实际使 用企业将会正常参与摘牌，挂牌公示期结束即可电子签订出让合同，签订出让合 同无实质性障碍，我局将尽快协助汉川发电办理土地出让相关手续。”
截至本法律意见书出具之日，汉川发电已在挂牌出让过程中竞拍成功并签订
《国有建设用地使用权出让合同》。
本所律师认为，因汉川发电为上述土地的实际使用人且汉川市人民政府及其
相关主管部门对该土地的目前使用状况均予认可，汉川发电已竞拍成功并签订
《国有建设用地使用权出让合同》，故尚未取得土地使用权证对汉川发电的生产经营不会构成严重影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2）恩施水电罗坡坝电站用地
根据恩施水电提供的资料并经本所律师适当核查，上述列表第 3-4 项土地为
恩施水电罗坡坝电站用地，总体面积为 47042.48 平方米。2012 年 9 月恩施州国资委统一处置恩施州农电体制改革发电资产时，湖北电力通过公开挂牌交易购得罗坡坝电站，该资产因历史原因，在转让时尚未办理土地使用权证。截至本法律意见书出具之日，本土地尚未取得土地使用权证，据恩施州自然资源和规划局专门出具《情况说明》，证明暂无法办理土地使用权证，系因恩施州人民政府及恩施州自然资源和规划局暂未确定耕地占用税和失地农民保险费处理方案。根据
《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同》及其补充协议的约定，恩施州国资委应全面履行合同约定义务，在恩施水电办理上述土地使用权证时按企业改革重组的相关国家政策规定，简化办理程序、减免相关税费。因此，罗坡坝水电站用地涉及的耕地占用税和失地农民保险费应由恩施州国资委及恩施州人民政府承担，与恩施水电无关，不应成为恩施水电取得该用地不动产证的实质障碍。
恩施市自然资源与规划局于 2020 年 10 月 30 日又出具了《证明文件》：“国电恩施水电开发有限公司所属罗坡坝电站系由国电湖北电力有限公司自恩施州人民政府国有资产监督管理委员会统一处置恩施州农电体制改革发电资产时购得，其中未办理产权登记的土地为 2 宗，面积为 47,042.48 平方米，其地上房
产 2 栋，面积 1,800.00 平方米。该地块及地上房产权属无争议，可正常使用。
现因国电恩施水电开发有限公司配合国家能源集团有限责任公司对国电湖北电力有限公司进行资产重组，重组后土地用途保持不变，仍为国家电力设施用地。涉及到的上述 2 宗土地使用权，恩施市自然资源与规划局同意国电恩施水电开发有限公司在重组后在原使用权人及使用条件不变的情况下继续使用。上述权证办理无实质性障碍，恩施市自然资源与规划局会尽快协助国电恩施水电开发有限公司完善权证办理，营造良好的营商环境。”
综上，本所律师认为，罗坡坝电站土地权属取得方式符合法律规定，并经恩
施州自然资源和规划局同意继续使用。恩施水电占有使用该土地及房产无权属争议，申请办理土地使用权证不存在实质性障碍。恩施水电暂未取得上述土地使用权证对恩施水电的生产经营和本次交易不会构成严重影响。
3）恩施水电报社大楼裙楼对应的用地
根据恩施水电提供的资料并经本所律师适当核查，上述列表第 5 项系恩施报
社大楼裙楼部分的 8145.15 平方米无证房产对应的用地，该资产系恩施水电因关闭红庙水电站通过资产置换取得，具体情况详见本报告书“五、本次交易的标的资产”之“（六）主要资产”之“2.自有房产”之“（1）未办理产权证”之“2）恩施水电未办证房屋”的相关内容。
根据 2020 年 10 月 30 日恩施市自然资源与规划局出具的《关于国电恩施水电开发有限公司传媒大楼办理不动产权证的证明》：“恩施州传媒中心建设工程，由恩施报业大楼与恩施州广播电视台大楼两部分组成，报业大楼已于 2017 年 1
月 28 日竣工验收合格投入使用，土地为出让用地，土地面积为 22781 平方米，建筑面积 40571 平方米，其中国电恩施水电开发有限公司拥有建筑面积为 8，
145.15 平方米，因恩施州广播电视台大楼建设滞后，目前尚未办理竣工验收，整个传媒中心建设工程暂不完全具备申报竣工验收备案条件，待恩施州广播电视台大楼竣工验收合格后，即可办理房地合一的不动产权证，办证无实质性障碍，我局将尽快协助国电恩施水电开发有限公司办理不动产权证相关手续。”
本所律师认为，恩施水电所属报社大楼房产及对应的土地使用权权属清晰，办证无实质性障碍，暂未取得不动产权证对湖北电力的生产经营将不会产生重大不利影响，也不构成本次交易的实质性法律障碍。
（4）租赁土地
根据《重组报告书》《资产评估报告》和湖北电力提供的相关资料并经本所律师适当核查，报告期内，湖北电力及其合并报表范围内的子公司共使用有 6处租赁土地，具体情况如下：
编号 | 出租方/土地权证编号 | 地址 | 租赁时间 | 土地面积 （㎡） | 用途 |
1 | 汉川经济开发区洪北村村民委员会 | x川市新河镇洪北村 | 2010.3.25-202 5.3.24 | 806.01 亩 | 应急灰场 |
2 | 鄂(2020)武汉市青山不动产权第 0013800 号 | 青山区苏家湾 | 2020.10.16-20 30.10.15 | 10067.24 | 工业用地 |
3 | 鄂(2020)武汉市青山不动产权第 0013801 号 | 青山区苏家湾 | 2020.10.16-20 30.10.15 | 18035.31 | 工业用地 |
4 | 鄂(2020)武汉市青山不动产权第 0013802 号 | 青山区苏家湾 | 2020.10.16-20 30.10.15 | 30685.43 | 工业用地 |
5 | 鄂(2020)武汉市青山不 动产权第 0013803 号 | 青山区苏家湾 | 2020.10.16-20 30.10.15 | 435516.33 | 工业用 地 |
6 | 鄂(2020)武汉市青山不动产权第 0013804 号 | 青山区苏家湾 | 2020.9.9-2025 .9.8 | 639106.13 | 北湖灰 场仓储用地 |
1）汉川发电三期应急灰场用地
根据汉川发电提供的资料并经本所律师适当核查，上述列表第 1 项位于汉川
市新河镇洪北村的 806.01 亩土地，系汉川市经济开发区洪北村村集体所有建设用地。经汉川市新河镇洪北村村民委员会同意，汉川市新河镇洪北村村民委员会委托汉川经济开发区与汉川发电签订《土地租赁协议》，将前述 806.01 亩集体
所有建设用地出租给汉川发电用作应急灰场，租赁期限 20 年，从 2010 年 3 月
25 日起至 2025 年 3 月 24 日止。本所律师认为，该协议内容和形式符合有关法律法规的规定，应急灰场仅为汉川发电的配套设施，汉川发电通过承租农村集体建设用地建设配套设施，不会对汉川发电持续经营构成实质性障碍。
2）青山热电租赁国有建设用地
根据青山热电提供的资料并经本所律师核查，上表所列第 2-6 项 5 宗土地原由原武汉市青山区国土资源局划拨给青山热电用于生产建设，划拨期限届满后， 2020 年 9 月 9 日，武汉市自然资源与规划局与青山热电分别签订《国有建设用地使用权租赁合同》（以下简称《租赁合同》），《租赁合同》具体情况如下：
合同双 方 | 合同编 号 | 签订日期 | 租赁期限 | 租金 | 土地权证编号 |
QS-202 0-C007 | 2020.9.9 | 土地使用年限五 年，自合同签订之 日起算 | 1223.61 万 | 鄂(2020)武汉市青山不动产权第 0013804 号 |
甲方：武汉市自然资源和规划局 乙方：国电青山热电有限公司 | QS-202 0-C008 | 2020.9.8 | 土地使用年限十 年，自 2020.10.16 起算 | 270.53 万 | 鄂(2020)武汉市青山 不动产权第 0013802号 |
QS-202 0-C009 | 2020.9.8 | 土地使用年限十 年，自 2020.10.16 起算 | 159.01 万 | 鄂(2020)武汉市青山不动产权第 0013801 号 | |
QS-202 0-C010 | 2020.9.8 | 土地使用年限十 年，自 2020.10.16 起算 | 88.75 万 | 鄂(2020)武汉市青山不动产权第 0013800 号 | |
QS-202 0-C011 | 2020.9.7 | 土地使用年限十 年，自 2020.10.16 起算 | 4743.31 万 | 鄂(2020)武汉市青山 不动产权第 0013803号 |
x所律师核查后认为，《租赁合同》合同双方主体适格，合同内容符合《土地管理法》《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》国办发〔2019〕34 号等相关法律和规范性文件的规定。《租赁合同》签订后 30 日内，青山热电办理了国有租赁土地不动产权登记，符合《不动
产登记暂行条例》等相关规定。上述 5 宗土地使用权租赁期限最短 5 年，最长
10 年，根据《租赁合同》第十条“国家对乙方依法取得承租土地使用权，在租赁合同约定的使用年限届满前不收回”的约定，青山热电基于前述合同取得的土地使用权可按规定的土地用途合法使用，租赁土地对青山热电的可持续发展不构成实质障碍，不会影响本次交易行为的实施。
2.自有房产
根据《重组报告书》《资产评估报告》和湖北电力提供的相关资料并经本所律师适当核查，截至 2020 年 9 月 30 日，湖北电力及其合并报表范围内的子公司
自有房产共计 427 处，总面积为 350,421.51 平方米，其中已经办理房屋产权证
或不动产权证的房产合计 394 处,面积合计 276,966.49 平方米，具体情况参见本法律意见书附件 2。已办理产权证的房屋中产权证证载权利人与实际权利人不一致的房产合计 5 处；尚未办理房产权证或不动产权证的房产合计 33 处，面积合
计 73,455.02 平方米。
（1）房屋产权证证载权利人与实际权利人不一致的房产
序号 | 实际权利人 | 证载权利人 | 产权证号 | 地址 | 用途 | 面积 （㎡） |
1 | 青山热电 | 湖北华电青山热电有限公司 | 武房权证洪字第 200513196 号 | 和盛车库 | 车库 | 44.80 |
2 | 湖北省青山热电厂 | 武房权证市字第 200103652 号 | 宏方苑小区 2 栋 1 单元 3 楼 301 | 住宅 | 108.01 | |
宏方苑小区 4 栋 3 单元 1 楼 102 | 住宅 | 148.95 | ||||
3 | xxxxxxxx | xxxxxx 00-00000 x | 倒口湖热电小区 14 亩 3 栋 1 单元 2 楼 205 | 住宅 | 64.79 | |
4 | 倒口湖热电小区 1、 3、5、6 栋 11 套房 屋及 4 套临街房屋 | 住宅 | 1,807.65 | |||
5 | xxxxxxxx | xxxxxx 00-00000 x | 红钢三街 1-3 栋 23套房 | 住宅 | 1,386.54 | |
面积合计： | 3,560.74 | |||||
如前文所述，华电热电系以湖北省青山热电厂净资产改制设立，后又更名为国电青山热电有限公司。青山热电名称变更后，可以根据《不动产登记暂行条例》第十四条第（四）项的规定向不动产所在地登记机关单方申请变更登记。但该规定属于授权性规定而非义务性规定，权利人有权自主决定作为与不作为。根据青山热电提供的资料并经本所律师适当核查，报告期内，无第三方就该 5 处房产向
青山热电主张任何权利，不存在权属纠纷。鉴于以上分析，本所律师认为，该 5处房产未办理证载权利人名称变更手续，不会对湖北电力的生产经营产生构成重大不利影响。
（2）尚未办理房产权证或不动产权证的房产
序 号 | 单 位 | 建筑名称 | 地址 | 建筑面积（㎡） |
1 | 22 万升压站 | 青山区苏家湾 | 3722.75 | |
2 | 侯班室 | 青山区苏家湾 | 1204.11 | |
3 | #11 机组主厂房 | 青山区苏家湾 | 10195.74 | |
4 | 净化水处理泵房 | 青山区苏家湾 | 38.48 | |
5 | 生产办公楼 | 青山区苏家湾 | 3823.63 | |
6 | 行政科及车队办公楼 | 青山区苏家湾 | 700.87 | |
7 | 厂内食堂 | 青山区苏家湾 | 2107.61 | |
8 | #8 机还建厕所 | 青山区苏家湾 | 67.01 |
9 | 青山热电 | 煤检中心扩建 | 青山区苏家湾 | 89.91 |
10 | 110KV 屋内配电室 | 青山区苏家湾 | 5049.94 | |
11 | 厂门楼 | 青山区苏家湾 | 45.07 | |
12 | 汽机备品库 | 青山区苏家湾 | 1958.78 | |
13 | 主厂房 | 青山区苏家湾 | 17470.28 | |
14 | 碎煤机房 | 青山区苏家湾 | 1290 | |
15 | 废水池及废水泵房 | 青山区苏家湾 | 301.77 | |
16 | #13 机组脱硫循环泵房 | 青山区苏家湾 | 1125.59 | |
17 | #14 机组脱硫循环泵房 | 青山区苏家湾 | 747.82 | |
18 | 入炉煤取样楼 | 青山区苏家湾 | 343.72 | |
19 | 除尘除灰综合楼 | 青山区苏家湾 | 2314.66 | |
20 | 侧煤仓间 | 青山区苏家湾 | 2314.66 | |
21 | 储煤筒仓综合间（制氮间） | 青山区苏家湾 | 100.81 | |
22 | 循环水加药间 | 青山区苏家湾 | 233.73 | |
23 | 锅炉补给水处理站 | 青山区苏家湾 | 3672.23 | |
24 | GIS 室 | 青山区苏家湾 | 195.51 | |
25 | 制氢站 | 青山区苏家湾 | 160.17 | |
26 | 尿素车间 | 青山区苏家湾 | 577.75 | |
27 | 原水净化站加药间 | 青山区苏家湾 | 422.03 | |
28 | 燃料智能化系统建设 | 青山区苏家湾 | 1703.43 | |
29 | 热工标准计量室迁建 | 青山区苏家湾 | 300.85 | |
30 | 网控楼(新主盘) | 青山区苏家湾 | 1230.96 | |
31 | 恩施水电 | 办公楼及宿舍楼 | 恩施市盛家坝乡下云坝 村 | 1300 |
32 | 厂房及升压站 | 恩施市盛家坝乡下云坝 村 | 500 | |
33 | 恩施日报社大楼 | 恩施市金桂大道 115 号 | 8145.15 | |
面积合计 | 73,455.02 | |||
1）青山热电未办证房屋
根据青山热电提供的资料并经本所律师适当核查，上表所述第 1-30 项为青山热电改建和新建房产，为主要经营用房，截至本法律意见书出具之日，尚未办理房产证或不动产权证。武汉市自然资源和规划局青山分局及青山区人民政府专此出具《情况说明》：“1992 年后，青山热电公司响应国家、行业相关电力企
业技改升级政策和监管要求，厂区内房屋随机组升级改造工程进行了拆旧建新，但未按当时土地规划、房地产权属登记法律法规向政府规划部门履行报批手续。为规范自然资源和规划管理，青山区规划局已开展了房屋现状调查和实地测量，并办理了土地租赁不动产证，宗地图上标明了现状未登记房屋数量和分布。上述房产系青山热电公司根据自身生产经营需要建设的自有房产，青山热电公司已经取得土地使用权，目前无权属争议，可正常使用土地不动产证宗地图上载明相关房屋。我区正在向市政府有关部门反映此类问题，争取出台相关政策支持该等历史遗留问题的简化处理办法，解决驻区企业同类问题，营造良好营商环境。”
综上，本所律师认为，青山热电无证房产权属清晰，不存在权属争议，根据青山热电出具的书面承诺，青山热电将督促相关行政部门积极推进无证自建房产的办证工作。
2）恩施水电未办证房屋
根据恩施水电提供的资料和说明并经本所律师适当核查，上表所述第 31-32
项房产系恩施水电无证房产，其中，第 31-32 项系罗坡坝电站地上附着资产，相关情况详见本报告书“五、本次交易的标的资产”之“（六）主要资产”之“1.国有土地使用权”之“（1）未办理产权证”之“3）恩施水电罗坡坝电站用地”的内容。
上表所述第 33 项位于恩施传媒大楼裙楼部分 8145.15 平方米无证房产，系恩施水电按照《关于开展长江经济带小水电清理整改工作的意见》的要求关闭红庙水电站所得的资产补偿。2019 年 9 月，恩施州人民政府国有资产监督管理委员会与恩施水电签订《红庙水电站关闭实物资产补偿协议》，将恩施日报社大楼中的裙楼部分 8145.15 平方米房产作为实物资产补偿予恩施水电。根据恩施州住房和城乡建设局出具的《关于报社大楼竣工验收备案工作的情况说明》：上述报社大楼房产与恩施广播电视台大楼同属恩施州传媒中心建设项目工程，报社大楼已于 2017 年 1 月 28 日竣工验收合格并投入使用，因广电大楼建设滞后，导致整个传媒中心建设项目暂不具备申报竣工验收备案条件，待广电大楼具备条件后办理竣工验收备案，无其他实质性障碍。对报告期内未经竣工验收备案即将房屋交付使用行为，恩施州住建局主管部门未予行政处罚。因该房屋系非生产经营性用
房，目前该房屋主要由恩施水电对外出租，不存在权属争议或纠纷，本所律师认为，该房屋未取得产权证对湖北电力的生产经营将不会产生重大不利影响，也不构成本次交易的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，上述 33 处房产权属清晰，实际权利人能正常占有和使用上述房产，未取得房产权证对本次重大资产重组完成后上市公司的生产经营将不会产生重大不利影响，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（3）租赁房产
序号 | 租赁单位 | 房屋所有权人 | 地址 | 租赁时间 | 租赁费用 |
1 | 恩施水电 | 恩施日报社大楼 | 恩施市金子路恩施州传媒中心报社大楼主楼 4、5、6层 | 2017.9.8-2027.1 2.31 | 前三年每年 96.17 万元，第四年起每年上浮 8% |
2 | 恩施州伍家台富硒贡茶有限责任公司 | xxxxxxxxxxxx，xxxxxx | 2020.5.1-2021.4 .30 | 每年 4 万元 | |
3 | 巴东县程程商贸有限公司 | xxxxxxxxx 00 x xxxx 0 x写字楼 | 2019.12.20-2020 .12.19 | 每年 8.88 万元 | |
4 | xx | 利川市公园路 76 号房屋 | 2017.7.1-无固定 期限 | 前三年每年 2.58 万元，第四年起每年上浮 5% | |
5 | xx | 恩施市土司路 118 号房屋 | 2020.5.1-2021.4 .30 | 每年 1.9 万元 | |
6 | 朝阳寺电业 | 咸丰县高乐山镇楚蜀大道朝阳电业公司办公楼二楼 | 2020.7.1-2023.6 .30 | 每年 2.5 万元 | |
7 | 咸丰县高乐山镇楚蜀大道朝阳电业公司办公楼一楼 门面房 | 2020.7.1-2023.6 .30 | 每年 0.5 万元 | ||
8 | 湖北电力 | 国电长源武汉实业有限公司 | 武汉市洪山区xx大街 113 号国家能源大厦第 24层 2406 室、26 层、30 层 3006 室、3007 室、3008 室 | 2017.1.1-2021.1 2.31 | 每年 116.81 万元 |
9 | 松木坪 | 宜昌新元实业有限公司 | 宜昌市黄河路 9 号明珠花 苑 2 号楼一楼 10 间房、二 楼 8 间房 | 2019.1.1-2020.1 2.31 | 每年 23.78 万元 |
10 | xxxxxx 0 x明珠花 | 2020.1.1-2020.1 | 每年 2.88 万 |
苑 2 号楼一楼北端乒乓球室 | 2.31 | 元 | |||
11 | 宜昌新元实业有限公司新元宾馆 | 新元宾馆 215 室 | 2020.1.1-2020.1 2.31 | 每年 1.80 万元 |
截至本法律意见书出具之日，上述第 3 项房产虽然租赁合同已经到期，但合
同续约事宜正在协商之中，于近期将签订续约合同。其余 10 处房产租赁合同均
在有效期内。综上，本所律师认为，上述第 3 项租赁房产合同到期对本次重大资产重组完成后上市公司的生产经营将不会产生重大不利影响，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
3.国家能源集团对前述资产出具承诺
针对前述土地和房屋权证瑕疵问题，湖北电力股东国家能源集团就相关房产未办理房屋所有权证的情形作出如下承诺：
“1、标的公司合法拥有保证其正常经营所需的土地、房产、设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。
2、若因相关土地、房产未取得权属证书等事由导致湖北电力及其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的法律责任，将在长源电力依法确定该等事项造成的实际损失后 3 个月内，按照本次交易该等瑕疵土地、房产的评估价值，由国家能源集团向长源电力进行现金补偿。
上述承诺自湖北电力上述土地、房产权属证书取得之日起自动终止。”
综上，本所律师认为，本次交易对方国家能源集团为瑕疵资产出具的承诺合法、有效，并能切实保障收购方的合法权益。
4.生产设备
根据《审计报告》《资产评估报告》《重组报告书》并经本所律师适当核查，报告期内，湖北电力及其合并报表范围内的子公司拥有的主要生产设备为火力发电设备、水力发电设备，其中账面原值在 1,000 万元以上的火力发电设备合计
110 项，具体情况参见本法律意见书附件 3-1，账面原值在 200 万元以上的水力发电设备合计 83 项，具体情况参见本法律意见书附件 3-2，所有机器设备均能
正常运转。
5.知识产权
1）专利权
报告期内，湖北电力及其合并报表范围内的子公司共持有 16 项专利，具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 实用新型名称 | 专利申请日 | 授权公告日 |
1 | 青山热电 | 实用新型 | 201921580328X | 一种磨煤机下架体密封装置 | 2019/9/20 | 2020/6/23 |
2 | 青山热电 | 实用新型 | 2019215803294 | 一种脱硝系统冷却水、冷凝水回收再利用系统 | 2019/9/20 | 2020/6/23 |
3 | 青山热电 | 实用新型 | 2019215803307 | 一种锅炉补给水处理站用袋式过滤器及锅炉补水系统 | 2019/9/20 | 2020/6/23 |
4 | 青山热电 | 实用新型 | 201921581145X | 基于净烟气 CEMS 系统的优化告警系统和自动报警装置 | 2019/9/20 | 2020/5/8 |
5 | 青山热电 | 实用新型 | 201921581191X | 机组引风机送风机油站电源回路 | 2019/9/20 | 2020/5/8 |
6 | 北京汇力智能科技有限公司、青山热电 | 实用新型 | 2018205198648 | 一种壁面清洗机器人 | 2019/5/15 | 2019/1/8 |
7 | 青山热电 | 实用新型 | 2019206950379 | 一种高压喷头及含有高压喷头的壁面清洗小车 | 2019/5/15 | 2020/2/7 |
8 | 青山热电 | 实用新型 | 2019206974867 | 一种给煤机皮带自动调节装置 | 2019/5/15 | 2020/2/7 |
9 | 青山热电、北京汇力智能科技有限公司 | 实用新型 | 2019206188012 | 一种高压水冲洗装置及锅炉水冷壁的清洗装置 | 2019/4/30 | 2019/12/17 |
10 | 北京xxx环保科技有限公司南京分公司、汉川发电 | 实用新型 | 2018200645895 | 电厂脱硫废水零排放处理装置 | 2018/01/16 | 2018/9/21 |
11 | 汉川发电 | 实用新型 | 2018219210579 | 一种次级煤样自动封盖装置 | 2018/11/12 | 2019/11/22 |
12 | 汉川发电 | 实用新型 | 2018219217697 | 一种不同批次次级煤样的自动分拣装置 | 2018/11/12 | 2019/11/22 |
13 | 汉川发电 | 实用新型 | 2018219227006 | 一种车载次级煤样密码桶自动转运装置及转运车辆 | 2018/11/12 | 2019/10/22 |
14 | 汉川发电 | 实用新型 | 2018219450930 | 一种煤炭全自动制样系统 | 2018/10/26 | 2019/10/22 |
15 | 汉川发电 | 实用新型 | 201821945218X | 一种煤样空瓶全自动多工位配送系统 | 2018/10/26 | 2019/7/26 |
16 | 恩施水电 | 实用新型 | 2019219480615 | 一种油样活门及真空油样采集器 | 2019/11/12 | 2020/8/7 |
根据国家知识产权局出具的《证明》并经湖北电力确认，湖北电力及其合并报表范围内的子公司是上述专利权的合法主体，截至本法律意见书出具之日，上述专利权不存在质押或其他权利受限制的情况，不存在权属纠纷。
2）著作权
截至 2020 年 9 月 30 日，湖北电力及其合并报表范围内的子公司拥有 1 项软件著作权，报告期内无权属纠纷。具体情况如下：
序号 | 著作权名称 | 著作权类型 | 持有人 | 证书号码 | 授权公告日 |
1 | 基于电量集抄的水电站生产管理平台 | 软件著作权 | 恩施水电 | 2019SR0323288 | 2018 年 8 月 5 日 |
6.车辆
根据《审计报告》《资产评估报告》并经本所律师核查，报告期内，湖北电力及其合并报表范围内的子公司拥有的主要运输设备为车辆，所有车辆均能正常行驶。其中有 15 辆存在车辆行驶证证载权利人与企业法人营业执照名称不一致等情况，各所有权人已就需更名事项出具《情况说明》，承诺车辆产权归现使用人所有，不存在任何争议，相关产权证正在办理变更中。本所律师认为上述行驶证权利人未变更对本次重大资产重组完成后上市公司的生产经营不会产生重大不利影响。具体情况参见本法律意见书附件 4。
7.对外投资
（1）湖北电力对外投资
截至 2020 年 9 月 30 日，除名下子公司及分支机构，湖北电力另持有国电长源第一发电有限责任公司 15.27%股权、湖北电力交易中心有限公司 5%股权、国电长源荆门发电有限公司 3.85%股权。
1）根据湖北省市场监督管理局核发的营业执照，国电长源第一发电有限责任公司（统一社会信用代码: 91420000177605611M）为其他有限责任公司，注册资本为 34510.642 万元，经营范围为电力、热力生产销售、电力生产建设所需的设备、材料的供应及与电力相关的项目的综合利用、煤炭批发经营、固体排放物销售（不含危险化学品及危险废物），成立日期为 1996 年 6 月 21 日。该公司已
通过 2019 年度工商年检。
2）根据湖北省市场监督管理局核发的营业执照，湖北电力交易中心有限公司（统一社会信用代码: 91420000MA489QEQ3U）为其他有限责任公司，注册资本为 10000 万元，经营范围为负责湖北电力市场交易平台的建设、运营和管理，组织开展湖北省内电力直接交易、合同转让交易、容量交易等电力交易，提供与上述交易相关的电力交易合同管理、电力结算、信息披露、规则研究、咨询、培训等服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营），成立日期为 2016 年 4 月 26 日。该公司已通过 2019 年度工商年检。
3）根据荆门市市场监督管理局xx区·掇刀区分局核发的营业执照，国电长源荆门发电有限公司（统一社会信用代码: 91420800760665777J）为其他有限责任公司，注册资本为 87360 万元，经营范围为火力发电及相关产品的开发和生产经营；粉煤灰综合开发利用及销售,热力及相关产品的开发和生产经营，生物质发电，农产品（不含粮食、棉花）收购,煤炭批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），成立日期为 2004 年 4 月 21 日。该公司已
通过 2019 年度工商年检。
（2）恩施水电对外投资
截至本法律意见书出具之日，恩施水电持有国电大渡河咸丰小河水电有限公司 49%股权、湖北鹤峰桃花山水电有限责任公司 45%股权、湖北咸丰朝阳寺电业有限责任公司 44%股权、湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司 35%股权。
1）根据咸丰县市场监督管理局核发的营业执照，国电大渡河咸丰小河水电有限公司（统一社会信用代码: 914228267446225159）为国有控股的有限责任公司，注册资本为 4700 万元，经营范围为水电开发、旅游服务、水产养殖，成立
日期为 2002 年 12 月 16 日。该公司已通过 2019 年度工商年检。
2）根据鹤峰县市场监督管理局核发的营业执照，湖北鹤峰桃花山水电有限责任公司（统一社会信用代码: 914228281834132023）为其他有限责任公司，注册资本为 4200 万元，经营范围为电力开发、生产及销售；房屋租赁。（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营），成立日期为 1998 年 3 月 28
日。该公司已通过 2019 年度工商年检。
3）根据咸丰县市场监督管理局核发的营业执照，湖北咸丰朝阳寺电业有限责任公司（统一社会信用代码: 91422826707063216C）为国有控股的有限责任公司，注册资本为 7200 万元，经营范围为水力发电生产经营；水电资源开发；电
力设备及材料经销；材料加工；企业自有房屋、门面出租，成立日期为 1996 年
11 月 12 日。该公司已通过 2019 年度工商年检。
4）根据巴东县市场监督管理局核发的营业执照，湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司（统一社会信用代码: 91422823747687912G）为其他有限责任公司，注册资本为 12000 万元，经营范围为水利、电力开发，电力生产销售，水利、水电项目咨询，实业投资（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营），成立日期为 2003 年 5 月 16 日。该公司已通过 2019 年度工商年检。
（八）对外担保情况
截至 2020 年 9 月 30 日，湖北电力及其合并报表范围内的子公司不存在对合并报表范围外的法人或自然人的担保。
（九）重大债权债务 1、重大合同
经湖北电力及其合并报表范围内的子公司确认并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，湖北电力及其合并报表范围内的子公司尚在履行的重大合同具体情况如下：
（1）金融机构借款合同
湖北电力及其合并报表范围内的子公司尚在履行的金融机构借款合同，详见附件 5-1。
（2）湖北电力及其子公司内部借款合同
湖北电力及其合并报表范围内的子公司尚在履行的湖北电力及其子公司内部借款合同，详见附件 5-2。
（3）重大煤炭采购合同
湖北电力及其合并报表范围内的子公司尚在履行的重大煤炭采购合同，详见附件 5-3。
（4）重大业务合同
湖北电力及其合并报表范围内的子公司尚在履行的重大业务合同，详见附件 5-4。
（5）保证合同
湖北电力及其合并报表范围内的子公司尚在履行的保证合同，详见附件 5-5。
（6）质押合同
湖北电力及其合并报表范围内的子公司尚在履行的质押合同，详见附件 5-6。
（7）土地租赁合同
湖北电力及其合并报表范围内的子公司尚在履行的土地租赁合同，详见附件 5-7。
（8）其他合同
1）2012 年 7 月 2 日，长源电力与中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）签订了《委托管理合同》。合同约定，国电集团委托长源电力代为管理湖北电力和由湖北电力管理的国电青山热电有限公司、国电荆门江山发电有限公司、国电汉川发电有限公司、湖北省松木坪电厂、国电恩施水电开发有限公司、国电湖北水电开发有限公司；管理服务的内容包括：受托管理标的的项目前期计划管理、年度综合计划管理、电力营销管理、电厂安全生产管理、财务管理、工程管理、人事及劳动工资管理、行政事务管理、法律事务、监察工作、政工工作及其他事务管理等；合同委托期限自合同正式生效之日起一年，上述委托期限届满后，如双方对合同内容无异议，则本合同自动延续。
2）2014 年 12 月 17 日，湖北电力与国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河流域水电”）签订了《委托经营管理协议》。合同约定，大渡河流域水电将其全资子公司国电大渡河新能源投资有限公司在鄂所属及控股的国电长源老渡口水电有限公司、国电大渡河陡岭子水电有限公司、国电长源堵河水电有限公司、国电大渡河新能源投资有限公司富水水力发电厂、国电大渡河新能源投资有限公司南河水力发电厂、国电大渡河咸丰小河水电有限公司全面委托湖北电力管理；受托管理的主要内容包括：安全环保、生产经营、计划、财务、人
力资源、行政及党群、信访稳定、企业经营环境等管理以及其他与受托管理企业 有关的一切事务；委托管理期限自协议生效之日至受托管理企业重新整合完成前。
经核查，本所律师认为，湖北电力及其合并报表范围内的子公司提供的上述合同的内容合法有效。
2.重大侵权之债
根据湖北电力提供的相关文件资料，并经本所律师适当核查，报告期内，湖北电力不存在因环境保护、知识产权、产品质量、生产安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.关联交易与相互担保
根据《审计报告》、湖北电力的确认并经本所律师适当核查，除本法律意见书“七、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“3.湖北电力与主要关联方之间的重大关联交易”披露的关联交易以外，报告期内湖北电力与其主要关联方之间不存在其他重大债权债务关系，湖北电力与其主要关联方不存在其他相互提供重大担保的情况。
4.重大应收应付
根据《审计报告》并经湖北电力的确认，报告期内，湖北电力的其他应收款为 298,168,437.08 元，其他应付款为 186,248,230.75 元；湖北电力金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，不存在违反有关法律法规禁止性规定的情形。
（十）主要资产变化及收购兼并
1.根据湖北电力的确认及本所律师核查，除本法律意见书“五、本次交易标的资产”之“（二）历史沿革”披露的内容之外，湖北电力自成立以来未发生合并、分立、增加或减少注册资本的情形。
2.主要资产收购及出售行为
（1）主要资产收购
报告期内，湖北电力及其合并报表范围内子公司无重大资产收购行为。
（2）主要资产出售
1）无偿划转武汉燃料 80%股权及 42,401.02 万元债权
2020 年 7 月 28 日，国家能源集团依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《企业国有产权无偿划转工作指引》等法律法规及国家能源集团相关内部规章制度规定出具《关于无偿划转武汉燃料公司 80%股权的批复》（国家能源资本函[2020]364 号）及《关于同意湖北公司无偿划转武汉燃料 2.99 亿元债权的批复》（国家能源财务函〔2020〕517 号），同意湖北电力将所持武汉燃料 80%股权及往来债权无偿划转给国电燃料。2020 年 9 月 14 日，湖北电力与国电燃料签署《国电武汉燃料有限公司股权及债权无偿划转协议》。根据前述协议及批复，湖北电力将其持有的武汉燃料 80％股权及其对武汉燃料应收账款 42,401.02 万元无偿划转给国电燃料。本次股权转让完成后，国电燃料持有武汉燃料 80%股权。
根据国家企业信用信息系统查询结果，2020 年 10 月 14 日，武汉燃料股权转让完成工商变更登记。
2）法院拍卖恩施水电全资子公司广润水电名下位于建始县广润流域水电站资产组（包括房屋及设备）
2007 年 2 月 2 日，广润水电与湖北省建始县财政局签订《建始县财政局与湖北广润水电开发有限责任公司实施湖北贫困地区水电发展项目的转贷协议》，据此，2007 年 2 月至 2009 年 10 月，建始县财政局共向广润水电实际拨付贷款
共计 16,164,684.73 美元（人民币 113,412,743.12 元）。广润水电从 2013 年 8
月起未履行还款义务（截止 2019 年 8 月 5 日，本息共欠 52,010,501.43 元）。
2019 年 9 月 4 日，建始县财政局向恩施州中级人民法院起诉，诉求为：第一，广润水电偿还建始县财政局已到还款期限的世界银行贷款人民币 52,010,501.43 元，并依合同约定按每期应还款金额为基数自每期逾期之日起至实际清偿之日止按 1‰向建始县财政局支付滞纳金；第二，诉讼费用由广润水电承担。
2019 年 12 月 3 日，在恩施州中级人民法院主持下，双方达成调解协议，广
x水电于 2019 年 12 月 10 日之前偿还原告建始县财政局的贷款人民币
52,010,501.43 元，并按每期（共 13 期）应还贷款额为基数自每期逾期之日起至实际清偿之日止按年利率 6%的标准支付资金占用费，案件受理费减半收取 150,926.50 元，保全费 5,000 元，保全保险费用 28,085.11 元，由广润水电承担。
广润水电无能力按期履行上述调解协议约定的还款义务。2019 年 12 月 25
日，建始县财政局依据（2019）鄂 28 民初 123 民事调解书向恩施州中级人民法
院申请强制执行。2020 年 7 月 17 日，恩施州中级人民法院将广润水电名下位于建始县广润流域水电站资产组（包括房屋及设备）通过京东拍卖平台公开拍卖。 2020 年 8 月 17 日，买受人建始县旺润电力有限公司以 77,802,000.00 元最高价
竞得。2020 年 8 月 26 日恩施州中级人民法院作出(2020)鄂 28 执 2 号之三《执行裁定书》《成交确认书》。本次法拍资产交割完成后，建始县旺润电力有限公司持有位于建始县广润流域水电站资产组（包括房屋及设备）。
2020 年 9 月 2 日，广润水电与建始县旺润电力有限公司签署《国电广润水
电开发有限公司拍卖资产组移交确认书》；2020 年 9 月 22 日广润水电与建始县旺润电力有限公司签署《国电广润水电开发有限公司资产交接协议》。
2020 年 8 月 12 日，湖北电力出具《关于国电恩施水电开发有限公司吸收合并国电广润水电开发有限公司的批复》（国鄂电财函[2020]7 号），同意恩施水电吸收合并广润水电，并将广润水电注销。
（十一）湖北电力组织机构及公司治理制度 1.控股股东委托长源电力代管湖北电力
为优化管理资源的配置,逐步降低关联方之间的同业竞争，进一步提高管理水平，湖北电力原控股股东国电集团将湖北电力及由湖北电力管理的国电集团位于湖北省境内的其它发电企业或资产委托长源电力统一管理，国电集团向长源电力每年支付约 900 万元至 1100 万元管理费用。2012 年 7 月 2 日，长源电力与国电集团就上述事项在北京正式签订了《委托管理合同》。《委托管理合同》约定委托期限自合同正式生效之日起一年，同时约定上述委托期限届满后如双方对合同内容无异议则合同自动延续。基于以上约定，长源电力代管湖北电力至今。
国家能源集团与国电集团于 2018 年 2 月 5 日签署的《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》，国电集团被国家能源集团吸收合并。2020 年 7 月 16 日武汉市洪山区市场监督管理局为湖北电力换发《营业执照》（注册号：420111000221284），湖北电力控股股东由国电集团正式变更为国家能源集团。上述《委托管理合同》继续履行。
报告期内，经长源电力董事会和股东大会审议通过，长源电力决定继续接受湖北电力控股股东的委托，履行《委托管理合同》义务，继续管理上述委托资产。
2.组织机构和公司治理
根据《国电湖北电力有限公司章程》第二条之规定，湖北电力为一人有限责任公司。按照《公司法》第六十一条规定，一人有限责任公司不设股东会。
根据《委托管理合同》第二条约定，长源电力受托管理湖北电力的项目前期计划管理、年度综合计划管理、电力营销管理、电厂安全生产管理、财务管理、工程管理、人事及劳动工资管理、行政事务管理、法律事务、监察工作、政工工作及其他事务管理等。报告期内湖北电力由长源电力委派相关人员开展实际经营和管理工作，因此湖北电力公司组织机构及湖北电力子公司和分支机构只有一名执行董事和一名监事，没有其他管理人员。
根据湖北电力出具的《情况说明》和《重组报告书》，长源电力代管湖北电力期间，湖北电力合并报表范围内的子公司的资产和生产经营所需生产人员、经费均与长源电力严格区分，具有独立完整的业务结构，拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施。湖北电力资产独立xxx电力及控股股东，公司资产完整，产权清晰，能独立承担责任和风险。在财务管理上虽然湖北电力没有独立的财务管理部门，但是实行独立会计核算，按照《公司法》第六十二条的规定在每一会计年度终了时单独编制了财务会计报告，并经会计师事务所审计。
3.委托长源电力代管湖北电力符合《公司法》相关规定
湖北电力为一人有限责任公司，根据《公司法》和《国电湖北电力有限公司章程》的相关规定，控股股东有权单独决定将湖北电力委托长源电力代管并签订
《委托管理合同》，不存在《公司法》第二十条规定的股东滥用股东权利损害公
司或者其他股东利益的情形。
同时控股股东委托长源电力代管湖北电力的关联交易事项遵循了一般商业原则，委托代管费用充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在《公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的情形，也不存在《公司法》第二十一条规定的公司的控股股东利用其关联关系损害公司利益的情形。
综上，本所律师认为，《委托管理合同》合法有效，报告期内，湖北电力合并报表范围内子公司与长源电力不存在资产、人员、财务、业务混同，具备法律意义上的独立性。
（十二）董事、监事和高级管理人员及其变化
1.湖北电力现任董事长、监事、高级管理人员的任职情况
（1）湖北电力现任董事长为xx先生，1965 年 02 月出生，毕业于华中师范大学汉语言文学专业，现全面负责湖北电力的工作，此前为湖北电力党委书记、副总经理。
（2）湖北电力现任监事为xxxxx，1963 年 01 月出生，毕业于河北工学院机械制造工艺及设备专业，分管湖北电力纪检监察工作，此前为国电电力大同发电有限责任公司（厂）总经理（厂长）、党委副书记（集团公司部门副主任级）。
（3）湖北电力无其他高级管理人员。
2.湖北电力执行董事、监事、高级管理人员的变化情况
（1）湖北电力执行董事的变化情况如下：
经核查，报告期初，湖北电力执行董事为xxx先生。2020 年 9 月 14 日，湖北电力股东国家能源集团选聘xx先生任董事长，xxx先生不再担任执行董事职务。
（2）湖北电力监事的变化情况如下：
经核查，报告期内，湖北电力监事一直为xxxxx，无变化情况。
（3）湖北电力高级管理人员的变化情况如下：
经核查，报告期初，湖北电力高级管理人员为副总经理xx先生。2020 年 9
月 14 日，湖北电力股东国家能源集团选聘xx先生任执行董事，湖北电力不再有其他高级管理人员。
根据湖北电力的确认并经本所律师核查，本所律师认为，湖北电力上述执行董事、监事、高级管理人员的变动均为正常的人事变动，均履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在对湖北电力的持续经营和本次重组构成不利影响的重大变动。
3.湖北电力董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本法律意见书出具之日，因湖北电力受长源电力代管，湖北电力现任执行董事xxxx长源电力董事长，监事xxxx在湖北电力及其合并报表范围内的子公司以外的其他单位兼职。
（十三）税务
1.主要税种、税率
根据《审计报告》和湖北电力的确认并经本所律师适当核查，湖北电力及其合并报表范围内的子公司主要税种、税率如下：
序号 | 税种 | 具体税率情况 |
1 | 增值税 | 应税收入按适应的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。2018年5月1日以前，电力、煤炭产品按17%、热力产品按11%的税率计算增值税销项税额；2018年5月1日以后，电力、煤炭产品按16%、热力产品按10%的税率计算增值税销项税额；2019年4月1日以后，电力、煤炭产品按13%、热力产品按9%的税率计算增值税销项税额。 |
2 | 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 |
3 | 企业所得税 | 详见下表。 |
4 | 环保税 | 大气污染1.2-12元/污染当量，水污染1.4-14元/污染当量， 固定废物25元/吨。 |
5 | 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 |
6 | 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的1.5%计缴。 |
湖北电力及其合并报表范围内的子公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%/11%税率。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自2018 年5 月1 日起，适用税率调整为16%/10%。根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）规定，自 2019 年 4 月 1日起，适用税率调整为 13%/9%。
湖北电力及其合并报表范围内的子公司企业所得税税率明细如下：
纳税主体名称 | 所得税税率 |
国电湖北电力有限公司 | 25.00% |
国电汉川发电有限公司 | 25.00% |
国电青山热电有限公司 | 25.00% |
国电竹溪水电开发有限公司 | 25.00% |
国电恩施水电开发有限公司 | 15.00% |
2.税收优惠及批文
根据财税[2011]58号文，湖北电力全资子公司恩施水电按《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》的有关规定享受企业所得税优惠政策，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
3.纳税合规情况
根据湖北电力及其合并报表范围内的子公司所在地的税务主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师在湖北电力及其合并报表范围内的子公司所在地的税务主管部门网站上所作的独立核查，报告期内，湖北电力及其合并报表范围内的子公司不存在被税务机关处罚的情形。
（十四）重大诉讼、仲裁和行政处罚 1.被行政处罚的情况
根据湖北电力及其合并报表范围内的子公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，湖北电力及其合并报表范围内的子公司共计有项 5 行政处罚记录，具体情况如下：
序 号 | 公司 | 处罚机构 | 处罚日期 | 行政处罚文号 | 处罚内容 | 整改情况 | 主管部门确认意见 |
1 | 竹溪水电 | 竹溪县市场监督管理局 | 2020 年 5 月 29 日 | 溪市监处字（2020）第 40 号 | 立即停止使用存在安全隐患的特种设备 4 台，罚款人民币 6 万元整 | 已缴纳罚款，整改完毕 | 2020 年 10 月 15 日，竹溪县市场监督管理局出具《证明》，确认前述情形不属于重大 违法违规行为。 |
2 | 鄂坪水电厂 | 竹溪县环境保护局 | 2018 年 7 月 16 日 | 溪环罚字（2018）2号 | 罚款人民币 25 万元整 | 已缴纳罚款，整改完毕 | 2020 年 10 月 21 日，十堰市生态环境局竹溪分局出具《证明》确认前述情形不属于 重大违法违规行为。 |
3 | 竹溪县质量技术监督局 | 2018 年 9 月 28 日 | 溪质监罚字（2018） 07 号 | 立即停止使用 4 台压力容器，罚款 人民币 5 万元整 | 已缴纳罚款，整改完毕 | 2020 年 10 月 15 日，竹溪县市场监督管理局出具《证明》，确认前述情形不属于重大 违法违规行为。 | |
4 | 青山热电 | 湖北省市场监督管理局 | 2020 年 8 月 17 日 | 鄂市监处字（2020） 5 号 | 没收环保电价款 101977 元 | 现已履行完毕 | 2020 年 12 月 10 日，湖北省市场监督管理局出具《说明》，确认前述情形不属于重大 价格违法行为。 |
5 | 汉川发电 | 湖北省市场监督管理局 | 2020 年 8 月 17 日 | 鄂市监处字（2020） 15 号 | 没收环保电价款 443648.4 元 | 现已履行完毕 | 2020 年 12 月 10 日，湖北省市场监督管理局出具《说明》，确认 前述情形不属于重大 |
价格违法行为。 |
（1）竹溪水电被竹溪县市场监督管理局给予行政处罚
竹溪水电因下属红岩二级水电站使用的压力容器 2 台（编号 19-27、19-28）未能在竹溪县市场监督管理局规定的期限前取得使用登记书和安全压力附件校验报告，构成使用未取得使用登记书、安全附件（压力表）未经定期校验的特种设备的违法行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十三条、第三十九条第二款相关规定；另外，竹溪水电下属白沙河水电站使用的 2 台压力容器
（编号 12AJB44、12AJB71）未能在竹溪县市场监督管理局规定的期限前提供安全压力附件校验报告，构成使用安全附件（压力表）未经定期校验的特种设备的违法行为，违反了《特种设备安全法》第三十九条第二款相关规定。2020 年 5
月 29 日，竹溪县市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（溪市监处字〔2020〕
第 40 号）：责令竹溪水电立即停止使用存在安全隐患的特种设备 4 台，罚款人
民币 6 万元整。
经本所律师核查，竹溪水电已于 2020 年 6 月 12 日向竹溪县市场监督管理局
缴纳了罚款，消除违法行为影响。竹溪县市场监督管理局于 2020 年 10 月 15 日出具《证明》，确认竹溪水电违法行为不属于重大违法违规行为。本所律师认为，竹溪水电违法行为对本次交易不够成实质行法律障碍。
（2）鄂坪水电厂被竹溪县环境保护局给予行政处罚
鄂坪水电厂因水电站配套环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产，构成违反《建设项目环境保护条例》第十七条规定的违法行为。2018 年 7 月 16 日，竹溪县环境保护局作出《行政处罚决定书》（溪环罚字〔2018〕2 号）：依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以
上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上
20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”，对鄂坪水电厂罚款人民币 25 万元整。
经本所律师核查，鄂坪水电被处 25 万元的罚款，属于《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定的相关罚款区间的下沿，情节较轻，不属于逾期不改正或者造成重大环境污染或者生态破坏的情形。2018 年 10 月，鄂坪水电厂已全额缴纳了相应罚款，并于 2019 年 7 月 1 日在全国建设项目竣工环境保护
验收信息系统完成备案。2020 年 10 月 21 日，十堰市生态环保局竹溪分局出具
《证明》，确认鄂坪水电已经在规定的期限内接受行政处罚，该次行政处罚不属于重大违法违规行为。本所律师认为，鄂坪水电厂的前述行政处罚行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（3）鄂坪水电厂被竹溪县质量技术监督局给予行政处罚
鄂坪水电厂因使用的压力容器 4 台（Ⅰ类容器储气罐，数量：2 台，型号： 10/0.8；Ⅱ类容器储气罐，数量 1 台，产品编号：2005-55；Ⅱ类容器储气罐，
数量 1 台，产品编号：R0598）未能在竹溪县市场监督管理局规定的期限前办理使用登记，且超过了定期检验有效期，构成使用未取得使用登记书、未经定期检验的特种设备的违法行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十三条、第四十条第三款相关规定。2018 年 9 月 28 日，竹溪县质量技术监督局作出
《行政处罚决定书》（溪质监罚字〔2018〕07 号）：责令鄂坪水电厂立即停止使用该 4 台压力容器，罚款人民币 5 万元整。
经本所律师核查，鄂坪水电厂已于 2018 年 10 月缴纳了罚款，消除违法行为
影响。竹溪县市场监督管理局于 2020 年 10 月 15 日出具《证明》，确认该行政处罚不属于重大违法违规行为。本所律师认为，鄂坪水电厂前述违法行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（4）青山热电被湖北省市场监督管理局给予行政处罚
青山热电因燃煤发电机组污染物排放浓度小时均值超过限制要求且收取对应时段电量环保电价款的行为，违反了《国家发展改革委、环境保护部关于印发
<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>的通知》（发改价格（2014） 536 号）的相关规定。按照《省物价局、省环保厅转发国家发展改革委环境保护部关于<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>的通知》文件的规定，青山热电多收脱硫环保电价款 6,624 元，多收脱硝环保电价款 95,353 元，合计
多收环保电价款 101,977 元，构成违反《中华人民共和国价格法》第十二条“经营者进行价格活动，应当遵守法律、法规，执行依法制定的政府指导价、政府定价和法定的价格干预措施、紧急措施”及《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项所列“高于或者低于政府定价制定价格”的价格违法行为。
2020 年 8 月 17 日，湖北省市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（鄂市监处字〔2020〕5 号）：依据《价格法》第三十九条及《价格违法行为行政处罚规定》第九条规定，对青山热电作出没收多收环保电价款 101,977 元，免于罚款的行政处罚。
经本所律师核查，青山热电已于 2020 年 8 月 26 日缴纳了相应款项，根据《环保监管办法》第十五条第二款、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条，本次行政处罚属于从轻或减轻的行政处罚。针对上述情况，湖北省市场监督管理局于 2020 年 12 月 10 日出具说明文件，青山热电未完全执行环保电价政策的行为不属于重大违法行为。本所律师认为，青山热电前述违法行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（5）汉川发电被湖北省市场监督管理局给予行政处罚
x川发电因燃煤发电机组污染物排放浓度小时均值超过限制要求且收取对应时段电量环保电价款的行为，违反了《国家发展改革委、环境保护部关于印发
<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>的通知》（发改价格（2014） 536 号）的相关规定。按照《省物价局、省环保厅转发国家发展改革委环境保护部关于<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>的通知》文件的规定，汉川发电多收除尘环保电价款 1,432 元，多收脱硝环保电价款 442,216.40 元，
合计多收环保电价款 443,648.40 元，构成违反《中华人民共和国价格法》第十二条“经营者进行价格活动，应当遵守法律、法规，执行依法制定的政府指导价、政府定价和法定的价格干预措施、紧急措施”及《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项所列“高于或者低于政府定价制定价格”的价格违法行为。
2020 年 8 月 17 日，湖北省市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（鄂市监处字〔2020〕15 号）：依据《价格法》第三十九条及《价格违法行为行政处罚规定》第九条规定，对汉川发电作出没收多收环保电价款 443,648.40 元，免
于罚款的行政处罚。
经本所律师核查，汉川发电已于 2020 年 8 月 26 日缴纳了相应款项，根据《环保监管办法》第十五条第二款、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条，本次行政处罚属于从轻或减轻的行政处罚。针对上述情况，湖北省市场监督管理局于 2020 年 12 月 10 日出具说明文件，汉川发电未完全执行环保电价政策的行为不属于重大违法行为。本所律师认为，汉川发电前述违法行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
2.未决诉讼、仲裁
根据湖北电力及其合并报表范围内的子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北电力及其合并报表范围内的子公司未决诉讼共计 9 件，具体情况如下：
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案号 | 管辖法院 | 诉讼请求 | 案件进展 |
1 | xx、xx | 青山热电 | 房屋拆迁安置补偿合同纠纷 | （2020）鄂 0107 民初 2945 号 | 武汉市青山区人民法院 | xx、xx诉青山电厂确认房屋买卖合法有效，其享有 18 街坊 14 门 4 号的房屋拆迁利 益 | 尚未审结 |
2 | 上诉人：xxx、湖北省阳新铝厂 | 被上诉人：湖北省阳新轮毂厂、国电长源第一发电有限责任公司、青 山热电 | 借款合同纠纷 | （2019）鄂民终 1142 号 | 湖北省高级人民法院 | 上诉人xxx请求国电长源第一发电有限责任公司偿付 300 万元，国电青山热电有限 公司偿付 332.5 万元 | 尚未审结 |
3 | 青山热电 | 苏州港口现代物流有限公司、中国人民财产保险股份有限公司武 汉市分公司 | 保全错误损失赔偿责任纠纷 | （2020）鄂 72 民初 434 号 | 武汉海事法院 | 青山电厂要求被告承担损失赔偿 71.62 万元 | 尚未审结 |
4 | xxx | 青山热电、青山区城市改造更新局 | 合同纠纷 | （2020）鄂 0107 民初 2293 号 | 武汉市青山区人民法院 | xxx诉青山电厂确认其享有18 街坊15 门2 号房屋的征收补偿受偿权，青山区城市改造更新局支付相应的房屋征 收补偿金约 40 万元。 | 尚未审结 |
5 | 夏露 | 青山热电、青山区城市改造更新局 | 合同纠纷 | (2020)鄂 0107 民初 2108 号 | 武汉市青山区人民法院 | 夏露诉请青山电厂返还房屋征收补偿款 89.02 万元，青山区城市改造更新局承担连带责任 | 2020 年 9 月 30 日，青山区法院作出 （2020）鄂 0107 民 初2108 号裁定书驳回原告xx的起 诉，现xx提起了上诉，本案将进入 二审程序 |
6 | 吴享开 | 恩施水电 | 恢复原状纠纷 | （2020）鄂 2827 民初 1542 号 | 来凤县人民法院 | 吴享开要求恩施水电对田土、山林、道路恢复原状并进行复 垦 | 尚未审结 |
7 | xxx | 恩施水电 | 恢复原状纠纷 | （2020）鄂 2827 民初 1544 号 | 来凤县人民法院 | xxx要求恩施水电对田土、山林、道路恢复原状并进行复 垦 | 尚未审结 |
8 | 建设县施南建材有限公司 | 广润水电（恩施水电之全资子公司） | 合同纠纷 | （2019）鄂 2822 民初 2371 号 | 建始县人民法院 | 建始县施南建材公司诉广润水电要求广润水电交付闸木水电站工程建设用地砂场或者就该地块价值赔偿损失 | 2020 年 6 月 18 日，建始县法院作出 （2019）鄂 2822 民 初 2371 号判决书，判决国电广润水电开发有限公司支付原告补偿款人民币 6270600 元，赔偿原告鉴定费损失 29500 元。现广润水电提起了上诉，本 案进入二审程序 |
9 | 青山热电 | 武汉铁路中力集团有限公司 | 买卖合同纠纷 | （2020）鄂 0107 民初 3411 号 | 武汉市青山区人民法院 | 青山热电要求被告返还买卖合同下虚增供煤数量与青山热电多结算的货款 4837986.64 元 | 尚未审结 |
x所律师认为，上述未决诉讼的标的额较小，不会对湖北电力及其合并报表范围内的子公司的正常经营产生重大影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
根据《重组报告书》以及本次交易相关协议并经律师核查，本次交易不涉及长源电力、国家能源集团、湖北电力各自原有债权债务的享有和承担方式的变更，即长源电力、国家能源集团、湖北电力各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担。
综上，本所律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不存在法律障碍和风险。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
x次交易对方为国家能源集团，其持有湖北电力 100%股权。同时国家能源集团亦为上市公司的控股股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2.关联交易决策程序
2020 年 5 月 19 日，上市公司召开 2020 年第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于<国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等本次交易的相关事项。
在上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事均已回避表决，也未代理其他董事行使表决权；独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及独立意见，已经严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。
2020 年 11 月 17 日，上市公司召开 2020 年第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等本次交易的相关事项。在上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事均已回避表决，也未代理其他董事行使表决权；独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见
及独立意见，已经严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。
本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权，将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
3.湖北电力的主要关联方
根据《上市规则》、湖北电力的说明、《重组报告书》《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，湖北电力的主要关联方如下：
（1）湖北电力的控股股东和实际控制人
截至 2020 年 9 月 30 日，国家能源集团直接持有湖北电力 100%的股权，为湖北电力控股股东。国家能源集团为国务院国资委下属国有独资公司，湖北电力的实际控制人为国务院国资委。根据《上市规则》第 10.1.4 条之规定，湖北电力与国务院国资委控制的除国家能源集团及其关联方之外的其他企业不构成关联关系。国家能源集团的相关情况详参本法律意见书“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二）交易对方国家能源集团”披露的信息。
（2）湖北电力的控股子公司
截至 2020 年 9 月 30 日，湖北电力的控股子公司包括汉川发电、青山热电、恩施水电、竹溪水电四家，该等控股子公司的相关情况详参本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（五）湖北电力的子公司”披露的信息。
（3）湖北电力的参股公司
报告期内，湖北电力参股公司情况如下表所示：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 国电长源第一发电有限责任有限公司 | 标的公司持 15.27%股权的公司 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
2 | 湖北电力交易中心有限公司 | 标的公司持 5.00%股权的公司 |
3 | 国电长源荆门发电有限公司 | 标的公司持 3.85%股权的公司 |
4 | 国电大渡河咸丰小河水电有限公司 | 标的公司子公司恩施水电持49%股权的公司 |
5 | 湖北鹤峰桃花山水电有限责任公司 | 标的公司子公司恩施水电持45%股权的公司 |
6 | 湖北咸丰朝阳寺电业有限责任公司 | 标的公司子公司恩施水电持44%股权的公司 |
7 | 湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司 | 标的公司子公司恩施水电持35%股权的公司 |
湖北电力参股公司相关情况详参本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（七）主要资产”之“6、对外投资”披露的信息。
（4）其他关联方
标的公司控股股东为国家能源集团，国家能源集团控制的主体均为湖北电力的关联方。报告期内国家能源集团直接或间接控制的与湖北电力存在关联交易的主要关联方具体如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 北京国电龙源环保工程有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
2 | 北京国电智深控制技术有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
3 | 国能信控互联技术有限公司（原名：北京华电天仁电力控制技术有限公司） | 受同一最终控制人控制 |
4 | 北京xxx环保科技有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
5 | 国电（北京）配送中心有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
6 | 国电财务有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
7 | 国电大渡河陡岭子水电有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
8 | 国电大渡河新能源投资有限公司南河水力发电厂 | 受同一最终控制人控制 |
9 | 国电锅炉压力容器检验有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
10 | 国电国际经贸有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
11 | 国电航运有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
12 | 国电环境保护研究院有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
13 | 国家能源集团科学技术研究院有限公司（原名：国电科学技术研究院有限公司） | 受同一最终控制人控制 |
14 | 国电南京电力试验研究有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
15 | 国电南京煤炭质量监督检验有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
16 | 国电燃料有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
17 | 国电山东燃料有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
18 | 国电陕西燃料有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
19 | 国电物流有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
20 | 国电长源第一发电有限责任公司 | 受同一最终控制人控制 |
21 | 国电长源电力股份有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
22 | 国电长源堵河水电有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
23 | 国电长源汉川第一发电有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
24 | 国电长源荆门发电有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
25 | 国电长源荆州热电有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
26 | 国电长源老渡口水电有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
27 | 国电长源武汉实业有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
28 | 国电置业有限公司北京昌平中心 | 受同一最终控制人控制 |
29 | 汉川龙源博奇环保科技有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
30 | 龙源（北京）碳资产管理技术有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
31 | 山西国电燃料有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
32 | 神华销售集团有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
33 | 天津国电海运有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
34 | 烟台龙源电力技术股份有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
35 | 神华信息技术有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
36 | 长江财产保险股份有限公司 | 控股股东联营企业 |
37 | 瑞泰人寿保险有限公司 | 控股股东联营企业 |
（5）湖北电力董监高人员及其担任董事、高管人员的除湖北电力及其控股子公司以外的法人或其他组织
截至 2020 年 9 月 30 日，湖北电力现任执行董事兼经理 1 名；现任监事 1名。前述人员的任职情况请详参本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（十）董事、监事和高级管理人员及其变化”之“3.湖北电力董事、监事及高级管理人员的兼职情况”披露的信息。
4.湖北电力与主要关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》《重组报告书》，报告期内，湖北电力及其合并报表范围内子公司发生的主要关联交易如下: