O2O O2O


平成27年７月

（第２回訂正分）


株式会社アイリッジ



ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成27年７月７日に関東財務局長に提出し、平成27年７月８日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

平成27年６月11日付をもって提出した有価証券届出書及び平成27年６月29日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集250,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し129,500株（引受人の買取引受による売出し80,000株・オーバーアロットメントによる売出し49,500株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成27年７月７日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数の一部を、当社が指定する下記販売先（親引け先）に販売を要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記

指定する販売先（親引け先）

株式数

目的

アイリッジ従業員持株会

京セラコミュニケーションシステム株式会社

「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりであります。



当社普通株式 16,500株

福利厚生のため

当社普通株式 33,000株

事業基盤拡大を目的とした業務

提携関係構築のため

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）でありま す。

２【募集の方法】

平成27年７月７日に決定された引受価額（1,104円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,200円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「135,125,000」を「138,000,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「135,125,000」を「138,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,200」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,104」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「552」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,200」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり                                                                                            であります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,150円～1,200円）に基づいて機関投資家等を中心にブッ                                                                                           クビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環                                                                                            xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,200円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,104円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,200円）と会社法上の払込金額（977.50円）及び平成27年７月７日に決定された引受価額（1,104円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額                                                                                           は552円（増加する資本準備金の額の総額138,000,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,104円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、平成27年７月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,104                                                                                               円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき96円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と平成27年７月７日に元引受契約を締結いたしました。


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「270,250,000」を「276,000,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「266,450,000」を「272,200,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額272,200千円及び「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限54,648千円については、①サービス強化・拡充のための開発費用、②サーバー等のインフラ費用、③人材採用費、④オフィス移転費用、⑤広告宣伝費・販売促進費、⑥国内外の提携等のための資金に充当する予定であります。

具体的には以下の投資に充当する予定であります。


① サービス強化・拡充のための開発費用

インターネット関連業界の技術革新のスピードは非常に早く、既存サービスの機能向上はもとより、新技術に速やかに対応していく必要があると認識しております。また、多様化するユーザーのコミュニケーションスタイルに適応した提案や対応デバイスの多様化等の利便性の向上も重要であり、これらに対応するため、既存サービスの強化・拡充や新サービス構築等の開発費用として平成28年７月期に50,000千円、平成29年７月期に50,000千円を充当する予定であります。

② サーバー等のインフラ費用

システムの安定的な稼働のため、サーバー等のインフラ費用として平成28年７月期に40,000千円、平成 29年７月期に50,000千円を充当する予定であります。

③ 人材採用費

当社の事業成長のためには、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えており、そのための採用費として平成28年７月期に20,000千円、平成29年７月期に20,000千円を充当する予定であります。

④ オフィス移転費用

人員拡充に伴うオフィス移転費用として平成28年７月期に20,000千円を充当する予定であります。

⑤ 広告宣伝費・販売促進費

当社の認知度向上や新規の顧客獲得を目的とした展示会の出展等の費用として平成28年７月期に6,000千円、平成29年７月期に9,000千円を充当する予定であります。

⑥ 国内外の提携等のための資金

当社の事業成長を目的に国内外における提携等のための資金として平成28年７月期以降に残額を充当する予定でありますが、現時点では、具体的な内容、金額等で決定したものはありません。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。


上記⑥国内外の提携等が実現されなかった場合、運転資金の人件費として活用する予定であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

平成27年７月７日に決定された引受価額（1,104円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,200円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「94,000,000」を「96,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「94,000,000」を「96,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更


２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,200」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,104」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,200」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定                                                                                            いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定                                                                                            いたしました。

３．引受人であるxx證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき96円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と平成27年７月７日に元引受契約を締結いたしました。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「58,162,500」を「59,400,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「58,162,500」を「59,400,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,200」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,200」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、平成27年７月７日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 49,500株

(2)


(3)


(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成27年６月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式49,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

１株につき977.50円

増加する資本金及び資本準備金

に関する事項

増加する資本金の額   27,324,000円（１株につき金552円）

増加する資本準備金の額 27,324,000円（１株につき金552円）

払込期日

平成27年７月29日（水）

（注） 割当価格は、平成27年７月７日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額（1,104                                                                                               円）と同一であります。

（以下省略）


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

親引け先であるアイリッジ従業員持株会は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の日の平成28年１月11日までの期間中、継続して所有する旨の書面を差し入れております。親引け先である京セラコミュニケーションシステム株式会社は、主幹事会社に対して、払込期日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の日の平成28年１月11日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等は行わない旨の書面を差し入れております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（ＫＤＤＩ新規事業育成投資事業有限責任組合、株式会社クレディセゾン、ＴＢＳイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合、ＤＧＩ社、xxx及びxxx）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。

（以下省略）

４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等① ａ．～ｃ．（省略） ｄ．親引けしようとする株式の数

当社普通株式 16,500株

ｅ．～ｇ．（省略）


親引け先の状況等② ａ．～ｃ．（省略） ｄ．親引けしようとする株式の数

当社普通株式 33,000株

ｅ．～ｇ．（省略）


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、平成27年７月７日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格（1,200円）と同一であります。


(4）親引け後の大株主の状況

＜欄外注記の訂正＞

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成27年６月11日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。




平成27年６月

（第１回訂正分）


株式会社アイリッジ


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成27年６月29日に関東財務局長に提出しております が、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

平成27年６月11日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集 250,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を平成27年６月29日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し129,500株（引受人の買取引受による売出し80,000株・オーバーアロットメントによる売出し49,500株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するた め、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数の一部を、当社が指定する下記販売先（親引け先）に販売を要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記

指定する販売先（親引け先）

株式数

目的

アイリッジ従業員持株会

京セラコミュニケーションシステム株式会社

「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりであります。



上限 16,500株

福利厚生のため

上限 33,000株

事業基盤拡大を目的とした業務

提携関係構築のため

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）でありま す。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

４．上記とは別に、平成27年６月11日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 49,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

（注）２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更

２【募集の方法】

平成27年７月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成27年６月29日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（977.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社 は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「132,250,000」を「135,125,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「132,250,000」を「135,125,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,150円～1,200円）の平均価格（1,175円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込                                                                                               額）は293,750,000円となります。


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「977.50」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,150円以上1,200円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成27年７月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得てお

ります。

①Ｏ２Ｏ市場の拡大を背景に、事業の成長ポテンシャルが高いこと。

②これまでに蓄積してきた技術力と企画力から競合優位性があり、今後も安定した成長が期待できるこ                                                                                          と。

③人材採用が想定通りに進まない場合は、業績に影響を与える可能性があること。

以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケ                                                                                           ットにおける評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は1,150円から1,200円の範囲が妥当であると判断いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（977.50円）及び平成27年

７月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（977.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「xx證券株式会社200,600、xxx証券株式会

社13,200、xx証券株式会社9,900、株式会社ＳＢＩ証券 6,600、エース証券株式会社4,900、マネックス証券株式会社

4,900、xxコスモ証券株式会社3,300、極東証券株式会社

3,300、東海東京証券株式会社3,300」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と発行価格決定日（平成27年７月７日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「264,500,000」を「270,250,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「260,700,000」を「266,450,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,150円～1,200円）の平均価格（1,175円）を基礎として算出した見込額                                                                                           であります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額266,450千円及び「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限53,509千円については、①サービス強化・拡充のための開発費用、②サーバー等のインフラ費用、③人材採用費、④オフィス移転費用、⑤広告宣伝費・販売促進費、⑥国内外の提携等のための資金に充当する予定であります。

具体的には以下の投資に充当する予定であります。


① サービス強化・拡充のための開発費用

インターネット関連業界の技術革新のスピードは非常に早く、既存サービスの機能向上はもとより、新技術に速やかに対応していく必要があると認識しております。また、多様化するユーザーのコミュニケーションスタイルに適応した提案や対応デバイスの多様化等の利便性の向上も重要であり、これらに対応するため、既存サービスの強化・拡充や新サービス構築等の開発費用として平成28年７月期に50,000千円、平成29年７月期に50,000千円を充当する予定であります。

② サーバー等のインフラ費用

システムの安定的な稼働のため、サーバー等のインフラ費用として平成28年７月期に40,000千円、平成 29年７月期に50,000千円を充当する予定であります。

③ 人材採用費

当社の事業成長のためには、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えており、そのための採用費として平成28年７月期に20,000千円、平成29年７月期に20,000千円を充当する予定であります。

④ オフィス移転費用

人員拡充に伴うオフィス移転費用として平成28年７月期に20,000千円を充当する予定であります。

⑤ 広告宣伝費・販売促進費

当社の認知度向上や新規の顧客獲得を目的とした展示会の出展等の費用として平成28年７月期に6,000千円、平成29年７月期に9,000千円を充当する予定であります。

⑥ 国内外の提携等のための資金

当社の事業成長を目的に国内外における提携等のための資金として平成28年７月期以降に残額を充当する予定でありますが、現時点では、具体的な内容、金額等で決定したものはありません。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。


上記⑥国内外の提携等が実現されなかった場合、運転資金の人件費として活用する予定であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「92,000,000」を「94,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「92,000,000」を「94,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（1,150円～1,200円）の平均価格（1,175円）で算出した見込額であります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「56,925,000」を「58,162,500」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「56,925,000」を「58,162,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（1,150円～1,200円）の平均価格（1,175円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 49,500株

(2)

(3)

(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成27年６月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式49,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

１株につき977.50円


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。 （注）

払込期日

平成27年７月29日（水）

（注） 割当価格は、平成27年７月７日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

（以下省略）


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

親引け先であるアイリッジ従業員持株会は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式につい                                                                                                       て、払込期日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の日の平成28年１月11日までの期間中、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。親引け先である京セラコミュニケーションシステム株式会社は、主幹事会社に対して、払込期日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の日の平成28年１月11日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等は行わない旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（ＫＤＤＩ新規事業育成投資事業有限責任組合、株式会社クレディセゾン、ＴＢＳイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合、ＤＧＩ社、xxx及びxxx）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。

（以下省略）


４．親引け先への販売について

名称

アイリッジ従業員持株会

所在地

xxxxxx区紀尾井町４番13号

代表者の役職及び氏名

理事長 xx x

(1）親引け先の状況等① ａ．親引け先の概要



ｂ．当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会であります。 ｃ．親引け先の選定理由

従業員の福利厚生のためであります。 ｄ．親引けしようとする株式の数

未定（募集株式のうち、16,500株を上限として、平成27年７月７日（発行価格等決定日）に決定される予                                                                                               定。）

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 ｇ．親引け先の実態

当社の従業員等で構成する従業員持株会であります。


名称 京セラコミュニケーションシステム株式会社

本店の所在地

京都府京都市xx区xxxx殿町６

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長

xxx

xx

資本金

2,985百万円

事業の内容

受託開発ソフトウェア事業

主たる出資者及びその

出資比率

京セラ株式会社

ＫＤＤＩ株式会社

76.3％、

23.7％

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

当社と業務提携に関する合意書を締結しておりま

す。

親引け先の状況等② ａ．親引け先の概要


ｂ．当社と親引け先との関係


ｃ．親引け先の選定理由 当社は、京セラコミュニケーションシステム株式会社（以下、ＫＣＣＳ）と業                                                                      務提携に関する合意書を締結しております。

業務提携の主な内容は、当社が行っているスマートフォンアプリの利用状況分                                                                     析（ユーザーの行動解析）サービスとＫＣＣＳが行っているＷＥＢサイト内での行動分析サービスの連携及び両サービスを連携させた共同サービスの開発です。

当社の強みであるアプリ内行動解析と位置行動解析に加え、ＫＣＣＳのＷＥＢ                                                                     サイト解析を連携させることで、顧客企業に対しより高い付加価値提供が可能となり、当社の事業拡大が期待できます。

今回の親引けに関しては、この業務提携をスピード感を持って促進するために ＫＣＣＳに対して要請するものです。

ｄ．親引けしようとする株式の数 未定（募集株式のうち、33,000株を上限として、平成27年７月７日（発行価格

等決定日）に決定される予定。） ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況 当社は、親引け先の払込に要する財産の存在について、当該親引け先が親引け

予定株式の払込金額の払込みに足る流動資産を保有している旨の説明を受けて                                                                     おります。

ｇ．親引け先の実態 親引け先が属する京セラグループの「京セラ行動指針」には反社会的勢力に対

し法に基づいて毅然たる態度で解決を図ることが明記されており、また、親引                                                                     け先は反社会的勢力排除に向けた対応の基本として、断固として反社会的勢力と対決する姿勢を堅持し、全社をあげて対応することを公表していることから、当社は、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。


(2）株券等の譲渡制限

「３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格決定日（平成27年７月７日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株                                                                                                      式の発行価格と同一となります。

氏名又は名称

住所

本募集及び引受株式総数に対 本募集及び引 人の買取引受に

所有株式数 する所有株式 受人の買取引 よる売出し後の

（株） 数の割合 受による売出 株式総数に対す

（％） し後の所有株 る所有株式数の式数（株） 割合（％）

xx xxx

株式会社ＤＧインキュベーション

xxxキャピタル第３号投資事業有限責任組合

三菱ＵＦＪキャピタル３号投資事業有限責任組合

株式会社エヌ・ティ・テ ィ・データ ＫＤＤＩ新規事業育成投資事業有限責任組合

xx x

x xx xx xx

京セラコミュニケーションシステム株式会社

計

(4）親引け後の大株主の状況


xxx狛江市

1,300,000

47.85

1,220,000

41.12

xxxxx区恵比寿南三

丁目５番７号

510,300

18.78

510,300

17.20

xxxxxx区内幸町一

丁目２番１号

240,000

8.83

240,000

8.09

xxx中央区日本橋一丁

目７番17号

150,000

5.52

150,000

5.06

xxxxx区豊洲三丁目

３番３号

130,000

4.79

130,000

4.38

xxxxx区桜丘町10番

11号

52,700

1.94

52,700

1.78

xxx港区

47,000

(46,000)

1.73

(1.69)

47,000

(46,000)

1.58

(1.55)

xxx品川区

39,000

(38,000)

1.44

(1.40)

39,000

(38,000)

1.31

(1.28)

xxxxx区

34,000

(34,000)

1.25

(1.25)

34,000

(34,000)

1.15

(1.15)

京都府京都市xx区xx

xx殿町６

－

－

33,000

1.11

－

2,503,000

(118,000)

92.14

(4.34)

2,456,000

(118,000)

82.79

(3.98)

（注）１．所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合は、平成27年６月11日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し                                                                                              後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成27年６月11日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（アイリッジ従業員持株会16,500株、京セラコミュニケーションシステム株式会社33,000株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。


(5）株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。


(6）その他参考になる事項 該当事項はありません。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書

平成27年6月


株式会社アイリッジ



1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 244,375千円（見込額）の募集及び株式92,000千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式56,925千円

（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を平成27年６月11日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


株式会社アイリッジ


xxxxxx区紀尾井町4番13号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。


1. アイリッジのビジネス領域 O2O “オー・ツー・オー” とは…


当社は「インターネットを通じて、世の中に新しい価値を創り続けていく」という理念のもと、企業のO2O支援を行っております。

当社のO2O支援はスマートフォンを利用したもので、自社ソリューションを組み込んだスマートフォ ンアプリ（以下「アプリ」）を通じて消費者に情報を提供し、実店舗への集客や販売促進に繋げています。


■なぜ、O2Oなのか（市場の拡大が見込まれているのか）？

スマートフォンの普及により、消費者は何時でも、どこでもインターネットにアクセスできるようになりました。また、位置情報を活用することで、企業は店舗から数キロ圏内・店舗内等、場所を特定して消費者とコミュニケーションを図ることが可能となりました。

このようなインフラ環境の整備に伴い、企業のO2Oへの関心、注目も高まり、スマートフォンを活用した実店舗への集客・販売促進が浸透してきています。


■効果的なO2Oを実現するためには？

効果的なO2Oを実現するためには、

⃝情報を効果的に伝えるソリューションを利用すること（O2Oソリューション）

O2O

ソリューション

O2O

企画力


効果的なO2O

⃝来店・購入したくなる魅力的な情報を発信すること（O2O企画力）の両輪が重要となります。

2. アイリッジの提供するサービス

当社はO2Oソリューションの提供に加え、効果的なO2O実現のための企画・運用支援を統合的に手掛けており、そのことが当社の特徴・競争力となっております。

（1）O2Oソリューション                   

当社はO2Oソリューションのプラットフォームとして「popinfo」を提供しております。 popinfoは、企業の集客・販売促進に必要な情報配信機能、ユーザー管理機能、会員証機能、ポイン

ト管理機能、クーポン管理機能といった基本機能を備えております。

企業は一般ユーザー向けに提供するアプリにpopinfoを組み込むことで、当該アプリをダウンロードしたユーザーの携帯待受画面に情報を配信することができます。


■どのようなアプリで利用されているの？

popinfoは300のアプリに導入されており、当該アプリの利用ユーザー数※1は2,150万人を超えます（平成27年4月末現在）。

ショッピングを中心とした商業施設だけでなく、企業とエンドユーザーのコミュニケーション・ツールの一つとして活用されており、金融機関、交通機関、エンタメ・メディア等をはじめ、幅広い業種で導入されています。

■利用ユーザー数、導入アプリ数の推移

（万人）

2,500


2,000


1,500


利用ユーザー数（左軸）


1,187 1,244 1,289


1,376


1,455 1,528


1,615


1,746 1,830


1,958

1,883

2,069 2,154


（個） 400


1,000


750 748 815


898 967

1,037 1,067 1,149

導入アプリ数（右軸）

277 281 296 300

251 265 272


300


500


199

188 208 205 208

218

214

217

212

216 226 224 236 241


200


0

H25.8 9 10 11 12 H26.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 H27.1 2 3 4

100

※1 利用ユーザー数：ユーザー数のカウント時点において、プッシュ通知※2の配信に同意しているユーザー数を指し、アプリごとにカウントしています。

※2 プッシュ通知：ユーザーがアプリを起動していなくても、携帯の待受画面に直接メッセージを配信することができる仕組みのことです（ユーザーの事前許可をとったうえでの運用となります）。

■popinfo導入事例


ジーユー



阪急阪神 おでかけアプリ


東京急行電鉄



トリンプ


三菱東京UFJ銀行※3



三井住友VISA 太平洋マスターズ※4


三井ショッピングパーク



トヨタカローラ神奈川




※3 本アプリでは、当社はpopinfoの機能のみを提供しています。

※4 本アプリは、平成26年11月の三井住友VISA太平洋マスターズ開催時に使用されました。


■ popinfoの特徴は？

①簡単に導入することが可能

当社では企業のニーズに応じたO2Oアプリの開発を行っております。 popinfoは当社で行うアプリ開発時に組み込むほか、ASPサービス※5のため既存のアプリに簡単に組

み込むことができ、企業の状況に応じて柔軟に導入できます。


※5 ASPサービス：アプリケーションソフトの機能をインターネット経由で提供するサービスのこと。


②集客・販売促進に必要な基本機能を提供

情報配信機能、ユーザー管理機能のほか、会員証機能、ポイント管理機能、クーポン管理機能を備えているため、企業・ユーザーにとって、必要な情報や機能をアプリに一元化することができます。


③外部データと柔軟に連携

企業側で保有する会員データベース、ポイント管理システム、売上管理システム等との連携にも、柔軟に対応できます。また、ユーザー管理画面から手動で行う情報配信に加え、クライアントサーバーとシステム連携することにより、自動配信が可能となります。

➃管理画面から簡単に配信可能

ユーザー管理画面から簡単に「位置情報×属性×時間」を組み合わせて、プッシュ通知により情報配信することができます。


■ユーザー管理画面


※6 iBeacon：apple社の商標で、端末（Beacon）から発信される電波等をスマートフォン等にダウンロードしたアプリで検知することにより、スマートフォン等のユーザーに情報を配信できます。

ユーザーが指定エリアに入ったタイミングで情報配信できる位置連動型プッシュ通知で、必要な情報を必要なタイミングで配信可能です。

GPS、Wi-Fi、Bluetooth、iBeacon※6に対応しているため、店舗周辺のユーザーに商品情報を配信する広範囲の利用から、商業施設内で目的階へ誘導する狭い範囲の利用まで、細やかな情報配信ができます。


配信内容としては、

— 集客・販売促進向けの商品情報、クーポンの配付

— 観光スポット情報

— 災害・遅延情報

— 株・為替といったマーケット情報、等様々なシーンで利用されています。


（2）O2Oに効果的な企画・運用支援について          

効果的なO2O実現のためには、企業とユーザーを繋ぐソリューション（アプリ）を継続的に運用し、企業・ユーザー間のコミュニケーションの活性化を図ることが重要と考えております。

当社はそのための企画・運用支援を顧客企業とともに進めており、大きくは、集客・販売促進を目的にしたマーケティング施策、便利で使いやすいアプリにするための機能追加等のソリューション施策に分けることができます。


アプリ定着化企画

■集客・販売促進を目的にしたマーケティング施策例


ダウンロード促進企画

来店促進企画



■機能追加等のソリューション施策例


当初機能

▪ 施設案内

▪ プッシュ通知

▪ 会員証機能

▪ クーポン機能、など

▪ 対象店舗・地域の拡大

▪ 商品（ブランド）ラインの追加

▪ ユーザー管理機能のカスタマイズ

▪ アプリ決済機能

▪ インバウンド対応

▪ 商品予約などの便利機能

（3）収益構造                         

popinfoのサービス利用料は利用ユーザー数に応じた従量制としており、当該popinfo利用料とアプリのシステム保守料等を月額でpopinfo導入企業より収受しております。

これに加え、popinfoを組み込んだアプリ開発や機能追加に伴う開発収入、O2O企画・運用支援に伴うコンサルティング収入等を主な収入としております。

当社では、月額部分を着実に積み上げるとともに、popinfoを組み込んだアプリ開発を入口に、O2O企画・運用支援を継続的に実施することで、安定した収益の確保に繋げています。


3. 今後の取り組み

（1）O2O領域でのサービスラインナップの拡充と定着化    

当社では「ターゲティング」から「集客・販売促進」「決済」に至るまでの消費者の購買プロセス全体をサービス領域としております。

popinfoの基本機能である「集客・販売促進」を中心に、上流の「ターゲティング」、下流の「決済」領域においても、popinfoと連携したソリューションの提供を行っております。

ユーザー管理機能 情報配信機能

会員証機能

クーポン管理機能 位置情報連動 ポイント管理機能

CLO サービス

アプリ決済

アプリの 利用状況の分析

（ユーザーの行動解析）

ターゲティング 集客・販売促進 決済


アプリの利用状況を分析し、よりマーケティング効果の高い配信方法（内容・タイミング・範囲）を提案しています。

アプリを利用した決済やクレジットカード決済直後におすすめ情報等をアプリに配信する CLO サービス

（CLO：Card Linked Offer）を提供しています。


今後は、多様化するユーザーのコミュニケーションスタイルに適応した提案や対応デバイスの多様化等の利便性の向上、新技術への早期対応に継続的に取り組み、企業・ユーザー双方にとって有用なサービスラインナップの拡充・定着化を図り、収益基盤を拡大してまいります。

（2）ターゲットとする顧客層の拡大              

国内においてはO2O市場が拡大期にあると見込まれているため、大手企業への取り組みを継続・強化するとともに、アプリプラットフォーム化を進め、より幅広い企業層にO2Oの浸透を図ってまいります。

海外においてはアジアを中心に、アライアンスや現地法人の設立等を選択肢とし、進出先のニーズの的確な把握とノウハウの蓄積を進め、海外展開、成長を図ってまいります。

また、インバウンドビジネスとして、アジア圏からの訪日旅行客をターゲットに、国内の店舗への集客をサポートしてまいります。

4. 業績等の推移

売上高

経常利益又は経常損失（△） 当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）持分法を適用した場合の投資利益資本金

発行済株式総数

27,974

1,628

1,558

－ 7,000

49,156

△1,946

△2,127

－ 47,950

86,237

△17,605

△17,772

－ 47,950

257,144

21,665

21,983

－ 148,650

478,860

27,704

17,567

－ 191,620

531,466

89,112

58,464

－ 191,620

普通株式 A種優先株式

（株）

140

－

140

39

14,000

3,900

14,000

3,900

14,620

3,900

2,445,000

－

B種優先株式


－

－

－

5,300

5,930

－

純資産額


3,535

83,308

65,536

288,919

392,426

450,891

総資産額


12,121

92,252

82,193

333,240

478,301

580,709

1株当たり純資産額

（円）

25,255.47

10,061.23

△1,168.85

4.01

58.26

－

1株当たり配当額

（うち1株当たり中間配当額）

（円）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

1株当たり当期（四半期）純利益 （円） 11,133.85

△14,772.18

△992.88

11.15

7.40

23.91

潜在株式調整後1株当たり当期 （円） －

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

29.2

90.3

79.7

86.7

82.0

77.6

自己資本利益率

（％）

56.6

－

－

12.4

5.2

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー


－

－

－

29,843

2,090

－

投資活動によるキャッシュ・フロー


－

－

－

△6,945

△37,490

－

財務活動によるキャッシュ・フロー


－

－

－

200,284

83,544

－

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高


－

－

－

279,406

327,551

－

従業員数

（ほか、平均臨時雇用者数）

（人）

3

（1）

5

（2）

8

（5）

16

（4）

24

（1）

－

（－）

主要な経営指標等の推移 （単位：千円）

回

次

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期第3四半期

決 算 年 月

平成22年7月

平成23年7月

平成24年7月

平成25年7月

平成26年7月

平成27年4月


金額又は当期純損失金額（△）

（四半期）純利益金額


（注） 1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 2．第2期及び第3期の売上高には消 税等が含まれておりますが、第4期以降の売上高には消 税等は含まれておりません。

3．持分法を適用した場 の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

4．第2期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。また、第3期、第4期、第5期、第6期及び第7期第3四半期の潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株 式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、また、第3期及び第4期は1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

5．自己資本利益率については、第3期及び第4期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

6．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

7．1株当たり配当額及び配当性向については、第2期から第6期まで無配のため記載しておりません。

8．第2期、第3期及び第4期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

9．従業員数は就業人員（当社から社外への出向を除き、社外から当社への出向を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。）の年間平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。

10．前事業年度（第5期）及び当事業年度（第6期）の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりますが、第2期、第3期及び第4期の財務諸表については、監査を受けておりません。なお、第7期第 3四半期の四半期財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。

11．第4期より、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第2号 平成22年6月30日）、「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第4号 平成22年6月30日公表分）及び「1株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第9号 平成22年6月30日）を適用しております。当社は、平成23年10月28日付で株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、第4期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。また、平成27年3月26日付で株式1株につき99株の株式無償割当を行っておりますが、第5期の期♛に当該株式無償割当が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益金額を算定しております。

12．平成27年3月25日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、A種優先株式及びB種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でA種優先株式3,900株及びB種優先株式5,930株は普通株式9,830株となっております。また、平成27年3月25日開催の取締役会 の決議により、平成27年3月26日付で株式1株につき99株の株式無償割当を行っております。これにより、発行済株式総数は2,420,550 株増加し、2,445,000株となっております。

13．第7期第3四半期における売上高、経常利益、四半期純利益及び1株当たり四半期純利益金額については、第7期第3四半期累計期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額及び自己資本比率については、第7期第3四半期会計期間末の数値を記載しております。

14．当社は、平成23年10月28日付で株式1株につき100株の株式分割、平成27年3月26日付で株式1株につき99株の株式無償割当を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第2期の期♛に当該株式分割及び株式無償割当が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第2期、第3期及び第4期の数値（1株当たり配当額については全ての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回



次


第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期第3四半期

決

算

年

月


平成22年7月

平成23年7月

平成24年7月

平成25年7月

平成26年7月

平成27年4月

1株当たり純資産額

（円）

2.52

1.00

△11.68

4.01

58.26

－

1株当たり当期（四半期）純利益金額又は当期純損失金額（△）

（円）

1.11

△1.47

△9.92

11.15

7.40

23.91

潜在株式調整後1株当たり当期 （円）

（四半期）純利益金額

－

－

－

－

－

－

1株当たり配当額 （円）

（うち1株当たり中間配当額）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

売上高 （単位：xx）

純資産額／総資産額


（単位：xx）


600,000

580,709

500,000

純資産額

総資産額

400,000

300,000

478,301 450,891

392,426

333,240

288,919

200,000

100,000

92,252

83,308

82,193

65,536

0 3,535

12,121

600,000

500,000

478,860

400,000

300,000

257,144

200,000

100,000

86,237

0

27,974

49,156

531,466

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期

（平成22年）（平成23年）（平成24年）（平成25年）（平成26年） 第3四半期 （平成22年）（平成23年）（平成24年）（平成25年）（平成26年） 第3四半期

（ ）

（ ）

7月期

7月期

7月期

7月期

7月期

累計期間

平成27年 4月期

7月期

7月期

7月期

7月期

7月期

会計期間末

平成27年 4月期


経常利益又は経常損失（△）


（単位：xx）

1株当たり純資産額


（単位：円）


80,000

60,000

40,000

20,000

21,665

27,704

0 1,628

△1,946

△20,000

△17,605

89,112

70


60




58.26


50






40






30






20






10






100,000



0


△10

2.52

1.00

4.01


第２期


第３期


第4期


第５期


第６期


第７期

△20


第2期


第3期

△11.68

第4期


第5期


第6期

（平成22年）（平成23年）（平成24年）（平成25年）（平成26年） 第3四半期 （平成22年）（平成23年）（平成24年）（平成25年）（平成26年）

（ ）

７月期

７月期

７月期

７月期

７月期

累計期間

平成27年

４月期

7月期

7月期

7月期

7月期

7月期


当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）（単位：千円）

（注）当社は、平成23年10月28日付で株式1株につき100株の株式分割、平成 27年3月26日付で株式1株につき99株の株式無償割当を行っております。上記では、第2期の期首に当該株式分割及び株式無償割当が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の数値を記載しております。


1株当たり当期（四半期）純利益金額又は当期純損失金額（△）（単位：円）


60,000


50,000


40,000


30,000


20,000


10,000


0


△１0,000


△２0,000

58,464

21,983

17,567

1,558

△2,127

△17,772

30

20

10

11.15

7.40

0

1.11

△1.47

△10

△9.92

23.91

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期

（平成22年）（平成23年）（平成24年）（平成25年）（平成26年） 第3四半期 （平成22年）（平成23年）（平成24年）（平成25年）（平成26年） 第3四半期

（ ）

（ ）

7月期

7月期

7月期

7月期

7月期

累計期間

平成27年 4月期

7月期

7月期

7月期

7月期

7月期

累計期間

平成27年 4月期

（注）当社は、平成23年10月28日付で株式1株につき100株の株式分割、平成 27年3月26日付で株式1株につき99株の株式無償割当を行っております。上記では、第2期の期首に当該株式分割及び株式無償割当が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の数値を記載しております。


目次





頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

12


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

12


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

12


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

14


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

15


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

20


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

20


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

21


１．業績等の概要 ………………………………………………………………………………………………………

21


２．生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………………

23


３．対処すべき課題 ……………………………………………………………………………………………………

24


４．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

26


５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

28


６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

28


７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

29


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

32


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

32


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

32


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

32


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

33


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

33


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

48


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

49


４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

49


５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

50


６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

51




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

56


１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

57


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

57


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

83


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

84


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

85


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

86


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

86


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

86


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

87


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

87


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

89


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

89


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

91


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

95


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

96


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

98


【表紙】


【提出書類】

有価証券届出書


【提出先】

関東財務局長

【提出日】

平成27年６月11日

【会社名】

株式会社アイリッジ

【英訳名】

iRidge, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 xx xxx

【本店の所在の場所】

xxxxxx区紀尾井町４番13号

【電話番号】

00-0000-0000（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役 CFO兼管理グループx

x

xx

【最寄りの連絡場所】

xxxxxx区紀尾井町４番13号



【電話番号】

00-0000-0000（代表）



【事務連絡者氏名】

取締役 CFO兼管理グループx

x

xx

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式




【届出の対象とした募集（売出）金額】


募集金額

ブックビルディング方式による募集売出金額

（引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し


244,375,000円


92,000,000円


56,925,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における

普通株式 250,000（注）２． 標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．平成27年６月11日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、平成27年６月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

指定する販売先（親引け先）

株式数

目的

アイリッジ従業員持株会

京セラコミュニケーションシステム株式会社

３．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数の一部を、当社が指定する下記販売先（親引け先）に販売を要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりであります。


上限 16,500株

福利厚生のため

上限 33,000株

事業基盤拡大を目的とした業務

提携関係構築のため

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

５．上記とは別に、平成27年６月11日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 49,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

平成27年７月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成27年６月29日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集


入札方式のうち入札によらない募集ブックビルディング方式

計（総発行株式）

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。


－

－

－

－

－

－

250,000

244,375,000

132,250,000

250,000

244,375,000

132,250,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成27年６月11日開催の取締役会決議に基づき、平成27年７月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,150円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は287,500,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


発行価格 引受価額 払込金額 資本組入

（円） （円） （円） 額（円）

申込株数単位

（株）

申込期間

申込証拠金（円）

払込期日

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】


未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．


100

自 平成27年７月８日(水)

至 平成27年７月13日(月)

未定

(注)４．


平成27年７月15日(水)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、平成27年６月29日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成27年７月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成27年６月29日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成27年

７月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、平成27年６月11日開催の取締役会におい て、増加する資本金の額は、平成27年７月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、平成27年７月16日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、平成27年６月30日から平成27年７月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社xxx銀行 青山支店

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

（株）

引受けの条件

xx證券株式会社

xxx証券株式会社xx証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券エース証券株式会社

マネックス証券株式会社xxコスモ証券株式会社極東証券株式会社

東海東京証券株式会社


計

４【株式の引受け】



xxx中央区日本橋一丁目９番１号


１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、平成27年７月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

xxxxxx区xxxx丁目５番１号


xxxxxx区丸の内一丁目９番１号


xxx港区六本木一丁目６番１号


大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号

未定

xxxxxx区麹町二丁目４番地１


大阪府大阪市中央区xxx丁目８番12号


xxx中央区日本橋茅場町一丁目４番７号


愛知県名古屋市xx区名駅四丁目７番１号


－

250,000

－

（注）１．平成27年６月29日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（平成27年７月７日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

264,500,000

3,800,000

260,700,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,150円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額260,700千円及び「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限52,371千円については、①サービス強化・拡充のための開発費用、②サーバー等のインフラ費用、③人材採用費、④オフィス移転費用、⑤広告宣伝費・販売促進費、⑥国内外の提携等のための資金に充当する予定であります。

具体的には以下の投資に充当する予定であります。


① サービス強化・拡充のための開発費用

インターネット関連業界の技術革新のスピードは非常に早く、既存サービスの機能向上はもとより、新技術に速やかに対応していく必要があると認識しております。また、多様化するユーザーのコミュニケーションスタイルに適応した提案や対応デバイスの多様化等の利便性の向上も重要であり、これらに対応するため、既存サービスの強化・拡充や新サービス構築等の開発費用として平成28年７月期に50,000千円、平成29年７月期に50,000千円を充当する予定であります。

② サーバー等のインフラ費用

システムの安定的な稼働のため、サーバー等のインフラ費用として平成28年７月期に40,000千円、平成 29年７月期に50,000千円を充当する予定であります。

③ 人材採用費

当社の事業成長のためには、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えており、そのための採用費として平成28年７月期に20,000千円、平成29年７月期に20,000千円を充当する予定であります。

④ オフィス移転費用

人員拡充に伴うオフィス移転費用として平成28年７月期に20,000千円を充当する予定であります。

⑤ 広告宣伝費・販売促進費

当社の認知度向上や新規の顧客獲得を目的とした展示会の出展等の費用として平成28年７月期に6,000千円、平成29年７月期に9,000千円を充当する予定であります。

⑥ 国内外の提携等のための資金

当社の事業成長を目的に国内外における提携等のための資金として平成28年７月期以降に残額を充当する予定でありますが、現時点では、具体的な内容、金額等で決定したものはありません。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。


上記⑥国内外の提携等が実現されなかった場合、運転資金の人件費として活用する予定であります。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

平成27年７月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－


－

普通株式

計(総売出株式)

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


入札方式のうち入札

－ －

による売出し


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

ブックビルディング方式


80,000


92,000,000

xxx狛江市

xxxxx 00,000株

－

80,000

92,000,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,150円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


売出価格 引受価額

（円）

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は 元引受契

名称

約の内容

未定

(注)１．

(注)２．

（２）【ブックビルディング方式】



未定

(注)２．

自 平成27年

７月８日(水)至 平成27年

７月13日(月)


100


未定

(注)２．


引受人の本店及び全国各支店


xxx中央区日本橋一丁目

９番１号

xx證券株式会社


未定

(注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（平成27年７月７日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－

－普通株式


計(総売出株式)

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】



入札方式のうち入札による売出し


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

ブックビルディング

方式

49,500

56,925,000

xxx中央区日本橋一丁目９番１号

xx證券株式会社 49,500株

－

49,500

56,925,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、xx證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成27年６月11日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式49,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、xx證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,150円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


売出価格

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】



自 平成27年

７月８日(水)至 平成27年

７月13日(月)


100


未定

(注)１．


xx證券株式会社の本店及び全国各支店


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．xx證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、xx證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。


２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 49,500株

(2)

(3)

(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成27年６月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式49,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

未定 （注）１.


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。 （注）２.

払込期日

平成27年７月29日（水）

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、平成27年６月29日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、平成27年７月７日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、平成27年７月16日から平成27年７月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主である株式会社ＤＧインキュベーション（以 下、ＤＧＩ社という）、xxxキャピタル第３号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル３号投資事業有限責任組合及び株式会社エヌ・ティ・ティ・データは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日

（当日を含む）後90日目の平成27年10月13日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所取引における売却等は除く。）を行わない旨合意しております。

当社の代表取締役であり、売出人かつ貸株人であるxxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場

（売買開始）日（当日を含む）後90日目の平成27年10月13日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の平成28年１月11日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成27年６月11日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（ＫＤＤＩ新規事業育成投資事業有限責任組合、株式会社クレディセゾン、ＴＢＳイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合、ＤＧＩ社、xxxxびxxx）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。

さらに、ＤＧＩ社は、xxxxxxり平成27年３月27日に当社株式（100,000株）を譲り受けておりますが、同日

（平成27年３月27日）から１年間を経過する日（平成28年３月26日）までは、当該当社株式の全部又は一部を第三者に譲渡しない旨の確約を行っております。

その内容については、「第四部 株式公開情報 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 及び 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

１【主要な経営指標等の推移】



決算年月

平成22年７月

平成23年７月

平成24年７月

平成25年７月

平成26年７月

売上高 （千円）

27,974

49,156

86,237

257,144

478,860

経常利益又は経常損失（△） （千円）

1,628

△1,946

△17,605

21,665

27,704

当期純利益又は当期純損失（△） （千円）

1,558

△2,127

△17,772

21,983

17,567

持分法を適用した場合の投資利益 （千円）

－

－

－

－

－

資本金 （千円）

7,000

47,950

47,950

148,650

191,620

発行済株式総数


普通株式

（株）

Ａ種優先株式


Ｂ種優先株式


140


－


－


140


39


－


14,000


3,900


－


14,000


3,900


5,300


14,620


3,900


5,930

純資産額 （千円）

3,535

83,308

65,536

288,919

392,426

総資産額 （千円）

12,121

92,252

82,193

333,240

478,301

１株当たり純資産額 （円）

25,255.47

10,061.23

△1,168.85

4.01

58.26

１株当たり配当額

（円）

（うち１株当たり中間配当額）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

１株当たり当期純利益金額又は当期

（円）

純損失金額（△）

11,133.85

△14,772.18

△992.88

11.15

7.40

潜在株式調整後１株当たり当期xx

（円）

益金額


－


－


－


－


－

自己資本比率 （％）

29.2

90.3

79.7

86.7

82.0

自己資本利益率 （％）

56.6

－

－

12.4

5.2

株価収益率 （倍）

－

－

－

－

－

配当性向 （％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

29,843

2,090

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

△6,945

△37,490

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

200,284

83,544

現金及び現金同等物の期末残高 （千円）

－

－

－

279,406

327,551

従業員数

（人）

（ほか、平均臨時雇用者数）

3

5

8

(5)

16

(4)

24

(1)

(1) (2)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第２期及び第３期の売上高には消費税等が含まれておりますが、第４期以降の売上高には消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。また、第３期、第４期、第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、また、第３期及び第４期は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．自己資本利益率については、第３期及び第４期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、第２期から第６期まで無配のため記載しておりません。

８．第２期、第３期及び第４期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向を除き、社外から当社への出向を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。）の年間平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。

10．前事業年度（第５期）及び当事業年度（第６期）の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりますが、第２期、第３期及び第４期の財務諸表については、監査を受けておりません。

11．第４期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、

「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30 日）を適用しております。当社は、平成23年10月28日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。また、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当を行っておりますが、第５期の期首に当該株式無償割当が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

12．平成27年３月25日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式3,900株及びＢ種優先株式5,930株は普通株式9,830株となっております。また、平成27年３月25日開催の取締役会の決議により、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当を行っております。これにより、発行済株式総数は2,420,550株増加し、 2,445,000株となっております。

13．当社は、平成23年10月28日付で株式１株につき100株の株式分割、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第２期の期首に当該株式分割及び株式無償割当が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第２期、第３期及び第４期の数値

回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

（１株当たり配当額については全ての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。



決算年月


１株当たり純資産額


平成22年７月

平成23年７月

平成24年７月

平成25年７月

平成26年７月

(円)

2.52

1.00

△11.68

4.01

58.26

１株当たり当期純利益金額又は当期

純損失金額（△）

(円)

1.11

△1.47

△9.92

11.15

7.40

潜在株式調整後１株当たり当期xx

益金額


(円)


－


－


－


－


－

１株当たり配当額

(うち１株当たり中間配当額)


(円)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

２【沿革】

年月 概要

平成20年８月 xxx港区に、モバイル関連ビジネスを主たる事業目的として当社設立（資本金7,000千円）平成21年６月 本社をxxx新宿区に移転

平成21年11月 フィーチャーフォン向けに、携帯電話の待受画面にポップアップで情報配信する「popinfo（ポップインフォ）」の提供開始

平成22年２月 「popinfo」に、配信エリアの設定が可能なGPS配信機能を搭載平成22年７月 スマートフォンに対応した「popinfo」の提供開始

平成23年12月 本社をxxxxx区に移転 平成25年11月 本社をxxxxxx区に移転

平成26年１月 「popinfo」を搭載したスマートフォンアプリの利用ユーザー数（注１）が1,000万人を超える平成26年５月 「popinfo」が「iBeacon（注２）」に対応

平成27年３月 「popinfo」を搭載したスマートフォンアプリの利用ユーザー数が2,000万人を超える

（注１）利用ユーザー数とは、ユーザー数のカウント時点において、プッシュ通知の配信に同意しているユーザー数を指し、アプリごとにカウントしています。

（注２）iBeaconとは、apple社の商標で、端末（Beacon）から発信される電波等をスマートフォン等にダウンロードしたアプリで検知することにより、スマートフォン等のユーザーに向けて、お知らせ情報やクーポン情報等を配信することができます。

３【事業の内容】

当社は「インターネットを通じて、世の中に新しい価値を創り続けていく」という理念のもと、Ｏ２Ｏソリューションの提供、集客・販売促進等を中心とした企画・運用支援を行い、企業のＯ２Ｏを支援しております。

当社のＯ２Ｏ支援はスマートフォンを利用したもので、自社ソリューションを組み込んだスマートフォンアプリ

（以下「アプリ」）を通じて消費者に情報を提供し、実店舗への集客や販売促進に繋げています。

効果的なＯ２Ｏを実現するためには、情報を効果的に伝えるソリューションを利用すること、来店・購入したくなる魅力的な情報を発信する企画力、の双方が重要となります。

当社は、平成21年より主に企業向けにＯ２Ｏ支援を行っており、ソリューション面（技術面）だけではなく、集 客・販売促進のための企画・ノウハウを蓄積してまいりました。ソリューションの提供に加え、効果的なＯ２Ｏ実現のための企画・運用支援を統合的に手掛けていることが、当社の特徴・競争力となっております。

当社は、Ｏ２Ｏ関連事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。 (1）当社の提供するＯ２Ｏソリューションについて

当社はＯ２Ｏソリューションのプラットフォームとして「popinfo」を提供しております。

popinfoは、当社の中核ソリューションで、企業の集客・販売促進に必要な情報配信機能、ユーザー管理機能、会員証機能、ポイント管理機能、クーポン管理機能といった基本機能を備えております。

企業は一般ユーザー向けに提供するアプリにpopinfoを組み込むことで、当該アプリをダウンロードしたユーザーの携帯待受画面に情報を配信することができます。

① popinfoの導入方法

当社では企業のニーズに応じたＯ２Ｏアプリの開発を行っております。

popinfoは当社で行うアプリ開発時に組み込むほか、ASPサービス（注１）のため既存のアプリに簡単に組み込むことができ、企業の状況に応じて柔軟に導入することができます。

なお、導入後は専用のユーザー管理画面から簡単に操作（情報配信設定等）することができます。

(Ａ）ASPサービスのため、アプリに簡単に組み込めます。

(Ｂ）popinfoを組み込んだアプリをユーザーがダウンロード・利用開始することで、 (Ｃ）企業側から当該ユーザーに対して情報発信が可能となります。

（注１）ASPサービス ASPはアプリケーション・サービス・プロバイダの略で、ASPサービスはアプリケーションソフトの機能をインターネット経由で顧客に提供するサービスのこと。


② popinfoの情報配信機能 ａ．配信内容

配信内容としては、集客や販売促進を目的とした商品情報、新店舗情報、割引クーポンの配付等にとどまらず、観光スポット情報、災害・遅延情報、株・為替といったマーケット情報の発信等にも利用されてお り、様々な情報を提供することが可能です。

ｂ．情報配信方法

popinfoは、専用のユーザー管理画面から簡単に「位置情報×属性×時間」を組み合わせて、プッシュ通知により情報配信することができます。例えば、位置情報を利用して、店舗周辺のユーザーに商品情報等を配信する、客足が鈍い時間帯に時間限定の割引クーポンを配信する、大規模な商業施設内ではWi-Fiや Bluetooth、iBeaconを活用して目的階へ誘導するための情報配信を行う等の利用ができます。

・待受画面へのプッシュ通知

プッシュ通知とは、ユーザーがアプリを起動していなくても、携帯の待受画面に直接メッセージを配信することができる仕組みです（ユーザーの事前許可をとったうえでの運用となります）。

このプッシュ通知を利用すれば、情報配信・更新があった場合に、ユーザー側から特定のサイトにアクセスする等の能動的な働きかけをすることなく、最新の情報を提供することが可能となります。ま た、待受画面に直接情報を提供するため、メールマガジンに比べ、視認率・クリック率ともに高い効果を見込めることが特徴です。

・位置連動（GPS、Wi-Fi、Bluetooth、iBeacon）

ユーザーが指定エリアに入ったタイミングで情報配信できる位置連動型のため、ユーザーの必要な情報を必要なタイミングで発信することが可能です。

また、GPSは数百メートルの広い範囲の位置検知に、Wi-Fi、Bluetooth及びiBeaconは数メートルから数十メートルの狭い範囲の位置検知に用いられます。

・属性指定

ユーザーの属性情報（性別、年齢、居住エリア等）に応じて、配信範囲を条件設定することができ、より一人ひとりにパーソナライズされた配信が可能です。

・時間指定

配信時刻を事前に設定しておく予約配信が可能です。また、即時配信機能により、急な告知やメールマガジンのかわりとしても利用が可能です。


③ 会員証機能、ポイント管理機能、クーポン管理機能

情報配信機能、ユーザー管理機能のほか、会員証機能、ポイント管理機能、クーポン管理機能を備えているため、企業・ユーザーにとって、必要な情報や機能をアプリに一元化することができます。

例えば、プラスチックカードの会員証・ポイントカードにかえて、ユーザーはアプリを会員証として利用でき、アプリ内でポイントを貯め、利用することができます。

企業側では、ユーザー管理画面において、ポイントの付与・利用状況やクーポンの配布・利用状況を管理することができます。また、多くの店舗が入るショッピングモールにおいても、個々の店舗担当者がクーポン等の情報を配信できる仕組みを整備しております。


④ 外部データとの連携

企業側で保有する既存のシステムや情報、例えば会員データベース、ポイント管理システム、売上管理システム等との連携にも、柔軟に対応できます。また、ユーザー管理画面から手動で行う情報配信に加え、クライアントサーバーとシステム連携することにより、自動配信が可能となります。

(2）Ｏ２Ｏに効果的な企画・運用支援について

効果的なＯ２Ｏ実現のためには、企業とユーザーを繋ぐソリューション（アプリ）を継続的に運用し、企業・ユーザー間のコミュニケーションの活性化を図ることが重要と考えております。

当社はそのための企画・運用支援を、顧客企業とともに進めており、大きくは、集客・販売促進を目的にしたマーケティング施策、便利で使いやすいアプリにするための機能追加等のソリューション施策に分けることができます。

例えば、当社では以下のようにアプリ開発から継続した企画・運用支援を行っております。



(3）収益構造

popinfoのサービス利用料は利用ユーザー数に応じた従量制としており、当該popinfo利用料とアプリのシステム保守料等を月額でpopinfo導入企業より収受しております。

これに加え、popinfoを組み込んだアプリ開発やアプリ機能追加に伴う開発収入、Ｏ２Ｏ企画・運用支援に伴うコンサルティング収入等を主な収入としております。

当社では、月額で収受する金額を着実に積み上げるとともに、popinfoを組み込んだアプリ開発を入口に、効果的なＯ２Ｏを実現するための企画・運用支援を継続的に実施することで、安定した収益の確保に繋げています。


(4) 顧 客

当社のpopinfoはショッピングを中心とした商業施設だけでなく、企業とエンドユーザーのコミュニケーショ ン・ツールの一つとして活用されており、スマートフォン等を介したモバイル・コミュニケーションに積極的に取り組んでいる金融機関、交通機関、エンタメ・メディア等をはじめ、幅広い業種で導入されています。


(5) 利用ユーザー数、アプリ数の推移

利用ユーザー数（万人）

アプリ数（個）

平成25年８月

平成25年９月平成25年10月平成25年11月平成25年12月平成26年１月

平成26年２月

平成27年４月末現在でpopinfoを組み込んだアプリの利用ユーザー数は2,154万人、アプリ数は300となっております。


750

199

748

188

815

208

898

205

967

208

1,037

218

1,067

214


1,149

217

1,187

212

1,244

216

1,289

226

1,376

224

1,455

236

1,528

241

1,615

251

1,746

265

1,830

272

1,883

277

1,958

281

2,069

296

2,154

300


利用ユーザー数（万人）

アプリ数（個）

平成26年３月

平成26年４月平成26年５月平成26年６月平成26年７月平成26年８月平成26年９月平成26年10月平成26年11月平成26年12月平成27年１月平成27年２月平成27年３月

平成27年４月

(6）購買プロセスと当社のサービス領域

当社では「ターゲティング」から「集客・販売促進」「決済」に至るまでの消費者の購買プロセス全体をサービス領域としております。

popinfoの基本機能である「集客・販売促進」を中心に、上流の「ターゲティング」、下流の「決済」領域においても、popinfoと連携したソリューションの提供を行っております。

上流の「ターゲティング」については、popinfoを搭載したアプリの利用状況を分析することにより、ユーザーの行動を可視化することができ、よりマーケティング効果の高い配信方法（内容・タイミング・範囲）への改善に繋げることができます。例えば、クリック率、来店動向（回数や頻度）、アプリ起動状況、割引クーポン等の利用状況といった項目に、位置情報、時間、属性の切り口を加えた様々な形での可視化が可能です。また、購買履歴や ＥＣサイトの閲覧履歴、ソーシャルメディア等のビッグデータと連携することで、配信したい情報と購買ニーズを結びつけターゲットを抽出することやおすすめ情報をプッシュ配信し消費を喚起することができます。

下流の「決済」については、アプリを利用した決済やクレジットカード決済直後におすすめ情報等をアプリに配信するCLOサービス（注２）を提供しております。また、POSの決済機能と連携することで、例えばバーコード付きの割引クーポンを配信し、POSレジで当該バーコードを読み取ることにより、これまでばらばらに把握されていた販促から実際の購買までを一連のデータとして保有することができます。

（注２）CLOサービス CLOはCard Linked Offerの略で、CLOサービスとはクレジットカード利用者の属性や購買状況に応じて、クーポン等を提供するサービスのこと。


＜消費者の購買プロセスと当社のサービス領域＞


(7) 海外展開

当社は中国、東南アジアでの展開を企図しており、中国、シンガポールにてpopinfoが導入されました。なお、 popinfoは現在、日本語、英語、中国語の３カ国語に対応しており、対応可能な言語をxx拡大していく予定で す。

［事業系統図］

当社の事業系統図は次のとおりであります。なお、一部販売代理店を通した販売、外注先への開発委託を行っております。


４【関係会社の状況】‌

該当事項はありません。


５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（千円）

31（1）

平成27年４月30日現在


33.4

1.9

6,100

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向を除き、社外から当社への出向を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。）の最近１年間の平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業はＯ２Ｏ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【業績等の概要】

(1）業績

第６期事業年度（自 平成25年８月１日 至 平成26年７月31日）

当事業年度の我が国経済は米国経済の回復基調等を背景に、日銀による金融緩和の継続や政府の経済政策の効果、平成32年における東京オリンピック決定への期待感などを背景に円安・株高の傾向となり、景気は緩やかな回復傾向で推移いたしました。

当社は効果的なＯ２Ｏを実現するため、スマートフォン等の携帯端末をプラットフォームとして、位置情報等の技術を活用したソリューションの提供及びコンサルティングサービスを提供しておりますが、当社の事業領域であるＯ２Ｏを取り巻く環境につきましては、企業のＯ２Ｏへの関心、注目も高まり、販促や集客につながる施策を強化する動きが広がっています。

また、インフラ環境といたしましても、平成26年３月末時点で携帯電話端末契約数は１億2,202万件となっており、中でもスマートフォンの国内普及率は47.0％を占め（注）、携帯電話の主軸はスマートフォンにシフトしております。

このような中、当社はこれまでのノウハウや実績を基に、一層の顧客拡大に努めるとともに、iBeacon等の最新の技術にも対応し機能・技術拡充を図り、サービス内容の強化を進めてまいりました。また、当社のpopinfoを搭載したアプリの利用ユーザー数は、平成26年１月に1,000万ユーザーを超え、順調に推移しております。

このような取り組みの結果、売上高は478,860千円（前年同期比86.2％増）、営業利益は27,179千円（同 26.6％増）、経常利益は27,704千円（同27.9％増）、当期純利益は17,567千円（同20.1％減）となりました。

なお、当社は、Ｏ２Ｏ関連事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。

（注）出典：株式会社MM総研「スマートフォン市場規模の推移・予測（2014年４月）」第７期第３四半期累計期間（自 平成26年８月１日 至 平成27年４月30日）

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動減はあったものの、政府の経済政策や金融政策により企業収益は引き続き改善基調にあります。

スマートフォンの国内普及率につきましては、平成26年12月末時点で52.3％を占め（注）、その浸透が進んでおります。

このような中、当第３四半期累計期間におきましては、既存取引先へのコンサル（ユーザー数拡大・ユーザーとのコミュニケーション強化等を目的としたアプリ内企画の提案、ユーザー利便性の向上や新機能の追加等に関するコンサル）やそれに伴う追加開発の実施、新規取引先の獲得により、アプリ開発・コンサル等に関する売上は順調に推移しました。また、月額報酬（popinfo利用料や保守料金等）につきましても、popinfoを搭載した新規アプリのリリースや、既存取引先への上記コンサル等によるユーザー数の拡大により、ストック型の安定収益の積み上げに努めました。

このような取り組みにより、当社のpopinfoを搭載したアプリの利用ユーザー数は、平成27年３月に2,000万ユーザーを超え、順調に推移しております。

以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高531,466千円、営業利益88,798千円、経常利益89,112千円、四半期純利益58,464千円となりました。

なお、当社は、Ｏ２Ｏ関連事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。

（注）出典：株式会社MM総研「2014年国内携帯電話端末出荷概況（2015年２月）」 (2）キャッシュ・フロー

第６期事業年度（自 平成25年８月１日 至 平成26年７月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ48,144千円増加し、327,551千円となりました。


（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の営業活動により得られた資金は、2,090千円（前事業年度は29,843千円の収入）となりました。売上債権の増加51,204千円等の減少要因もありましたが、主に、税引前当期純利益27,704千円、賞与引当金の増加10,174千円、仕入債務の増加14,152千円等の増加要因によるものであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の投資活動に使用した資金は、37,490千円（前事業年度は6,945千円の支出）となりました。これは、popinfoの追加開発等に伴う無形固定資産の取得による支出38,088千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の財務活動により得られた資金は、83,544千円（前事業年度は200,284千円の収入）となりました。これは、株式の発行による収入85,940千円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社は、Ｏ２Ｏ関連事業の単一セグメントであるため、以下の事項はサービス別に記載しております。


(1）生産実績

当社の提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。


(2）受注実績

第６期事業年度及び第７期第３四半期累計期間の受注実績をサービス別に示すと次のとおりであります。


サービスの名称

第６期事業年度

（自 平成25年８月１日 至 平成26年７月31日）

第７期第３四半期累計期間

（自 平成26年８月１日 至 平成27年４月30日）

受注高

（千円）

前年同期比

（％）

受注残高

（千円）

前年同期比

（％）

受注高

（千円）

受注残高

（千円）

Ｏ２Ｏ関連

368,865

180.4

57,453

211.7

372,680

35,824

月額報酬

－

－

－

－

－

－


アプリ開発、コンサル等

368,865

180.4

57,453

211.7

372,680

35,824

その他


合計

17,331

110.4

－

－

2,277

－

386,197

175.4

57,453

211.7

374,958

35,824

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．月額報酬として収受するサービスについては、受注実績の記載になじまないため、上記の金額には含めておりません。


(3）販売実績

第６期事業年度及び第７期第３四半期累計期間の販売実績をサービス別に示すと次のとおりであります。

第６期事業年度

（自 平成25年８月１日 至 平成26年７月31日）

第７期第３四半期累計期間

（自 平成26年８月１日

サービスの名称


販売高（千円） 前年同期比（％）

至 平成27年４月30日）

販売高（千円）


Ｏ２Ｏ関連

461,528

192.4

529,189

月額報酬

122,976

213.2

134,878


アプリ開発、コンサル等

338,551

185.9

394,310

その他


合計

17,331

100.1

2,277

478,860

186.2

531,466

相手先

金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）

株式会社デジタルガレージ


三井不動産株式会社

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ

ＫＤＤＩ株式会社


株式会社ジーユー

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

第５期事業年度

（自 平成24年８月１日 至 平成25年７月31日）

第６期事業年度

（自 平成25年８月１日 至 平成26年７月31日）

第７期第３四半期累計期間

（自 平成26年８月１日 至 平成27年４月30日）



－

－

－

－

69,200

13.0

－

－

－

－

67,108

12.6


－


－


54,765


11.4


63,350


11.9

45,831

17.8

102,698

21.5

－

－

54,490

21.2

63,712

13.3

－

－

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．第５期事業年度、第６期事業年度及び第７期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

スマートフォンの普及により、消費者は時間や場所を選ばずインターネットに接続できる環境が整備されました。また、位置情報を活用することで、企業は店舗から数キロ圏内・店舗内等、場所を特定して消費者とコミュニケーションを図ることが可能となりました。このようなインフラ環境の整備に伴い、Ｏ２Ｏ市場は拡大しており、日本におけるスマートフォン向けＯ２Ｏサービスの市場規模は平成24年で259億円とされ、今後も拡大が見込まれております

（出所：株式会社シード・プランニング「スマートフォン向けＯ２Ｏサービスの将来予測」平成25年10月17日）。また、Ｏ２Ｏについて企業側の理解が進んでいる現状からも、Ｏ２Ｏ市場はさらに活性化すると当社は考えておりま す。

このような事業環境の中、当社が安定した成長を続けていくためには、当社の強みである「これまでの豊富な実績から蓄積されたノウハウ」、「ソリューションと企画力を両輪とした効果的なＯ２Ｏ実現のための企画・運営力」、

「有益なアライアンス」を活かし、当社の提供するサービスラインナップの拡充・定着化、ターゲットとする顧客層の拡大等により収益基盤を拡大していく必要があると認識しております。

当社は上記内容を踏まえ、以下の事項に重点的に取り組んでまいります。


＜取組み内容等の概念図＞


(1）サービスラインナップの拡充・定着化

当社はこれまで、位置情報やスマートフォンへ対応したソリューションを早期に開発し、顧客企業へ効果的なＯ

２Ｏの企画・運営を提案することにより、Ｏ２Ｏ関連事業を拡大させてまいりました。

今後は、popinfoを軸に、ユーザーの行動分析、さまざまなシーンでの位置情報の活用、決済機能との連携、広告領域、ビッグデータを活用した行動分析との連携等、企業・ユーザー双方にとって有用なサービスラインナップを拡充・定着化させていくことにより、収益基盤の拡大を図ってまいります。

このため、多様化するユーザーのコミュニケーションスタイルに適応した提案や対応デバイスの多様化等の利便性の向上、新技術への早期対応に継続的に取り組むこと、これまでの実績・ノウハウをもとに営業力を強化すること、講演や展示会への出展等を通してサービス認知度の向上を図ること、に努めてまいります。


(2）ターゲットとする顧客層の拡大

国内においてはＯ２Ｏ市場が拡大期にあると見込まれているため、大手企業への取り組みを継続・強化するとともに、アプリプラットフォーム化を進め、より幅広い企業層にＯ２Ｏの浸透を図ってまいります。

海外においてはアジアを中心に、アライアンスや現地法人の設立等を選択肢とし、進出先のニーズの的確な把握とノウハウの蓄積を進め、海外展開、成長を図ってまいります。

また、インバウンドビジネスとして、アジア圏からの訪日旅行客をターゲットに、国内の店舗への集客をサポートしてまいります。

(3）優秀な人材の確保

インターネット関連業界の技術革新のスピードは非常に早く、既存サービスの機能向上はもとより、新技術に速やかに対応していく必要があります。このためには、高いスキルを持った人材の確保・定着と育成を図ることが重要な課題であると認識しております。この課題に対応するため、働きやすい職場環境の構築、モチベーション向上に繋がる人事制度の構築に努め、優秀な人材の確保・定着を図るとともに、各種教育研修の拡充により人材の育成を進めてまいります。


(4）システムの安定的な稼働

当社は、インターネット通信を利用したサービス提供を中心としており、システムの安定的な稼働が重要な課題であると認識しております。これまでも、サービスの拡大やpopinfoを搭載したアプリ数、利用者数、データ量の増加に合わせ、安定的な稼働のための対策を講じてまいりましたが、引き続き、現行システムの改善に努めるとともに、長期的な視点にたったシステム強化に取り組んでまいります。


(5）組織体制の強化

当社は、これまで事業規模に見合った組織体制を構築してまいりましたが、今後の業容拡大に伴い、組織体制の強化が課題であると認識しております。今後とも、事業規模に応じた内部管理体制の構築を行うとともに、一層のガバナンス体制の強化に努めてまいります。


(6) 国内外の提携等による事業成長の加速

当社は、事業成長を加速するため、国内外の提携等が有力な手段の一つであり、上記(1)～(3)についても、当社単独よりも、提携等を有効活用することにより、早期にかつ効率的に進めることが可能と考えております。なお、提携等を実施するにあたっては、当社が既に有するサービス、技術、人材等とのシナジーを慎重に検討した上で取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、発生する可能性が低く、当社として必ずしも重要なリスクとして考えていない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。


(1）事業環境について

① 技術革新について

当社はインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、新技術の開発やそれを利用した新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっております。このため、当社は、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおりますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。


② 市場動向等について

今後とも、スマートフォンの普及及びＯ２Ｏ市場の拡大が見込まれております。このような環境の中で、当社は顧客ニーズに応じた新しいサービスを継続的に提供していくことにより、競争力の向上を図り、さらなる成長を見込んでおります。しかしながら、これらの市場は成長過程にあるため、新たなビジネスモデルの登場、他社との競争の激化、予期せぬ要因によって市場拡大が阻害されるような状況が生じた場合や市場競争力が低下する場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。


③ 業績の変動について

当社は、主にソリューションの提供及びシステム保守により月額報酬を収受するビジネスと、アプリ開発、Ｏ

２Ｏコンサルティング等のビジネスを行っております。月額報酬を収受するビジネスは、基本的にはアプリの利用ユーザーの増加に応じて利用料が増加するため、安定した収益が望めます。しかしながら、アプリ開発等（開発工程の入るＯ２Ｏコンサルティングを含む）につきましては、検収時期の変動により売上計上時期のズレが生じることや、仕様変更等により追加で工数が発生し、プロジェクト収支が悪化することにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


④ 海外展開について

当社は、収益基盤の拡大のため、海外へのサービス展開を推進していく予定であります。海外での事業展開においては、予期しない法律等の制定や政治・経済・社会情勢の悪化、文化・宗教・ユーザー嗜好・商慣習の違 い、為替相場の変動等の潜在リスクが存在するため、これらの潜在リスクに対処できるよう慎重に検討してまいります。しかしながら、不測の事態の発生により、当社の海外展開に支障をきたし、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。


⑤ 新規事業について

当社は事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、今後も新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んでまいりますが、これにより、人材の採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合には、投資を回収出来なくなる可能性や、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。


⑥ 法的規制について

当社において、事業の継続に重要な影響を及ぼす固有の法規制はなく、一般的に適用される法規制に従って業務を行っております。しかしながら、今後法令等の制定や改正等により、当社において対応が必要となる場合、業務の一部に制約を受ける場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。


(2）経営管理体制について

① 小規模組織であることについて

当社は、平成27年４月30日現在、従業員31名の小規模組織であり、内部管理体制もこのような組織規模に応じたものとなっております。また、小規模組織であるため、業務執行が特定の人物に依存している場合がありま す。今後も引き続き、事業規模に応じて内部管理体制の強化を進めるとともに、役職員への情報共有や権限移譲

により業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が企図したとおりに進まない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。


② 人材の確保・定着及び育成について

当社は、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。


③ 配当政策について

株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育 成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。

将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。


④ 資金使途について

当社は、今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、サービス強化・拡充のための開発費用、サーバー等のインフラ費用、優秀な人材獲得のための採用費、オフィス移転費用、認知度向上のための広告宣伝・販売促進費、国内外の提携等のための資金に充当する計画であります。しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、計画通りに使用された場合でも、想定通りの投資効果が得られない可能性があります。


⑤ 個人情報保護について

当社は個人情報保護法における個人情報取扱事業者には該当しませんが、内部管理体制の強化の観点から、情報セキュリティ及び個人情報について適切な保護体制を構築するため、プライバシーマークを取得しておりま す。また、当社が業務上保有している位置情報データにつきましては、現時点において個人情報に該当しないと認識しております。しかしながら、今後法令等の制定や改正等により、個人情報等に該当することとなった場合には、追加の対応等に伴い、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。


⑥ 知的財産権について

当社は第三者の知的財産権を侵害しないよう可能な範囲で対応を行っており、本書提出日現在、第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はありません。しかしながら、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万が一、当社が第三者の知的財産xxを侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の使用に関する対価等の支払い等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は必要に応じて商標xxの知的財産権の申請を行っておりますが、当社の知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。


⑦ システム障害について

当社は、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。当社では、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


訴訟について

当社は、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社は、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、システム障害によりサービスが停止した場合、当社の開発したソフトウエアに不具合が生じた場合、開発が予定通り進捗しなかった場 合、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合、

これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金 額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的信用、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。‌


(3）その他

① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は271,600株であり、発行済株式総数2,445,000株の11.11％に相当します。


５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。


６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。


(1）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般にxx妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。


(2）経営成績の分析

第６期事業年度（自 平成25年８月１日 至 平成26年７月31日）

（売上高）

当事業年度の売上高は478,860千円となり、前事業年度に比べ221,715千円増加いたしました。この主な要因 は、スマートフォンの普及が着実に進んでいること、企業側でのＯ２Ｏの実施効果への理解が浸透してきていることの相乗効果により、当社ソリューションの導入やアプリ開発案件が増加したこと、及びそれに伴いpopinfo利用料等の月額報酬が着実に積みあがったことによるものです。


（売上総利益）

当事業年度の売上原価は280,669千円となり、前事業年度に比べ122,231千円増加いたしました。この主な要因は、外注費の増加74,347千円、開発に携わる人員の増加により労務費が70,344千円増加したこと等によるものです。

この結果、当事業年度の売上総利益は198,190千円となり、前事業年度に比べ99,483千円増加いたしました。


（営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は171,011千円となり、前事業年度に比べ93,771千円増加いたしました。この主な要因は、人員の増加に伴う給料手当の増加29,061千円、採用費の増加19,103千円等によるものです。

この結果、当事業年度の営業利益は27,179千円となり、前事業年度に比べ5,712千円増加いたしました。


（経常利益）

当事業年度の営業外収益は542千円となり、前事業年度に比べ263千円増加いたしました。この主な要因は、雑収入の増加226千円によるものです。

当事業年度の営業外費用は17千円となり、前事業年度に比べ62千円減少いたしました。この主な要因は、支払利息の減少43千円によるものです。

この結果、当事業年度の経常利益27,704千円となり、前事業年度に比べ6,039千円増加いたしました。


（当期純利益）

当事業年度及び前事業年度において特別利益、特別損失は計上されておりません。

また、当事業年度の法人税等は10,136千円となり、前事業年度に比べ10,454千円増加いたしました。この主な要因は、法人税等の負担率が、当事業年度は36.6％となっておりますが、前事業年度は税務上の繰越欠損金が存在した影響で△1.5％となっていたことによるものです。

この結果、当事業年度の当期純利益は17,567千円となり、前事業年度に比べ4,415千円減少いたしました。なお、税務上の繰越欠損金は当事業年度において全額解消しております。


第７期第３四半期累計期間（自 平成26年８月１日 至 平成27年４月30日）

（売上高）

当第３四半期累計期間の売上高は531,466千円となりました。これは新規取引先の獲得及び既存取引先との継続的な取引により、売上が順調に拡大したことによるものです。


（売上総利益）

当第３四半期累計期間の売上原価は306,478千円となりました。この主な内訳は、外注費、開発に携わる人員の労務費となります。

この結果、当第３四半期累計期間の売上総利益は224,988千円となりました。

（営業利益）

当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は136,189千円となりました。この主な内訳は、人件費、支払報酬となります。

この結果、当第３四半期累計期間の営業利益は88,798千円となりました。


（経常利益）

当第３四半期累計期間の営業外収益は314千円となりました。この主な内訳は、雑収入となります。なお、営業外費用は計上されておりません。

この結果、当第３四半期累計期間の経常利益は89,112千円となりました。


（四半期純利益）

当第３四半期累計期間において特別利益、特別損失は計上されておりません。

また、当第３四半期累計期間の法人税等は30,648千円となりました。この主な要因は、法人税、住民税及び事業税36,207千円の計上によるものです。

この結果、当第３四半期累計期間の四半期純利益は58,464千円となりました。


(3）財政状態の分析

第６期事業年度（自 平成25年８月１日 至 平成26年７月31日）

（資産）

当事業年度末の総資産は478,301千円となり、前事業年度末に比べ145,060千円増加いたしました。この主な要因は、売上増加に伴う売掛金の増加51,204千円、第三者割当増資を主とする現金及び預金の増加48,144千円、 popinfoの追加開発等に伴う無形固定資産の増加39,566千円によるものです。


（負債）

当事業年度末の負債は85,874千円となり、前事業年度末に比べ41,553千円増加いたしました。この主な要因 は、買掛金の増加14,152千円、未払法人税等の増加13,837千円、賞与引当金の増加12,165千円によるものです。


（純資産）

当事業年度末の純資産は392,426千円となり、前事業年度末に比べ103,507千円増加いたしました。この主な要因は、当期純利益17,567千円を計上、第三者割当増資による資本金、資本準備金の増加合計85,940千円によるものです。


第７期第３四半期累計期間（自 平成26年８月１日 至 平成27年４月30日）

（資産）

当第３四半期会計期間末の総資産は580,709千円となり、前事業年度末に比べ102,407千円増加いたしました。この主な要因は、売掛金の回収等による現金及び預金の増加74,572千円、popinfoの追加開発等に伴う無形固定資産の増加25,085千円によるものです。


（負債）

当第３四半期会計期間末の負債は129,818千円となり、前事業年度末に比べ43,943千円増加いたしました。この主な要因は、買掛金の増加20,413千円、未払法人税等の増加12,604千円によるものです。


（純資産）

当第３四半期会計期間末の純資産は450,891千円となり、前事業年度末に比べ58,464千円増加いたしました。この要因は、四半期純利益58,464千円の計上に伴う利益剰余金の増加によるものです。


(4）キャッシュ・フローの分析

第６期事業年度（自 平成25年８月１日 至 平成26年７月31日）

当事業年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ48,144千円増加し、 327,551千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は2,090千円（前事業年度は29,843千円の収入）であります。この主な要因は、売上債権の増加51,204千円等の減少要因もありましたが、主に、税引前当期純利益27,704千円、賞与引当金の増加10,174千円、仕入債務の増加14,152千円等の増加要因によるものであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は37,490千円（前事業年度は6,945千円の支出）であります。この主な要因は、 popinfoの追加開発等に伴う無形固定資産の取得による支出38,088千円によるものです。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は83,544千円（前事業年度は200,284千円の収入）であります。この主な要因は、株式の発行による収入85,940千円によるものです。


(5）経営戦略の現状と見通し

当社のpopinfoは、企業にオウンドメディア（企業が“所有”するメディア）のプラットフォームを提供するサービスと考えております。オウンドメディアは顧客との継続的な関係を構築するハブであり、当社のソリューションとＯ２Ｏに効果的な企画・運用支援により、企業のオウンドメディア化を推進してまいります。

また、前述のとおり、日本におけるスマートフォン向けＯ２Ｏサービスの市場規模は平成24年で259億円とされています。当社では、今後も当該スマートフォン向けＯ２Ｏサービス市場の拡大を見込んでおり、インターネットからの情報を利用して行われるリアル店舗での消費や日本の小売市場全体をＯ２Ｏマーケットと捉えると、その市場規模は一層大きなものになると考えております。

加えて、現状、パーソナルデータの利活用促進に向けての動きがみられ、適切な規律の下でパーソナルデータ、ビッグデータの有効活用が進むものと考えております。

このような中、当社は、消費者に最適なタイミングで、必要な情報を提供するサービスの実現を目指しており、 Ｏ２Ｏの本質をOne to Oneマーケティングと捉えております。このためには、ビッグデータの活用や実購買と直結する決済インフラとの連携等も必要なため、引き続き他社との連携も視野に入れ、事業展開してまいります。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等の概要】

第６期事業年度（自 平成25年８月１日 至 平成26年７月31日）

当社は、Ｏ２Ｏ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。当事業年度の設備投資等の総額は47,456千円であります。その主なものは、Ｏ２Ｏ関連サービスに係るソフトウ

エア開発及び本社事務所移転に伴う設備工事等であります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。


第７期第３四半期累計期間（自 平成26年８月１日 至 平成27年４月30日）

当社は、Ｏ２Ｏ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。当第３四半期累計期間の設備投資等の総額は39,627千円であります。その主なものは、Ｏ２Ｏ関連サービスに係

るソフトウエア開発であります。

なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。


２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

帳簿価額（千円）

事業所名 セグメント

（所在地） の名称 設備の内容

建物

土地 工具、器具 ソフトウエ

従業員数

（人）

（面積㎡） 及び備品

ア

合計

本社

（xxxxxx区）

平成26年７月31日現在



－


本社機能


1,248


－


55


31,268


32,571

24

(1)

（注）１．当社はＯ２Ｏ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．金額は帳簿価額であり、ソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５．本社の建物は賃借しており、帳簿価額は建物の付属設備及び資産除去債務について記載しております。当該賃貸借契約は定期借家契約であり、平成27年12月31日で契約が終了するものであります。年間賃借料は 12,735千円であります。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向を除き、社外から当社への出向を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。）の最近１年間の平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。


３【設備の新設、除却等の計画】（平成27年４月30日現在） (1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。


(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

9,500,000

計

①【株式の総数】


9,500,000

（注）平成27年３月25日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、発行可能株式総数を9,450,000株増加し、9,500,000株としております。


種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

計

②【発行済株式】




2,445,000


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株で

あります。

2,445,000

－

－

（注）１．平成27年３月25日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式3,900株及びＢ種優先株式5,930株は普通株式9,830株となっております。

２．平成27年３月25日開催の取締役会の決議により、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当を行っております。これにより、発行済株式総数は2,420,550株増加し、2,445,000株となっております。

３．平成27年３月25日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、平成27年３月26日付で１単元を100株とする単元株制度を導入しております。

（２）【新株予約xxの状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

区分

最近事業年度末現在

（平成26年７月31日）

提出日の前月末現在

（平成27年５月31日）

新株予約権の数（個）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数

（株）

新株予約権の行使時の払込金額

（円）

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行

する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

① 第１回新株予約権（平成23年10月28日定時株主総会決議及び平成23年10月28日取締役会決議）



330（注）１

300（注）１

－

－

普通株式

同左

330（注）１

30,000（注）１、４


21,000（注）２


210（注）２、４

平成25年11月16日～平成33年９月15日

同左

発行価格 21,000

資本組入額 10,500

発行価格 210（注）４資本組入額 105（注）４

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。

③ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場

合には行使できない。


同左

① 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

② 新株予約権者は、譲渡、担保権の設定、その他

一切の処分をすることができないものとする。


同左

－

－

（注）３

（注）３

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額＝

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う

場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただ し、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契 約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．当社は、平成27年３月25日開催の取締役会の決議により、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

区分

最近事業年度末現在

（平成26年７月31日）

提出日の前月末現在

（平成27年５月31日）

新株予約権の数（個）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数

（株）

新株予約権の行使時の払込金額

（円）

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行

する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

② 第２回新株予約権（平成23年10月28日定時株主総会決議及び平成24年５月25日取締役会決議）



30（注）１

30（注）１

－

－

普通株式

同左

30（注）１

3,000（注）１、４


21,000（注）２


210（注）２、４

平成26年６月１日～平成34年３月31日

同左

発行価格 21,000

資本組入額 10,500

発行価格 210（注）４資本組入額 105（注）４

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。

③ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場

合には行使できない。


同左

① 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

② 新株予約権者は、譲渡、担保権の設定、その他

一切の処分をすることができないものとする。


同左

－

－

（注）３

（注）３

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝

既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただ し、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契 約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．当社は、平成27年３月25日開催の取締役会の決議により、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③ 第３回新株予約権（平成25年10月25日定時株主総会決議及び平成25年10月25日取締役会決議）

区分 最近事業年度末現在

（平成26年７月31日）

提出日の前月末現在

（平成27年５月31日）


950（注）１

927（注）１

－

－

普通株式

同左

950（注）１

92,700（注）１、４


38,000（注）２


380（注）２、４

平成27年11月14日～平成35年９月13日

同左

発行価格 38,000

資本組入額 19,000

発行価格 380（注）４資本組入額 190（注）４

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、もしくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。

③ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場

合には行使できない。


同左

① 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

② 新株予約権者は、譲渡、担保権の設定、その他

一切の処分をすることができないものとする。


同左

－

－

（注）３

（注）３

新株予約権の数（個）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数

（株）

新株予約権の行使時の払込金額

（円）

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項


代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、

１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額＝調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合（取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う

場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただ し、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契 約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．当社は、平成27年３月25日開催の取締役会の決議により、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④ 第４回新株予約権（平成26年４月11日臨時株主総会決議及び平成26年４月11日取締役会決議）

区分 最近事業年度末現在

（平成26年７月31日）

提出日の前月末現在

（平成27年５月31日）


598（注）１

567（注）１

－

－

普通株式

同左

598（注）１

56,700（注）１、４


38,000（注）２


380（注）２、４

平成28年５月１日～平成36年２月29日

同左

発行価格 38,000

資本組入額 19,000

発行価格 380（注）４資本組入額 190（注）４

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、もしくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。

③ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場

合には行使できない。


同左

① 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

② 新株予約権者は、譲渡、担保権の設定、その他

一切の処分をすることができないものとする。


同左

－

－

（注）３

（注）３

新株予約権の数（個）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数

（株）

新株予約権の行使時の払込金額

（円）

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項


代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、

１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額＝調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合（取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う

場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただ し、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契 約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．当社は、平成27年３月25日開催の取締役会の決議により、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤ 第５回新株予約権（平成27年２月13日臨時株主総会決議及び平成27年２月13日取締役会決議）

区分 最近事業年度末現在

（平成26年７月31日）

提出日の前月末現在

（平成27年５月31日）


－

892（注）１

－

－

－

普通株式

－

89,200（注）１、４

－

1,000（注）２、４

－

平成29年２月27日～平成36年12月26日


－


発行価格 1,000（注）４資本組入額 500（注）４


－

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業 員、もしくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。

③ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間

で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。


－

① 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

② 新株予約権者は、譲渡、担保権の設定、その

他一切の処分をすることができないものとする。

－

－

－

（注）３

新株予約権の数（個）

新株予約権のうち自己新株予約権の数

（個）

新株予約権の目的となる株式の種類新株予約権の目的となる株式の数

（株）

新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行す

る場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項


代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、

１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額＝調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合（取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う

場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただ し、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契 約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．当社は、平成27年３月25日開催の取締役会の決議により、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日

発行済株式総数増減数

（株）


発行済株式総数残高（株）


資本金増減額

（千円）


資本金残高

（千円）


資本準備金増減額（千円）


資本準備金残高（千円）



Ａ種優先株式

24

普通株式

140

Ａ種優先株式

24


25,200


32,200


25,200


25,200


Ａ種優先株式

15

普通株式

140

Ａ種優先株式

39


15,750


47,950


15,750


40,950

普通株式

13,860

Ａ種優先株式

3,861

普通株式

14,000

Ａ種優先株式

3,900


－


47,950


－


40,950


Ｂ種優先株式

5,300

普通株式

14,000

Ａ種優先株式

3,900

Ｂ種優先株式

5,300


100,700


148,650


100,700


141,650


Ｂ種優先株式

630

普通株式

14,000

Ａ種優先株式

3,900

Ｂ種優先株式

5,930


11,970


160,620


11,970


153,620


普通株式

620

普通株式

14,620

Ａ種優先株式

3,900

Ｂ種優先株式

5,930


31,000


191,620


31,000


184,620

普通株式

9,830

Ａ種優先株式

△3,900

Ｂ種優先株式

△5,930


普通株式

24,450


－


191,620


－


184,620

普通株式

2,420,550

普通株式

2,445,000


－


191,620


－


184,620

平成23年５月31日

（注）１


平成23年７月14日

（注）２


平成23年10月28日

（注）３


平成25年３月29日

（注）４


平成25年９月30日

（注）５


平成26年７月25日

（注）６


平成27年３月25日

（注）７


平成27年３月26日

（注）８

（注）１．有償第三者割当 発行価格2,100,000円 資本組入額1,050,000円割当先 xxxキャピタル第３号投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当 発行価格2,100,000円 資本組入額1,050,000円割当先 三菱ＵＦＪキャピタル３号投資事業有限責任組合

３．株式分割（１：100）による増加であります。

４．有償第三者割当 発行価格38,000円 資本組入額19,000円

割当先 株式会社ＤＧインキュベーション、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ

５．有償第三者割当 発行価格38,000円 資本組入額19,000円

割当先 ＫＤＤＩ新規事業育成投資事業有限責任組合、株式会社ＤＧインキュベーション

６．有償第三者割当 発行価格100,000円 資本組入額50,000円

割当先 株式会社クレディセゾン、ＴＢＳイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合、xxx、xxx

７．平成27年３月25日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式3,900株及びＢ種優先株式5,930株は普通株式9,830株となっております。

８．平成27年３月25日開催の取締役会の決議により、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当を行っております。


（５）【所有者別状況】


株式の状況（１単元の株式数100株）

区分

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品 その他の取引業者 法人

外国法人等

個人その他

計

単元未満株式の状況（株）

個人以外

個人

株主数（人）

所有株式数（単元）

所有株式数の割合

（％）

平成27年４月30日現在


－

－

－

3

－

－

7

10

－

－

－

－

6,703

－

－

17,747

24,450

－


－


－


－


27.42


－


－


72.58


100.00


－


（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式


議決権制限株式（自己株式等）議決権制限株式（その他）

完全議決権株式（自己株式等）

完全議決権株式（その他）

単元未満株式

発行済株式総数総株主の議決権

平成27年４月30日現在


－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－


普通株式 2,445,000


24,450

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株でありま

す。

－

－

－

2,445,000

－

－

－

24,450

－


②【自己株式等】

該当事項はありません。

（７）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

決議年月日

平成23年10月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １

当社従業員 ５

新株予約権の目的となる株式の種類


株式の数（株）


新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

① 第１回新株予約権（平成23年10月28日定時株主総会決議及び平成23年10月28日取締役会決議）


「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

（注） 退職による権利喪失により、本書提出日の前月末現在（平成27年５月31日）における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名となっております。


決議年月日

平成23年10月28日、平成24年５月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １

新株予約権の目的となる株式の種類


株式の数（株）


新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

② 第２回新株予約権（平成23年10月28日定時株主総会決議及び平成24年５月25日取締役会決議）


「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

決議年月日

平成25年10月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １

当社従業員 19

新株予約権の目的となる株式の種類


株式の数（株）


新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

③ 第３回新株予約権（平成25年10月25日定時株主総会決議及び平成25年10月25日取締役会決議）


「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

（注） 退職による権利喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日の前月末現在（平成27年５月31日）における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名及び当社従業員16名となっております。


決議年月日

平成26年４月11日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ２

当社監査役 １当社従業員 26

新株予約権の目的となる株式の種類


株式の数（株）


新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

④ 第４回新株予約権（平成26年４月11日臨時株主総会決議及び平成26年４月11日取締役会決議）


「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

（注） 退職による権利喪失により、本書提出日の前月末現在（平成27年５月31日）における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社監査役１名及び当社従業員22名となっております。

決議年月日

平成27年２月13日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ２

当社監査役 ３当社従業員 28

新株予約権の目的となる株式の種類


株式の数（株）


新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑤ 第５回新株予約権（平成27年２月13日臨時株主総会決議及び平成27年２月13日取締役会決議）


「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上


２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。


（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。


（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。

３【配当政策】‌

株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。

将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

なお、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としており、また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に関する事項は取締役会の決議により定める旨、期末配当は７月 31日、中間配当は１月31日を基準日とし、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。


４【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】


役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数（株）


代表取締役社長


取締役


取締役


取締役


監査役

（常勤）


監査役


監査役


アライアンス推進グループ長


COO 兼 セール ス＆マーケティンググループ長


CFO 兼 管理グループ長


－


－


－


－


xx xxx


xx x


x xx


xx xx


xx xx


xx xx


xx x


xx50年

６月23日生


昭和55年

３月18日生


昭和53年 12月30日生


昭和50年

５月７日生


昭和59年

１月31日生


昭和37年 12月26日生


昭和47年

３月17日生


平成11年４月平成16年８月平成20年８月平成14年４月平成21年12月平成23年10月平成15年４月平成15年10月平成25年10月平成25年10月平成26年４月平成11年４月平成24年１月


平成24年６月平成25年９月


平成18年４月平成21年８月平成25年３月平成25年12月昭和61年４月平成６年４月平成13年４月


平成15年６月


平成19年６月平成22年７月平成23年10月平成18年９月平成22年８月


平成26年10月計


株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 入社ボストンコンサルティンググループ 入社当社設立 代表取締役社長就任（現任） 株式会社エイチ・アイ・エス 入社

株式会社ガプスモバイル 取締役就任

当社 取締役COO就任（現任）公認会計士登録

xx證券株式会社 入社

当社 入社

当社 執行役員就任

当社 取締役CFO就任（現任）株式会社ジャフコ 入社

株式会社デジタルガレージ 執行役員就任

（現任）

株式会社ＤＧインキュベーション 取締役就任（現任）

当社 取締役就任（現任）

弁護士ドットコム株式会社 取締役就任（現任）

新日本有限責任監査法人 入所公認会計士登録

株式会社アンダーカバー 入社当社 監査役就任（現任）

株式会社ブリヂストン 入社東京弁護士会弁護士登録

xx法律事務所（現堀総合法律事務所）入所

（現任）

株式会社パソナキャリア（現株式会社パソナ）監査役就任（現任）

xxxxxx株式会社 監査役就任（現任）株式会社オルトプラス 監査役就任（現任）当社 監査役就任（現任）

株式会社スタートトゥディ 入社

株式会社アクロスザシー設立 代表取締役就任（現任）

当社 監査役就任（現任）


（注）３


（注）３


（注）３


（注）３


（注）４


（注）４


（注）４


1,300,000


1,000


1,000


－


－


－


－


1,302,000

（注）１．取締役xxxxは、社外取締役であります。

２．監査役xxxx、xxxx及びxxxは、社外監査役であります。

３．取締役xxxxx、xxx、xxx及びxxxxの任期は、平成27年３月25日開催の臨時株主総会終結の時から、平成27年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役xxxx、xxxx及びxxxx任期は、平成27年３月25日開催の臨時株主総会終結の時から、平成 30年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を向上させ、また各ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であると認識しており、今後ともコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

具体的には、法令等の遵守、実効性ある内部統制、タイムリー・ディスクロージャー、独立性ある監査機能等を意識し、企業活動を行ってまいります。


② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ 会社の機関の基本説明

当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動方針・状況を審議・報告する経営会議を設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。 ａ．取締役及び取締役会

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催しております。

ｂ．監査役及び監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催しております。

監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しておりま す。社外監査役には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査を行っております。

ｃ．経営会議

当社の経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員で構成され、原則として毎週１回開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を行っております。

ロ 会社の機関・内部統制の関係

当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。

ハ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第４項第６号に基づき、平成26年３月14日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、業務の適性を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。 ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当

該使用人の取締役からの独立性に関する事項 ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ｉ．反社会的勢力を排除するための体制


③ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、当社と利害関係のない外部機関へアウトソーシングしております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、社長が主体的に関与しておりま す。

監査役監査につきましては、監査役監査計画に定められた内容に基づき、各監査役は定められた業務分担に従って監査を行い、原則として毎月１回開催される監査役会において情報共有を行っております。

また、監査役、会計監査人及び内部監査担当者２名（アウトソーシング先）は、監査の実効性を高めるた め、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っております。


④ リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として「倫理規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、「内部通報規程」を制定し、リスク管理体制を整備しております。

また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。


⑤ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。イ 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員 xx xx x定有限責任社員・業務執行社員 xx xxx

x x査業務に係る補助者の構成公認会計士 ５名

その他 ７名

（注） 継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。


⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係イ 社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

ロ 社外取締役及び社外監査役と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役のxxxxx、当社の主要株主である株式会社ＤＧインキュベーションの取締役に就任しており、同社は当社の発行済株式総数の20.87％を所有しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役のxxxxx、当社の新株予約権25個を保有しております。この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役のxxxxx、当社の新株予約権８個を保有しております。この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役のxxxx、当社の新株予約権４個を保有しております。この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することによ り、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

ニ 社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないもの の、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

ホ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役xxxxx、投資業務を通じて培った会社経営に関する相当程度の知見を有していることか ら、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られるとの判断から選任しております。

社外監査役xxxxx、公認会計士として企業会計に関する専門的な知見を有していることから、当該見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。

社外監査役xxxxx、弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有していることから、当該見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。

社外監査役xxxx、上場会社での管理業務を通じて培った経営管理に関する相当程度の知見を有していることから、当該見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。

ヘ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。


⑦ 役員報酬の内容

報酬等の種類別の総額（千円）

役員区分

報酬等の総額

（千円）

基本報酬

ストックオプション

賞与

対象となる役員の員数

退職慰労金 （名）

取締役

（社外取締役を除く。）監査役

（社外監査役を除く。）

社外取締役


社外監査役

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数



24,400


24,400


－


－


－


4


－


－


－


－


－


－

－

－

－

－

－

－

4,100

4,100

－

－

－

2

ロ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。

ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしております。

監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。

取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。


⑨ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めておりま す。


⑪ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものでありま す。


⑫ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。


⑬ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。


⑭ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議につい て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の

２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬

（千円） （千円） （千円） （千円）


3,500

最近事業年度

最近事業年度の前事業年度

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


400

7,500

－


②【その他重要な報酬の内容】

（最近事業年度の前事業年度）該当事項はありません。


（最近事業年度）

該当事項はありません。


③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式公開を前提とした監査受託のための調査及び監査契約の締結を前提とした期首残高の調査であります。


（最近事業年度）

該当事項はありません。


④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、前事業年度（平成24年８月１日から平成25年７月31日まで）の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月26日内閣府令第19号）附則第

２条第１項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。


２．監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（平成24年８月１日から平成25年７月 31日まで）及び当事業年度（平成25年８月１日から平成26年７月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成27年２月１日から平成 27年４月30日まで）及び第３四半期累計期間（平成26年８月１日から平成27年４月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。


４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修へ参加しております。

１【財務諸表等】‌

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】


（単位：千円）


資産の部

流動資産

前事業年度

（平成25年７月31日）

当事業年度

（平成26年７月31日）


現金及び預金

279,406

327,551

売掛金

37,398

88,603

仕掛品

1,495

1,245

前払費用

1,006

3,812

繰延税金資産

2,104

6,405

その他

196

528

流動資産合計

321,608

428,145

固定資産

建物

減価償却累計額

－

－

4,993

△3,745

建物（純額）

－

1,248

工具、器具及び備品

1,506

220

減価償却累計額

△1,061

△165

工具、器具及び備品（純額）

444

55

有形固定資産合計

444

1,303

無形固定資産

ソフトウエア


－


31,268

ソフトウエア仮勘定

－

8,297

無形固定資産合計

－

39,566

投資その他の資産

敷金


11,005


6,945

繰延税金資産

182

2,341

投資その他の資産合計

11,187

9,286

固定資産合計

11,631

50,156

資産合計

333,240

478,301

債の部 流動負債

買掛金 12,767 26,920

1年内返済予定の長期借入金

1,116

－

未払金

12,769

5,399

未払費用

836

8,790

未払法人税等

3,035

16,873

未払消費税等

5,504

9,396

前受金

1,071

1,656

預り金

4,840

1,821

賞与引当金

－

12,165

資産除去債務

1,100

－

流動負債合計

43,041

83,022

固定負債

長期借入金


1,280


－

資産除去債務

－

2,852

固定負債合計

1,280

2,852

負債合計

44,321

85,874

有形固定資産


負

（単位：千円）


前事業年度

（平成25年７月31日）

当事業年度

（平成26年７月31日）

純資産の部株主資本

資本金


148,650


191,620

資本剰余金

資本準備金


141,650


184,620

資本剰余金合計

141,650

184,620

利益剰余金

その他利益剰余金繰越利益剰余金


△1,380


16,186

利益剰余金合計

△1,380

16,186

株主資本合計

288,919

392,426

純資産合計

288,919

392,426

負債純資産合計

333,240

478,301

【四半期貸借対照表】


資産の部

流動資産


（単位：千円）当第３四半期会計期間

（平成27年４月30日）


現金及び預金

402,124

売掛金

80,292

仕掛品

7,572

その他

15,266

流動資産合計

505,255

固定資産

有形固定資産


325

無形固定資産

ソフトウエア


44,824

ソフトウエア仮勘定

19,826

無形固定資産合計

64,651

投資その他の資産

10,476

固定資産合計

75,453

資産合計

580,709

負債の部

流動負債


買掛金

47,333

未払法人税等

29,477

賞与引当金

19,945

資産除去債務

2,852

その他

30,209

流動負債合計

129,818

負債合計

129,818

純資産の部株主資本

資本金


191,620

資本剰余金

184,620

利益剰余金

74,651

株主資本合計

450,891

純資産合計

450,891

負債純資産合計

580,709

②【損益計算書】

（単位：千円）



(自至

前事業年度

平成24年８月１日平成25年７月31日)


(自至

当事業年度

平成25年８月１日平成26年７月31日)

売上高


257,144


478,860

売上原価


158,437


280,669

売上総利益


98,706


198,190

販売費及び一般管理費


※ 77,240


※ 171,011

営業利益


21,466


27,179

営業外収益

受取利息



11



47

助成金収入


250


250

雑収入


17


244

営業外収益合計


278


542

営業外費用

支払利息



61



17

雑損失


19


－

営業外費用合計


80


17

経常利益


21,665


27,704

税引前当期純利益


21,665


27,704

法人税、住民税及び事業税

法人税等調整額


1,969

△2,287


16,595

△6,459

法人税等合計


△318


10,136

当期純利益


21,983


17,567


区分


Ⅰ 労務費


Ⅱ 外注費


Ⅲ 経費


当期総製造費用


仕掛品期首たな卸高


合計 仕掛品期末たな卸高他勘定振替高

当期売上原価

【売上原価明細書】

前事業年度

（自 平成24年８月１日 至 平成25年７月31日）

当事業年度

（自 平成25年８月１日 至 平成26年７月31日）

注記番号


金額（千円）

構成比

（％）


金額（千円）

構成比

（％）


54,220

34.0

124,564

38.7


86,094

53.9

160,441

49.9

※１

19,318

12.1

36,637

11.4


159,633

100.0

321,644

100.0


300


1,495



159,933


323,139



1,495

1,245

※２

－

41,225


158,437


280,669



前事業年度

（自 平成24年８月１日 至 平成25年７月31日）

原価計算の方法

原価計算の方法は実際個別原価計算によっております。


※１ 経費の主な内訳は次のとおりであります。

支払手数料 16,575千円

地代家賃 2,743千円

当事業年度

（自 平成25年８月１日 至 平成26年７月31日）

原価計算の方法

原価計算の方法は実際個別原価計算によっております。


※１ 経費の主な内訳は次のとおりであります。

支払手数料 27,039千円

地代家賃 7,067千円


－ ※２ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定 41,225千円

【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】


（単位：千円）当第３四半期累計期間


至

平成27年４月30日)

売上高


531,466

売上原価


306,478

売上総利益


224,988

販売費及び一般管理費


136,189

営業利益


88,798

営業外収益

受取利息



60

雑収入


253

営業外収益合計


314

経常利益


89,112

税引前四半期純利益


89,112

法人税、住民税及び事業税

法人税等調整額


36,207

△5,559

法人税等合計


30,648

四半期純利益


58,464

(自 平成26年８月１日

③【株主資本等変動計算書】


前事業年度（自 平成24年８月１日 至 平成25年７月31日）

（単位：千円）



資本金


資本剰


資本準備金

株主


余金


資本剰余金合計

資本


利益剰


その他利益剰余金


余金


利益剰余金合計


株主資本合計


純資産合計





繰越利益剰余金




当期首残高

47,950

40,950

40,950

△23,363

△23,363

65,536

65,536

当期変動額








新株の発行

100,700

100,700

100,700



201,400

201,400

当期純利益




21,983

21,983

21,983

21,983

当期変動額合計

100,700

100,700

100,700

21,983

21,983

223,383

223,383

当期末残高

148,650

141,650

141,650

△1,380

△1,380

288,919

288,919


当事業年度（自 平成25年８月１日 至 平成26年７月31日）

（単位：千円）



資本金


資本剰


資本準備金

株主


余金


資本剰余金合計

資本


利益剰


その他利益剰余金


余金


利益剰余金合計


株主資本合計


純資産合計





繰越利益剰余金




当期首残高

148,650

141,650

141,650

△1,380

△1,380

288,919

288,919

当期変動額








新株の発行

42,970

42,970

42,970



85,940

85,940

当期純利益




17,567

17,567

17,567

17,567

当期変動額合計

42,970

42,970

42,970

17,567

17,567

103,507

103,507

当期末残高

191,620

184,620

184,620

16,186

16,186

392,426

392,426

④【キャッシュ・フロー計算書】

（単位：千円）



(自至

前事業年度

平成24年８月１日平成25年７月31日)


(自至

当事業年度

平成25年８月１日平成26年７月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー





税引前当期純利益


21,665


27,704

減価償却費


634


7,030

賞与引当金の増減額（△は減少）


－


10,174

受取利息


△11


△47

助成金収入


△250


△250

支払利息


61


17

売上債権の増減額（△は増加）


△17,427


△51,204

たな卸資産の増減額（△は増加）


△1,195


250

仕入債務の増減額（△は減少）


8,103


14,152

前払費用の増減額（△は増加）


△454


△2,805

未払金の増減額（△は減少）


8,709


△8,807

未払費用の増減額（△は減少）


836


7,226

未払消費税等の増減額（△は減少）


3,304


3,892

預り金の増減額（△は減少）


3,884


△3,019

その他


1,951


400

小計


29,810


4,715

利息の受取額


11


47

助成金の受取額


250


250

利息の支払額


△61


△17

法人税等の支払額


△167


△2,904

営業活動によるキャッシュ・フロー


29,843


2,090

投資活動によるキャッシュ・フロー





有形固定資産の取得による支出


－


△2,361

無形固定資産の取得による支出


－


△38,088

資産除去債務の履行による支出


－


△1,100

敷金の差入による支出


△6,945


－

敷金の回収による収入


－


4,059

投資活動によるキャッシュ・フロー


△6,945


△37,490

財務活動によるキャッシュ・フロー





長期借入金の返済による支出


△1,116


△2,396

株式の発行による収入


201,400


85,940

財務活動によるキャッシュ・フロー


200,284


83,544

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）


223,181


48,144

現金及び現金同等物の期首残高


56,224


279,406

現金及び現金同等物の期末残高


※ 279,406


※ 327,551

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自 平成24年８月１日 至 平成25年７月31日）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。


２．固定資産の減価償却の方法有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。工具、器具及び備品 15年


３．引当金の計上基準貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。


４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。


５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。


当事業年度（自 平成25年８月１日 至 平成26年７月31日）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。


２．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物 ２年

工具、器具及び備品 ２年

（追加情報）

当社は、従来、工具、器具及び備品の耐用年数を15年として減価償却を行っておりましたが、当事業年度において計上している工具、器具及び備品は、当事業年度の本社事務所の移転に伴い新たに取得したものであり、移転後の本社事務所の賃貸借契約が２年の定期借家契約であるため、当該賃貸借期間の２年で償却を行っております。

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウエア ３年又は５年（社内における見込利用可能期間）

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

（追加情報）

当社は、前事業年度は、従業員賞与の支給確定額を流動負債の未払金に含めて計上しておりましたが、当事業年度は、事業年度末において支給額が確定していないため、賞与引当金として計上しております。なお、前事業年度は、支給確定額6,354千円が流動負債の未払金に含まれております。


４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。


５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。


（貸借対照表関係）

前事業年度（平成25年７月31日）該当事項はありません。


当事業年度（平成26年７月31日）該当事項はありません。


（損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。



（自至

前事業年度

平成24年８月１日 平成25年７月31日）


（自至

当事業年度

平成25年８月１日 平成26年７月31日）

役員報酬


16,000千円


27,400千円

給料手当


14,834


43,896

賞与引当金繰入額


－


4,509

法定福利費


4,343


10,043

旅費交通費


4,096


6,487

採用費


2,555


21,659

業務委託費


7,873


4,117

減価償却費


634


4,500


おおよその割合販売費


16％


6％

一般管理費

84％

94％

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自 平成24年８月１日 至 平成25年７月31日）

当事業年度期首株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末株式数

（株） （株） （株） （株）

発行済株式


普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式

合計

１．発行済株式に関する事項







14,000

－

－

14,000

3,900

－

－

3,900

－

5,300

－

5,300

17,900

5,300

－

23,200

（変動事由の概要）新株の発行

第三者割当増資によるＢ種優先株式の増加 5,300株


２．自己株式に関する事項 該当事項はありません。


３．新株予約xxに関する事項該当事項はありません。


４．配当に関する事項

該当事項はありません。


当事業年度（自 平成25年８月１日 至 平成26年７月31日）

当事業年度期首株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末株式数

（株） （株） （株） （株）

発行済株式


普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式

合計

１．発行済株式に関する事項







14,000

620

－

14,620

3,900

－

－

3,900

5,300

630

－

5,930

23,200

1,250

－

24,450

（変動事由の概要）新株の発行

第三者割当増資による普通株式の増加 620株

第三者割当増資によるＢ種優先株式の増加 630株


２．自己株式に関する事項 該当事項はありません。


３．新株予約xxに関する事項該当事項はありません。


４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係



（自至

前事業年度

平成24年８月１日 平成25年７月31日）


（自至

当事業年度

平成25年８月１日 平成26年７月31日）

現金及び預金


279,406千円


327,551千円

現金及び現金同等物


279,406


327,551


（金融商品関係）

前事業年度（自 平成24年８月１日 至 平成25年７月31日）

１．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用に関しては、短期的な預金に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金は、本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は、３か月以内の支払期日となっております。また、これらは流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当該リスクにつきましては、当社の与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金については、賃貸借契約締結に際し、差入先の信用状況を把握することにより信用リスクを管理しております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

当事業年度末における営業債権の20.6％を上位１社の取引先が占めております。


２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額

（千円）

時価（千円）

差額（千円）

(1）現金及び預金


(2）売掛金 (3）敷金

資産計 (1）買掛金 (2）未払金 (3）未払法人税等 (4）未払消費税等

負債計

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。



279,406

279,406

－

37,398

37,398

－

11,005

10,895

△109

327,810

327,701

△109

12,767

12,767

－

12,769

12,769

－

3,035

3,035

－

5,504

5,504

－

34,077

34,077

－

（注）１．金融商品の時価の算定方法資 産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金

敷金の時価について、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しております。


負 債 (1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。


１年以内

（千円）

１年超

５年以内

（千円）

５年超 10年以内

（千円）

10年超

（千円）

現金及び預金

売掛金敷金

合計

２．金銭債権の決算日後の償還予定額


279,406

－

－

－

37,398

－

－

－

4,059

6,945

－

－

320,865

6,945

－

－


当事業年度（自 平成25年８月１日 至 平成26年７月31日）

１．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用に関しては、短期的な預金に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金は、本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は、３か月以内の支払期日となっております。また、これらは流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当該リスクにつきましては、当社の与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金については、賃貸借契約締結に際し、差入先の信用状況を把握することにより信用リスクを管理しております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

当事業年度末における営業債権の37.5％を上位１社の取引先が占めております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額

（千円）

時価（千円）

差額（千円）

(1）現金及び預金


(2）売掛金 (3）敷金

資産計 (1）買掛金 (2）未払金 (3）未払法人税等 (4）未払消費税等

負債計

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。



327,551

327,551

－

88,603

88,603

－

6,945

6,908

△37

423,100

423,062

△37

26,920

26,920

－

5,399

5,399

－

16,873

16,873

－

9,396

9,396

－

58,589

58,589

－

（注）１．金融商品の時価の算定方法資 産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金

敷金の時価について、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しております。


負 債 (1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。


１年以内

（千円）

１年超

５年以内

（千円）

５年超 10年以内

（千円）

10年超

（千円）

現金及び預金

売掛金敷金

合計

２．金銭債権の決算日後の償還予定額


327,551

－

－

－

88,603

－

－

－

－

6,945

－

－

416,154

6,945

－

－

（ストック・オプション等関係）

前事業年度（自 平成24年８月１日 至 平成25年７月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名該当事項はありません。


第１回新株予約権

第２回新株予約権

付与対象者の区分及び人数


株式の種類別のストック・オプションの数（注）１

付与日


権利確定条件対象勤務期間

権利行使期間（注）２

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況 (1）ストック・オプションの内容



当社の取締役 １名

当社の従業員 ５名


当社の取締役 １名

普通株式 48,000株

普通株式 3,000株

平成23年11月15日

平成24年５月31日

権利確定条件は付されておりません。

権利確定条件は付されておりません。

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

自 平成25年11月16日

至 平成33年９月15日

自 平成26年６月１日

至 平成34年３月31日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成27年３月26日付の株式無償割当（株式１株につき99株）による調整後の株式数を記載しております。

２．新株予約権割当契約において、株式上場後６カ月が経過するまでの間は行使することができない旨の定めがあります。


(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成25年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、平成27年３月26日付の株式無償割当

（株式１株につき99株）による調整後の株式数及び権利行使価格を記載しております。

第１回新株予約権

第２回新株予約権

① ストック・オプションの数



権利確定前

（株）



前事業年度末

48,000

3,000

付与

－

－

失効

－

－

権利確定

－

－

未確定残

48,000

3,000

権利確定後 （株）



前事業年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

第１回新株予約権

第２回新株予約権

② 単価情報



権利行使価格

（円）

210

210

行使時平均株価 （円）

－

－

付与日におけるxxな評価単価 （円）

－

－


３．ストック・オプションのxxな評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は非上場であるため、ストック・オプションのxxな評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法により算定した株式評価額から権利行使価格を控除して算定しております。


４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の権利失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。


５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当事業年度末における本源的価値の合計額 8,670千円

② 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 該当事項はありません。


当事業年度（自 平成25年８月１日 至 平成26年７月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名該当事項はありません。


第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

付与対象者の区

分及び人数


株式の種類別のストック・オプションの数

（注）１付与日

権利確定条件

対象勤務期間権利行使期間

（注）２

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況 (1）ストック・オプションの内容




当社の取締役 １名当社の従業員 ５名


当社の取締役 １名


当社の取締役 １名当社の従業員 19名

当社の取締役 ２名当社の監査役 １名

当社の従業員 26名


普通株式 48,000株


普通株式 3,000株


普通株式 95,000株


普通株式 59,800株

平成23年11月15日

平成24年５月31日

平成25年11月13日

平成26年４月30日

権利確定条件は付され

ておりません。

権利確定条件は付され

ておりません。

権利確定条件は付され

ておりません。

権利確定条件は付され

ておりません。

対象勤務期間の定めは

ありません。

対象勤務期間の定めは

ありません。

対象勤務期間の定めは

ありません。

対象勤務期間の定めは

ありません。

自 平成25年11月16日

自 平成26年６月１日

自 平成27年11月14日

自 平成28年５月１日

至 平成33年９月15日

至 平成34年３月31日

至 平成35年９月13日

至 平成36年２月29日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成27年３月26日付の株式無償割当（株式１株につき99株）による調整後の株式数を記載しております。

２．新株予約権割当契約において、株式上場後６カ月が経過するまでの間は行使することができない旨の定めがあります。

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Filed: March 18th, 2023