Meisheng Cultural and Creative Corp., Ltd.
股票代码：002699 股票简称：美盛文化 上市地点：深圳证券交易所
美盛文化创意股份有限公司
Meisheng Cultural and Creative Corp., Ltd.
重大资产购买报告书
（草案）
购买资产的交易对方 | 通讯地址 |
JAKKS Pacific, Inc. | 2951 28th Street Santa Monica, California, USA |
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素，以做出谨慎的投资决策。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产购买的独立财务顾问兴业证券股份有限公司，法律顾问广东华商律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称 “中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
七、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 27
一、标的公司采纳的会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的主要差异的说明以及国内审计机构出具的鉴证报告 72
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 89
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 89
八、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 98
第十三节 本次交易有关中介机构情况 100
一、独立财务顾问 100
二、法律顾问 100
三、会计师事务所 100
第十四节 上市公司及各中介机构声明 101
一、上市公司及全体董事声明 101
二、独立财务顾问声明 102
三、法律顾问声明 103
四、会计师事务所声明 104
第十五节 备查文件及备查地点 105
一、备查文件目录 105
二、备查地点 105
三、备查时间 105
四、备查网址 106
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
美盛文化/公司/本公司/上市公司 | 指 | 美盛文化创意股份有限公司 |
香港美盛 | 指 | 香港美盛文化有限公司，公司全资子公司 |
JAKKS/ 标的公司/ 交易对方 | 指 | JAKKS Pacific, Inc.,美国纳斯xx上市公司，（NASDAQ： JAKK） |
本次交易 | 指 | 美盛文化全资子公司香港美盛以每股 5.275 美元的价格现金认购美国纳斯xx上市公司 JAKKS 增发的普通股股票 3,660,891 股，价款合计为 1,931.12 万美元 |
本次重组 | 指 | 香港美盛以每股 5.275 美元的价格现金认购JAKKS 增发的普通股股票 3,660,891 股，加上此前在二级市场上购入的 JAKKS 普通股股票 1,578,647 股，交易完成后合计持有 JAKKS 普通股股票 5,239,538 股，占 JAKKS 发行后普通股股数的 19.50% |
交易标的 | 指 | 本次交易拟认购的 JAKKS 普通股股票 3,660,891 股 |
美盛控股 | 指 | 美盛控股集团有限公司（原名浙江莱盛实业有限公司），公司控股股东 |
《股票购买协议》 | 指 | 《Equity Purchase Agreement》 |
《注册权协议》 | 指 | 《Registration Right Agreement》 |
报告书/本报告书 | 指 | 《美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
兴业证券/独立财务顾问 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
华商律师事务所/律师/法律顾问 | 指 | 广东华商律师事务所 |
会计师/天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
差异鉴证报告 | 指 | 天健会计师事务所出具的《关于 JAKKS Pacific, Inc.财务报表重要会计政策与企业会计准则差异情况说明的鉴证 |
报告》（天健审[2017]2122 号） | ||
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
最近两年/报告期 | 指 | 2015 年、2016 年 |
IP | 指 | Intellectual Property，即知识产权 |
本次交易，美盛文化全资子公司香港美盛将以每股 5.275 美元的价格现金认购美国纳斯xx上市公司 JAKKS 增发的普通股股票 3,660,891 股，价款合计为 1,931.12 万美元。
本次交易前，香港美盛已在二级市场上购入 JAKKS 普通股股票 1,578,647股。本次交易完成后，香港美盛将持有JAKKS 普通股股票5,239,538 股，占JAKKS发行后普通股股数的 19.50%。
本次交易中，每股 JAKKS 普通股股票的作价按 2017 年 3 月 10 日（xx）
收市时 JAKKS 股票的前 10 日均价确定，为 5.275 美元/股。本次增发的 3,660,891
股 JAKKS 普通股股票的价格合计为 1,931.12 万美元。
本次交易中，标的资产的定价以市场价格为基础，不以评估报告或者估值报告为依据，不涉及资产评估及估值。
本次交易中，香港美盛将以美元现金支付全部购买价款，不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
项目 | JAKKS （千美元） | JAKKS 指标与持股比例的乘积 （千美元） | JAKKS 指标与持股比例的乘积（万 元） | 美盛文化 （万元） | 占比 |
资产总额 | 464,303 | 90,539.09 | 62,806.97 | 364,862.55 | 17.21% |
资产净额 | 135,200 | 26,364.00 | 18,288.71 | 348,288.95 | 5.25% |
本次交易完成后，美盛文化全资子公司香港美盛将持有 JAKKS 19.50%发行在外的普通股股票。根据美盛文化和 JAKKS 公开披露的 2016 年度经审计的财务数据，相关指标计算如下：
营业收入 | 706,603 | 137,787.59 | 95,583.25 | 63,315.73 | 150.96% |
注 1：根据《重组办法》的规定，上市公司 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此上述计算以本次交易完成后香港美盛合计持有 JAKKS 发行在外普通股股份的比例 19.50%进行；
注 2：上述美元/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的 2016 年 12 月 30 日的人民币对美元汇率中间价，1 美元=6.9370 人民币。
本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，交易对方 JAKKS 在本次交易前不属于美盛文化的关联方，本次交易不构成关联交易。
本次交易中，上市公司全资子公司以现金认购 JAKKS 股份，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
本次交易，上市公司全资子公司香港美盛使用自有资金认购 JAKKS 增发的股票，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构造成影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，香港美盛将向 JAKKS 董事会推荐一名董事，但不具备对 JAKKS 实施控制的能力，因此将对所持有的 JAKKS 股票按权益法核算的长期股权投资处理。未来标的公司经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收益和其他综合收益科目带来一定影响。未来上市公司不排除继续增持 JAKKS 股票的可能。
JAKKS 为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，XXXXX 将被认定为上市公司的关联方，上市公司与 JAKKS 之间的交易将作为关联交易进行规范和披露。
标的公司 JAKKS 为美国纳斯xx上市公司，其报表按照美国通用会计准则和美国证券交易委员会的规定而编制。
上市公司与 JAKKS 不存在控制关系，上市公司无法获得 JAKKS 按照中国企业会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，本报告书无法提供按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的 JAKKS 财务报告及其相关的审计报告。
在本次重组信息披露过程中，以“按照美国会计准则编制的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。天健会计师事务所出具的差异鉴证报告意见如下：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明存在未能在所有重大方面反映 JAKKS 公司的会计政策和企业会计准则之间的差异情况。
1、2017 年 2 月 3 日，美盛文化召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司全资子公司对外投资的议案》，同意全资子公司香港美盛在二级市场购入 JAKKS 股票。
2、根据 JAKKS 公司秘书出具的《证明》， JAKKS 董事会已于 2017 年 3 月
10 日同意：（1）按照其股票在纳斯xx市场上前 10 日的收盘均价向香港美盛发行新股，发行数量以不使香港美盛持有 JAKKS 超过 20%的发行在外普通股为限；
（2）同意香港美盛可以要求公司按照 1933 年美国证券法和《注册权协议》注册其所购买的股票；（3）同意在《股票购买协议》的交割发生时公司董事会扩大到由 7 人组成，新的董事空缺由香港美盛提名的xxx担任；（4）《股票购买协议》交割和xxx成为董事的条件为：美盛文化股东大会批准签署和履行《股票购买协议》、《注册权协议》；美盛文化就本次交易得到中国证券监管机构和证券交易所的批准，符合海外投资的监管要求；董事会获得xxx背景调查的满意结果。
3、2017 年 3 月 13 日，美盛文化发布重大事项停牌公告，提示公司正在筹
划重大对外投资事项，自 2017 年 3 月 14 日开市起停牌。截至停牌前，香港美盛在二级市场上已购入 JAKKS 普通股股票 1,578,647 股。
4、2017 年 3 月 15 日，美盛文化召开第三届董事会第十次会议，审议通过
《关于公司全资子公司对外投资的议案》， 同意 JAKKS 向全资子公司香港美盛增发股票 3,660,891 股。投资完成后，香港美盛持有 JAKKS 普通股股票 5,239,538股，合计持有 JAKKS 19.50%的股权。
5、2017 年 3 月 15 日，香港美盛与 JAKKS 签订了《股票购买协议》，香港美盛以每股价格 5.275 美元的价格认购 JAKKS 增发的普通股股票 3,660,891 股，购买总价为 1,931.12 万美元。
6、2017 年 4 月 10 日，美盛文化召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于购买重大资产的议案》、《关于<美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等。
交易各方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的批准和授权。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
上市公司股东大会审议通过为本次交易的前提条件，特此提请广大投资者注意投资风险。
承诺人 | 承诺名称 | 承诺主要内容 |
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于本次资 产重组申请 文件真实、准确、完整的承诺函 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次资产重组申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在 美盛文化创意股份有限公司拥有权益的股份（如有）。 |
中介机构 | 真实、准确、 完整承诺函 | 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大 遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 |
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《股票上市规则》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息
的真实性、准确性、完整性、及时性。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东参加股东大会提供便利，并在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）对可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司将对所持有的 JAKKS 股票按权益法核算的长期股权投资处理。未来标的公司经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收益和其他综合收益科目带来一定影响。
若本次交易造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司市场竞争力和持续盈利能力、提升经营效率、强化投资者回报机制等方式保护中小投资者的合法权益。
本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，仍需经公司股东大会审议通过方可进行。如本次交易事项未能通过股东大会审议，或者应相关监管机构的要求，可能导致本次交易被暂停或终止。
标的公司 JAKKS 所在的玩具行业产品更新换代快，其核心产品能否持续获得消费者的喜爱，能否随着消费者需求的变化不断开发或引入受消费者认可的新产品，都会影响到标的公司的财务和经营状况。同时，玩具行业品牌效应较强， JAKKS 的主要产品依赖品牌和商标的授权，能否维系并获取新的授权会很大程度上影响到 JAKKS 产品的市场竞争力。
XXXXX 在公开披露的 2016 年年报中列举了其经营可能面临的主要风险因素：（1）不能根据消费者的喜好持续改进、更新核心产品的风险；（2）角色产品和主题产品不能保持儿童喜爱的风险；（3）与授权合同有关的风险，如约定最低版税、权利限制、新授权获取的难度、对少数授权的依赖等；（4）玩具行业的激烈竞争的风险；（5）不能持续取得和管理产品线增加的风险；（6）不能成功收购整合公司和新产品线的风险；（7）部分客户销售占比较高的风险；（8）在管理和决策上依赖首席执行官的风险；（8）在生产上依赖第三方制造商的风险；（9）大量销售和生产运营在本土以外的国际运营风险；（10）法律规范和监管的风险；
（11）知识产权保护和侵权的风险；（12）市场情况和第三方行为的风险；（13）不能偿付可转换票据的风险；（14）不能偿付借款和信用额度下降的风险；（15）税务风险；（16）诉讼风险。
玩具行业竞争较为激烈，JAKKS 在销售方面对主要大客户的依赖、运营方面对 CEO 的依赖、生产方面对海外第三方制造商的依赖，产品方面对知识产权的依赖都可能为标的公司带来相关经营风险。此外，法律监管、可转换优先票据和借款、税务、法律诉讼等事项都可能对标的公司产生不利影响。本公司提请投
资者关注标的公司的上述风险以及可能带来的影响。
2015 年度，标的公司营业收入、净利润分别为 517,321 万元和 16,073 万元。
2016 年度，标的公司营业收入、净利润分别为 490,171 万元和 866 万元，因国际
业务收入小幅下降以及销售及管理费用增加的影响，经营业绩较 2015 年有所下降。
本次交易完成后，上市公司将向标的公司董事会推荐一名董事，对所持有的标的公司股份按权益法核算的长期股权投资处理。因此，如若未来标的公司因经济环境、行业竞争、经营不善等各种不利因素而导致业绩下滑，可能会对上市公司的业绩造成一定的影响。
根据 JAKKS 公开披露的信息，截至《股票购买协议》签订日，JAKKS 发行在外的普通股为 23,208,535 股，此外，根据其 2018 年到期的可转换优先证券可
发行6,258,985 股普通股，根据其2020 年到期的可转换优先证券可发行11,725,027
股普通股，根据未执行的认股权证可发行 1,500,000 股普通股，根据与管理层及
员工签订的限制股票协议可发行 1,011,109 股普通股。
如果上述可转换优先证券转换为 JAKKS 股票，或者 JAKKS 继续发行普通股，公司持股比例面临被摊薄的风险。
标的公司 JAKKS 为美国纳斯xx上市公司，与公司不存在控制或被控制的关系，同时按照相关监管原则，亦不会向公司提供其除公开披露信息之外的其他资料。因此本次尽职调查工作主要依据 JAKKS 公开披露信息进行，有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。
另外，由于尽职调查无法充分开展，本次交易亦无法完全按照《26 号准则》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
本次交易中，香港美盛以美元认购标的公司增发的股票，标的公司记账本位币为美元，主要业务以美元进行收付。而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币与相关外汇的汇率变化可能对上市公司业绩产生一定影响。
上市公司将持有的标的公司股票按权益法核算的长期股权投资处理，如若未来标的公司经营不善，将可能对上市公司业绩带来不利影响，继而导致上市公司股票价格波动。
除此之外，上市公司股价不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（一）本次交易的背景
随着文化体制改革的不断深入和人民精神文化需求的不断增强，在国家政策扶持和市场需求旺盛等多种因素的推动下，我国的文化产业处于快速发展的阶段。近年来，以 IP 为核心，横跨动漫、游戏、文学、影视、xx产品的泛娱乐产品逐渐增多，优质IP 成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以IP 为核心的泛娱乐布局逐步成为中国文化产业的发展趋势。
公司主要致力于文化产业相关业务，面对 IP 市场的火热，公司提前布局，在原有动漫服饰业务的基础上，重点开拓上下游业务、完善产业链，初步完成了 “自有 IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建。但在以 IP 为核心的文化产业发展趋势中，公司仍需加快产业链条的延伸，不断增强对优质 IP 的发现能力和获取能力，提高获取优质 IP 的稳定性和连续性，从而在市场竞争中建立和巩固自身优势。
（二）本次交易的目的
JAKKS 是美国纳斯xx上市公司，全球领先的玩具公司，迪士尼全球授权商。自 1995 年创立至今，JAKKS 一直致力于玩具及相关产品的设计、开发、生产和销售，其产品包括自有知识产权产品，以及多项主要娱乐制作公司授权的产品，旗下汇集了多条产品线和多个知名品牌，拥有包括迪斯尼、星球大战、xxx等知名品牌在内的众多品牌授权。
JAKKS 的业务属于 IP 文化生态圈范畴，公司出于文化产业生态化战略的考虑，决定进一步加大对 JAKKS 的投资，通过双方密切、融洽的合作，建立战略合作关系，充分发挥各自业务特点和资源优势，实现资源共享、优势互补，共同促进双方业务与服务的延伸和发展。本次投资将有利于公司深化与 JAKKS 的合作，完善海外泛娱乐生态圈，加强海外产业链，拓宽全球市场领域，加强自身产品对海外市场的渗透，增强公司的综合竞争力。
1、2017 年 2 月 3 日，美盛文化召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司全资子公司对外投资的议案》，同意全资子公司香港美盛在二级市场购入 JAKKS 股票。
2、根据 JAKKS 公司秘书出具的《证明》， JAKKS 董事会已于 2017 年 3 月
10 日同意：（1）按照其股票在纳斯xx市场上前 10 日的收盘均价向香港美盛发行新股，发行数量以不使香港美盛持有 JAKKS 超过 20%的发行在外普通股为限；
（2）同意香港美盛可以要求公司按照 1933 年美国证券法和《注册权协议》注册其所购买的股票；（3）同意在《股票购买协议》的交割发生时公司董事会扩大到由 7 人组成，新的董事空缺由香港美盛提名的xxx担任；（4）《股票购买协议》交割和xxx成为董事的条件为：美盛文化股东大会批准签署和履行《股票购买协议》、《注册权协议》；美盛文化就本次交易得到中国证券监管机构和证券交易所的批准，符合海外投资的监管要求；董事会获得xxx背景调查的满意结果。
3、2017 年 3 月 13 日，美盛文化发布重大事项停牌公告，提示公司正在筹
划重大对外投资事项，自 2017 年 3 月 14 日开市起停牌。截至停牌前，香港美盛在二级市场上已购入 JAKKS 普通股股票 1,578,647 股。
4、2017 年 3 月 15 日，美盛文化召开第三届董事会第十次会议，审议通过
《关于公司全资子公司对外投资的议案》， 同意 JAKKS 向全资子公司香港美盛增发股票 3,660,891 股。投资完成后，香港美盛持有 JAKKS 普通股股票 5,239,538股，合计持有 JAKKS 19.50%的股权。
5、2017 年 3 月 15 日，香港美盛与 JAKKS 签订了《股票购买协议》，香港美盛以每股价格 5.275 美元的价格认购 JAKKS 增发的普通股股票 3,660,891 股，购买总价为 1,931.12 万美元。
6、2017 年 4 月 10 日，美盛文化召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于购买重大资产的议案》、《关于<美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等。
交易各方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的批准和授权。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
上市公司股东大会审议通过为本次交易的前提条件，特此提请广大投资者注意投资风险。
（一）本次交易方案概述
本次交易，美盛文化全资子公司香港美盛将以每股 5.275 美元的价格现金认购美国纳斯xx上市公司 JAKKS 增发的普通股股票 3,660,891 股，价款合计为 1,931.12 万美元。
本次交易前，香港美盛已在二级市场上购入 JAKKS 普通股股票 1,578,647
股。本次交易完成后，香港美盛将持有 JAKKS 普通股股票 5,239,538 股。
根据 JAKKS 公开披露的信息，其截至 2017 年 3 月 15 日发行在外的普通股
股数为 23,208,535 股。假设不考虑其他因素，本次交易完成后，香港美盛所持
JAKKS 普通股股票的数量将占 JAKKS 发行后普通股股数的 19.50%。
（二）交易标的价格的确定
本次交易中，每股 JAKKS 普通股股票的作价按 2017 年 3 月 10 日（xx）
收市时 JAKKS 股票的前 10 日均价确定，为 5.275 美元/股。本次增发的 3,660,891
股 JAKKS 普通股股票的价格合计为 1,931.12 万美元。
本次交易中，标的资产的定价以市场价格为基础，不以评估报告或者估值报告为依据，不涉及资产评估及估值。
（三）本次交易的支付方式
本次交易中，香港美盛将以美元现金支付全部购买价款，不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
项目 | JAKKS | JAKKS 指标与 | JAKKS 指标与持 | 美盛文化 | 占比 |
本次交易完成后，美盛文化全资子公司香港美盛将持有 JAKKS 19.50%发行在外的普通股股票。根据美盛文化和 JAKKS 公开披露的 2016 年度经审计的财务数据，相关指标计算如下：
（千美元） | 持股比例的乘积 （千美元） | 股比例的乘积（万 元） | （万元） | ||
资产总额 | 464,303 | 90,539.09 | 62,806.97 | 364,862.55 | 17.21% |
资产净额 | 135,200 | 26,364.00 | 18,288.71 | 348,288.95 | 5.25% |
营业收入 | 706,603 | 137,787.59 | 95,583.25 | 63,315.73 | 150.96% |
注 1：根据《重组办法》的规定，上市公司 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此上述计算以本次交易完成后香港美盛合计持有 JAKKS 发行在外普通股股份的比例 19.50%进行；
注 2：上述美元/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的 2016 年 12 月 30 日的人民币对美元汇率中间价，1 美元=6.9370 人民币。
本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，交易对方 JAKKS 在本次交易前不属于美盛文化的关联方，本次交易不构成关联交易。
本次交易中，上市公司全资子公司以现金认购 JAKKS 股份，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
本次交易，上市公司全资子公司香港美盛使用自有资金认购 JAKKS 增发的股票，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构造成影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，香港美盛将向 JAKKS 董事会推荐一名董事，但不具备对 JAKKS 实施控制的能力，因此将对所持有的 JAKKS 股票按权益法核算的长期股权投资处理。未来标的公司经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收益和其他综合收益科目带来一定影响。未来上市公司不排除继续增持 JAKKS 股票的可能。
JAKKS 为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，XXXXX 将被认定为上市公司的关联方，上市公司与 JAKKS 之间的交易将作为关联交易进行规范和披露。
公司名称 | 美盛文化创意股份有限公司 |
英文名称 | Meisheng Cultual & Creative Corp., Ltd. |
注册资本 | 50,531.8181 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2002 年 6 月 3 日 |
上市日期 | 2012 年 9 月 11 日 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 美盛文化 |
股票代码 | 002699 |
公司住所 | 浙江省新昌省级高新技术园区内（南岩） |
联系电话 | 0575-86226885 |
联系传真 | 0575-86288588 |
经营范围 | 动漫衍生产品设计开发，动漫饰品、节日礼品及工艺品开发设计、生产和销售，动漫制作，服装、工艺品辅助材料的生产、 销售，经营进出口业务。 |
（一）公司设立情况
公司前身新昌美盛饰品有限公司成立于 2002 年 6 月。2010 年 1 月 8 日，新
昌美盛饰品有限公司 2010 年第一次股东会通过决议整体变更为浙江美盛文化创
意股份有限公司。2010 年 2 月 25 日，公司经绍兴市工商行政管理局核准，完成
工商变更登记手续，并领取了注册号为 330600400009081 的企业法人营业执照，
注册资本 7,000 万元。2010 年 3 月 4 日，国家工商行政管理总局出具“（国）名
称变核内字[2010]第 205 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由浙江美盛文化创意股份有限公司变更为美盛文化创意股份有限公司。
公司设立时股本结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
浙江莱盛实业有限公司 | 4,336.50 | 61.95 |
赵小强 | 1,186.50 | 16.95 |
新昌县宏盛投资有限公司 | 672.00 | 9.60 |
何晓玲 | 315.00 | 4.50 |
胡丽娟 | 262.50 | 3.75 |
吕月贞 | 227.50 | 3.25 |
合计 | 7,000.00 | 100.00 |
赵小强持有浙江莱盛实业有限公司 80.00%的股权和新昌县宏盛投资有限公司 67.24%的股权，并直接持有公司 16.95%的股份，为公司实际控制人。
（二）公司设立后的股本变动情况
1、2012 年首次公开发行并上市
2012 年 7 月，经中国证监会证监许可[2012]983 号文核准，美盛文化首次公开发行人民币普通股（A 股）2,350 万股。2012 年 9 月 11 日，经深圳证券交易所深证上[2012]295 号批准，美盛文化于在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“美盛文化”，股票代码“002699”。2012 年 9 月 24 日，公司完成工商变更登
记，首次公开发行后，美盛文化注册资本变更为 9,350 万元。
2、2013 年度利润分配
2014 年 5 月 6 日，美盛文化 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润
分配预案》，以截至 2013 年年度报告期末总股本 9,350 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共计 467.50 万元，向全体股东以资本公积
每 10 股转增 12 股，共计转增 11,220 万股，转增后公司总股本为 20,570 万股。
3、2014 年度利润分配
2015 年 3 月 3 日，美盛文化 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润
分配预案》，以截至 2014 年年度报告期末总股本 20,570 万股为基数，向全体股
东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10 股，分红后公司总股本增至 41,140 万股。
4、2015 年非公开发行股票
2015 年 6 月，经证监会证监许可[2015]1124 号文核准，美盛文化向赵小强、
郭瑞、杭州比因美特卡通影视有限公司 3 名特定对象非公开发行 3,460 万股，募
集资金净额 35,889.39 万元用于补充流动资金。该次非公开发行股份于 2015 年 7
月 9 日上市交易，非公开发行完成后，公司股本变更为 44,600 万股。
5、2016 年非公开发行股票
2016 年 9 月，经证监会证监许可[2016]953 号文核准，美盛文化向赵小强、新余乐活投资管理中心（普通合伙）、新余天游投资管理中心（普通合伙）、浙江开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司 8 名特定对象非公开发行 5,931.8181 万股，募集资金净额 207,423.20 万元用于 IP 文化生态圈项目建设。该次非公开发行股份于 2016 年 10 月 24 日上市交易，非公开发行
完成后，公司股本变更为 50,531.8181 万股。
截至本报告书签署日，美盛文化的产权控制关系如下：
（一）控股股东
美盛控股（原名浙江莱盛实业有限公司）持有公司 37.76%的股份，为公司控股股东。
美盛控股成立于 2007 年 10 月 26 日，注册资本 5,000 万元，法定代表人为
赵小强，住所为新昌县新昌大道西路 376 号 1 栋，经营范围：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售：日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发。
截至本报告签署日，美盛控股的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
赵小强 | 4,000.00 | 80.00 |
石炜萍 | 1,000.00 | 20.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（二）实际控制人情况
赵小强直接持有公司 20.62%的股份，并通过美盛控股以及新昌县宏盛投资有限公司间接控制公司 43.61%的股份，合计控制公司 64.23%的股份，为公司实际控制人。
赵小强，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 33062419670324****，住所为浙江省新昌县南明街道新星花园****，现任公司董事长、法定代表人。
（一）控股权变动情况
最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变动。
（二）重大资产重组情况
最近三年，除本次重大资产购买外，公司未进行《重组办法》规定的重大资产重组。
美盛文化主要致力于文化产业相关业务。自公司上市以来，在原有动漫衍生品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、衍生品等上下游进行战略布局，实现转型升级，初步完成了“自有 IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建。
公司产品主要包括 IP 衍生品、动漫、游戏、影视等文化类产品。其中， IP衍生产品主要作为文化消费品使用；动漫和影视作品主要通过电视台和网络渠道面向观众播放；游戏产品主要在国内大型游戏运营平台运营，满足玩家的娱乐消
费需求。
随着泛娱乐化时代的开启，包括动漫、游戏、影视、网红、明星等泛娱乐领域多点开花，IP 内容产业表现出井喷态势，并有望保持高速发展态势，对公司业务的发展提供了空间和机遇。
2014 年至 2016 年，公司营业收入分别为 45,599.67 万元、40,810.12 万元和
63,315.73 万元，各主要产品的收入情况如下：
单位：万元
产品类型 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
IP 衍生品 | 32,723.07 | 23,386.49 | 34,963.84 |
传统衍生品 | 21,423.37 | 12,021.96 | 8,712.62 |
动漫、游戏等 | 8,312.84 | 4,368.13 | 1,437.30 |
舞台剧 | 192.56 | 612.92 | 140.71 |
影视剧 | - | 170.88 | - |
其他 | 663.89 | 249.73 | 345.20 |
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 364,862.55 | 138,290.92 | 96,555.82 |
总负债 | 16,573.60 | 21,227.25 | 22,141.64 |
股东权益 | 348,288.95 | 117,063.67 | 74,414.18 |
归属于母公司所有者权益 | 342,885.02 | 115,763.67 | 69,962.14 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 63,315.73 | 40,810.12 | 45,599.67 |
利润总额 | 23,968.00 | 16,333.91 | 13,420.95 |
净利润 | 18,784.86 | 12,715.32 | 9,811.07 |
归属于母公司所有者的净利润 | 18,995.86 | 12,640.83 | 9,712.54 |
扣除非经常损益后的归属于母 公司所有者的净利润 | 7,376.15 | 5,740.37 | 7,001.16 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 3,832.75 | 5,164.74 | -2,249.58 |
投资活动产生的现金流量净额 | -208,315.20 | -5,477.66 | 19,614.48 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 198,978.10 | 32,957.04 | -1,759.82 |
现金及现金等价物净增加额 | -5,109.80 | 32,665.01 | 15,350.97 |
（四）主要财务指标
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 20.83 | 4.14 | 4.96 |
速动比率 | 19.78 | 3.64 | 3.38 |
资产负债率（合并） | 4.54% | 15.35% | 22.93% |
资产负债率（母公司） | 5.21% | 9.52% | 13.04% |
每股净资产（元） | 6.79 | 2.60 | 3.40 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
毛利率 | 41.66% | 37.71% | 36.49% |
基本每股收益（归属于普通股 股东的净利润） | 0.41 | 0.29 | 0.47 |
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润） | 0.16 | 0.13 | 0.34 |
加权平均净资产收益率（归属 于普通股股东的净利润） | 11.07% | 13.69% | 14.56% |
加权平均净资产收益率（扣除 非经常性损益后归属于普通股股东的净利润） | 4.3% | 6.22% | 10.50% |
每股经营性净现金流量（元） | 0.08 | 0.12 | -0.11 |
每股净现金流量（元） | -0.10 | 0.73 | 0.75 |
法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告书签署日，上市公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
（一）基本情况
公司名称 | 香港美盛文化有限公司 |
英文名称 | HongKong Meisheng Cultural Company Limited |
公司注册号 | 1951282 |
成立时间 | 2013 年 8 月 12 日 |
住所 | 九龙旺角亚皆老街 16 号旺角商业大厦 1204 室 |
董事 | 赵小强 |
已发行股本 | 10,000,000 股，每股港币 1 元 |
（二）历史沿革
2013 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于在香港
设立全资子公司的议案》，拟在香港设立全资子公司。2013 年 8 月 12 日，香港
美盛成立。根据公司 2013 年 8 月 16 日取得的商境外投资证第 N3300201300297
号《企业境外投资证书》，香港美盛注册资本为 126.6 万美元，投资总额为 980
万美元。
2016 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对全资
子公司增资的议案》，拟以自有资金 6,000 万港币对香港美盛进行增资。根据公
司 2016 年 9 月 20 日取得的境外投资证第 N3300201600672 号《企业境外投资证
书》，香港美盛投资总额变更为 1,980 万美元。
2017 年 1 月 16 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对全资
子公司香港美盛文化有限公司增资的议案》，拟以自有资金 700 万美元对香港美
盛进行增资。根据公司 2017 年 2 月 9 日取得的境外投资证第 N3300201700033
号《企业境外投资证书》，香港美盛投资总额变更为 2,680 万美元。
（三）股权结构
香港美盛为美盛文化全资子公司，美盛文化持有其 100%股权。
（一）基本情况
本次交易的交易对方为 JAKKS，关于 JAKKS 的相关情况请见本报告书“第四节 标的公司基本情况”的相关内容。
（二）交易对方与上市公司之间的关系
JAKKS 为上市公司第一大客户。本次交易前，JAKKS 不属于美盛文化的关联方，本次交易完成后，JAKKS 将被认定为上市公司的关联方，上市公司与 JAKKS 之间的交易将作为关联交易进行规范和披露。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前后，JAKKS 均不会向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
根据 JAKKS 公开披露的信息，截至本报告书签署日，JAKKS 及其主要管理人员不存在对 JAKKS 生产经营具有重要影响的重大诉讼、仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据 JAKKS 公开披露的信息，无法判断其主要管理人员是否存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等诚信情况。
企业名称 | JAKKS Pacific, Inc. |
企业类型 | 股份公司 |
成立时间 | 1995 年 1 月 |
注册地 | 美国特拉华州 |
主要办公地址 | 2951 28th Street, Santa Monica, California, USA |
上市地 | 美国纳斯达克 |
证券代码 | NASDAQ：JAKK |
董事会主席 | Stephen G. Berman |
股本 | 23,208,535 股，每股面值 0.001 美元（截至 2017 年 3 月 15 日） |
主营业务 | 主要从事儿童玩具及其他消费产品的设计、开发、生产、营销和分销。 |
JAKKS 创立于 1995 年，是美国著名的品牌玩具商，全球领先的玩具公司、迪士尼全球授权商。JAKKS 自创立至今，一直致力于设计、开发、生产及销售玩具、宠物玩具、休闲产品、儿童室内和户外家居和其他消费品等。22 年来， JAKKS 在不断拓展自身产品线和玩具产品的同时，通过多次并购具有广泛知名度的玩具品牌，或者取得相关方的授权，使旗下汇集了多条产品线和多个知名品牌，拥有包括迪斯尼、星球大战、任天堂等知名品牌在内的众多品牌授权。
JAKKS 于 1995 年 1 月成立于美国特拉华州，于 1995 年 7 月收购了一家香港玩具公司，拓展了玩具相关业务。1996 年 5 月，JAKKS 成为公众公司，在美国纳斯达克挂牌交易。22 年来，JAKKS 一直致力于儿童玩具及相关产品的开发、生产和销售，并通过多次并购和授权许可获得了大量的品牌。
JAKKS 作为美国纳斯达克上市公司，发行了大量可转换证券，股本变化较为频繁。较重要的可转换证券发行情况如下：
2013 年 7 月，JAKKS 发售了本金总额为 10,000 万美元，利率为 4.25%的可
转换优先票据，到期日为 2018 年 8 月 1 日。该可转换优先票据每半年付息 1 次，每 1,000 美元本金可转换为 JAKKS 普通股股票 114.3674 股。
2014 年 6 月，JAKKS 发售了本金总额为 11,500 万美元，利率为 4.875%的
可转换优先票据，到期日为 2020 年 6 月 1 日。该可转换优先票据每半年付息 1
次，每 1,000 美元本金可转换为 JAKKS 普通股股票 103.7613 股。
截至 2017 年 3 月 15 日，JAKKS 发行在外的普通股为 23,208,535 股。此外，
根据其 2018 年到期的可转换优先证券可发行 6,258,985 股普通股，根据其 2020
年到期的可转换优先证券可发行 11,725,027 股普通股，根据未执行认股权证可发
行 1,500,000 股普通股， 根据与管理层及员工签订的限制股票协议可发行
1,011,109 股普通股。
（一）主要股东情况
根据 JAKKS 公开披露的 2016 年年报，其前十大股东情况如下：
序号 | 名称/姓名 | 实益拥有的股份数量 | 股权比例 |
1 | Oasis Management Company Ltd. | 4,971,335 | 21.42% |
2 | Dr. Patrick SoonShiong | 4,000,676 | 17.24% |
3 | Franklin Resources, Inc. | 2,368,477 | 10.21% |
4 | Steelhead Partners, LLC | 2,062,230 | 8.89% |
5 | Wolverine Asset Management, LLC | 1,731,892 | 7.46% |
6 | Renaissance Technologies LLC | 1,604,300 | 6.91% |
7 | Citadel Advisors LLC | 1,519,918 | 6.55% |
8 | Geode Capital Management, LLC | 1,506,229 | 6.49% |
9 | Dimensional Fund Advisors LP | 1,433,007 | 6.17% |
10 | 香港美盛 | 1,383,647 | 5.96% |
注 1：上表中实益拥有的股份数量数据来源于 JAKKS 2016 年年报，包含了可转换证券体现的权益。
注 2：上表中股权比例为按照 JAKKS 2016 年年报披露的实益拥有的股份数量除以截至 JAKKS 2017 年 3 月 15 日的总股本 23,208,535 股调整得出，可能与原年报中披露的股权比例有细微差别。
（二）董事会成员及管理团队
根据 JAKKS 公开披露的信息，其董事会成员及管理团队情况如下：
序号 | 姓名 | 职位 |
1 | Stephen G. Berman | 董事会主席，总裁，公司秘书 |
2 | Joel M. Bennett | 副总裁，首席财务官 |
3 | John J. McGrath | 首席运营官 |
4 | Michael S. Sitrick | 独立董事 |
5 | Murray L. Skala | 董事 |
6 | Alexander Shoghi | 独立董事 |
7 | Rex H. Poulsen | 独立董事 |
8 | Michael J. Gross | 独立董事 |
注：JAKKS 原董事 Mr. Fergus McGovern 于 2016 年 2 月 27 日逝世。
JAKKS 董事会中大部分董事为独立董事，现有的六位董事中， Michael S. Sitrick、Alexander Shoghi、Rex H. Poulsen、Michael J. Gross 四位董事均为独立董事。
为便于阅读理解，下文对 JAKKS 的财务数据均按照国家外汇管理局公布的 2016 年 12 月 30 日的人民币对美元汇率中间价 1 美元=6.9370 人民币换算为以人民币为单位列示。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 245,139 | 265,249 |
非流动资产合计 | 76,948 | 81,338 |
资产总计 | 322,087 | 346,587 |
流动负债合计 | 81,031 | 88,378 |
非流动负债合计 | 147,268 | 151,791 |
负债合计 | 228,299 | 240,169 |
归属于母公司所有者权益合计 | 93,156 | 106,136 |
所有者权益合计 | 93,788 | 106,418 |
数据来源：JAKKS 2015 年及 2016 年年报
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 490,171 | 517,321 |
营业成本 | 478,304 | 496,142 |
经营活动税前利润 | 11,867 | 21,179 |
净利润 | 866 | 16,073 |
归属于母公司股东的净利润 | 862 | 16,131 |
数据来源：JAKKS 2015 年及 2016 年年报
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 11,601 | 45,646 |
投资活动使用的现金流量净额 | -10,451 | -15,060 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -8,293 | -9,282 |
现金及现金等价物净增加额 | -7,143 | 21,304 |
数据来源：JAKKS 2015 年及 2016 年年报
根据 JAKKS 公开披露的 2016 年年报，截至 2016 年 12 月 31 日，其总资产
为 322,087 万元，其中现金及现金等价物、应收账款、存货三项金额分别为 59,703
万元、120,426 万元和 52,329 万元，三项合计占总资产的比例为 72.18%。
（一）固定资产
截至 2016 年末，JAKKS 的固定资产净值为 15,845 万元，占总资产的比例为 4.92%，主要为模具和工具、办公家具设备以及租赁物业的装修费。其中模具和工具占比较高。
项目 | 地址 | 面积（平方英尺） | 租赁到期日 |
美国本土 | |||
分销中心 | City of Industry, California | 800,000 | 2018-04-30 |
分销中心 | Hickory, North Carolina | 139,300 | 2017-08-31 |
根据 JAKKS 公开披露的信息，截至 2017 年 2 月 28 日，JAKKS 主要租赁物业情况如下：
销售办公室/展示厅 | Bentonville, Arkansas | 9,000 | 2019-09-30 |
Disguise 办公室 | Poway, California | 24,200 | 2021-03-31 |
销售办公室 | Hoffman Estates, Illinois | 2,102 | 2018-12-08 |
办公室/展示厅 | Santa Monica, California | 68,858 | 2024-01-31 |
展示厅 | Glendale, California | 5,830 | 2020-01-31 |
国际 | |||
分销中心 | Brampton, Ontario, Canada | 105,700 | 2019-12-31 |
欧洲办公室 | Berkshire, United Kingdom | 4,746 | 2018-02-25 |
香港总部 | 香港九龙 | 41,130 | 2019-06-30 |
产品检验测试办公室 | 中国深圳 | 5,417 | 2017-05-14 |
产品检验测试实验室 | 香港九龙 | 34,400 | 2018-10-31 |
（二）无形资产
截至 2016 年末，JAKKS 的无形资产为 22,969 万元，占总资产的比例为
7.13%，主要为许可授权、产品线等。
（三）商誉
截至 2016 年末，JAKKS 的商誉为 29,973 万元，占总资产的比例为 9.31%。上述商誉主要是 JAKKS 为加强现有产品线并持续拓展玩具产品的多样性，并购其他公司而形成。
根据可供查阅的公开资料，无法判断 JAKKS 上述资产是否存在权属瑕疵。
（一）主要负债情况
根据 JAKKS 公开披露的 2016 年年报，其总负债为 228,299 万元，主要包括可转换优先票据为 140,826 万元，应付账款 35,893 万元和预提费用 26,808 万元。
（二）对外担保情况
JAKKS 公开披露的 2016 年年报未披露其存在对外担保的情形。
（三）诉讼情况
根据 JAKKS 公开披露的信息，JAKKS 不存在对其生产经营具有重大影响的
诉讼事项。
（四）承诺事项
JAKKS 为获得知名品牌授权签订了较多授权协议，以取得与产品相关的特定形象和知识产权的授权，因而需要支付收入 1%-20%的版税，版税有最低保证金和提前支付的要求。当版税的最低保证金支出很有可能发生时，JAKKS 会对版税费用确认一项负债。截至 2016 年 12 月 31 日，预计未来 2017 至 2019 年
每年最低版税保证金额分别为 36,038 万元、22,668 万元和 5,298 万元。
JAKKS 与特定管理人员签订了截止到2020 年12 月31 日的就业与咨询协议。
截至 2016 年 12 月 31 日，预计未来 2017 至 2020 年每年最低支付金额分别为
5,706 万元、3,810 万元、3,699 万元和 1,585 万元。
JAKKS 租赁办公室、仓库、展厅设施以及特定设备，截至 2016 年 12 月 31
日，预计未来 2017 至 2021 年每年最低租赁付款额分别为 8,345 万元、6,536 万元、4,354 万元、2,946 万元和 2,767 万元，2021 年以后每年最低租赁付款额为 6,371 万元。
1、主要产品所处行业情况
在玩具行业，美国拥有全球最大的玩具市场，其次是日本和西欧。2016 年，美国玩具市场的零售额（不包括电子游戏）接近 204 亿美元，美国最大的两家玩具公司，Mattel 和 Hasbro 在美国非电子玩具市场占据主导份额。此外，数以百计的小型公司在新玩具的设计和开发、形象和产品许可、传统产品和产品线的改良和拓展等领域展开竞争。
过去几年中，玩具行业经历了玩具公司和玩具零售商的重大兼并，由于玩具零售商并不希望完全依赖于少数占主导地位的玩具公司，这就给其他玩具公司提供了发展机会。而玩具零售商的集中使得玩具公司能更有效地运送产品、管理客户关系及追踪销售情况。
2、主要业务领域及主要产品情况
JAKKS 是一家领先的多产品线、多品牌的玩具公司，致力于设计、生产、
推广及分销玩具和相关产品。JAKKS 一方面收购或取得知名商标和品牌的授权许可，另一方面发展自有商标和品牌的专利产品，并收购互补型业务来丰富产品组合。JAKKS 主要的产品为：
（1）传统玩具和电子产品，包括人偶玩具和配饰、玩具车、电子产品、洋娃娃和配饰、自有品牌产品、脚踏车玩具和宠物产品等。
（2）角色扮演，创新及季节性玩具，包括基于迪士尼等知名品牌和自有品牌的角色扮演，儿童室内外装备、万圣节及日常服饰和青少年运动和户外活动玩具等。
3、主要经营模式
（1）销售模式
JAKKS 通过全职销售员和独立销售代表将产品销往大众零售连锁店、百货公司、办公用品商店、药品和食品杂货店、俱乐部商店、玩具店、宠物店和批发商，前三大客户分别为 Wal-Mart,、Target 和 Toys ‘R’ Us。同时也通过玩具反斗城（Toysrus.com）和亚马逊（Amazon.com）等电子商务网站销售产品。在新产品大规模投产前，JAKKS 会选择市场测试客户对新产品的接受程度，同时会通过杂志、展览、电视等公开渠道对产品进行推广和营销。
（2）采购模式
JAKKS 玩具产品的主要原材料包括塑料、锌合金、毛绒、印花面料、纸制品和电子器件，目前这些原材料在市场上供应充足且价格合理。尽管 JAKKS 并不自己生产产品，但仍然持有大部分生产用的工具、染料和模具，并提供给生产商使用。
（3）生产模式
目前 JAKKS 大部分的产品通过海外第三方生产商进行生产，JAKKS 基于质量、可靠性和价格因素选择生产商，目前与超过 80 家生产商保持合作关系。 JAKKS 主要集中于产品原型、生产工具、染料和模具的设计，同时雇佣质量控制监督员巡查生产商的工厂以监控生产过程，并对生产商生产的产品进行测试。
4、业务板块
JAKKS 的分业务收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2015 年 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
美国和加拿大业务 | 332,001 | 67.73% | 332,094 | 64.20% |
国际业务 | 91,034 | 18.57% | 117,808 | 22.77% |
万圣节业务 | 67,136 | 13.70% | 67,419 | 13.03% |
合计 | 490,171 | 100.00% | 517,321 | 100.00% |
数据来源：JAKKS 2015 年及 2016 年年报
上述分业务销售收入的分析请见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”的相关内容。
根据 JAKKS 公开披露的信息，其附属企业情况如下：
序号 | 名称 | 辖区 |
1 | A.S. Design Limited | 香港 |
2 | Arbor Toys Company Limited | 香港 |
3 | Disguise Limited | 香港 |
4 | Disguise, Inc. | 美国特拉华州 |
5 | DreamPlay Toys LLC | 美国特拉华州 |
6 | JAKKS France, S.A.S. | 法国 |
7 | JAKKS Meisheng Animation (H.K.) Limited | 香港 |
8 | JAKKS Meisheng Trading (Shanghai) Limited | 中国大陆 |
9 | JAKKS Pacific (Asia) Limited | 香港 |
10 | JAKKS Pacific (Canada), Inc. | 加拿大 |
11 | JAKKS Pacific (HK) Limited | 香港 |
12 | JAKKS Pacific (Shenzhen) Company | 中国大陆 |
13 | JAKKS Pacific (UK) Ltd. | 英国 |
14 | JAKKS Pacific France, S.A.S. | 法国 |
15 | JAKKS Pacific Germany GmbH | 德国 |
16 | JAKKS Pacific Iberia, S.L. | 西班牙 |
17 | JAKKS Pacific Trading Limited | 香港 |
18 | JAKKS Sales Corporation | 美国特拉华州 |
19 | JKID Limited | 英国 |
20 | JKP Mexico Holdings, S.A. de C.V. | 墨西哥 |
21 | Kids Only Limited | 香港 |
22 | Kids Only, Inc. | 美国麻萨诸塞 |
23 | Maui, Inc. | 美国俄亥俄州 |
24 | Moose Mountain Marketing, Inc. | 美国新泽西 |
25 | Moose Mountain Toymakers Limited | 香港 |
26 | Pacific Animation Partners LLC | 美国特拉华州 |
27 | Play Along (Hong Kong) Limited | 香港 |
28 | Tollytots Limited | 香港 |
（一）收入确认原则和计量方法
根据合同条款约定，收入在向客户或其代理商运送货物时确认，前提是不存在客户接受的不确定性，销售价格是固定的或可确定的，并且可收回性得到合理保证。
一般情况下，公司不允许退货。公司在谈判时约定向客户提供一定比例的毁损补贴，这在相关收入实现时确认。然而，公司偶尔对该政策例外。管理层根据历史退货率估计退货金额。
（二）财务报表编制基础
JAKKS 的财务报表是按照美国公认会计原则（US GAAP）编制。
尽管 JAKKS 使用的会计政策与中国企业会计准则不存在在确认和计量方面对合并财务报表有重大影响的差异，但在具体计量方式、会计估计等方面仍有一定的差别。
（三）标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则相关规定之间的主要差异
上市公司阅读了 JAKKS 相关期间财务报表并理解其披露的 JAKKS 会计政策，将涉及 JAKKS 的相关会计政策列示于差异情况表，将这些相关会计政策和中国企业会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请天健会计师事务所对该差异情况表出具了差异鉴证报告。
天健会计师事务所发表了如下结论性意见：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 JAKKS 的会计政策和企业会计准则之间的差异情况。
（一）交易标的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（二）交易标的员工安置事项
本次交易不涉及 JAKKS 员工安置事项。
（三）交易标的公司治理结构及合并报表影响
JAKKS 是美国纳斯达克上市公司，其公司治理满足美国相关法律法规和规范性文件要求的治理结构。
本次交易完成后，公司不具备对 JAKKS 实施控制的能力，不会对公司合并报表的范围产生影响。
本次交易中，每股 JAKKS 普通股股票的作价以 2017 年 3 月 10 日（周五）
收市时 JAKKS 股票的前 10 日均价确定，为 5.275 美元/股。本次增发的 3,660,891
股 JAKKS 普通股股票的价格合计为 1,931.12 万美元。
本次交易中，标的资产的定价以市场价格为基础确定，不以评估报告或者估值报告为依据，不涉及资产评估及估值。
标的资产在公开市场中的价格系市场中的投资者在全面评估标的公司资产状况、盈利水平、发展趋势等各方面因素，基于自身判断成交得出，价格具有公允性。本次标的资产的定价以市场价格为基础，定价依据合理，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
JAKKS 为美国纳斯达克上市公司，根据公开信息，过去 36 个月内，JAKKS股票交易价格区间为 4.63-10.28 美元/股，平均交易价格为 7.51 美元/股。截至《股票购买协议》签订日，JAKKS 收盘价格为 5.60 美元/股。
2017 年 3 月 15 日，香港美盛与 JAKKS 签署了《股票购买协议》。其主要内容如下：
（一）购买和销售
1、认购价格及认购股份数
香港美盛以 5.275 美元/股的价格购买 JAKKS 增发的普通股股票 3,660,891
股，总价款为美元 19,311,200 美元。
2、交割和付款
认购股票的交割需满足如下条件（“投资人交割条件”）：美盛文化股东大会批准本协议和《注册权协议》的签署、执行和交付，同意在本协议约定的交易完成时，在赵小强先生符合董事背景条件的情况下，任命香港美盛指定的董事候选人赵小强先生为 JAKKS 董事会成员。
香港美盛应在“投资人交割条件”满足时立即通知JAKKS。
交割将在“投资人交割条件”和“董事背景条件”满足之后的三个工作日内进行（“交割日”），香港美盛应于交割日将购买价款以美元形式电汇将至 JAKKS指定的账户。
3、股票交付
购买价款支付后，JAKKS 应立即（在任何情况下，不应晚于购买价款支付后一（1）个工作日内）指示过户代理人向香港美盛发放代表认购股份的股票证书。股票证书应经适当签署并按照如下格式进行背书：“本股票证书代表的股份尚未根据 1933 证券法（经不时修订）（“证券法”）进行登记。当不存在证券法中规定的有效的登记申请或令公司满意的律师意见证明该等登记不适用时，该等股份不能被出售、提供出售、质押或抵押”。
4、《注册权协议》
交割同时，香港美盛和 JAKKS 应签署如本协议附录所示形式的《注册权协议》。
（二）JAKKS 的声明和保证
1、适当签署及交付
JAKKS 已适当签署并交付本协议，并已签署或将签署《注册权协议》；本协议以及经签署的《注册权协议》将依其相应条款对 JAKKS 构成合法、有效、有约束力和可执行的义务。除收到令 JAKKS 董事会满意的被提名人背景调查结果
（“董事背景条件”），以及 JAKKS 提前 15 日向纳斯达克股票交易市场进行认购股份发行的申报之外，就本协议以及《注册权协议》的签署及交付，以及本协议及《注册权协议》项下 JAKKS 义务的履行，没有其他须从任何法庭、政府权力机关、第三方获得的或需由 JAKKS 做出的同意、批准、授权、命令、申报、注册或资质。JAKKS 应在董事背景调查条件满足时及时通知香港美盛。
2、股本结构
JAKKS 的授权股本总额规定于 SEC 报告中。截至本协议签署之日，在认购股份根据本协议的规定发行与出售之前， JAKKS 发行在外的普通股股数为 23,208,535 股普通股，同时有 6,258,985 股普通股可根据 JAKKS 2018 年的可转换债券发行，11,725,027 股普通股可根据 JAKKS 2020 年的可转换债券发行， 1,500,000 股普通股可根据 JAKKS 发行在外的认股凭证发行，1,011,109 股普通股可根据 JAKKS 与特定管理人员和雇员签署的限制性股权协议发行。除此之外，没有其他发行在外的可通过转换、交换或行权而获得公司股票的证券、期权或其他协议。
（三）公司治理
在交割日，JAKKS 董事会席位由 6 位上升至 7 位，新增董事席位由赵小强担任。赵小强参加董事会会议时，有权携带一名翻译，但该名翻译须应董事会要求签署保密协议，不得干扰会议进行，且不会损害公司律师和董事会沟通时享有的“律师-当事人特权”。只要香港美盛及其关联方持有 10%或以上的 JAKKS 发行在外的普通股，投资人即有权不时指定一名被提名人（应为赵小强先生）参与董事选任。
只要香港美盛及其关联方持有 10%或以上的 JAKKS 发行在外的普通股， JAKKS 应促使董事会在每年的股东大会（“年度大会”）上，将提名被提名人为董事候选人加入到向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终授权委托书中；同时，JAKKS 应促使董事会在年度大会上建议 JAKKS 的股东选举被提名人为公司的董事；如果其他董事认为被提名人仍然符合通常担任董事的要求，JAKKS应当尽合理最大努力（包括征集投票权委托书），使被提名人在年度大会中赢得选举（该等努力应不少于 JAKKS 在年度大会上为使得 JAKKS 提名的非雇员董事候选人赢得董事选举而做出的努力）。
董事会在每年的年度大会上最多可提名 8 人（包括被提名人）进行董事选举，同时，为使 JAKKS 董事会大多数成员满足纳斯达克全球精选市场规则中关于董事独立性的要求，董事会可额外提名其他人作为董事候选人。只要香港美盛及其关联方持有 10%或以上的 JAKKS 发行在外的普通股，未经香港美盛同意，董事会不得超过上述规模（即 8 名固定候选人外加其他为符合纳斯达克全球精选市场规则的要求而额外指定的候选人），亦不得缩减董事会规模，如该等缩减将导致被提名人辞职。
JAKKS 应当采取或配合采取一切合法必要的行动以确保 JAKKS 的注册证书、章程及其他治理文件在任何时候与本协议第 4 条的规定一致。
自本协议签署日起，只要香港美盛有权根据本协议提名赵小强且赵小强被实际选举为公司的董事（此期称为“合作期”），为符合年度大会法定人数的要求，香港美盛应出席或促使其所有可在年度大会上行使投票权（不论该等投票权来自于自己名义持有的可投票证券或者是实质拥有的可投票证券）的关联方出席年度大会，并且投票赞成董事会提名的 8 名董事候选人以及依据本协议第 4（C）条额外提名的其他候选人（如有）。但如果被提名人因为辞职或死亡而未被选举为董事时，合作期应在香港美盛及其关联方持有 10%或以上的 JAKKS 发行在外的普通股期间延续。
在合作期内，未经 JAKKS 董事会批准，香港美盛不得且应促使其关联方、合作方和代表不得：
(i) 干扰或试图、企图或提议（不论是否公开）干扰，或公开任何干扰的企图，或引发、参与或以任何形式协助、促使或鼓励任何其他人、普通或有限合伙、
企业、有限责任或无限责任公司、合资企业、房地产、信托、集团、组织或其他任何形式或结构的实体（合称“实体”）干扰或试图、企图或提议（不论是否公开）干扰或参与任何投票权委托书的征集（定义见 SEC 的投票权委托代理规则），以影响 JAKKS 可投票证券的投票，或诱导赞成可投票证券持有人的任何行动，或组织、建议任何有拘束力或无拘束力的公投或决议，或建议、鼓励或影响任何持有可投票证券的实体投票，或投赞成票；但上述约定不应限制香港美盛或香港美盛的任何关联方的投票权，或根据本协议第 4（F）条的规定加入第三方的投票权征集，或根据本协议第 4 条的规定征集投票权。
(ii) 提议（除赵小强外）或提名、促使、鼓励任何实体提议或提名任何候选人参选董事，或者试图除名任何董事会成员（除赵小强外）。
(iii) 以其持有的普通股成立、加入或者参与美国证券法第 13(d)(3)条规定的 “合伙、有限合伙、辛迪加或者其他组织”（由香港美盛的部分或全部关联方组成的组织除外），或将普通股存入表决权信托或者类似安排，或使任何普通股受限于任何投票安排或统筹安排，或委托其他人（根据 JAKKS 的授权委托书指定的公司代表除外）行使普通股的权利，或与任何实体保持一致行动（香港美盛的关联方除外）；
(iv) 单独或者与其他一致行动人，通过诉讼方式或其他方式，公开控制或企图控制，意图反对，或影响或意图影响 JAKKS 管理，董事会或公司制度。但本款不禁止(i)香港美盛遵循法律和法规的要求行事，包括但不限于，应 SEC 的要求，提交任何报告或计划，或(ii)被提名人行使董事权利或履行董事义务；也不禁止香港美盛私下单独和公司管理团队成员或董事成员交流意见。
(v) 采取或招揽，促使或鼓励他人采取任何与上述约定不一致的行动。
(vi) 尽管本协议中存在任何相反规定，被提名人一经选任为 JAKKS 董事，本协议第 4（F）条不应被认为以任何形式约束或限制被提名人履行董事的授信义务，或行使董事权利。
董事保险。JAKKS 应与赵小强签署赔偿协议，且赵小强应当获得董事与高级管理人员保险，该等赔偿协议以及董事与高级管理人员保险的条款应与 JAKKS 的非雇员董事签署的协议以及获得的董事与高级管理人员保险/或适用于非雇员董事的赔偿协议以及董事与高级管理人员保险的条款相同。
（四）其他
《股票购买协议》适用美国特拉华州法律并据其解释。
根据《股票购买协议》，在交割时双方应当签署其附件所附形式的《注册权协议》。《注册权协议》的主要内容如下：
（一）签署及生效时间
注册权协议签署日和生效日为 2017 年[*]月[*]日。
（二）可登记证券
可登记证券指香港美盛及其关联方或受让方所持有的 JAKKS 的普通股，但依有效的登记申请或美国证券法 144 规则出售后该等普通股将不再是可登记证券。注册权协议下规定的相关权利仅适用于可登记证券。
（三）登记权
1、交割后登记义务
JAKKS 应根据美国证券法的规定在注册权协议签署日之后的四十五（45）天（“提交截止日”）内，向美国证券交易委员会提交登记申请。JAKKS 应尽最大努力使登记申请在不迟于提交截止日之后的四十五（45）天内生效。
2、要求登记权
（1）S-1 表格登记权。在提交截止日后、可登记证券被处置或不再受限于 144 规则前，如果登记申请未生效，导致可登记证券持有人不能出售其所持有的可登记证券，且目标公司不具备提交 S-3 表格登记申请的资格，则持有 750,000股（依股票分拆、反向拆股等交易相应调整）以上的可登记证券持有人有权要求目标公司针对发行在外的可登记证券进行 S-1 表格登记。目标公司应在该等请求提出之后四十五（45）天内，对此等以及其他可登记证券持有人要求一并进行登记的可登记证券进行 S-1 表格登记。
（2）S-3 表格登记权。在提交截止日后、可登记证券被处置或不再受限于
144 规则前，如果登记申请未生效，导致可登记证券持有人不能出售其所持有的
可登记证券，且目标公司具备提交 S-3 表格登记申请的资格，则持有 750,000 股
（依股票分拆、方向拆股等交易相应调整）以上的可登记证券持有人有权要求目标公司针对其持有的，净发行总额（即发行总额减去发行费用）预计不低于 300万美元以上的可登记证券进行 S-3 表格登记。目标公司应在该等请求提出之后三十（30）天内，对此等以及其他可登记证券持有人要求一并进行登记的可登记证券进行 S-3 表格登记。
3、附带登记权
在提交截止日后、可登记证券被处置或不再受限于 144 规则前，如果目标公司拟根据美国证券法对任何现金公开发售的证券进行登记，则目标公司应立即通知所有可登记证券持有人。可登记证券持有人有权在收到该等通知后的二十（20）日内通知目标公司，要求目标公司将其持有的可登记证券附带进行登记。
（四）注册费用
与前述登记有关的登记费用由目标公司承担；发行费用由相关可登记证券持有人承担。
（五）赔偿
目标公司应在法律允许的最大范围内补偿并保持参与登记的证券持有者及其他相关人员不因目标公司在任何注册申请书、招股书或初步招股书，以及该等文件的修订或内附的参考文件中，就关键事实的不实陈述或遗漏而遭受任何损失、索赔、损害、债务以及费用。同时，若目标公司的注册申请书、招股书或初步招股书，以及该等文件的修订或内附的参考文件，因依据参与登记的证券持有者提供的书面材料，而存在关键事实的不实陈述或遗漏，则参与登记的证券持有者应在法律允许的最大范围内补偿并保持目标公司及其他相关人员免受任何损失、索赔、损害、债务以及费用。
（六）其他
《注册权协议》适用美国特拉华州法律。
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为 JAKKS 的普通股股票。JAKKS 是美国纳斯达克上市公司，主要从事玩具及相关产品的设计、生产、推广和销售等。本次交易主要依据中国、美国等地的相关法律法规进行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的行为。本次交易上市公司不会对 JAKKS 形成控制，不涉及违反反垄断相关法律和行政法规的行为。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构造成影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，每股 JAKKS 普通股股票的作价以 2017 年 3 月 10 日（周五）
收市时 JAKKS 股票的前 10 日均价确定，为 5.275 美元/股。本次增发的 3,660,891
股 JAKKS 普通股股票的价格合计为 1,931.12 万美元。
标的资产的定价以公开的市场价格为基础确定，资产定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为 JAKKS 的普通股股票，权属清晰，根据《股票购买协议》中的声明和约定，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权
债务的转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
美盛文化目前主营业务明确，财务状况良好。本次交易将有利于上市公司深化与 JAKKS 的合作，完善海外泛娱乐生态圈，加强海外产业链，拓宽全球市场领域，加强自身产品对海外市场的渗透，增强公司的综合竞争力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和较为完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的要求规范运作，进一步完善公司治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（一）独立财务顾问意见
公司已聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，认为本次交易符合《重组办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
公司已聘请广东华商律师事务所担任本次交易的法律顾问。法律顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，认为本次交易符合《重组办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
根据美盛文化审计报告，美盛文化最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 364,862.55 | 138,290.92 | 96,555.82 |
总负债 | 16,573.60 | 21,227.25 | 22,141.64 |
股东权益 | 348,288.95 | 117,063.67 | 74,414.18 |
归属于母公司所有者权益 | 342,885.02 | 115,763.67 | 69,962.14 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 63,315.73 | 40,810.12 | 45,599.67 |
利润总额 | 23,968.00 | 16,333.91 | 13,420.95 |
净利润 | 18,784.86 | 12,715.32 | 9,811.07 |
归属于母公司股东的净利润 | 18,995.86 | 12,640.83 | 9,712.54 |
注：以上数据为合并报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
美盛文化最近三年主要资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
货币资金 | 52,517.96 | 14.39% | 57,627.76 | 41.67% | 24,962.75 | 25.85% |
交易性金融资产 | 30,813.98 | 8.45% | 772.35 | 0.56% | 2,011.76 | 2.08% |
应收账款 | 12,224.13 | 3.35% | 7,117.52 | 5.15% | 6,020.88 | 6.24% |
预付款项 | 949.94 | 0.26% | 834.89 | 0.60% | 1,390.07 | 1.44% |
应收利息 | 349.98 | 0.10% | - | - | - | - |
其他应收款 | 1,164.13 | 0.32% | 149.10 | 0.11% | 797.76 | 0.83% |
存货 | 14,197.45 | 3.89% | 9,120.14 | 6.59% | 17,568.38 | 18.20% |
一年内到期的非 流动资产 | 17.62 | 0.00% | - | - | - | - |
其他流动资产 | 170,951.51 | 46.85% | 91.75 | 0.07% | 2,487.10 | 2.57% |
流动资产合计 | 283,186.70 | 77.61% | 75,713.51 | 54.75% | 55,238.70 | 57.21% |
可供出售金融资 产 | 15,758.20 | 4.32% | 2,000.00 | 1.45% | 500.00 | 0.52% |
长期股权投资 | 11,221.01 | 3.08% | 11,178.77 | 8.08% | 255.15 | 0.26% |
投资性房地产 | 3,335.42 | 0.91% | 3,448.65 | 2.49% | - | - |
固定资产 | 29,404.47 | 8.06% | 29,464.72 | 21.31% | 23,358.66 | 24.19% |
在建工程 | 3,372.42 | 0.92% | 3,226.56 | 2.33% | 5,390.11 | 5.58% |
无形资产 | 3,373.05 | 0.92% | 2,409.53 | 1.74% | 2,395.92 | 2.48% |
开发支出 | 464.11 | 0.13% | 92.14 | 0.07% | - | - |
商誉 | 13,683.59 | 3.75% | 6,289.38 | 4.55% | 9,127.68 | 9.45% |
长期待摊费用 | 778.71 | 0.22% | 572.59 | 0.41% | 134.75 | 0.14% |
递延所得税资产 | 194.87 | 0.05% | 95.07 | 0.07% | 154.85 | 0.17% |
其他非流动资产 | 90.00 | 0.03% | 3,800.00 | 2.75% | - | - |
非流动资产合计 | 81,675.85 | 22.39% | 62,577.41 | 45.25% | 41,317.12 | 42.79% |
资产总计 | 364,862.55 | 100.00% | 138,290.92 | 100.00% | 96,555.82 | 100.00% |
公司拥有优秀的动漫设计能力、优质稳定的客户群体、良好的品牌影响力，特别是在 2012 年上市后，公司不断拓宽产品范围，扩大市场规模，推动营业收
入不断增长，资产规模逐年扩大。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公
司总资产分别为 96,555.82 万元、138,290.92 万元和 364,862.55 万元，资产规模增长较快。
2015 年末公司总资产较 2014 年增加 41,735.10 万元，增幅 43.22%，主要是
因为公司于 2015 年非公开发行 3,460 万股，募集资金净额 35,889.39 万元用于补充流动资金。2016 年末公司总资产较2015 年增加226,571.63 万元，增幅163.84%，主要是因为公司于 2016 年非公开发行 5,931.8181 万股，募集资金净额 207,423.20万元用于 IP 文化生态圈项目建设。
（1）流动资产分析
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司流动资产分别为 55,238.70 万元、75,713.51 万元和 283,186.70 万元，占总资产的比例分别为 57.21%、54.75%和 77.61%。
公司流动资产以货币资金、交易性金融资产、存货及其他流动资产为主。2014年末、2015 年末和 2016 年末，四项资产合计占流动资产的比例分别为 85.14%、 89.30%和 94.81%。
①货币资金
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司货币资金余额分别为 24,962.75万元、57,627.76 万元和 52,517.96 万元，占总资产的比重分别为 25.85%、41.67%和 14.39%。最近三年，公司营业收入持续增长，利润不断累积，2015 年末公司货币资金余额大幅增长，主要是非公开发行股份募集资金并暂时未全部投入使用所致。
②交易性金融资产
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司交易性金融资产余额分别为
2,011.76 万元、772.35 万元和30,813.98 万元，占总资产的比重分别为2.08%、0.56%和 8.45%。2016 年末公司交易性金融资产余额大幅增长，主要是因为 2016 年公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。 2016 年公司购买保本型浮动收益银行理财产品 30,000 万元，期末确认浮动收益
59.12 万元，计入公允价值变动收益；另外 2016 年公司子公司北京星梦工坊艺术团有限公司未完成业绩承诺，将应收北京星梦工坊艺术团有限公司原股东的业绩承诺补偿款 754.86 万元确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
③存货
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司的存货期末余额分别为
17,568.38 万元、9,120.14 万元和 14,197.45 万元，存货账面净额在总资产中所占比重分别为 18.20%、6.59%和 3.89%。2015 年公司存货明显下降主要是因为公司库存商品和开发商品大幅减少。
④其他流动资产
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司的其他流动资产期末余额分
别为 2,487.10 万元、91.75 万元和 170,951.51 万元，其他流动资产账面净额在总资产中所占比重分别为 2.57%、0.07%和 46.85%。2016 年其他流动资产大幅增加
主要是因为截至 2016 年末，公司购买的银行理财产品金额为 170,561.90 万元。
（2）非流动资产情况分析
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司非流动资产分别为 41,317.12万元、62,577.41 万元和 81,675.85 万元，占总资产的比例分别为 42.79%、45.25%和 22.39%。2016 年末，公司非流动资产在总资产中的占比下降较多，主要是因为公司 2016 年非公开发行股份募集资金净额 207,423.20 万元，截至 2016 年末上述募集资金部分用于购买银行理财产品，其余存放于募集资金账户，使得公司流动资产大幅增加，非流动资产比例相应下降。
公司非流动资产以固定资产、可供出售金融资产、商誉、长期股权投资为主。
①可供出售金融资产
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司可供出售金融资产账面价值
分别为 500.00 万元、2,000.00 万元和 15,758.20 万元，占总资产的比例分别为 0.52%、1.45%和 4.32%。2016 年可供出售金融资产增长较快主要是当年增加了 Kascend Holding Inc.、深圳市同道大叔文化传播有限公司、浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等股权投资，共计增加 13,758.20 万元。
②长期股权投资
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司长期股权投资账面价值分别为 255.15 万元、11,178.77 万元和 11,221.01 万元，占总资产的比例分别为 0.26%、 8.08%和 3.08%。2015 年长期股权投资增加较多主要是因为当年增加了北京微媒互动科技有限公司、上海瑛麒动漫科技有限公司等股权投资，共计增加 10,923.62万元。
③固定资产
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司固定资产分别为 23,358.66 万元、29,464.72 万元和 29,404.47 万元，占总资产的比例分别为 24.19%、21.31%和 8.06%。公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备及运输工具。最近三年，公司固定资产不存在资产减值的情形，无需计提减值准备。
④商誉
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司商誉分别为 9,127.68 万元、
6,289.38 万元和 13,683.59 万元，占总资产比例分别为 9.45%、4.55%和 3.75%。
2016 年末公司商誉增加较多，主要是当年收购广州漫联贸易有限公司 51%股权、杭州业盛实业有限公司 51%股权、天津酷米网络科技有限责任公司 40.10%股权、日本爱华株式会社 51%股权及 COSTUME CRAZE, L.C. 60%股权而发生的非同一控制的企业合并所致。截至 2016 年 12 月 31 日，公司对商誉计提了 2,777.84万元的减值准备。
2、负债构成情况分析
美盛文化最近三年主要负债构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
交易性金融负债 | 82.17 | 0.50% | 5.25 | 0.02% | 301.38 | 1.36% |
应付账款 | 5,383.53 | 32.48% | 6,066.15 | 28.58% | 6,006.85 | 27.13% |
预收款项 | 1,978.08 | 11.94% | 176.26 | 0.83% | 25.88 | 0.12% |
应付职工薪酬 | 777.72 | 4.69% | 720.47 | 3.39% | 531.07 | 2.40% |
应交税费 | 3,958.75 | 23.89% | 2,221.70 | 10.47% | 851.98 | 3.85% |
应付利息 | - | - | 44.53 | 0.21% | 31.92 | 0.14% |
其他应付款 | 1,417.44 | 8.54% | 62.97 | 0.30% | 3,383.86 | 15.28% |
一年内到期的非流动负 债 | - | - | 8,981.61 | 42.31% | - | - |
流动负债合计 | 13,597.69 | 82.04% | 18,278.94 | 86.11% | 11,132.94 | 50.28% |
长期借款 | - | - | - | - | 6,956.08 | 31.42% |
长期应付款 | - | - | - | - | 1,617.54 | 7.30% |
递延所得税负债 | 731.35 | 4.41% | 613.37 | 2.89% | 802.94 | 3.63% |
递延收益 | 2,244.56 | 13.55% | 2,334.94 | 11.00% | 1,632.14 | 7.37% |
非流动负债合计 | 2,975.91 | 17.96% | 2,948.31 | 13.89% | 11,008.70 | 49.72% |
负债合计 | 16,573.60 | 100.00% | 21,227.25 | 100.00% | 22,141.64 | 100.00% |
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司总负债分别为 22,141.64 万元、
21,227.25 万元和 16,573.60 万元。2016 年末，公司负债总额有明显减少主要是由于一年内到期的非流动负债的减少，主要是一年内到期的长期借款。
（1）流动负债分析
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司流动负债分别为 11,132.94 万元、18,278.94 万元和 13,597.69 万元，占负债总额的比例分别为 50.28%、86.11%和 82.04%。2015 年末流动负债占比大幅提高，主要是公司长期借款将在一年内到期，划分至流动负债所致。
公司流动负债主要为应付账款、应交税费、预收款项和其他应付款。
①应付账款
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应付账款分别为 6,006.85 万元、6,066.15 万元和 5,383.53 万元，在负债总额中所占比重分别为 27.13%、28.58%和 32.48%。最近三年，公司未发生逾期未偿还债项。
②应交税费
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应交税费分别为 851.98 万元、
2,221.70 万元和 3,958.75 万元，主要为应交企业所得税。
③预收款项
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司预收款项余额分别为 25.88万元、176.26 万元和 1,978.08 万元，占负债总额比例分别为 0.12%、0.83%和 11.94%。由于公司业务扩张，导致 2016 年预收款项大幅增加，主要是由于预收制作费的增加。
④其他应付款
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司其他应付款分别为 3,383.86万元、62.97 万元和 1,417.44 万元。2015 年末，公司其他应付款大幅减少主要是由于拆借款和股权收购款的偿还，2016 年再次增加主要是由于新增拆借款。
（2）非流动负债分析
公司非流动负债由递延收益、长期借款构成。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司的非流动负债分别为 11,008.70 万元、2,948.31 万元和 2,975.91 万元，占负债总额的比例分别为 49.72%、13.89%和 17.96%。公司非流动负债自 2015年下降，主要系前期长期借款将于一年内到期，转为流动负债。
3、现金流状况分析
美盛文化最近三年现金流构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 3,832.75 | 5,164.74 | -2,249.58 |
投资活动产生的现金流量净额 | -208,315.20 | -5,477.66 | 19,614.48 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 198,978.10 | 32,957.04 | -1,759.82 |
现金及现金等价物净增加额 | -5,109.80 | 32,665.01 | 15,350.97 |
2014 年、2015 年和 2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-2,249.58 万元、5,164.74 万元和 3,832.75 万元。2014 年公司经营活动产生的现金流量净额出现较大现金流出，主要原因系公司经营性采购较高所致。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
19,614.48 万元、-5,477.66 万元和-208,315.20 万元。2015 年和 2016 年，公司投资活动现金流出较高主要是这两年公司进行较多股权投资活动。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-1,759.82 万元、32,957.04 万元和 198,978.10 万元。2015 年及 2016 年公司筹资活动现金流入大幅增加，主要系公司非公开发行股票筹得的资金。
4、偿债能力指标
最近三年末，公司偿债能力相关分析指标如下表：
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 4.54 | 15.35 | 22.93 |
流动比率（倍） | 20.83 | 4.14 | 4.96 |
速动比率（倍） | 19.78 | 3.64 | 3.38 |
注：上述财务指标的计算公式为：资产负债率＝总负债/资产总额；流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。
由上表可知，公司的资产负债率较低，截至 2014 年末、2015 年末和 2016年末分别为 22.93%、15.35%和 4.54%，公司的长期偿债能力较强。最近三年末，公司的流动比率、速动比率处于相对较高水平，公司的短期偿债能力较好。
5、资产周转能力指标
最近三年，公司资产周转能力指标如下表所示：
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
应收账款周转率（次） | 6.55 | 6.21 | 9.78 |
存货周转率（次） | 3.17 | 1.90 | 2.49 |
总资产周转率（次） | 0.25 | 0.35 | 0.51 |
注：上述财务指标的计算公式如下：应收账款周转率=营业收入/（期初应收帐款+期末应收账款）×2；存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2；总资产周转率＝营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2。
由上表可知，公司资产周转能力基本保持稳定，公司资产周转率变化情况与资产变化情况基本保持一致。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司应收账款周转率分别为 9.78 次、6.21 次
和 6.55 次。近年来，公司应收账款周转速度在 2015 年开始放缓，主要由于在公司产品结构变化及新增优质客户等因素影响下，应收账款余额增速略高于营业收入，导致应收账款周转率略有下降。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司存货周转率分别为 0.51 次、0.35 次和 0.25
次。 2015 年和 2016 年公司存货周转率略有下降主要系公司优化生产成本结构，营业成本逐年降低所致。
（二）经营成果分析
最近三年，上市公司盈利结构如下：
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业收入 | 63,315.73 | 100.00% | 40,810.12 | 100.00% | 45,599.67 | 100.00% |
营业成本 | 36,938.97 | 58.34% | 25,419.88 | 62.29% | 28,959.70 | 63.51% |
销售费用 | 4,671.41 | 7.38% | 1,585.79 | 3.89% | 1,356.91 | 2.98% |
管理费用 | 10,645.17 | 16.81% | 6,065.76 | 14.86% | 5,050.14 | 11.07% |
财务费用 | -1,314.08 | -2.08% | -742.37 | -1.82% | 115.41 | 0.25% |
营业利润 | 23,103.43 | 36.49% | 13,633.93 | 33.41% | 11,468.07 | 25.15% |
利润总额 | 23,968.00 | 37.85% | 16,333.91 | 40.02% | 13,420.95 | 29.43% |
净利润 | 18,784.86 | 29.67% | 12,715.32 | 31.16% | 9,811.07 | 21.52% |
归属于母公司所 有者的净利润 | 18,995.86 | 30.00% | 12,640.83 | 30.97% | 9,712.54 | 21.30% |
1、营业收入分析
2014 年、2015 年和 2016 年，公司分别实现营业收入 45,599.67 万元、40,810.12万元和 63,315.73 万元。公司的营业收入主要来自 IP 衍生品的销售，其中动漫衍生品占营业收入比例约为 52%，非动漫衍生品占营业收入比例约为 34%。公司营业收入持续增长主要由于公司在原有动漫衍生品的基础上，重点开拓上下游业务，完善产业链；同时，公司产品在市场中认可度不断提高、市场需求不断增加所致。
2、毛利率分析
2014 年、2015 年和 2016 年，公司主要产品的综合毛利率分别为 36.49%、
37.71%和 41.66%，公司综合毛利率总体保持较高水平且稳步上升，主要是因为公司业务收入中游戏、动漫等毛利率较高的业务收入占比提高所致。2016 年美元兑人民币汇率上升，公司动漫服饰类产品外销毛利率提高，对公司整体毛利率也有一定影响。
3、期间费用分析
2014 年、2015 年和 2016 年，公司期间费用（销售费用、管理费用和财务费
用）合计分别为 6,522.46 万元、6,909.18 万元和 14,002.50 万元，占营业收入的比重分别为 14.30%、16.93%和 22.12%，占比逐年上升。2016 年公司期间费用上升主要是管理费用和销售费用的上升。
管理费用中职工薪酬、研发费用和办公费增加较多，主要是随着公司合并范围增大，薪酬及相关费用相应增加。办公费增长的原因为：公司下属子公司 2016
年迁址，由总部支付了房租和装修费；公司 2016 年收购了杭州业盛实业有限公司等企业，合并报表范围扩大，增加了合并范围内的办公费。研发费增长的主要原因为 2016 年妖神记大电影、网络剧的研发费用增长较快，同时公司合并范围的变化、研发人员的工资增长，也导致了研发费用的增长。
销售费用中职工薪酬、推广费增加较多。推广费大幅增加的主要原因为：公司 2016 年收购了杭州业盛实业有限公司等企业，增加了合并范围内的推广费，同时公司相关游戏推广费、店铺淘宝佣金及返点增加所致。
（一）行业特点
1、玩具行业概况
近年来玩具行业发展迅速，行业规模不断扩大，2015 年全球玩具零售额已达 890 亿美元。目前，美国、日本、欧洲玩具行业凭借品牌和渠道的优势占据玩具行业主导地位，亚洲的玩具生产加速发展，中国成为全球最大的玩具生产国。全球玩具行业已形成原料供应、研发创意、加工装配、零售分销的完整产业链，产业链上游主要包括塑料行业，五金行业，电子配件行业以及包装行业，下游主要包括零售、批发等销售行业。
目前动漫、游戏、影视等授权玩具市场规模大，按 NPD 统计，2015 年欧美授权玩具产品销量同比增长达 7%，占玩具产业销售总量的 31%，影视动漫作品授权衍生产品占据玩具热销排行榜。
2015 年美国玩具产品销售量排名前十名如下：
排名 | 玩具产品 | 制造商 |
1 | 忍者神龟 | Playmates Toys |
2 | 冰雪皇后 Elsa | JAKKS Pacific |
3 | 风火轮 | Mattel |
4 | 跳跳蛙 | LeapFrog |
5 | Galaxy 儿童平板 3 | Samsung |
6 | 我的世界 | Jazwares |
7 | 机器狗 | Spin Master |
8 | 芭比娃娃梦幻别墅 | Mattel |
9 | Nabi 2 平板电脑 | Fuhu |
10 | 迪士尼冰雪皇后玩偶 | Mattel |
数据来源：NPD
2、玩具行业竞争态势
玩具行业竞争激烈，集中度高，全球五大玩具品牌分别是美国的美泰和孩之宝、日本的多美和万代以及丹麦的乐高，2015 年玩具零售额合计 224.45 亿美元，占全球玩具市场份额的 25.21%。这些企业凭借其长期发展所形成的庞大规模、品牌知名度、强大的研发能力、新颖的创意、全球渗透的推广手段和稳定的销售渠道，领先于全球玩具市场，占据玩具高端市场。此外，数以百计的小型公司在新玩具的设计和开发、形象和产品许可、传统产品和产品线的改良和拓展等领域
展开竞争。
随着经济和科技的发展，消费者需求的转变，玩具产品的智能化趋势明显，高科技玩具逐渐成为主流发展方向。此外，玩具产业与教育、动漫、游戏、影视等产业的融合也为传统玩具企业提供了机会和挑战，众多玩具企业通过延伸产业链、布局衍生行业、增加产品附加值实现转型。
3、行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①新兴市场经济快速发展，推动玩具消费的不断增长
近几年来，以中国、印度等国家为代表的新兴市场经济发展迅速，消费能力逐渐加强，从而推动玩具消费的不断增长。就中国而言，城乡居民收入和教育程度的不断提升使得玩具消费意愿增强，人口基数大及二胎政策的放开提升玩具消费基础，根据 Euromonitor 发布的统计报告做出的中国玩具市场未来 5 年的零售额预期，至 2018 年中国市场玩具零售额将增至 800 亿元。
②产业融合带来新的发展机会
近年来动漫、游戏、影视、教育等产业的繁荣为传统玩具企业的发展提供了新的盈利模式。通过与这些产业进行融合有助于提升玩具的商业价值、提高消费者的品牌忠诚度；同时，动漫、游戏、影视作品的热播能带动其授权玩具及衍生品的销售，广阔的教育消费市场也为玩具企业转型提供了新的思路。
③互联网经济的高速发展拓宽销售渠道
互联网经济的高速发展使得网购日益流行，也拓宽了玩具厂商的销售渠道。通过在网购平台上设立自己的品牌店，玩具企业得以更便利地将产品销往世界各地，并及时得到消费者的反馈，大大拓展了潜在的玩具消费群体。
（2）不利因素
①技术替代快
玩具行业产品更新换代速度快，创新和研发是玩具企业的核心竞争力。由于市场不断出现新的潮流，产品生命周期短，同时玩具需要适应不同文化背景、不同年龄段消费群体的需求，要求玩具企业必须准确把握行业发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。
②行业竞争激烈
玩具行业竞争激烈，集中度高，少数大型玩具企业凭借品牌和渠道优势占据主导市场份额。同时全球玩具行业分工明显，发达国家玩具企业占据高附加值环节，利润空间大，发展中国家玩具企业由于品牌效应弱，加工比重大，自主研发能力有待提高。随着玩具行业竞争加剧，仅靠玩具代加工以及传统的玩具生产已经不能让企业立足于市场，传统玩具企业纷纷开始寻求转型，通过延伸产业链和增加产品附加值谋求进一步的发展。
4、行业壁垒分析
（1）技术壁垒
随着科技的发展，玩具产品更新换代的速度不断提升，同时，消费者对玩具产品的要求也越来越高，研发能力和设计水平在很大程度上决定了玩具企业的发展潜力。因此，对于后进入行业的企业来说，能否通过创新和研发生产出满足不同消费群体需求的产品是是其进入行业的重要因素之一。玩具行业龙头企业往往善于将领先的科技运用于玩具研发中，从而使行业进入面临技术壁垒。
（2）品牌壁垒
玩具行业的品牌效应十分明显，知名度高、历史悠久的长青品牌（如迪士尼系列产品）获得消费者的充分认可，品牌忠诚度高，培养并积累了稳定的消费者群体，占据较大的市场份额，形成难以复制的核心竞争力，从而建立起了行业品牌壁垒。新进企业由于品牌知名度低，短时间内难以赢得客户的品牌信任。因此玩具企业非常重视获得知名品牌的授权许可或培育自有品牌。
（3）规模壁垒
玩具行业集中度高，具有较强的规模经济效应，行业领先企业在财务资源、品牌认可度、推广和销售渠道、技术研发、创意设计等方面较小规模和新进入企业有明显优势，能够为消费者提供更具竞争力的产品，从而使行业进入具备一定的壁垒和门槛。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）品牌优势
JAKKS 获得众多知名商标和品牌的授权，是迪士尼等多个知名企业的衍生品授权商，拥有迪士尼、星球大战、变形金刚、超级玛丽等多个全球化优质 IP 系列产品，同时通过培育自有品牌，不断丰富产品线和产品组合，得到市场及客户的高度认可，树立了良好的品牌和信誉。
（2）产业链优势
JAKKS 具备玩具全产业链运营的优势，在下游销售方面与美国的主流渠道商构建了良好的合作关系，在上游生产方面在中国等地具备众多优质的供应商资源，并基于质量和价格等因素考虑选择海外第三方生产商进行产品生产，同时自身致力于新产品的设计和研发，具备很强的供应链整合以及对渠道的掌控能力。
2、行业地位
JAKKS 在美国纳斯达克上市，是一家领先的多产品线、多品牌的玩具公司，拥有众多自有及获授权的商标和品牌，产品销往全球超过 65 个国家，并与超过
300 家的分销和零售商建立合作伙伴关系。根据 NPD 2017 年 1 月发布的数据显示，JAKKS 已成为美国玩具零售市场排名前列的玩具商之一。
为便于理解，下文对于 JAKKS 的财务数据均按照国家外汇管理局公布的 2016 年 12 月 30 日的人民币对美元汇率中间价 1 美元=6.9370 人民币换算为人民币为单位列示。
（一）财务状况分析
1、主要资产分析
根据 JAKKS 公开披露的 2015 年和 2016 年年报，最近两年 JAKKS 的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
现金及现金等价物 | 59,703 | 18.54% | 71,124 | 20.52% |
应收账款 | 120,426 | 37.39% | 113,342 | 32.70% |
存货 | 52,329 | 16.25% | 41,999 | 12.12% |
应收所得税款 | 835 | 0.26% | 16,654 | 4.81% |
预付款项及其他资产 | 11,846 | 3.67% | 22,130 | 6.38% |
流动资产合计 | 245,139 | 76.11% | 265,249 | 76.53% |
固定资产 | 15,845 | 4.92% | 12,788 | 3.69% |
无形资产 | 22,969 | 7.13% | 29,264 | 8.44% |
其他长期资产 | 1,496 | 0.46% | 2,168 | 0.63% |
长期股权投资 | 4,856 | 1.51% | 4,856 | 1.40% |
商誉 | 29,973 | 9.31% | 30,661 | 8.85% |
商标权 | 1,809 | 0.56% | 1,601 | 0.46% |
非流动资产合计 | 76,948 | 23.89% | 81,338 | 23.47% |
资产总计 | 322,087 | 100.00% | 346,587 | 100.00% |
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，JAKKS 的资产总额分别为
346,587 万元、322,087 万元。2016 年 12 月 31 日，JAKKS 的资产总额较 2015
年 12 月 31 日减少 24,500 万元，减少 7.07%。
最近两年，JAKKS 的主要资产由现金及现金等价物、应收账款、存货构成。截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，JAKKS 上述三项资产占总资产的比例较高，分别为 65.34%、72.18%。
（1）现金及现金等价物
2016 年 12 月 31 日 JAKKS 现金及现金等价物金额为 59,703 万元，相比于
2015 年 12 月 31 日减少 16.06%，主要系回购普通股和可转换优先票据所致。
（2）应收账款
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
应收账款余额 | 122,412 | 115,224 |
坏账准备 | 1,986 | 1,882 |
应收账款净额 | 120,426 | 113,342 |
2016 年 12 月 31 日 JAKKS 应收账款净额较 2015 年 12 月 31 日增加 7,084万元，增长 6.25%。JAKKS 应收账款的信用期为 30 至 90 天，会持续对主要客户的应收账款实施监控，当客户财务状况发生变化或者信用期延长时，会进行更
进一步的审核。每季度和重大事项发生时，JAKKS 会评估坏账准备计提的充分
性，并适当调整坏账准备的计提比例以反映当前风险预期。
（3）存货
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
原材料 | 3,610 | 2,578 |
产成品 | 48,719 | 39,421 |
存货净值 | 52,329 | 41,999 |
如上表所示，JAKKS 的存货主要包括产成品和原材料。截止 2016 年 12 月
31 日的存货净值增长的主要原因为产成品的增加。
2、主要负债分析
根据 JAKKS 公开披露的 2015 年和 2016 年年报，最近两年 JAKKS 的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
应付账款 | 35,893 | 15.72% | 24,270 | 10.11% |
预提费用 | 26,808 | 11.74% | 37,516 | 15.62% |
销售退回储备 | 11,393 | 4.99% | 11,978 | 4.99% |
应交税费 | - | - | 14,614 | 6.08% |
短期借款 | 6,937 | 3.04% | - | - |
流动负债合计 | 81,031 | 35.49% | 88,378 | 36.80% |
可转换优先票据 | 140,826 | 61.68% | 145,098 | 60.41% |
其他负债 | 3,472 | 1.53% | 3,577 | 1.50% |
应交税费 | 1,559 | 0.68% | 1,525 | 0.63% |
递延所得税负债 | 1,411 | 0.62% | 1,591 | 0.66% |
非流动负债合计 | 147,268 | 64.51% | 151,791 | 63.20% |
负债合计 | 228,299 | 100.00% | 240,169 | 100.00% |
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，JAKKS 的负债总额分别为
240,169 万元、228,299 万元。2016 年 12 月 31 日，JAKKS 的负债总额较 2015
年 12 月 31 日减少 11,870 万元，减少 4.94%。
最近两年，JAKKS 的主要负债由可转换优先票据、预提费用、应付账款构成。截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，JAKKS 上述三项负债占总负债的比例分别为 86.14%、89.14%。
（1）可转换优先票据
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||||
本金 | 发行成本 | 净额 | 本金 | 发行成本 | 净额 | |
4.25% 可转换优先 票据（2018 年到期） | 65,114 | 762 | 64,352 | 69,370 | 1,513 | 67,857 |
4.875%可转换优先 票据（2020 年到期） | 78,388 | 1,914 | 76,474 | 79,776 | 2,534 | 77,241 |
合计 | 143,502 | 2,676 | 140,826 | 149,146 | 4,047 | 145,098 |
JAKKS 于 2013 年 7 月发行利率为 4.25%的可转换优先票据（2018 年到期），本金合计为 69,370 万元（1 亿美元），并于 2016 年回购本金为 4,256 万元的该票据。于 2014 年 6 月发行利率为 4.875%的可转换优先票据（2020 年到期），本金合计为 79,776 万元（1.15 亿美元），并于 2016 年回购本金为 1,388 万元的该票据。
（2）预提费用
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
版税 | 9,577 | 14,983 |
存货相关负债 | 3,763 | 4,685 |
专业服务费 | 2,564 | 1,759 |
在途物资 | 2,387 | 1,898 |
工资及职工福利 | 2,250 | 128 |
利息费用 | 1,748 | 1,618 |
奖金 | 1,041 | 4,353 |
销售佣金 | 566 | 785 |
递延收入 | 540 | 1,193 |
模具及工具 | - | 1,851 |
其他 | 2,372 | 4,263 |
合计 | 26,808 | 37,516 |
截至2015 年12 月31 日和2016 年12 月31 日，JAKKS 预提费用分别为37,516
万元、26,808 万元，其中占比较大的为版税，占预提费用的比例分别为 39.94%、 35.72%。
3、偿债能力分析
最近两年，标的资产的偿债能力指标如下表所示：
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 70.88 | 69.30 |
流动比率（倍） | 3.03 | 3.00 |
速动比率（倍） | 2.38 | 2.53 |
利息保障倍数（倍） | 1.41 | 3.14 |
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（4）利息保障倍数=EBIT/利息费用。
4、资产周转能力分析
最近两年，标的资产的资产周转能力指标如下表所示：
项目 | 2016 年 | 2015 年 |
应收账款周转率（次） | 4.19 | 3.75 |
存货周转率（次） | 7.11 | 7.42 |
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2；
（2）存货周转率=销售成本/（期初存货+期末存货）×2。
（二）盈利能力分析
根据 JAKKS 公开披露的 2015 年和 2016 年年报，最近两年 JAKKS 的主要经营成果如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2015 年 |
营业收入 | 490,171 | 517,321 |
销售成本 | 335,461 | 358,762 |
毛利 | 154,710 | 158,559 |
净利润 | 866 | 16,073 |
归属于母公司股东的净利润 | 862 | 16,131 |
1、主营业务收入构成
最近两年，JAKKS 主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2015 年 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
美国和加拿大业务 | 332,001 | 67.73% | 332,094 | 64.20% |
国际业务 | 91,034 | 18.57% | 117,808 | 22.77% |
万圣节业务 | 67,136 | 13.70% | 67,419 | 13.03% |
合计 | 490,171 | 100.00% | 517,321 | 100.00% |
最近两年，JAKKS 的主要营业收入来自美国和加拿大业务。2015 年及 2016
年度，美国和加拿大业务收入占比分别为 67.73%和 64.20%。 2015 年和 2016 年，JAKKS 对主要客户的销售情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2015 年 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
Wal-Mart | 114,700 | 23.40% | 113,304 | 21.90% |
Target | 76,417 | 15.59% | 67,127 | 12.98% |
Toys ‘R’ Us | 46,223 | 9.43% | 49,357 | 9.54% |
合计 | 237,340 | 48.42% | 229,787 | 44.42% |
从上表可以看出，2015 年和 2016 年，JAKKS 对前三大客户的销售额分别为229,787 万元和237,340 万元，占当年营业收入的比例分别为44.42%和48.42%。
2、收入及盈利驱动因素分析
2015 年度和 2016 年度，JAKKS 主营业务毛利率分别为 30.65%和 31.56%。
（1）美国和加拿大业务
美国和加拿大业务包括美国和加拿大境内的人偶玩具、玩具车、游戏机、毛绒产品、玩偶、电子产品、组装玩具、婴幼儿玩具、角色扮演、脚踏车、手推车、新奇玩具、季节性户外产品、儿童室内外装备、宠物零食和相关产品业务。
2016 年，JAKKS 美国和加拿大业务实现营业额 332,001 万元，与上年基本
持平，一方面对一家美国主要客户的暂停发货和部分电影授权产品的销量低于预期导致多种单品销量下降，另一方面迪士尼 Tsum Tsum 系列收藏品、迪士尼公主和爱丽丝玻璃娃娃、儿童装备和配饰、Big Figs 系列单品销量上升，两者相抵导致销售额与上年持平。毛利率为 32.57%，较上年同期上升 2.54%，主要原因是传统产品和产品组合的成本降低。
（2）国际业务
国际业务包括美国和加拿大以外的玩具产品销售业务，主要集中在欧洲、亚洲和拉丁美洲。2016 年，国际业务实现营业额 91,034 万元，较 2015 年减少 22.73%，主要是由于英镑贬值导致英国和西欧客户的购买力下降和电影授权产品的销量低于预期导致的；毛利率为 32.04%，较上年同期降低 3.09%，主要是由于产品组合中更高成本的产品比重增加以及版税增长。
（3）万圣节业务
万圣节业务包括万圣节服装、配饰和日常角色扮演产品的销售，主要集中在美国和加拿大。2016 年，万圣节业务实现营业额 67,136 万元，较 2015 年减少 0.42%，主要是由于多种产品的单品销量下降。毛利率为 25.94%，较上年基本持平。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，上市公司不具备对 JAKKS 实施控制的能力，上市公司将对所持有的标的公司股份按权益法核算的长期股权投资处理。本次交易不会对上市公司的持续经营能力造成影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
JAKKS 的业务属于 IP 文化生态圈范畴，公司出于文化产业生态化战略的考虑，决定进一步加大对 JAKKS 的投资，通过双方密切、融洽的合作，建立战略合作关系，充分发挥各自业务特点和资源优势，实现资源共享、优势互补，共同促进双方业务与服务的延伸和发展。本次投资将有利于公司深化与 JAKKS 的合作，完善海外泛娱乐生态圈，加强海外产业链，拓宽全球市场领域，加强自身产
品对海外市场的渗透，增强公司的综合竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响
1、对财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将对所持有的标的公司股份按权益法核算的长期股权投资处理，标的公司净资产的波动将影响投资收益和其他综合收益科目。
本次交易如果摊薄上市公司当年每股收益，公司将实施以下方案：
（1）提高公司核心竞争力和可持续增长能力
本次交易完成后，公司将进一步提升公司核心竞争力，公司将学习标的公司的先进管理与技术理念，加强自身在品牌体系、业务结构、组织机构、营销网络、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的管理，进而提高公司核心竞争力和可持续增长能力。
（2）加强内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设和公司治理，完善并强化决策程序，全面有效地控制公司经营和管理风险。同时，公司将在开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，通过优化管理流程、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。
（3）进一步完善现金分红政策，强化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将按照法律法规的规定和
《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
2、对非财务指标的影响
（1）本次交易对上市公司未来资本性支出无重大影响。
（2）本次交易不涉及上市公司职工安置。
一、标的公司采纳的会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的主要差异的说明以及国内审计机构出具的鉴证报告
JAKKS 采用美国公认会计原则（US GAAP）编制财务报表。
上市公司计划对 JAKKS 进行投资，为更好地了解 JAKKS 财务状况、经营成果和现金流量，评估 JAKKS 若采用企业会计准则（包括截至 2016 年 12 月 31日生效的基本准则、具体准则、应用指南、解释、讲解和其他相关规定）对其财务报表的影响，公司管理层编制了 JAKKS 2015 和 2016 年度财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况说明。
公司管理层详细阅读了编制了 JAKKS 相关期间财务报表，对 JAKKS 所披露的重要会计政策获得了一定的了解，针对其重要会计政策和企业会计准则之间的主要差异进行了汇总和分析，并聘请天健会计师事务所对该差异情况说明进行了鉴证并出具了《关于 JAKKS Pacific, Inc.财务报表重要会计政策与企业会计准则差异情况说明的鉴证报告》（天健审[2017]2122 号）。
报告内容如下：
我们接受委托，对后附由美盛文化创意股份有限公司（以下简称美盛文化）管理层编制的 Jakks Pacific,Inc（以下简称 JAKKS 公司）2015 和 2016 年度财务报表披露的重要会计政策（以下简称 JAKKS 公司会计政策）与企业会计准则的差异情况说明（以下简称差异情况说明）执行了有限保证的鉴证业务。
（一）管理层对差异情况说明的责任
根据深圳证券交易所的相关要求，编制差异情况说明是美盛文化管理层的责任。该等责任包括获得对 JAKKS 公司会计政策详细的理解，将这些会计政策和企业会计准则进行比较，对 JAKKS 公司若采用企业会计准则对其财务报表的影响作出定性评估等。
（二）注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况说明发表鉴证结论，并按照双方同意的业务约定条款，向美盛文化报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况说明是否不存在重大错报获取有限保证。相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况说明是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅 JAKKS 公司财务报表中披露的重要会计政策、询问美盛文化管理层对 JAKKS 公司会计政策的了解、复核差异情况说明，以及我们认为必要的其他程序。
（三）鉴证结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明存在未能在所有重大方面反映 JAKKS 公司的会计政策和企业会计准则之间的差异情况。
（四）使用和分发限制
本鉴证报告仅供美盛文化用于在实施对 JAKKS 公司投资计划时更好地了解其会计政策与企业会计准则之间的差异情况，不得用于其它目的。本报告应当与 JAKKS 公司 2015 和 2016 年度财务报表一并阅读。
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明
编号 | JAKKS 公司重要会计政策摘要 | 企业会计准则相关规定 | 差异 |
1 | 合并原则 JAKKS 公司的合并财务报表根据美国财务会计准则委员会颁布的会计准则编制。其合并财务报表包括母公司及其成立或收购的子公司。所有公司间往来和交易已经在合并过程中抵销。 | 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。母公司应当统一与子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。 合并财务报表应当以母公司和子公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的 影响后，由母公司合并编制。 | JAKKS 公司的合并财务报表编制政策与企业会计准则不存在在确认和计量方面对 JAKKS 公司 2015 及 2016 年 度合并财务报表有重大影响的差异。 |
2 | 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括库存现金，银行存款和三个月或以下的所有高流动性投资，并且相关的利率变动和价值变动风险很小。 | 《企业会计准则第 31 号-现金流量表》 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 | JAKKS 公司对现金及现金等价物的确定政策与企业会计准则不存在在确认和计量方面对 JAKKS 公司 2015 及 2016 年度合并财务报表有重 大影响的差异。 |
3 | 坏账准备的计提 根据管理层对业务环境、客户财务状况、历史经验、应收账款账龄、客户关系和特定客户账户可收回性的评估对应收账款计提坏账准备。 | 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的应收款项，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），应当包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的应收款项，不应包括在具有类似信用风 险特征的组合中进行减值测试。 | JAKKS 公司坏账准备计提政策与企业会计准则不存在在确认和计量方面对 JAKKS 公司2015 及2016 年度合并财务报表有重大影响的差异。 |
4 | 收入确认 根据合同条款约定，收入在向客户或其代理 | 《企业会计准则第 14 号——收入》 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将 | JAKKS 公司的收入确认政策 与企业会计准则不存在在确 |
编号 | JAKKS 公司重要会计政策摘要 | 企业会计准则相关规定 | 差异 |
商运送货物时确认，前提是不存在客户接受的不确定性，销售价格是固定的或可确定的， 并且可收回性得到合理保证。 | 商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利 | 认和计量方面对 JAKKS 公司 2015 及 2016 年度合并财务报表有重大影响的差异。 | |
一般情况下， JAKKS 公司不允许退货。 JAKKS 公司在谈判时约定向客户提供一定比例的毁损补贴，这在相关收入实现时确认。 | 益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 销售商品涉及现金折扣的，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销 | ||
然而，JAKKS 公司偶尔对该政策例外。管理 层根据历史退货率估计退货金额。 | 售商品收入金额。现金折扣在实际发生时计入当期损益。现金折扣， 是指债权人为鼓励债务人在规定的期限内付款而向债务人提供的债 | ||
务扣除。 | |||
销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销 | |||
售商品收入金额。 | |||
企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，应当在发 | |||
生时冲减当期销售商品收入。 | |||
企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发 | |||
生时冲减当期销售商品收入。 | |||
公允价值确定 基于公允价值的输入值的可观察程度被划分 | 《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》 为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，企业应当将估 | JAKKS 公司的公允价值确定 政策与企业会计准则不存在 | |
5 | 为三个等级： 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值包括能够取得的相似资产或 | 值技术所使用的输入值划分为三个层次，并最优先使用活跃市场上相同资产或负债未经调整的报价（第一层次输入值），最后使用不可观察输入值（第三层次输入值）。 第一层次输入值是企业在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃 | 在确认和计量方面对 JAKKS公司2015 及2016 年度合并财务报表有重大影响的差异。 |
负债在活跃市场上未经调整的报价或能够取 | 市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债交易量及 | ||
得相同或相似资产或负债在不活跃市场上未 | 交易频率足以持续提供定价信息的市场。 | ||
经调整的报价或所有重大假设均基于可见市 | 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接 | ||
场实情或根据与被可见市场实质资产负债数 | 可观察的输入值。对于具有特定期限（如合同期限）的相关资产或 |
编号 | JAKKS 公司重要会计政策摘要 | 企业会计准则相关规定 | 差异 |
据证实的模型评价法。 | 负债，第二层次输入值必须在其几乎整个期限内是可观察的。 | ||
第三级为不可观察的输入值，且管理层预计 | 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 | ||
市场参与者会使用该输入值作为估算资产或 | |||
负债定价的假设。公允价值是通过模型法， | |||
包括期权定价模型、现金流折现模型和类似 | |||
模型来确定。 | |||
存货 存货的初始成本包括生产成本、应予以资本 | 《企业会计准则第 1 号——存货》 存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成 | JAKKS 公司的存货政策与企 业会计准则不存在在确认和 | |
6 | 化的仓储成本、运输费用及相应的关税。存货价值根据成本与可变现市场净值较低者确 认。 | 本和其他成本。 企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。 | 计量方面对JAKKS 公司2015 及 2016 年度合并财务报表有重大影响的差异。 |
公司根据先进先出法对存货进行后续核算。 | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。 | ||
固定资产 固定资产按成本列示，并在其预计使用年限 | 《企业会计准则第 4 号——固定资产》 固定资产应当按照成本进行初始计量。 | JAKKS 公司的固定资产会计 政策与企业会计准则不存在 | |
7 | 内使用直线法计提折旧。 | 企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量 法、双倍余额递减法和年数总和法等。 | 在确认和计量方面对 JAKKS 公司2015 及2016 年度合并财务报表有重大影响的差异。 |
所得税费用 所得税按资产负债法确认。递延所得税的确 | 《企业会计准则第 18 号——所得税》 企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支 | JAKKS 公司的所得税会计政 策与企业会计准则不存在在 | |
8 | 认按资产负债的计税基础与其账面价值之间 的暂时性差异及可弥补亏损净额乘上按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率 | 付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异 或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确认递延所得税负债或递延所得税资产。 | 确认和计量方面对 JAKKS 公 司2015 及2016 年度合并财务报表有重大影响的差异。 |
计量。当管理层认为部分或全部递延所得税 | 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 | ||
在未来更可能不被使用时，集团对该部分递 | 为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 |
编号 | JAKKS 公司重要会计政策摘要 | 企业会计准则相关规定 | 差异 |
延所得税进行冲销。 | 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 | ||
9 | 外币折算 JAKKS 公司以美元作为报告货币。 以非美元作为报告货币的子公司的资产和负债按资产负债表日汇率折算为美元。 收入，费用和现金流量项目按全年平均汇率折算。 所产生 的外币折算差异列报为股东权益内累计的其 | 《企业会计准则第 19 号——外币折算》 企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定： （一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 | JAKKS 公司的外币折算会计政策与企业会计准则不存在在确认和计量方面对 JAKKS公司2015 及2016 年度合并财务报表有重大影响的差异。 |
他综合收益的一部分。 | 算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇 | ||
率近似的汇率折算。 | |||
按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 | |||
负债表中所有者权益项目下单独列示。 | |||
商誉及其他无形资产 商誉和摊销期限不确定的无形资产不分摊， | 《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《企业会计准则第 6 号—— 无形资产》 | JAKKS 公司的商誉及其他无 形资产会计政策与企业会计 | |
但至少每年在报告单位层面和资产层面进行 | 企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产不应摊销，但 | 准则不存在在确认和计量方 | |
10 | 减值测试。当基础资产发生重大损失或确认无形资产的利益实现时，记录价值损失。 商誉和商标的账面价值以成本为基础，这取 决于管理层目前对公允价值的评估。管理层 | 每年都应当进行减值测试。 | 面对 JAKKS 公司 2015 及 2016 年度合并财务报表有重大影响的差异。 |
使用客观和主观因素评估资产的公允价值。 | |||
客观因素包括现金流和最近销售和收益趋势 | |||
的分析。主观因素包括管理层对未来盈利预 | |||
测和竞争分析的最佳估计以及公司的战略重 | |||
点。 |
编号 | JAKKS 公司重要会计政策摘要 | 企业会计准则相关规定 | 差异 |
11 | 股权激励 JAKKS 公司在确认报酬费用时对于所有以股份为基础的报酬采用公允价值法。 | 《企业会计准则第 11 号——股份支付》 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。 权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》确定。 | JAKKS 公司股份支付的会计政策与企业会计准则不存在在确认和计量方面对 JAKKS公司2015 及2016 年度合并财 务报表有重大影响的差异。 |
12 | 每股收益 计算基本每股收益时，用分配给普通股东的当期净利润除以发行在外的普通股的加权平均数计算每股收益； 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。 | 《企业会计准则第 34 号——每股收益》 企业应当按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。 发行在外普通股加权平均数按下列公式计算：发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间已发行时间、报告期时间和已回购时间一般按照天数计算；在不影响计算结果合理性的前提下，也可以采用简化的计算方法。 企业存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转 换。 | JAKKS 公司计算每股收益的方法与企业会计准则不存在对 JAKKS 公司 2015 及 2016 年度合并财务报表有重大影响的差异。 |
13 | 可转换债券 具有不可分离转换特征的可转债通常整体作 | 《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》 企业发行的非衍生金融工具包含负债和权益成份的，应当在初始确 | JAKKS 公司的可转换债券政 策与企业会计准则不存在在 |
编号 | JAKKS 公司重要会计政策摘要 | 企业会计准则相关规定 | 差异 |
为负债核算。然而，当可转债以大幅溢价发行时，该溢价应作为实收资本进行处理。此外，当不可分离转换特征应通过分摊等于其内在价值的部分发行收入至资本公积进行确认和计量。 | 认时将负债和权益成份进行分拆，分别进行处理。在进行分拆时，应当先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行该非衍生金融工具发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进 行分摊。 | 确认和计量方面对 JAKKS 公司2015 及2016 年度合并财务报表有重大影响的差异。 |
为便于阅读理解，下文对 JAKKS 的财务数据均按照国家外汇管理局公布的 2016 年 12 月 30 日的人民币对美元汇率中间价 1 美元=6.9370 人民币换算为以人民币为单位列示。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
现金及现金等价物 | 59,703 | 71,124 |
应收账款 | 120,426 | 113,342 |
存货 | 52,329 | 41,999 |
应收所得税款 | 835 | 16,654 |
预付款项及其他资产 | 11,846 | 22,130 |
流动资产合计 | 245,139 | 265,249 |
固定资产 | 15,845 | 12,788 |
无形资产 | 22,969 | 29,264 |
其他长期资产 | 1,496 | 2,168 |
长期股权投资 | 4,856 | 4,856 |
商誉 | 29,973 | 30,661 |
商标权 | 1,809 | 1,601 |
非流动资产合计 | 76,948 | 81,338 |
资产总计 | 322,087 | 346,587 |
应付账款 | 35,893 | 24,270 |
预提费用 | 26,808 | 37,516 |
销售退回储备 | 11,393 | 11,978 |
应交税费 | - | 14,614 |
短期借款 | 6,937 | - |
流动负债合计 | 81,031 | 88,378 |
可转换优先票据 | 140,826 | 145,098 |
其他负债 | 3,472 | 3,577 |
应交税费 | 1,559 | 1,525 |
递延所得税负债 | 1,411 | 1,591 |
非流动负债合计 | 147,268 | 151,791 |
负债合计 | 228,299 | 240,169 |
优先股 | - | - |
普通股 | 14 | 15 |
库存股 | -16,649 | -19,647 |
附加资本 | 123,217 | 135,093 |
累积亏损 | -1,490 | -2,353 |
累积其他综合损失 | -11,936 | -6,972 |
母公司所有者权益 | 93,156 | 106,136 |
少数股东权益 | 632 | 282 |
所有者权益 | 93,788 | 106,418 |
负债和股东权益合计 | 322,087 | 346,587 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
营业收入 | 490,171 | 517,321 |
销售成本 | 335,461 | 358,762 |
毛利 | 154,710 | 158,559 |
销售及管理费用 | 142,843 | 137,380 |
经营活动税前利润 | 11,867 | 21,179 |
合并负债的公允价值变动 | - | 3,914 |
享有视频游戏合营企业的利润 | 121 | 1,874 |
应占合营企业盈利 | 496 | 42 |
其他收益 | 212 | - |
利息收入 | 35 | 43 |
利息支出 | -9,002 | -8,604 |
税前利润 | 3,729 | 18,448 |
所得税费用 | 2,863 | 2,375 |
净利润 | 866 | 16,073 |
归属于非控制性权益的净利润 | 4 | -58 |
归属于母公司股东的净利润 | 862 | 16,131 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2015 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 11,601 | 45,646 |
投资活动使用的现金流量净额 | -10,451 | -15,060 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -8,293 | -9,282 |
现金及现金等价物净增加/(减少)额 | -7,143 | 21,304 |
年初现金及现金等价物余额 | 71,124 | 49,617 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4,278 | 203 |
年末现金及现金等价物余额 | 59,703 | 71,124 |
（一）标的公司关联交易情况
1、法律服务费用
JAKKS 的董事之一 Murray L. Skala，是 Feder Kaszovitz LLP 律师事务所的合伙人之一。Feder Kaszovitz LLP 为 JAKKS 提供法律服务并预计将会持续。2015年及 2016 年产生的法律服务费及可补偿费用合计约为 2,150 万元和 2,220 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，应付法律服务费及可补偿费用分
别约为 1,110 万元和 1,110 万元。
2、优先回报义务
Nantworks 的所有人，同时也是 JAKKS 下属企业 DreamPlay Toys 的合营方，拥有JAKKS 16.20%发行在外的普通股股份，其中包括 150 万股的基础价外权证。根据联营协议，JAKKS 有义务在合营销售收入上对 Nantworks 优先回报。在 2014年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，对 Nantworks 的应付
优先回报款项金额为 555 万元、486 万元和 0 元。根据玩具服务修订协议， Nantworks 公司有权收取 833 万元的续约费用。这笔费用将以分期付款的形式予以支付，包括在 2015 年续约生效之日支付 555 万元之后分别在 2016 和 2017 年
8 月 1 日当天或之前支付 139 万元。同时截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12
月 31 日，JAKKS 对 Nantworks 的应收款项余额为 416 万元和 416 万元。
3、租赁费用
JAKKS 从 2013 年开始向 Nantworks 租赁办公用地，租赁期于 2015 年 1 月
31 日截止。公司 2014 年、2015 年、2016 年的所有租赁费用，包括公共区域维
修费用和停车费用，分别为 902 万元、69 万元及 0 元。
（二）标的公司关联交易履行的程序
上述关联交易情况在 JAKKS 年报中进行了公开披露，同时 JAKKS 也在年
报中披露了其关联交易的控制程序和措施如下：
根据标的公司行为准则，所有员工被要求向总理事会、董事会或者董事会设立的其他委员会披露任何会被合理认为引起公司和个人之间实际或明显利益冲突的重大交易或关系，同时行为准则引导员工避免任何未经全面披露的自利交易。这项政策适用于所有员工，并在员工手册中重申违反该项政策将成为解雇理由。总理事会、董事会或者指定的委员会在批准或驳回一项交易时，会考虑可获取的相关事实和情形，包括但不限于风险、成本和收益、交易条款、其他来源可比服务或产品的可用性以及适用情形下对董事独立性的影响。他们会根据已知情况，基于诚信善意原则，审核批准对公司利益最大化或与公司利益保持一致的交易协议。
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次交易系上市公司全资子公司以现金购买 JAKKS 增发的普通股股票，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，因此本次交易不会使上市公司产生新的同业竞争关系。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司实际控制人赵小强、控股股东美盛控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、本人/本公司确认，本人/本公司以及下属全资、单独或与他人联合控股能够形成实际控制的子公司，目前未从事与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动；
2、本人/本公司确认，在本次交易完成后，本人/本公司下属全资、单独或与他人联合控股能够形成实际控制的子公司，与上市公司不存在同业竞争关系；
3、本人/本公司承诺，不直接或间接从事任何商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动，并将促使下属其他全资或控股子公司不直接或间接从事任何商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动；
4、本人/本公司承诺，如本人/本公司，或本人/本公司下属全资或控股子公
司存在任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务
机会，将促使该业务或业务机会提供给上市公司或其全资及控股子公司。
（二）本次交易完成后的关联交易情况
JAKKS 为上市公司第一大客户。本次交易前，JAKKS 不属于公司的关联方，本次交易完成后，JAKKS 将被认定为公司的关联方，公司与 JAKKS 及其下属企业发生的交易将构成关联交易。
最近三年，上市公司对 JAKKS 及其下属企业的销售情况如下：
单位：万元
客户名称 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
JAKKS PACIFIC (H.K.) LIMITED | 8,989.55 | 5,895.08 | 15,741.12 |
DISGUISE LIMITED | 11,499.93 | 11,154.73 | 14,896.66 |
合计 | 20,489.48 | 17,049.82 | 30,637.78 |
美盛文化营业收入 | 63,315.73 | 40,810.12 | 45,599.67 |
上述交易额占营业收入的比例 | 32.36% | 41.78% | 67.19% |
尽管公司对 JAKKS 的销售占比较高，但不存在严重依赖 JAKKS 的情形。本次交易完成后，对于未来有或将发生的关联交易，上市公司将在保证关联
交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关
关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司实际控制人赵小强出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽最大的努力规范美盛文化及其下属企业和 JAKKS 及其所下属企业之间的关联交易；若确有必要进行关联交易，本人将保证关联交易价格具有公允性，严格按市场公允、公平的原则，在美盛文化履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保美盛文化及其股东的利益不受损害。
如因本人违反上述承诺而给美盛文化造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给美盛文化造成的全部损失。
本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，仍需经公司股东大会审议通过方可进行。如本次交易事项未能通过股东大会审议，或者应相关监管机构的要求，可能导致本次交易被暂停或终止。
标的公司 JAKKS 所在的玩具行业产品更新换代快，其核心产品能否持续获得消费者的喜爱，能否随着消费者需求的变化不断开发或引入受消费者认可的新产品，都会影响到标的公司的财务和经营状况。同时，玩具行业品牌效应较强， JAKKS 的主要产品依赖品牌和商标的授权，能否维系并获取新的授权会很大程度上影响到 JAKKS 产品的市场竞争力。
JAKKS 在公开披露的 2016 年年报中列举了其经营可能面临的主要风险因素：（1）不能根据消费者的喜好持续改进、更新核心产品的风险；（2）角色产品和主题产品不能保持儿童喜爱的风险；（3）与授权合同有关的风险，如约定最低版税、权利限制、新授权获取的难度、对少数授权的依赖等；（4）玩具行业的激烈竞争的风险；（5）不能持续取得和管理产品线增加的风险；（6）不能成功收购整合公司和新产品线的风险；（7）部分客户销售占比较高的风险；（8）在管理和决策上依赖首席执行官的风险；（8）在生产上依赖第三方制造商的风险；（9）大量销售和生产运营在本土以外的国际运营风险；（10）法律规范和监管的风险；
（11）知识产权保护和侵权的风险；（12）市场情况和第三方行为的风险；（13）不能偿付可转换票据的风险；（14）不能偿付借款和信用额度下降的风险；（15）税务风险；（16）诉讼风险。
玩具行业竞争较为激烈，JAKKS 在销售方面对主要大客户的依赖、运营方面对 CEO 的依赖、生产方面对海外第三方制造商的依赖，产品方面对知识产权的依赖都可能为标的公司带来相关经营风险。此外，法律监管、可转换优先票据和借款、税务、法律诉讼等事项都可能对标的公司产生不利影响。本公司提请投
资者关注标的公司的上述风险以及可能带来的影响。
2015 年度，标的公司营业收入、净利润分别为 517,321 万元和 16,073 万元。
2016 年度，标的公司营业收入、净利润分别为 490,171 万元和 866 万元，因国际
业务收入小幅下降以及销售及管理费用增加的影响，经营业绩较 2015 年有所下降。
本次交易完成后，上市公司将向标的公司董事会推荐一名董事，对所持有的标的公司股份按权益法核算的长期股权投资处理。因此，如若未来标的公司因经济环境、行业竞争、经营不善等各种不利因素而导致业绩下滑，可能会对上市公司的业绩造成一定的影响。
根据 JAKKS 公开披露的信息，截至《股票购买协议》签订日，JAKKS 发行在外的普通股为 23,208,535 股，此外，根据其 2018 年到期的可转换优先证券可
发行6,258,985 股普通股，根据其2020 年到期的可转换优先证券可发行11,725,027
股普通股，根据未执行的认股权证可发行 1,500,000 股普通股，根据与管理层及
员工签订的限制股票协议可发行 1,011,109 股普通股。
如果上述可转换优先证券转换为 JAKKS 股票，或者 JAKKS 继续发行普通股，公司持股比例面临被摊薄的风险。
标的公司 JAKKS 为美国纳斯达克上市公司，与公司不存在控制或被控制的关系，同时按照相关监管原则，亦不会向公司提供其除公开披露信息之外的其他资料。因此本次尽职调查工作主要依据 JAKKS 公开披露信息进行，有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。
另外，由于尽职调查无法充分开展，本次交易亦无法完全按照《26 号准则》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
本次交易中，香港美盛以美元认购标的公司增发的股票，标的公司记账本位币为美元，主要业务以美元进行收付。而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币与相关外汇的汇率变化可能对上市公司业绩产生一定影响。
上市公司将持有的标的公司股票按权益法核算的长期股权投资处理，如若未来标的公司经营不善，将可能对上市公司业绩带来不利影响，继而导致上市公司股票价格波动。
除此之外，上市公司股价不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司仍不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 4.54%。本次交易中，上市公司全资子公司使用自有资金现金购买标的公司股票，不存在因本次交易而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次交易前的 12 个月内上市公司发生的重大的资产交易情况如下：
1、购买资产
（1）取得广东超级队长教育咨询有限公司 40%的股权
2016 年 3 月 12 日，公司全资子公司杭州美盛爱彼文化发展有限公司（以下简称“美盛爱彼”）与广东超级队长教育咨询有限公司及其股东王磊、贾向军、赵琪伟签订投资协议，以人民币 2,000 万元认购广东超级队长教育咨询有限公司新增注册资本。本次投资完成后，美盛爱彼取得广东超级队长教育咨询有限公司 40%的股权。
（2）取得 Kascend Holding Inc.7.855%的股权
2016 年 4 月 25 日，公司全资子公司香港美盛与 Kascend Holding Inc.签订投
资协议，约定以 600 万美元向其增资，已实际出资 600 万美元，折合人民币 4,162.20 万元，取得Kascend Holding Inc.7.855%的股权。本次投资完成后，Kascend Holding Inc.经过多轮融资，截至 2016 年 12 月 31 日，香港美盛持有股权比例为 6.17%。
（3）取得 Costume Craze, L.C. 60%股权
2016 年 5 月 5 日，公司子公司 Meisheng.USA.INC（以下简称“美国美盛”）与 Costume Craze, L.C.及其股东签订投资协议，约定美国美盛以 150 万美元向 Costume Craze, L.C.增资，以现金获取 60%的股权。美国美盛实际已出资 150 万美元。
（4）取得上海豆萌网络科技有限公司 10%股权
2016 年 5 月 25 日，公司全资子公司杭州美盛二次元文化发展有限公司（以下简称“美盛二次元”）与上海豆萌网络科技有限公司及其股东签订投资协议，约定以人民币 600 万元认购上海豆萌网络科技有限公司 15.38 万元新增注册资
本，已实际出资 600 万元。增资后，美盛二次元持有上海豆萌网络科技有限公司
10%的股权。
（5）取得杭州踏雪动漫设计有限公司 12%的股权
2016 年 6 月 27 日，公司全资子公司杭州美盛动漫有限公司（以下简称“美盛动漫”）与杭州踏雪动漫设计有限公司股东王泰签订股权转让协议，约定美盛动漫以人民币 36 万元收购其所持有杭州踏雪动漫设计有限公司 12%的股权，已支付股权转让款 36 万元。
（6）取得杭州若鸿文化创意有限公司 12%的股权
2016 年 6 月 28 日，公司全资子公司美盛爱彼与杭州若鸿文化创意有限公司
及其股东王泰签订增资协议，约定以人民币 960 万元认购杭州若鸿文化创意有限
公司 32.73 万元新增注册资本，已实际出资 960 万元。增资后，美盛爱彼拥有杭州若鸿文化创意有限公司 12%的股权。
（7）认购浙江文化产业成长基金（有限合伙）3,000 万基金份额
2016 年 6 月，公司与浙江成长文创资产管理有限公司、思美传媒股份有限
公司、浙江华策影视股份有限公司、宁波安赛文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江东阳阿里巴巴影业有限公司、嘉兴市联众实业投资有限公司及柳海彬签订合伙协议，承诺公司作为有限合伙人将以人民币 3,000 万元认购合伙企
业的份额和权益。截至 2016 年 12 月 31 日，公司已出资 3,000 万元。
（8）取得日本爱华株式会社 51%股权
2016 年 8 月，公司全资子公司香港美盛与日本爱华株式会社及其股东签订
《投资协议》，计划香港美盛以人民币 1,020 万元向日本爱华株式会社增资，交
易完成后，取得其 51%的股权。香港美盛实际出资 1,017.61 万元，并于 2016 年
8 月办理了相应的财产权交接手续。
（9）取得 JAKKS Meisheng Animation (H.K.) Limited50%股权
2016 年 9 月，公司全资子公司香港美盛与 JAKKS PACIFIC (H.K.) LIMITED达成协议，香港美盛与 JAKKS PACIFIC (H.K.) LIMITED 共同出资设立 JAKKS Meisheng Animation (H.K.) Limited，香港美盛出资 50 万美元，本次投资完成后，香港美盛持有 JAKKS Meisheng Animation (H.K.) Limited50%的股权。
（10）在二级市场买入 JAKKS 普通股股票 1,578,647 股
2017 年 2 月 3 日，美盛文化召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》，同意香港美盛在二级市场购入 JAKKS 股票。截至 2017 年 3 月 14 日停牌前，香港美盛在二级市场上已购入 JAKKS 普通
股股票 1,578,647 股。
上述资产交易需与本次香港美盛以 1,931.12 万美元认购 JAKKS 增发的普通股股票 3,660,891 股合并计算。
（11）收购杭州真趣网络科技有限公司 100%股权
2017 年 3 月 1 日，美盛文化第三届董事会第九次会议审议通过了《关于收购杭州真趣网络科技有限公司 100%股权的议案》，为了进一步利于打造公司以 IP 为核心的泛娱乐生态圈建设及公司的长远发展，公司于 2017 年 3 月 1 日与美
盛控股签订了《收购股权意向协议》，以 111,100 万元的价格收购杭州真趣网络科技有限公司 100%股权。该收购已经公司 2016 年度股东大会审议通过。
2、出售资产
（1）出售广州创幻数码科技有限公司 25%的股权
2016 年 9 月 12 日，公司全资子公司美盛二次元分别与乐羽天奇（北京）文
化传播有限责任公司及陈坚签订股权转让协议，分别约定以人民币 1,875 万元转让所持有的广州创幻数码科技有限公司 12.50%的股权，合计 25%的股权。截至 2016 年 12 月 31 日，已收到全部股权转让款。转让后，美盛二次元持有广州创幻数码科技有限公司股权比例为 10%。
（2）出售上海瑛麒动漫科技有限公司 26%的股权
公司原持有联营企业上海瑛麒动漫科技有限公司36%股权，公司分别于2016
年 9 月与 11 月与杭州方界投资管理有限公司、杭州安戟文化创意有限公司、杭州顺殷投资管理有限公司、宁波梅山保税港区环鹏投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区济鹏投资管理合伙企业（有限合伙）分别签订股权转让协议，约定共计以人民币 1.04 亿元转让公司持有的上海瑛麒动漫科技有限公司
26%的股权。截至 2016 年 12 月 31 日，已收到全部股权转让款。转让后，公司持有上海瑛麒动漫科技有限公司股权比例为 10%。
（3）出售广东超级队长教育咨询有限公司 13%的股权
2016 年 12 月 26 日，公司全资子公司美盛爱彼与王磊签订股权转让协议，约定以人民币 1,430 万元转让持有的广东超级队长教育咨询有限公司 13%的股权。截至 2016 年 12 月 31 日，已收到股权转让款 800 万元，剩余款项已于期后收到。
除上述购买、出售资产交易外，公司在本次购买重大资产购买前十二个月内未发生其他重大资产交易的行为。
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求建立了较为合理的公司治理结构。本次交易不涉及对公司董事会、监事会的改组，不涉及高级管理人员的选聘，不涉及《公司章程》修订，不涉及对上市公司重大治理机制的调整。本次交易完成后，公司仍然具有完善的公司治理结构。
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、
实际控制人及其关联企业相互独立。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持资产、人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及其关联企业的相互独立。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》等相关规定，上市公司利润分配及现金分红政策如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
3、现金分红的条件
满足下列条件时，公司可以进行现金分红：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）公司未来 12 个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
4、现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分红。
在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
5、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、股东违规占用资金情况
出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配的决策程序与机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意，独立董事应发表明确意见。
（3）董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上表决同意。
8、利润分配的监督约束机制
（1）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（2）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）公司股东具体回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，具体内容如下：
1、规划的具体内容
（1）分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。
（2）分配周期：未来三年（2014-2016）年公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。
（3）公司利润分配的最低现金分红比例：在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
3、利润分配方案的决策程序
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。
（3）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
（4）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，美盛文化对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
美盛文化因重大对外投资事项自 2017 年 3 月 14 日停牌，本次重大资产重组
相关文件披露前一交易日（2017 年 3 月 13 日）股票收盘价为 35.47 元/股，首次
披露前第 21 个交易日（2017 年 2 月 13 日）收盘价为 34.19 元/股。本次重大资
产重组事项首次披露前 20 个交易日内（即 2017 年 2 月 14 日至 2017 年 3 月 13日）美盛文化股票价格累计涨幅 3.74%。同期，中小板指数（399005.SZ）累计涨幅 4.66%，文化指数（399248.SZ）累计涨幅 2.12%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，美盛文化股票价格在停牌前 20 个交易日的累计跌幅分别为 0.92%和 1.62%，低于 20%的标准，不构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股价异常波动情形。
公司及公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人，相关中介机构及其项目经办人员，以及上述相关人员的直系亲属就本公司股票停牌前 6 个月
（即 2016 年 9 月 13 日至 2017 年 3 月 13 日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖公司股票行为进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查结果，除公司高级管理人员潘晶之父潘德仁所持美盛文化股票数量存在变动外，其他上述相关各方于本公司股票停牌前 6 个月均不存在买卖本公司股票的情况。具体情况如下：
姓名 | 交易日期 | 股票买卖数量 |
潘德仁 | 2016-09-28 | 卖出 2,700 股 |
2016-10-24 | 卖出 2,300 股 | |
2016-11-08 | 买入 3,000 股 | |
2017-01-10 | 买入 500 股 |
潘德仁已就上述股票买卖情况出具《说明》，上述股票买卖行为是在其并未知悉本次交易相关信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身判断的投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取
非法利益的情形。
上述买卖公司股票的行为不属于内幕交易，不会对本次交易构成障碍。
八、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，公司及公司的董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，本次公司聘请的独立财务顾问、法律顾问及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《股票上市规则》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。