收購 CAMPER & NICHOLSONS INTERNATIONAL SA
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聯合公佈 須予披露交易
收購 CAMPER & NICHOLSONS INTERNATIONAL SA
之股份
該等交易
於二零xxxxxxxx（xxxxx），xx（xxxxxxxxxxx）xxxx擔保人訂立買賣協議，據此，賣方有條件同意出售及買方有條件同意按代價 13,080,896 歐元（相等於約 113,804,000 港元，可予調整）購買銷售股份（佔目標公
司已發行股本約 49.92%）。於完成後，買方亦將：(a)以 775 歐元（相等於約 7,000港元）之價格認購目標公司一股新股份，有關認購將增加其於目標公司之股權至約 49.96%； 及(b) 按其股權比例向目標公司墊付股東貸款（ 包括配發）， 金額為
499,565 歐元（相等於約 4,346,000 港元）。
完成買賣銷售股份須待賣方、買方及 Fincantieri 訂立豁免及同意協議後方可作實，據此（其中包括）(i) Fincantieri 將豁免及同意買賣銷售股份；(ii)賣方同意向買方授出認購期權，以收購認購期權股份（佔目標公司於完成及配發後已發行股本額外之約 32.35%），認購期權代價為 8,853,472 歐元（相等於約 77,025,000 港元）；(iii)買方同意就認沽期權股份向 Xxxxxxxxxxx 授出認沽期權（佔目標公司於完成及配發後已發行股本約 17.61%），認沽期權代價為 4,820,975 歐元（相等於約 41,942,000 港元）；及(iv) Fincantieri 及賣方之間兩項其他期權。行使認購期權及認沽期權須待 Fincantieri 及賣方行使其他期權後，方可作實。倘認購期權及認沽期權均獲適時行使，則買方將持有目標公司全部股份（惟剩下一股），佔目標公司於完成及配發後已發行股本約 99.92%。
上市規則之涵義
由於該等交易之一個或以上適用百分比率（如上市規則所載）高於 5%，惟所有適用百分比率均低於 25%，故完成買賣協議及其項下擬進行之該等交易（包括行使認購期權及認沽期權）構成麗新製衣及麗新發展各自之一項須予披露交易，並須遵守上市規則第 14 章之申報及公告規定。
於二零一六年九月三十日（交易時段後），買方與賣方及擔保人訂立買賣協議，其主要條款概述如下：
買賣協議
日期： 二零一六年九月三十日（交易時段後）
訂約方： (i) 1782 Group（作為賣方）
(ii) Action Charm Limited（麗新發展之全資附屬公司）（即買方）
(iii) 擔保人
就麗新製衣董事在作出合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其最終實益擁有人以及擔保人均為獨立於麗新製衣及其關連人士之第三方。
就麗新發展董事在作出合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其最終實益擁有人以及擔保人均為獨立於麗新發展及其關連人士之第三方。
(A) 收購銷售股份
根據買賣協議，賣方有條件同意出售及買方有條件同意按代價購買銷售股份（於本聯合公佈日期佔目標公司已發行股本約 49.92%）。
代價
收購銷售股份之代價為 13,080,896 歐元（相等於約 113,804,000 港元，可予調整），並須於完成時由買方按以下方式支付：
(i) 透過抵銷賣方就可換股債券欠付買方之總額之方式支付 3,000,000 歐元（相等於約 26,100,000 港元）；及
(ii) 以現金支付 10,080,896 歐元（相等於約 87,704,000 港元）。
代價調整
代價將於完成後按下文所述予以調整（「調整金額」），而買方及賣方將促使目標公司於不遲於二零一七年六月三十日向買方及賣方提交一份呈列計算調整金額之報表（「資產淨值調整報表」）。
調整金額 = [二零一六年賬目資產淨值 （減）
二零一六年賬目預測資產淨值]
x 買方所持目標公司股權之百分比
於接獲資產淨值調整報表後，賣方及買方將真誠協定調整金額，倘無法協定，則調整金額將由專業會計師根據買賣協議之條款釐定。
倘經計及調整金額後最終釐定之代價低於代價，賣方將於最終釐定代價之五個營業日內以現金向買方支付調整金額。擔保人已向買方保證支付賣方結欠買方之調整金額，以及因賣方違反保證及聲明而可能引致之任何索償。
代價（可予調整）乃由買方與賣方經參考目標公司之財務狀況及獨立估值後經公平磋商釐定。
代價將由麗新發展集團之內部資源撥付。
先決條件
完成須待賣方、買方與 Fincantieri 訂立豁免及同意協議後，賣方就其出售銷售股份於二零一六年十月三日或之前或訂約方可能書面協定之有關較後日期（「最後完成日期」）從 Fincantieri 取得豁免及同意（或獲買方豁免）（「條件」）後方可作實。豁免及同意協議之主要條款於下文「認購期權及認沽期權」一段概述。
完成
完成將於達成（或豁免）條件或訂約方可能書面協定之有關其他日期後之第五個營業日發生。訂約方擬於二零一六年十月三日落實完成。
於完成後 10 個營業日內，Fincantieri 及賣方同意促使目標公司完成配發。
股東貸款
賣方及 Fincantieri 已向目標公司貢獻股東貸款，貸款總額為 999,954 歐元（相等於約 8,700,000 港元）及 Xxxxxxxxx 先生並無貢獻。倘賣方或 Fincantieri 出售其於目標公司之權益，其股東貸款之相關部份將由目標公司償還。
於完成及配發後，買方將根據其於目標公司之 49.96%股權，按比例向目標公司提供股東貸款，總額為 499,565 歐元（相等於約 4,346,000 港元）。倘買方行使認購期權，買方將額外貢獻股東貸款 323,442 歐元（相等於約 2,814,000 港元），以確立其已增加之股權。
於完成後及配發後，買方將持有 607 股目標公司股份，佔目標公司於配發後之已發
行股本約 49.96%（即 1,215 股股份）。倘認購期權獲行使，買方將持有 1,000 股目標公司股份，佔目標公司已發行股本約 82.30%。倘認沽期權獲行使，買方將持有 1,214 股股份，佔目標公司已發行股本約 99.92%。
終止
倘條件並未於最後完成日期前獲達成（或獲豁免），則買賣協議將被自動終止，且任何一方不得向另一方提出任何索償。
(B) 認購期權及認沽期權
根據豁免及同意協議，Fincantieri 同意就出售銷售股份給予同意，並放棄其於目標公司現有股東協議內限制賣方向買方出售銷售股份之權利。豁免及同意協議載有買方、賣方及 Fincantieri 訂立之多項條件及承諾，包括下列各項：
(i) 賣方同意向買方授出認購期權，以收購認購期權股份（佔目標公司於完成及配發後已發行股本約 32.35%），認購期權代價為 8,853,472 歐元（相等於約 77,025,000 港元），可由買方於二零一六年十二月一日至十二月八日期間內行使；
(ii) 買方同意就認沽期權股份（佔目標公司於完成及配發後已發行股本約
17.61%）向 Xxxxxxxxxxx 授出認沽期權，認沽期權代價為 4,820,975 歐元
（相等於約 41,942,000 港元），可由 Xxxxxxxxxxx 於二零一七年一月一日至十二月三十一日期間內行使；
(iii) 賣方進一步向 Xxxxxxxxxxx 發行認購期權；及
(iv) Fincantieri 進一步向賣方發行認沽期權。
認購期權之行使從屬於賣方及 Fincantieri 間之認購期權，惟較 Fincantieri 發行予賣方之認沽期權優先。Fincantieri 須待所有餘下期權屆滿且未獲行使，或買方行使認購期權後，方可行使認沽期權。倘前置條件達成，則期權可按期權持有人之選擇予以行使。
股東貸款、配發代價、認購期權代價及認沽期權代價乃由買方與賣方參考目標公司之財務狀況及獨立估值後經公平磋商釐定，並將由麗新發展集團之內部資源撥付。
倘認購期權或認沽期權於完成後獲行使，目標公司將成為買方之附屬公司。倘認購期權及認沽期權均獲行使，買方將持有1,214股目標公司股份，佔目標公司已發行股本約99.92%。
目標公司之資料
目標公司乃根據盧森堡法例成立之有限公司，主要從事遊艇之經紀、包租、推銷、管理及建造業務。於本聯合公佈日期， 目標公司分別由賣方、Fincantieri 及 Xxxxxxxxx先生擁有82.29%、17.63%及0.08% 權益。
下表分別概述目標公司截至二零一四年九月三十日及二零一五年九月三十日止兩個財政年度各年之綜合財務業績：
截至二零一四年九月三十日止年度
（未經審核）
截至二零一五年九月三十日止年度
（經審核）
歐元 | 概約港元 | 歐元 | 概約港元 | |
收入 | 23,063,410 | 200,652,000 | 22,104,922 | 192,313,000 |
除稅及非經常項目前溢利／（虧損）淨額 | 1,043,011 | 9,074,000 | (4,315,336) | (37,543,000) |
除稅及非經常項目後溢利／（虧損）淨額 | 344,918 | 3,001,000 | (4,609,583) | (40,103,000) |
根據目標公司截至二零一五年九月三十日之經審核賬目，於二零一五年九月三十日目標公司之經審核資產淨值為3,154,513歐元（相等於約27,444,000港元）。
進行該等交易之理由及裨益
目標公司為豪華遊艇業務的全球領先企業，專營豪華遊艇之經紀、包租、推銷、管理及建造。其為歷史悠久及國際公認之高品味生活類品牌。麗新發展集團相信，該投資將加強麗新發展提供高端飲食及酒店服務之能力，而麗新發展集團擬透過品牌收購來創建亞洲之業務機遇。
麗新製衣董事（包括麗新製衣獨立非執行董事）及麗新發展董事（包括麗新發展獨立非執行董事）認為，買賣協議以及豁免及同意協議之條款及條件屬公平合理，乃按一般商業條款訂立，且符合麗新製衣集團、麗新發展集團及彼等各自股東之整體利益。
麗新製衣、麗新發展、買方、賣方、FINCANTIERI及擔保人之資料
麗新製衣為一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣。麗新製衣集團之主要業務包括物業發展及銷售、物業投資、投資及營運酒店、投資及營運餐廳及投資控股。於本聯合公佈日期，麗新製衣擁有麗新發展之全部已發行股份約 61.93%。
麗新發展為一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣。麗新發展集團之主要業務包括物業發展及銷售、物業投資、投資及營運酒店、投資及營運餐廳及投資控股。
買方為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為麗新發展之全資附屬公司。買方之主要業務為投資控股。
賣方為一間於瑞士註冊成立之有限公司，其主要業務為投資控股。
Fincantieri為一間於意大利註冊成立之有限公司。其為全球主要造船集團，從事商船及海軍船舶、豪華遊船及大型遊艇之設計及建造業務，以及船舶維修及改裝業務。
擔保人為賣方之擁有人，並為目標公司現任主席及董事。
上市規則之涵義
由於該等交易之一個或以上適用百分比率（如上市規則所載）高於 5%，惟所有適用百分比率均低於 25%，故完成買賣協議及其項下擬進行之該等交易（包括行使認購期權及認沽期權）構成麗新製衣及麗新發展各自之一項須予披露交易，並須遵守上市規則第 14 章之申報及公告規定。
釋義
於本聯合公佈內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：
「二零一六年賬目預測 資產淨值」 | 指 | 於簽署買賣協議或之前，賣方向買方提供目 標公司於二零一六年九月三十日之綜合資產淨值之預測； |
「二零一六年賬目資產淨值」 | 指 | 如目標公司於二零一六年九月三十日之經審核賬目所示，目標公司於二零一六年九月三十日之綜合資產淨值； |
「配發」 | 指 | 就配發代價向買方配發及發行 1 股目標公司股份； |
「配發代價」 | 指 | 代價 775 歐元（相等於約 7,000 港元）； |
「董事會」 | 指 | 董事會； |
「營業日」 | 指 | 香港、意大利、瑞士及盧森堡銀行一般開門 進行一般銀行業務之日子（不包括星期六及星期日）； |
「認購期權」 | 指 | 賣方將向買方授出之認購期權，以按認購期 |
權代價收購認購期權股份； | ||
「認購期權代價」 | 指 | 代價 8,853,472 歐元（相等於約 77,025,000 港 |
元）； | ||
「認購期權股份」 | 指 | 393 股目標公司股份，佔目標公司於完成及配發後已發行股本約 32.35%； |
「完成」 | 指 | 買方完成向賣方收購銷售股份； |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義； |
「代價」 | 指 | 代價 13,080,896 歐元（相等於約 113,804,000 |
港元），可根據買賣協議予以調整； | ||
「可換股債券」 | 指 | 由賣方發行及買方認購總額為 3,000,000 歐元 （相等於約 26,100,000 港元）之可換股債券， |
可轉換為目標公司之股份； | ||
「歐元」 | 指 | 歐元，歐洲法定貨幣； |
「Fincantieri」 | 指 | Fincantieri S.p.A.，一間於xx證券交易所上 |
市之意大利國有造船公司，並為目標公司於 x聯合公佈日期已發行股本約 17.63%之持有 | ||
人； | ||
「擔保人」 | 指 | Xxxxxxxxx Xxxxx 先生； |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區； |
「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣； |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「麗新發展」 | 指 | Lai Sun Development Company Limited（麗新發展有限公司），一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市及買賣 （股份代號：488）； |
「麗新發展董事會」 | 指 | 麗新發展之董事會； |
「麗新發展董事」 | 指 | 麗新發展之董事； |
「麗新發展集團」 | 指 | 麗新發展及其附屬公司； |
「麗新製衣」 | 指 | Xxx Xxx Xxxxxxx (International) Limited（麗新 |
製衣國際有限公司），一間於香港註冊成立之 | ||
有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市及 買賣（股份代號：191），亦為麗新發展之最 | ||
終控股公司； | ||
「麗新製衣董事會」 | 指 | 麗新製衣之董事會； |
「麗新製衣董事」 | 指 | 麗新製衣之董事； |
「麗新製衣集團」 | 指 | 麗新製衣及其附屬公司（ 包括麗新發展集 |
團）； | ||
「Xxxxxxxxx 先生」 | 指 | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx，目標公司於本聯合公佈日期已發行股本約 0.08 %之持有人； |
「百分比率」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義； |
「買方」 | 指 | Action Charm Limited，一間於英屬處女群島 |
註冊成立之公司，並為麗新發展之一間全資附 | ||
屬公司； | ||
「認沽期權」 | 指 | 買方將就認沽期權 股份按認沽期權代價 向 Xxxxxxxxxxx授出之認沽期權； |
「認沽期權股份」 | 指 | 214 股目標公司股份，佔目標公司於完成及配發後已發行股本約 17.61%； |
「認沽期權代價」 | 指 | 代價 4,820,975 歐元（相等於約 41,942,000 港 |
元）； | ||
「買賣協議」 | 指 | 買方、賣方及擔保人就該等交易訂立日期為 |
二零一六年九月三十日之買賣協議； | ||
「銷售股份」 | 指 | 606 股目標公司股份，佔目標公司於本聯合公 佈日期已發行股本約 49.92 %； |
「股東貸款」 | 指 | 買方（作為貸款方）於完成、配發及行使認購 期權後，按其於目標公司之持股比例向目標公司授出之股東貸款； |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「目標公司」 | 指 | Camper & Nicholsons International SA，一間根 |
據盧森堡法例註冊成立之有限公司； | ||
「該等交易」 | 指 | 收購銷售股份、認購期權、認沽期權、配發及 |
股東貸款之統稱； | ||
「賣方」 | 指 | 1782 Group，一間於瑞士註冊成立之有限公 |
司； | ||
「豁免及同意協議」 | 指 | 賣方、買方與Xxxxxxxxxxx於最後完成日期或之前就（其中包括）Fincantieri豁免及同意賣方 |
向買方出售銷售股份將訂立之豁免及同意協 | ||
議；及 | ||
「%」 | 指 | 百分比。 |
承董事會命
麗新製衣國際有限公司
執行董事兼副主席
xxx
承董事會命
麗新發展有限公司執行董事兼副主席xxx
香港，二零一六年九月三十日
於本聯合公佈日期，
(a) 麗新製衣之董事會包括六名執行董事，即xx名博士（主席）、xxxxx（副主席）、xxxxx（副主席）、xxxxx、xxxxx（亦為xxx女士之替代董事）及xxxxx；以及三名獨立非執行董事，即xxx、xxx及xxx諸位先生；及
(b) 麗新發展董事會包括四名執行董事，即xxxxx（主席）、xxx（副主席）、xxx（行政總裁）及xxx諸位先生；兩名非執行董事，即xx名博士及xxx女士；以及三名獨立非執行董事，即xxx、xxx及xxxxx先生。
就本聯合公佈而言，歐元兌港元乃按概約匯率1歐元兌8.7港元換算，僅供說明。這並不表示港元或歐元之任何款項本已經或可按上述匯率或任何其他匯率換算。