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xxxxxxxxxx xxxxxx（xx）新药技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的 法律意见书 |
二〇二二年五月 |
目 录
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22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：x00 00 0000 0000 传真/Fax：x00 00 0000 0000/1838
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xxxxxx（xx）新药技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的
法律意见书
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”或“公司”）独立董事xx的委托，根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《征集股东权利暂行规定》”）等有关法律法规的规定，就独立董事xx向截至 2022 年 5 月 25 日下午股市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司全体股东公开征集 2022 年 5 月 31 日召开的公司 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”）的投票权（以下简称“本次公开征集投票权”）的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《公开征集投票权报告书》”）、公司第二届董事
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会第十八次会议文件、独立董事发表的独立意见、独立董事委托说明、征集人xx先生的身份证件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到康龙化成及其独立董事xx先生的以下保证：即xx向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、康龙化成或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次公开征集投票权有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和康龙化成、独立董事xx先生的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为康龙化成独立董事xx本次公开征集投票权所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供康龙化成独立董事xx本次公开征集投票权之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《征集股东权利暂行规定》等法律、法规、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次公开征集投票权的法律依据
根据《公司法》第一百零六条的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》《征集股东权利暂行规定》《公司章程》的相关规定，公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集股东投票权。根据《激励管理办法》第三十六条的规定，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
公司独立董事xx先生按照《激励管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，作为征集人针对 2022 年 5 月 31 日召开的本次股东大会涉及激励计划的相关议案，包括《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理 2022 年 A 股股权激励计划相关事宜的议案》
（以下统称“征集事项”），向公司全体股东公开征集委托投票权。公司于 2022
年 3 月 25 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了上述议案，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
本所律师认为，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《征集股东权利暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次公开征集投票权征集人的资格
根据公司于 2022 年 5 月 6 日公告的《公开征集投票权报告书》，征集人xx先生基本情况如下：
xx先生，1974 年 4 月生，中国国籍，上海财经大学管理学博士学位。xx先生拥有丰富的财务与会计专业从业经验，曾任上海城投集团总部审计监察部副部长、上海普兰投资管理有限公司财务总监、上海交通投资集团有限公司财务总监、上海城投置地集团有限公司财务总监、上海英孚思为信息科技有限公司财
务总监。现任上海国家会计学院教研部副教授，从事财务管理领域的教学与研究工作。2020 年 7 月 23 日至今，担任公司独立非执行董事职务。
xx先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；xx先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；xx先生与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；xx先生作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
征集人xx先生不存在《征集股东权利暂行规定》第三条规定不得作为征集人公开征集投票权的下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
综上，本所律师认为，征集人xx先生具有公开征集投票权的主体资格，符合《征集股东权利暂行规定》的规定。
三、本次公开征集投票权的信息披露情况
公司于 2022 年 5 月 6 日在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）、披露易网站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx_x.xxx）公告了由征集人签署的《公开征集投票
权报告书》，具体内容包括征集人声明、公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方案等内容。
根据《公开征集投票权报告书》，本次公开征集投票权的征集对象为截至本次股东大会股权登记日登记在册的公司全体股东，征集时间为 2022 年 5 月 26
日至 2022 年 5 月 29 日 14 时，征集方式为采用公开方式在巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）、披露易网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx_x.xxx）上发布公告进行委托投票权征集行动。此外，《公开征集投票权报告书》对本次公开征集投票权的程序和步骤等内容作出了具体的规定。
《公开征集投票权报告书》已附本次股东大会的授权委托书，并列示了本次股东大会的议案名称、表决意见、授权委托有效期限等内容。
本所律师认为，《公开征集投票权报告书》对本次公开征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《征集股东权利暂行规定》的规定。
四、本次公开征集投票权程序合法合规
经征集人书面确认，本次公开征集投票权严格依据《激励管理办法》《征集股东权利暂行规定》的要求及《公开征集投票权报告书》的内容以在巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）、披露易网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx_x.xxx）发布公告的方式进行委托投票权的征集行动，不存在滥用公开征集损害他人合法权益，不存在公开征集中实施虚假xx、内幕交易、操纵证券市场以及其他违法违规行为。不存在以有偿或者变相有偿的方式公开征集的行为。
本所律师认为，本次公开征集投票权符合《征集股东权利暂行规定》第四条等相关规定，程序合法合规。
五、本次公开征集投票权征集情况及行权结果
征集人xx先生作为公司的独立董事，亲自出席了公司于 2022 年 3 月 25日召开的第二届董事会第十八次会议，对涉及征集事项的相关议案均发表了赞成的表决意见。
根据征集人xx先生确认，截至 2022 年 5 月 29 日 14 时，xx先生未收到股东的表决权委托。
本所律师认为，本次公开征集投票权征集情况及行权结果符合《征集股东权利暂行规定》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司独立董事xx先生具备本次公开征集投票权的主体资格，不存在《征集股东权利暂行规定》中规定不得作为征集人公开征集投票权的情形；《公开征集投票权报告书》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《征集股东权利暂行规定》相关规定；本次公开征集投票权程序合法合规；本次公开征集投票权征集情况及行权结果符合《征集股东权利暂行规定》的相关规定。公司独立董事xx先生本次公开征集投票权的行为合法、有效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 承办律师：
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承办律师：
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2022 年 5 月 31 日