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中远海运能源运输股份有限公司
股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）
中远海运能源运输股份有限公司二〇一八年十月
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目录
第一章 激励计划的管理及组织机构 1
第二章 股票期权的实施程序 2
第三章 股票期权日常管理流程 5
第四章 股票期权内部控制程序 6
第五章 附则 6
第一章 激励计划的管理及组织机构
第一条 股票期权计划的管理及组织机构
参与管理及实施股票期权计划的机构及部门包括股东大会、董事会、董事会薪酬与考核委员会、监事会、独立董事、董事会办公室、人力资源部、财务部和法务与风险管理部等。第二条 各组织机构的主要职责
（一） 股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，对本计划拥有最终决定权；股东大会可在其权限范围内授权董事会处理激励计划实施的具体事宜；
（二） 董事会：董事会是本计划的主要管理和决策机构，并依据相关规定提请股东大会对本计划进行表决；在股东大会的授权下负责审核批准本中长期激励计划的实施、变更和终止，并对本计划拥有解释权；审议决定激励对象名单和激励额度，决定激励对象离职时的处理方法；其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责；
（三） 薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会是本计划的执行管理机构，负责拟订和修订本计划、相关考核办法及其他相关配套制度，并在董事会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；
（四） 监事会及独立董事：监事会及独立董事为本激励计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规和部门规章进行监督，并负责审核激励对象的名单；
（五） 董事会办公室：在董事会的指导下具体办理本股票期权计划的相关事宜，并负责与资本市场、股东、监管部门、媒体交流和汇报；负责拟定相关授予文件，送达授予文件，以及收集签署后的授予文件；和财务部协调相关财务处理；和法务与风险管理部协调相关法律事宜；
（六） 人力资源部：负责股票期权计划的日常管理；负责明确健全与完善相应的管理制度；负责根据计划既定原则和方案初步确定激励对象、评估结果和授予股票期权的分配，并报公司董事会薪酬与考核委员会及董事会；负责记载跟踪员工股票期权的授予、生效、变更情况；负责员工的日常沟通；负责提供激励对象职务、薪酬等相关信息；负责对激励对象股权收益的汇总、统计和制表；负责所有计划相关文件和文档的保存等档案管理工作；
（七） 财务部：为本计划需要的任何财务信息提供辅助支持；进行与股票期权相关的会计成本核算，以及激励对象股票期权解锁时激励收益的账务处理和个人所得税的代扣代缴；
（八） 法务与风险管理部：为本计划需要的任何法律信息提供辅助支持。
第二章 股票期权的实施程序
第三条 计划制订和审核程序
（一） 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案；
（二） 董事会审议股票期权激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决；
（三） 独立董事及监事会就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（四） 监事会核实股权激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数量）；
（五） 公司应当对内幕信息知情人在股票期权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（六） 董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见；
（七） 公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
（八） 集团将董事会审议通过的股票期权激励计划草案提交国资监管机构批准；
（九） 股票期权激励计划在获得国资监管机构批准或可能需要的其他适用的监管批准后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
（十） 独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
（十一）在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（十二）监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
（十三）股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；
（十四）公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须提供网络投票的方式，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
（十五）股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施，董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权的授予、登记等事宜。
第四条 激励对象及额度确定流程
（一） 提名：根据股票期权计划规定和公司业务发展重点，人力资源部提出激励对象范围和授予数量的建议意见，上报公司总经理办公会审核通过；
（二） 报批：公司将激励对象范围和授予数量，以及本次授予方案的主要内容报批集团与国资委，获得批准；
（三） 审议：将集团与国资委会认可后的授予方案提交董事会薪酬与考核委员会审议；
（四） 确认：公司董事会根据薪酬与考核委员会审议结果审定激励范围和授予数量；
（五） 核实：公司监事会对激励对象名单予以核实。第五条 授予程序
（一） 薪酬与考核委员会提出授予方案；
（二） 董事会审议授予方案，并根据本计划确定授予日和行权价格；
（三） 监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；
（四） 公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》，通知激励对象被授予股票期权的日期、数量、行权价格和生效安排等相关信息；
（五） 激励对象在 3 个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
（六） 公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利和义务；
（七） 公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《股票期权授予协议书》及《股票期权授予通知书》编号等内容；
（八） 公司董事会根据国资委、证监会、证券交易所、登记结算公司及可能需要的其
他适用的监管批准等的有关规定办理实施授予的相关事宜，对授予情况进行相关信息披露，并通过集团将授予情况上报国资委备案。
第六条 股票期权的生效和生效的确定流程
（一） 在每个生效年度，公司财务部根据公司的年度业绩实际达成情况、结合公司在已结束的最近一期考核结果，分析和判断股票期权生效业绩条件的满足情况；
（二） 人力资源部统一汇总所有激励对象的个人年度绩效考核结果；
（三） 人力资源部根据股票期权的生效安排、公司行权业绩条件达成情况和激励对象个人年度绩效考核结果，核算股票期权的生效数量和失效数量，提交薪酬与考核委员会审议；
（四） 薪酬与考核委员会审议股票期权的生效数量和失效数量；
（五） 董事会审议确定股票期权的生效数量和失效数量；
（六） 人力资源部对股票期权生效数量和失效数量进行台账管理；
（七） 人力资源部向激励对象通知股票期权生效数量和失效数量；
（八） 董事会办公室对股票期权的生效或失效信息进行披露。第七条 股票期权的行权程序
（一） 在每个行权日前，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见；
（二） 薪酬与考核委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果和激励对象绩效考核结果，确定该批股票的实际生效比例，并书面形式告知各激励对象实际生效的股票期权的数量及相关条款。在股票期权生效前的规定期限内,公司人力资源部通过电子邮件提示激励对象有关股票期权的生效日期和生效数量等相关信息；
（三） 每个激励对象可在行权有效期内，基于累计生效的股权数量，向公司人力资源部提交《股票期权行权申请书》，确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量（不得高于可行使期权数量，否则视为无效申请）、行权价以及股票期权持有者的交易信息等；
（四） 激励对象的行权资格经公司人力资源部、监察审计部确认后，由激励对象向
上海证券交易所提出行权申请；
（五） 经上海证券交易所确认后，激励对象将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；由证券公司在确认未达到收益封顶的情况下，将股份过户到激励对象个人证券账户；
（六） 公司人力资源部核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表；
（七） 公司财务部根据行权收益核算激励对象个人所得税，并完成行权收益的账务处理和个人所得税的代扣代缴；
（八） 公司董事会办公室在定期报告中披露股票期权行权收益的相关信息；
（九） 公司人力资源部通过集团向国资委备案股票期权行权情况；
（十） 如发生以下情形，董事会有权通过决议将激励对象当年度可行权部分予以取消：
1、 年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的；
2、 监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。
第三章 股票期权日常管理流程
第八条 股票期权日常管理流程
（一） 沟通、咨询与投诉处理：人力资源部负责沟通材料的更新和发布，以及咨询答疑工作。法务与风险管理部负责处理法律纠纷等工作。
（二） 授予和解锁通知以及员工股票期权变动跟踪：人力资源部负责相关通知的发放和变动情况的记录。
（三） 帐务处理：财务部负责授予、行权、税务处理和资金收付等行为时的帐务处理和对帐。
（四） 监督、审批、信息披露和备案：由董事会办公室完成各项监督、审批、信息披露和备案等工作。
第四章 股票期权内部控制程序
第九条 制度和流程控制程序
（一） 董事会为股票期权计划的最终解释和审定机构；
（二） 按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
第十条 实施过程的控制
（一） 通过独立的信息系统降低人为错误；
（二） 通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。
第五章 附则
第十一条 附则
x办法自股东大会通过之日施行，由董事会解释及修订。
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二〇一八年十月