交易对方 住所 交易对方 住所 蔡剑虹 上海市徐汇区零陵路 胡慧莹 上海市闵行区龙吴路 上海珠联投资合伙企业（有限合伙） 上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4149室 上海茂乾投资合伙企业（有限合伙） 上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4241室 龚伟 上海市闵行区航东路 蔡茹莘 上海市长宁区虹桥路 中国-比利时直接股权投资基金 北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层 薛铁柱 吉林省榆树市向阳镇 潘进平 武汉市汉阳区七里一村 吴凤刚 西安市未央区育青路...
证券代码:300222 证券简称：科大智能 上市地点：深圳证券交易所
科大智能科技股份有限公司 发行股份及支付现❹购买资产
并募集配套资❹暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 | 住所 | 交易对方 | 住所 |
xxx | 上海市xx区零陵路 | xxx | 上海市闵行区龙吴路 |
上海珠联投资合伙 企业（有限合伙） | xxxxxxxxxxx x0000x0x0000x | 上海茂乾投资合伙企 业（有限合伙） | xxxxxxxxxxx x0000x0x0000x |
xx | xxxxxxxxx | xxx | xxxxxxxxx |
xx-比利时直接股 权投资基金 | xxxxxxxxx00x xxxxxxXx00x | xxx | 吉林省榆树市向阳镇 |
xxx | 武汉市汉阳区七里一村 | xx刚 | 西安市未央区育青路 |
上海璧合投资合伙 企业（有限合伙） | xxxxxxxxxxx x0000x0x0000x | 募集配套资金特定对 象：黄明松 | 合肥市蜀山区望江西路 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年四月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
x公司于 2013 年 11 月 19 日披露了《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本报告书”或“重组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网 xxx.xxxxxx.xxx.xx）。鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131703 号），中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2014
年 2 月 19 日召开 2014 年第 8 次会议对本公司发行股份购买资产方案进行审核并出具了审核意见，本公司对本报告书进行了相应的修订、补充和完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：
1、 在本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况”之“（三）永乾机电报告期内关联交易情况”中，补充披露了 2011、2012 年标的公司与香港永乾关联交易定价不公允事项对标的公司利润的影响。
2、在本报告书“第四节 交易标的”之“四、永乾机电最近两年及一期的主要财务指标”，补充披露了标的公司 2012 年收入、利润大幅上涨的原因及合理性。
3、在本报告书 “第四节 交易标的”之“七、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”中，补充披露了标的公司与xxx智能装备股份有限公司上次重组失败的原因、标的公司 2012 年实际实现损益未达到上次重组盈利预测的原因；在本报告书“第十节 财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测” 之“（四）盈利预测表”中，补充披露了本次重组标的公司 2013 年盈利预测完成情况；在本报告书“第十节 财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测”之“（五）本次资产重组标的公司预测收益的合理性”中，补充披露了本次资产重组标的公司预测收益的合理性。
4、在本报告书“第十四节 其他重要事项”之“七、对股东权益保护的安排”中，补充披露了本公司关于本次重组的股东大会表决情况及网络投票落实情况、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排以及本次重组信息披露执行情况。
5、在本报告书“第四节 交易标的”之“二、交易标的历史沿革”中，补充披露了标的公司股权激励方案的公允价值确定基础及对标的公司报告期和盈利预测期间的损益影响。
6、在本报告书“第四节 交易标的”之“十、交易标的评估情况说明”之“（三）资产基础法评估结果及变动分析”中，补充披露了本次重组采用资产基础法评估时未考虑标的公司专利权、商标权、销售网络、客户关系等无形资产的原因。
7、根据中国证监会《关于核准科大智能科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339 号）将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。在“重大事项提示”之“十一、主要风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”、“第十三节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中根据本次交易进展情况修订删除了审批风险，在“公司声明”中修订删除了“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准”内容，以及将“重大事项提示”之“九、本次交易尚需履行的审批程序”、“第一节 交易概述”之“四、本次交易交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需履行的程序”内容修订为本次重大资产重组已获得所需的相关授权和批准。
目 录
公司声明 2
修订说明 3
目 录 5
释 义 9
重大事项提示 13
第一节 交易概述 25
一、本次交易基本情况 25
二、本次重大资产重组的背景 26
三、本次重大资产重组的目的 32
四、本次交易的决策过程 34
五、本次交易的标的及交易对方 35
六、本次交易价格及溢价情况 35
七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 36
八、本次交易构成关联交易 36
九、实际控制人xxx免于发出要约 36
十、本次交易不会导致上市公司控制权变化 37
第二节 上市公司基本情况 39
一、公司基本情况 39
二、历史沿革及股本变动情况 40
三、上市公司最近三年控股权变动情况 42
四、控股股东及实际控制人 42
五、上市公司主营业务情况 44
六、公司最近三年的主要财务指标 45
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 46
第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 47
一、本次交易对方基本情况 47
二、募集配套资金特定对象基本情况 71
三、其他事项说明 72
第四节 交易标的 74
一、交易标的概况 74
二、交易标的历史沿革 74
三、永乾机电下属公司情况 83
四、永乾机电最近两年及一期的主要财务指标 89
五、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 94
六、永乾机电主营业务发展情况 97
七、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 127
八、交易标的取得的业务资质 131
九、永乾机电涉及的未决诉讼情况 132
十、交易标的评估情况说明 132
十一、交易标的出资及合法存续情况 146
第五节 发行股份情况 147
一、本次交易方案概要 147
二、本次交易的具体方案 148
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 152
四、本次发行前后股权结构变化 153
第六节 x次交易合同的主要内容 155
一、合同主体、签订时间 155
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利补偿协议》 155
三、《股份认购协议》 168
第七节 x次交易的合规性分析 170
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 170
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 174
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 178四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 178
第八节 x次交易定价的依据及公平合理性分析 180
一、本次交易定价依据 180
二、本次发行股份定价合理性分析 180
三、交易标的定价的公允性分析 181
四、董事会对本次交易定价的意见 186
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 187
第九节 x次交易对上市公司影响的讨论与分析 189
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 189
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 198
三、标的资产的核心竞争力及行业地位 224
四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 230
五、本次交易对上市公司的影响 241
六、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 245
七、本次交易完成后上市公司对永乾机电的整合 248
第十节 财务会计信息 251
一、标的公司财务报告 251
二、上市公司备考财务报告 256
三、标的公司盈利预测 261
四、上市公司备考盈利预测 266
第十一节 同业竞争与关联交易 269
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 269
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
................................................................ 274
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
................................................................ 275
第十二节 x次交易对上市公司治理机制的影响 276
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 276
二、本次交易完成后上市公司的独立性 277
三、上市公司募集配套资金的管理 279
第十三节 风险因素 280
一、与本次交易相关的风险 280
二、标的资产的经营风险 282
三、其他风险 285
第十四节 其他重要事项 287
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 287
二、本次交易方案中的对价调整安排 287
三、本次交易对上市公司负债的影响 287
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 288
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 288
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 289
七、对股东权益保护的安排 290
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 295
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 296
一、独立董事意见 296
二、独立财务顾问意见 297
三、律师意见 299
第十七节 董事及有关中介机构声明 302
第十八节 备查文件 307
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/本公司/科大智能 | 指 | 科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300222 |
永乾机电/标的公司 | 指 | 上海永乾机电有限公司 |
交易对象/交易对方 | 指 | xxx、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、xx、中国-比利时直接股权投资基金、xxx、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、xxx、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、xx x、xxx、xxx |
交易标的/标的资产 | 指 | 永乾机电 100%股权 |
珠联投资 | 指 | 上海珠联投资合伙企业（有限合伙） |
璧合投资 | 指 | 上海璧合投资合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 上海茂乾投资合伙企业（有限合伙） |
中比基金 | 指 | 中国-比利时直接股权投资基金 |
蕴智设备 | 指 | 上海蕴智工业成套设备有限公司，永乾机电全资子公司 |
深圳宏伟 | 指 | 深圳市宏伟自动化设备有限公司，永乾机电持有该公司 81.781%股权 |
香港永乾 | 指 | 上海永乾（香港）贸易发展公司（英文名称为 SHANGHAI NEW-TRONICS（H.K.） TRADING DEVELOPMENT CO.），系 1999 年 6 月在香港注册成立的无限公司 |
东财投资 | 指 | 安徽东财投资管理有限公司 |
上海槟果 | 指 | 上海槟果资产管理有限公司 |
本次交易 | 指 | 科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的永乾机电 100%股权，并向特定对 象黄明松发行股份募集配套资金 |
发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次重大资产 重组/本次资产重组 | 指 | 科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的永乾机电 100%股权 |
本次配套融资 | 指 | 科大智能拟向黄明松定向发行股份募集配套资金，拟募集资金总额 1.75 亿元的行为，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% |
《发行股份及支付现金购买 资产协议》 | 指 | 科大智能与交易对象于 2013 年 11 月 18 日签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 科大智能与交易对象于 2013 年 11 月 18 日签署的《盈利补偿 协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 科大智能与xxx于 2013 年 11 月 18 日签署的《股份认购协 议》 |
报告书/本报告书 | 指 | 《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
评估/审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准 日，即 2013 年 8 月 31 日 |
股权交割日 | 指 | 自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定 完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日 |
报告期 | 指 | 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-8 月 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问/国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
华普天健会计所、审计机构 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会 计师事务所（北京）有限公司 |
x润律师 | 指 | 北京市海润律师事务所 |
评估机构/中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
专业术语 | ||
智能电网 | 指 | 以坚强网架为基础，以信息通信平台为支撑，以智能控制为手段，包括电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明 开放、友好互动的现代化电网 |
中压配电载波 | 指 | 采用配电线路作为传输信道进行载波数据传输的通信方式。 Distribution Line Carrier 是配网电力线载波英文缩写 |
配电自动化系统 | 指 | 配电自动化系统（DAS）是一种在远方以实时方式监控、协调 和操作配电设备的自动化系统，由主站、通信系统、自动化监控终端设备三大部分构成 |
用电自动化系统 | 指 | 用电自动化系统是通过对配电变压器和终端用户的用电数据 的采集和分析，实现用电监控、负荷管理、线损分析等功能的 |
用电自动化管理系统，该系统可以达成用电信息采集与计量、错峰用电、用电检查（防窃电）、负荷预测和降低用电成本、 提高电能使用效率等目的 | ||
先进制造 | 指 | 国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局于 2011 年 6 月联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（2011 年第 10 号）所列举的工业自动化、机器人、电力电子器件及变流装置等 21 项细分领 域 |
工业自动化 | 指 | 运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他技术，实现工业生产过程的检测、控制、优化、调度、管理和决策，主要技术领域包括智能化装备、制造过程智能化、基础技术与零部件。其中，制造过程智能化的技术领域主要包括工业生产 智能化、在线监测和自动化系统、工业物联网等 |
工业生产智能化 | 指 | 制造过程智能化的一个重要技术领域，将信息技术、人工智能技术、物联网新技术与先进制造技术相结合，提升供应链管理、生产过程工艺优化、产品设备监控管理、环保监测及能源管理、工业安全生产管理等环节的生产效率，实现各种工业生产制造过程的智能化，如实现工业生产过程中移载、装配、输送、仓 储的智能化 |
智能装备 | 指 | 具有感知、分析、推理、决策、控制功能的智能化制造装备，它集成和融合先进制造技术、信息技术和智能技术。国家《智能制造装备产业“十二五”发展路线图》重点发展新一代大型 电力和电网装备、机器人产业等 |
浮动移载/移载 | 指 | 通过各种机械形式，实现人手和臂的各种动作功能，弥补人手和臂在力量上的不足，实现物件以近似漂浮状态进行移动、升 降、伸缩、旋转、翻转等固定动作的过程 |
机械手/浮动移载机械手 | 指 | 能模仿人手和手臂的动作和功能，按固定程序对物件进行操作 的移载设备，由机械臂、夹具等构成 |
夹具 | 指 | 浮动移载设备和被移载物件之间接触的部分，在移载过程中承 担了抓取、姿态调整、放置等动作的执行部件 |
智能移载系统 | 指 | 将智能控制和信息技术与各种移载设备相结合,用于实现对被移载物件的移动、升降、伸缩、旋转、翻转等动作的智能化系 统，该系统通常由智能控制模块、各种移载设备等构成 |
智能输送系统 | 指 | 将空中输送系统（如自行小车悬挂输送系统、链式悬挂输送系统、空中摩擦传动输送系统、悬挂滑撬输送系统等）、地面输送系统（如板式输送系统、地面链式输送系统、地面摩擦传动输送系统、AGV 等）与最新的自动控制技术、信息技术相结合构成的智能化系统，用于实现物料从进入生产现场开始至加工、运送、装配等一系列生产制造过程中输送环节的智能化操 作 |
智能装配系统 | 指 | 采用智能控制或工业生产机器人技术进行智能生产装配的作 业系统，该系统通常由作业台、工业生产机器人或机械手、装配管理系统软件构成 |
智能仓储系统 | 指 | 运用信息技术、传感技术、机电一体化和控制技术，使用移载、输送等设备，用于实现库容管理、供应链管理、出入库管理、物管品质管理、安全管理的智能化系统，该系统通常由托盘、 自动化立体仓库、伺服小车、移载和输送设备构成 |
工业机器人/ 工业生产机器人 | 指 | 由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装置构成的一种仿人（人工智能）操作、自动控制、可重复编程、能在三维空间完成各种作业的光机电一体化智能设备。由于设备特别适合于多品种、变批量的柔性生产，因此把主要用于智能化生产的工业生产机器人简称工业机器人。按照应用领域分 类,广义的工业机器人除了工业生产机器人外，还包括服务机器人（保安、食品清洁消毒等）、特种作业机器人（防暴现场、 救灾、生化作业等） |
RFID | 指 | Radio Frequency Identification 的英文缩写，是一种无线 射频识别的电子标签技术 |
AGV | 指 | Automated Guided Vehicle 的英文缩写，即自导引智能小车系统，指装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导 引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车 |
PLM | 指 | Product Lifecycle Management（即产品生命周期管理）的英文缩写,是一种企业信息化系统，通过实施一整套的业务解决方案，把人、过程和信息有效地集成在一起，应用于企业产品的全生命周期，支持与产品相关的协作研发、管理、分发和使用。通常包括产品数据管理(PDM)、客户需求管理(CNM)、协同 |
PLC | 指 | Programmable Logic Controller（即可编程逻辑控制器）的英文缩写，它是一种具有微处理机的数字电子设备，用于智能化控制的数字逻辑控制器，可以将控制指令随时加载内存内储存与执行。可编程控制器由内部 CPU、指令及资料内存、输入 输出单元、电源模组、数字模拟等单元组成 |
x报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
重大事项提示
x公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
x次交易中，科大智能拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买xxx、珠联投资、xx、中比基金、xxx、璧合投资、xxx、xx投资、xxx、xxx、xxx等 11 名交易对象合计持有的永乾机电 100%
的股权。科大智能本次将发行股份 39,992,844 股、支付现金 7,888 万元向交易对方支付交易对价，具体情况如下：
向xxx发行股份 20,865,336 股及支付 7,888 万元现金以收购其持有的永乾机电 59.34%的股权；向珠联投资发行股份 6,574,578 股以收购其持有的永乾机电 13.97%的股权；向xx发行股份 4,469,584 股以收购其持有永乾机电的 9.50%的股权；向中比基金发行股份 2,352,457 股以收购其持有永乾机电的 5%的股权；向xxx发行股份 1,788,022 股以收购其持有永乾机电的 3.80%的股权；向璧合投资发行股份 1,716,539 股以收购其持有永乾机电的 3.65%的股权；向xxx发行股份 1,139,970 股以收购其持有永乾机电的 2.42%的股权；向茂乾投资发行股份 639,587 股以收购其持有永乾机电的 1.36%的股权；向xxx发行股份 334,843 股以收购其持有永乾机电的 0.71%的股权；向xxx发行股份 89,354 股以收购其持有永乾机电的 0.19%的股权；向xxx发行股份 22,574 股以收购其持有永乾机电的 0.05%的股权。
本次交易完成后，永乾机电成为科大智能的全资子公司。 2、向特定对象发行股份募集配套资金
科大智能拟向特定对象黄明松非公开发行股份 15,652,951 股，募集配套资
金 17,500 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%，xxx将以现金认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票。所募集的配套资金中，7,888 万元将用于支付收购永乾机电股权的现金对价款；9,612 万元用于对永乾机电进行增资，以补充永乾机电的营运资金，从而满足永乾机电业务快速扩张对营运资金的迫切需求，提高本次交易的整合绩效。
二、标的资产的交易价格
x次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为永乾机电的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2013 年 8
月 31 日为基准日，永乾机电 100%股权的评估价值为 52,612.06 万元，较其账面
净资产价值 8,138.84 万元增值 44,473.22 万元，增值率 546.43%。根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考标的资产评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为 5.26 亿元。
三、本次交易发行股份的价格和数量
x次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为科大智能审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。
在上述定价基准日前 20 个交易日科大智能股票交易均价为 11.14 元/股。定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特定对象黄明松签署的《股份认购协议》，交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份价格为 11.18 元/股。
按照上述发行价格计算，本次交易中，科大智能将向xxx等 11 名交易对
方发行股份 39,992,844 股，向特定对象黄明松发行股份 15,652,951 股。
本次发行股份的发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。
四、股份锁定期安排
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
xxx承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
（以下简称“发行上市之日”）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的
该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市
之日起 72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
xxxx，自其认购的新增股份发行上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 24 个月后至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的
新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，每 12 个月内转让的股份数不超过其当年持有上市公司股份数的 20%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
中比基金、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx承诺，若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时间超过 12 月（从中比基金、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时
间未超过 12 月（从中比基金、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后成为科大智能的董事、监事或高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法规及规范性文件的规定。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
x次募集配套资金特定对象黄明松承诺，本次以现金认购而取得的科大智能股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
五、业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，中比基金对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承担的合同义务，由xxx、珠联投资、xx、璧合投资和茂乾投资承担。
（1）永乾机电 2013 年度实际净利润数（“实际净利润数”指科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的永乾机电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 4,350 万元（含 4,350 万元）；若永乾机电 2013 年度实际净利润数低于 4,350 万
元（不含 4,350 万元），则xxx以现金方式将永乾机电 2013 年度实际净利润数
低于 4,350 万元的差额部分向永乾机电补足。
（2）xxx、珠联投资、xx、xxx、璧合投资、xxx、xx投资、
xxx、xxx、xxx承诺：永乾机电 2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数分别不低于人民币 5,220 万元、6,264 万元、7,517 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对永乾机电 2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度永乾机电实际净利润数。
2、业绩补偿
如果永乾机电实际利润数低于承诺净利润数，则xxx、珠联投资、xx、xxx、璧合投资、xxx、茂乾投资、xxx、xxx、xxx将按照与科大智能签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的有关规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书 “第六节 x次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利补偿协议》”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。
六、交易对价的调整
x次发行股份及支付现金购买资产方案中设计了对价调整的条款，具体情况如下：
（1）以永乾机电 2013 年度 4,350 万元实际净利润数为基数，如果本次交易完成后，永乾机电未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》中约定的盈利补偿情形，且永乾机电 2014 年度、2015 年度、2016 年度三年累计完成实际净利润数在 22,563 万元（含本数）至 24,503 万元（不含本数）之
间，则标的资产的交易价格调整为 5.76 亿元；
（2）以 2013 年度 4,350 万元实际净利润数为基数，如果本次交易完成后，永乾机电未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》中约定的盈利补偿情形，且永乾机电 2014 年度、2015 年度、2016 年度三年累计完成实际净利润数达到 24,503 万元以上（含本数），则标的资产的交易价格调整为
6.01 亿元。
交易对价的增加部分，由科大智能以现金方式支付给除中比基金以外的永乾
机电在本次交易前的股东，但上述各方中截至 2016 年 12 月 31 日不在永乾机电或科大智能及其子公司任职的自然人除外。上述各方如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被永乾机电、科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为上述各方不在永乾机电或科大智能及其子公司任职的情形。上述相关各方按各自在本次交易前持有永乾机电出资额占上述相关各方在本次 交易前持有永乾机电出资额合计数的比例分别计算各自应获得的交易对价增加 额。在上市公司 2016 年度股东大会决议公告后 90 日内，由科大智能将上述交易对价增加部分以现金（包括银行转账）方式支付给相关各方。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
x公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司实际控制人均为xxx。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
x次交易完成后，本公司的股本总额增加至 163,645,795 股，符合《创业板
上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易尚需履行的审批程序
根据中国证监会《关于核准科大智能科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339 号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及
《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次重大资产重组已获得所需的相关授权和批准。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、主要风险因素
x次交易存在如下重大风险：
（一）与本次交易相关的风险 1、标的资产的估值风险
x次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第2076号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年8月31日，永乾机电100%股权的评估价值为52,612.06万元，较其账面净资产价值8,138.84万元增值44,473.22万元，增值率546.43%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价5.26亿元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于永乾机电处所行业发展空间广阔，其在业内具有较强的竞争实力，近年来业务快速增长、经营效益快速提升，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期；同时，永乾机电所拥有的品牌形象、专利技术、人才队伍、销售网络、客户关系等无形资产的价值未在账面体现；此外，永乾机电所从事的业务属于人才密集型业务，具有明显的“轻资产”的特征，现有账面净资产规模不大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
2、盈利预测风险
华普天健会计所对公司及永乾机电的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及公司的经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
3、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买永乾机电100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
4、新增业务风险
公司收购永乾机电之后，一方面可以使上市公司的业务范围得到扩展，另一方面上市公司也将面临新增业务的风险。永乾机电专业从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实施和技术服务，科大智能专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务。虽然两家公司所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴，在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔。然而永乾机电所从事的业务与上市公司也存在一定的差异，本次交易完成后，新增业务将会给上市公司经营管理层在经营方面带来新的挑战，在保持永乾机电现有经营管理层稳定的基础上，还需要自主培养熟悉永乾机电主营业务的骨干人员，提请投资者注意本次交易后新增业务相关的经营风险。
5、本次交易完成后的整合风险
x次交易完成后，永乾机电将成为科大智能的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（二）标的资产的经营风险
1、标的公司存在曾经通过关联方香港永乾采购定价不公允而可能带来的风险香港永乾成立于 1999 年 6 月，系永乾机电控股股东xxx与其堂兄xx合
作成立的香港公司。永乾机电 1999 年 1 月成立以后，xxxxx到其堂哥xx在香港经商多年，在海外积累了一定的人脉资源并且对海外贸易也较为熟悉，所以xxx与xx协商决定合作成立香港永乾，开拓海外市场。当时，双方同意以xx一人名义在香港出资注册成立该公司，该公司由xx控股并负责实际经营，xxx在该公司拥有的权益由xx代为持有。
随着永乾机电在内地业务规模的逐步扩大，xxx、xx夫妇与xx协商计划加大对海外市场开拓的投入，经双方同意，先由香港永乾从xx索兰机械（上海）有限公司采购xx索兰品牌零部件，再由香港永乾在自身采购价格的基础上加价后通过上海三凯进出口有限公司代理进口销售给永乾机电，经营所得主要用于香港永乾开拓海外市场的投入、日常开支以及前些年累积的费用支出。2011年度、2012 年度永乾机电通过上海三凯进出口有限公司从香港永乾代理进口美国xx索兰品牌零部件金额分别为 2,648.80 万元、2,214.44 万元，交易定价系xxx、xx夫妇与xx在综合考虑香港永乾开拓海外市场的投入、日常开支以及前些年累积的费用开支等因素后协商确定，永乾机电通过香港永乾采购的xx索兰品牌主要型号零部件的平均价格较香港永乾直接从xx索兰机械（上海）有限公司采购的xx索兰品牌相同型号零部件的平均价格高出约 300%。2012 年下半年，考虑到香港永乾海外市场开拓效果不理想，加之永乾机电筹划 A 股上市，为解决上述关联交易，经xxx、xx夫妇与xx协商，永乾机电从 2012 年底
开始不再通过香港永乾采购美国xx索兰品牌零部件，香港永乾已于 2013 年 5
月 31 日注销。
永乾机电上述关联交易存在定价不公允的情形并由此可能给永乾机电带来相关风险，为此，xxx、xx夫妇已出具承诺函：“若因上述采购事项给永乾机电带来的所有损失（包括但不限于永乾机电被税务机关追缴税款、罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚）与永乾机电无关，由承诺人无条件直接承担或者赔偿给永乾机电。”同时，永乾机电现有其他股东已经出具《确认函》，确认知悉此关联采购事宜并对此事宜不持有任何异议。
2、人才不足或流失的风险
x乾机电所从事的业务需要大批掌握装备机械、电气工程、自动化技术、信息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，也需要大批对客户需求、下游行业生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、具备丰富项目设计经验和深刻了解客户需求的复合型人才。经过多年的快速发展，永乾机电已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富行业经验、专业化技术水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着永乾机电经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，永乾机电将面临人才不足的风险。
此外，专业的技术及经营管理团队是永乾机电在行业内保持竞争优势及公司稳定、快速发展的关键因素所在，上述技术及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持永乾机电技术及经营管理团队的稳定，将会带来永乾机电人才流失的风险，从而对永乾机电未来的经营发展造成不利影响。
3、营运资金短缺的风险
国内工业生产智能化领域是一个快速发展、空间广阔的市场。永乾机电目前业务领域涉及汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等多个行业，发展了一批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。大中型工业生产智能
化项目执行周期及款项结算周期较长，且通常还要留有一定比例的款项作为质量保证金。因此，在业务快速扩张时期，应收账款余额和存货余额会较快增加，将相应占用较多的营运资金。随着永乾机电未来业务规模的迅速扩张，若永乾机电应收账款不能及时回收或者存货余额快速增加，永乾机电将面临营运资金短缺的风险。
4、无法继续享受税收优惠的风险
x乾机电2012年9月通过xx技术企业审核，被认定为xx技术企业，有效期限为3年，永乾机电2012至2014年度企业所得税率可以享受15%的优惠税率。永乾机电拥有43项专利，具备较强的科研创新能力，但未来能否继续通过xx技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对永乾机电净利润产生不利影响。
5、存货余额较大的风险
2011 年末、2012 年末及2013 年8 月末，永乾机电存货账面价值分别为
10,616.99万元、12,930.08万元和12,072.78万元，占其总资产的比例分别为
61.60%、54.25%和54.89%，存货余额较大。存货余额较大是由于永乾机电产品为客户定制化的工业生产智能化解决方案，项目实施周期较长且收入确认需要客户的验收，从而导致永乾机电期末未完工交付项目和客户未验收项目的存货较多。存货余额较大不仅占用了永乾机电较多的营运资金并导致永乾机电存货xx率较低，而且可能存在存货发生减值的情形，从而对永乾机电经营产生不利影响。
6、技术风险
作为业内的领军企业，公司掌握了行业领先的核心技术，技术研发一直走在行业前列，始终保持技术领先地位。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。为防止技术失密，公司采取了一系列技术保护措施，诸如与核心技术人员签定技术保密协议、对核心技术和产品申请知识产权保护等措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不利影响。
7、外协加工导致的项目质量风险
x乾机电从事的工业生产智能化综合解决方案定制化程度高、专业技术性强，涉及的构件和设备的种类、规格较多。现阶段，永乾机电根据客户的需求，在完成项目方案设计及图纸会签后，对项目所需的辅助设备和构件及其集成、焊接委托外协厂商完成。随着永乾机电业务规模的不断扩大，如果外协企业的加工质量达不到要求或不能按时足额交货，将影响公司项目的顺利完工。
除上述重大事项外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读本报告书第十三节披露的风险提示内容，注意投资风险。
第一节 交易概述
一、本次交易基本情况
x次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现❹购买资产
xxx等 11 名交易对方将合计持有的永乾机电 100%股权作价 5.26 亿元出售给科大智能，科大智能以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
科大智能将向交易对方发行股份 39,992,844 股、支付现金 7,888 万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
序号 | 交易对方 | 持有永乾机电股权比例 | 交易对价合计 （元） | 对价支付方式 | |
现金方式（元） | 股份方式（股） | ||||
1 | 蔡剑虹 | 59.34% | 312,154,470.81 | 78,880,000.00 | 20,865,336 |
2 | 珠联投资 | 13.97% | 73,503,781.40 | - | 6,574,578 |
3 | xx | 9.50% | 49,969,952.68 | - | 4,469,584 |
4 | 中比基金 | 5.00% | 26,300,473.20 | - | 2,352,457 |
5 | 潘进平 | 3.80% | 19,990,084.18 | - | 1,788,022 |
6 | 璧合投资 | 3.65% | 19,190,901.44 | - | 1,716,539 |
7 | 胡慧莹 | 2.42% | 12,744,861.67 | - | 1,139,970 |
8 | 茂乾投资 | 1.36% | 7,150,582.45 | - | 639,587 |
9 | 蔡茹莘 | 0.71% | 3,743,540.23 | - | 334,843 |
10 | 薛铁柱 | 0.19% | 998,978.43 | - | 89,354 |
11 | xxx | 0.05% | 252,373.50 | - | 22,574 |
合计 | 100% | 526,000,000 | 78,880,000 | 39,992,844 | |
收购完成后，永乾机电成为科大智能的全资子公司。
（二）向特定对象发行股份募集配套资❹
科大智能拟向特定对象黄明松非公开发行股份 15,652,951 股，募集配套资金 17,500 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%，xxx将以现金认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票。所募集的配套资金中 7,888 万元将用于支付收购永乾机电股权的现金对价款；剩余 9,612 万元用于对永乾机电进行增资，以补充其营运资金，从而满足永乾机电业务快速扩张对营运资金的迫切需求，提高本次交易的整合绩效。
二、本次重大资产重组的背景
（一）科大智能积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展现有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点
科大智能的发展战略目标是立足于智能电网配用电自动化软硬件控制、新能源和节能环保产品领域，大力实施技术创新、业务创新和管理创新，适时实施资本运作，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和核心竞争力，在积极扩大公司智能电网配用电自动化控制软硬件与通信设备、新能源接入控制、节能环保领域软硬件产品业务的同时，抓住国家大力发展智能电网、节能环保及新能源产业的发展机遇，充分利用公司在上述领域的市场和技术优 势，积极开拓上述领域其它自动化相关业务，把公司建设成为我国智能电网、节能环保、新能源建设领域的主流供应商和细分市场的领军企业，力争把公司打造成具有强大自主创新能力、可持续盈利的创新型企业。具体内容如下：
一是继续做优做强核心业务。公司紧密围绕配用电自动化软硬件产品和电力通信终端设备、新能源和节能环保领域的监控治理产品，持续加大研发投入和人才引进，继续保持较高的技术先进性，继续扩大产能，进行市场营销网络的深度挖掘和区域扩展，做优做强核心业务，提高现有产品的盈利能力和水平。
二是积极拓展和延伸产品体系。在做好现有配用电自动化、新能源和节能环保产品业务基础上，积极进行技术和市场产品的拓展和延伸，紧密结合智能电网
配用电自动化、新能源和节能环保领域的产品业务，同时密切关注公司所处的大行业相关领域，即智能电网、节能环保、新能源行业的创新型业务以及工业自动化、智能化相关产品和业务，依托公司当前在智能电网及相关能源领域的智能控制技术和客户资源优势，进行相关业务的融合与创新，发挥大行业领域内的协同效应，不断增强企业核心竞争力，提高公司在上述领域的总体市场份额，提升公司行业地位。
三是择机实施资本运作，推进外延式扩张。在内涵式发展的基础上，通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张，积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点，迅速扩大公司规模，促进公司快速发展。
自公司上市以来，公司所从事的业务从特色产品中压配电通信产品、配用电自动化软硬件产品，向新能源接入控制、新型无功补偿等节能产品进行延伸与扩展、逐渐形成以智能电网、节能环保、新能源领域自动化软硬件、通信产品解决方案的主要供应商之一，并且在技术与市场等方面均取得较大进展，这将为未来公司的业绩提供不断增长的源泉。公司 2011 年成功登陆资本市场后，品牌形象和资金实力大幅提升，为公司通过资本运作促进公司快速发展奠定了基础。公司将借助上市后品牌、技术和资金实力的提升，拟采取并购和重组的方式，拓展电力、节能环保、新能源行业生产运行、设备制造等相关领域的自动化业务，打造新的利润增长点。
基于公司的发展现状、战略目标及行业发展趋势，公司不仅需要进一步巩固和提升公司作为配用电自动化领域主要产品供应商的地位，而且需要抓住我国智能电网、节能环保、新能源领域设备投资快速增长的发展机遇，将公司自动化智能控制技术的软硬件产品和市场客户资源进行延伸扩展，构建智能电网、节能环保、新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务协同发展的业务体系，全面增强公司的产品技术和市场核心竞争力，促进公司持续、快速、健康发展，为股东持续创造价值。
（二）永乾机电具有广阔的市场发展空间、较高的行业地位及盈利能力
1、我国工业生产智能化领域迎来政策发展机遇
工业生产智能化为智能制造装备业的重要组成部分。随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系初步形成，一批具有知识产权的重大智能制造装备实现突破，2010 年工业自动化控制系统和仪器仪表、数控机床、工业机器人及其系统等部分智能制造装备产业领域销售收入超过 3,000 亿元。但是，作为一个正在培育和成长的新兴产业，我国智能制造装备产业仍存在突出问题，主要表现在：技术创新能力薄弱，新型传感、先进控制等核心技术受制于人；产业规模小，产业组织结构小、散、弱，缺乏具有国际竞争力的骨干企业；产业基础薄弱，高档和特种传感器、智能仪器仪表、自动控制系统、高档数控系统、机器人市场份额不到 5%。为贯彻落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业发展规划》及《“十二五”工业转型升级规划》，推进我国智能制造装备产业的发展，依据《高端装备制造业发展规划纲要》，重点围绕智能基础共性技术、智能测控装置与部件、重大智能制造成套装备等智能制造装备产业核心环节，制定《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，规划期为 2011-2015 年。
当今，工业发达国家始终致力于以技术创新引领产业升级，更加注重资源节约、环境友好、可持续发展，智能化、绿色化已成为制造业必然发展趋势，智能制造装备的发展将成为世界各国竞争的焦点。“十二五”期间，国民经济重点产业的转型升级、战略性新兴产业的培育壮大和能源资源环境的约束，对智能制造装备产业提出了更高的要求，并提供了巨大的市场空间。未来 5-10 年，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。
2、工业机器人未来应用市场空间广阔
从 20 世纪 50 年代末人类创造了第一台工业机器人以后，机器人就显示出它极大的生命力，在短短几十年的时间中，机器人技术得到了迅速的发展，工业机器人已在工业发达国家的生产中得到了广泛的应用。目前，工业机器人已广泛应用于汽车及汽车零部件制造业、机械加工行业、电子电气行业、橡胶及塑料工业、食品工业、木材与家具制造业等领域中。在工业生产中，焊接机器人、分配输送
机器人、装配机器人、喷漆机器人及搬运机器人等工业机器人都已被大量采用。据国际机器人联合会（IFR）统计，世界工业机器人市场前景看好，而中国工业机器人的市场需求会在 2014 年开始爆发。另有调查显示，2010 年中国机器人市场销量为 1.5 万台，2011 年达到 2.3 万台，同比增长 53%。而据最新统计数据， 2012 年中国工业机器人销量为 2.7 万台，同比增长 17%。来自慧聪工业机器人网的数据显示，目前中国正在服役的机器人已占全球总量的 8%左右，同时未来几年中国市场的机器人需求总量将在 3.5 万台左右，占全球比重 16.9%。
人工替代和产业升级被认为是推动我国工业机器人市场快速发展的驱动因 素，与此同时，我国目前的机器人密度（每万名生产工人占有的机器人数量）相对较低也给未来市场的开拓提供了空间。根据 IFR 的统计分析，2010 年全球对工业机器人需求最多的是汽车产业，占比为 27.27%；电子电气制造行业的占比达到 22.82%，这与近年来消费电子领域的技术性突破有很大的相关性；其次是橡胶塑料工业和金属制品，占比分别为 8.71%和 3.62%。未来，工业机器人的应用领域将不断扩大，在电力、节能环保及新能源等行业的市场应用前景广阔。根据相关证券行业分析，在经济转型和产业升级背景之下，至少可以预期我国制造业机器人密度与全球平均水平相当，那么将有 380 亿工业机器人本体市场空间，
1140 亿工业机器人设计制造与服务的市场空间。
3、永乾机电的行业地位突出
x乾机电是一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务的企业，产品包括智能移载系统、智能输送系统、智能装配系统与智能仓储系统等，是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合解决方案的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，其在工业生产机器人应用方面处于国内先进水平。永乾机电已成功为客户设计定制上千种不同规格，多达上万个不同类型工业生产智能化产品，形成二十多个系列数千种不同的定制化产品，产品广泛应用于汽车行业、电力行业、军工行业、机械设备、节能环保、电子信息等行业。永乾机电浮动移载机械手在国内汽车等领域市场占有率处于国内前列。
4、永乾机电盈利状况好，未来持续快速发展
得益于国家经济的迅速发展和永乾机电在业内多年坚持不懈的努力，永乾机电最近几年得以快速发展，公司从最初的汽车行业的浮动移载设备系统，通过 10 多年的发展，目前永乾机电不仅在汽车行业工业生产智能化领域尤其是浮动移载机械手细分领域树立了领先地位，形成了较高的市场知名度和较好的品牌形象，而且已经为国内多个行业、多家知名企业提供了工业生产智能化综合解决方案。近几年来，面对国内电力行业电气装置及自动化设备制造生产自动化领域的业务市场快速发展的市场机遇，通过将智能化和信息化技术与其自身在浮动移载机械手方面领先的创新设计和实施能力相结合，重点开拓智能电网、节能环保、新能源行业的业务市场，大力开拓覆盖移载、装配、输送、仓储等多个环节、基于多机器人或机械手的工业生产智能化业务，并且获得了快速增长。公司 2011年、2012 年、2013 年 1-8 月公司三年归属于母公司所有者的净利润分别为 1,430.42 万元、3,083.35 万元、3,045.76 万元，公司盈利状况良好，并将保持快速增长的势头。
（三）上市公司与永乾机电具备产生协同效应的基础
科大智能专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务，永乾机电专业从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实施和技术服务，科大智能和永乾机电所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴。双方在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，具备产生协同效应的基础。
在销售市场方面，双方当前及未来重点发展的销售市场相同，科大智能目前及未来的主要产品业务领域为电力、节能环保及新能源行业，而永乾机电最近两年快速增长和未来重点发展的客户领域也是电力、节能环保及新能源行业。科大智能长期立足或着眼于电力、节能环保及新能源行业发展业务，在上述有关领域已经具备良好的客户资源、品牌和营销渠道优势；永乾机电经过近几年的发展，在上述领域也积累了一定的客户资源和客户口碑，这为重组后双方开拓上述重要销售市场奠定了厚实的基础，特别是能够迅速拓宽永乾机电在上述领域的市场渠
道，实现市场资源效益的最大化。此外，除上述行业外，永乾机电目前客户领域还涉及其他多个行业，这将为重组完成后科大智能延伸产品应用领域和深度开发行业客户提供了广阔的空间，有利于优化上市公司业务的行业布局。
在营销管理方面，由于双方当前及未来重点发展的销售市场相同且在业务技术上具有一定的相似性，双方可共享各自已经建立的销售网络和拥有的销售人才协同开拓市场，同时在今后的品牌形象宣传、公共关系维护、销售网络建设及售后技术服务等方面加强合作，有利于降低营销管理成本，提高营销管理效益。
在技术研发方面，科大智能和永乾机电业务涉及的核心技术均包含智能控制技术和信息技术，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域相同或相似，本次重组完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进科大智能在智能控制领域的技术优势与永乾机电的工业生产智能化业务进行深度融合,提升双方的技术水平。同时，科大智能目前已经建立了良好的“产学研”平台，与中国科学技术大学、合肥工业大学、上海交通大学等知名高校以及中国电力科学院等知名科研单位建立了良好的科研合作关系，重组完成后，永乾机电可以借助科大智能业已建立的上述平台和合作关系，委托相关高校和科研单位培养发展所亟需的专业技术人才和开展高层次的技术研发，不断增强自身的技术实力。
在融资渠道方面，永乾机电所处行业发展空间广阔，其当前及未来处于快速扩展时期，营运资金需求极其迫切，然而永乾机电目前作为民营未上市xx技术企业，自身资金实力和融资能力有限，资金不足已逐步成为制约企业进一步发展的瓶颈因素；本次重组完成后，永乾机电将成为科大智能的全资子公司，科大智能可以发挥上市公司的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，为永乾机电业务发展募集所需资金，支持永乾机电进一步做大做强。
（四）本次交易属于先进制造业同行业整合，有利于提升公司核心竞争力，符合国家产业政策方向
党的十八大报告明确提出“推动战略性新兴产业、先进制造业健康发展”。同时，2010 年国务院出台《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕
27 号），明确指出要“切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力”。同时，“支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
公司与永乾机电所从事的业务同为先进制造业且属于工业自动化范畴，本次重组符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。本次重组完成后，重组后的上市公司业务规模、盈利能力将显著提升；同时，通过重组完成后上市公司与永乾机电的进一步整合，双方在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面实现优势互补，将提高公司及永乾机电的业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升对上市公司股东回报水平。因此，本次重组符合国家产业政策方向，有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。
三、本次重大资产重组的目的
（一）推进公司发展战略
公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购永乾机电 100%股权，标的公司所从事的工业生产智能化业务与公司所从事的配用电自动化业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴，当前及未来的重点销售市场均为电力、节能环保及新能源领域，本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司抢抓我国智能电网、节能环保及新能源行业大好发展机遇，加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展战略，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。
通过本次收购，公司将获得永乾机电工业生产智能化业务领域的全部业务及人才资源，使公司自动化智能控制技术的软硬件产品和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建公司智能电网、节能环保及新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务协同发展的业务体系，增强公司的技术和市场核心竞争力，提升公司及永乾机电的业务规模和盈利水平，促进公司进一步做大做强。
（二）优化公司产品体系和市场布局
通过本次交易，公司将抓住国家智能电网、节能环保、新能源行业大发展的市场机遇，将科大智能在智能控制领域的技术优势与永乾机电的工业生产智能化业务进行深度融合,使公司技术优势发挥新的效益，构建公司智能电网、节能环保、新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务协同发展的业务体系，抢占上述业务领域的技术制高点和市场先机。
永乾机电快速增长和未来重点发展的行业与科大智能当前和未来重点发展 的行业均为电力、节能环保及新能源行业。永乾机电成为科大智能全资子公司后，将使科大智能能够发挥在上述行业业已具备的客户资源和品牌优势，迅速拓宽永乾机电在上述行业的市场渠道，使得市场资源效益最大化。此外，除电力、节能环保、新能源行业外，永乾机电目前客户领域还涉及汽车行业、军工行业、机械设备、电子信息等其他多个行业，这将为重组完成后科大智能延伸产品应用领域和深度开发行业客户提供了广阔的空间，使科大智能的产品应用领域得到拓展和丰富。
综上所述，通过本次交易，公司将构建智能电网、节能环保、新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务的业务体系；在深度开发并提升在电力、节能环保、新能源领域业务规模的同时，还将积极拓展汽车、军工、工程机械等其他行业的产品应用领域，从而促进公司产品体系和市场布局的优化。
（三）提升公司盈利能力
x次交易通过发行股票和支付现金的方式全资收购的永乾机电专业从事工业生产智能化业务，目前是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合解决方案的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，公司在工业生产机器人应用方面处于国内先进水平。永乾机电是上海市xx技术企业，拥有各类专利 43 项，在行业内技术竞争实力较强。
通过本次交易，公司将与永乾机电进行相关整合，与永乾机电在业务上产生良好的协同效应，将利用自身技术、市场营销渠道、资金、品牌等优势，深度开发永乾机电以工业生产智能化为主的业务，并与自身智能控制与通信技术的融
合，将其培育成新的利润增长点；同时，公司与永乾机电在客户所属行业和区域上也将形成互补，有利于深度开发公司业已具备优势的电力、节能环保及新能源行业，提高公司在上述行业的总体市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平。
永乾机电质地优良，盈利状况良好。2012 年度，永乾机电实现营业收入 15,415.10 万元，归属于母公司所有者的净利润 3,083.35 万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的 58.45%和 107.76%。本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。根据 2013 年度上市公司备考盈利预测，预计上市公司 2013
年度备考营业收入为 5.42 亿元，备考归属于母公司所有者的净利润为 5,105.93万元；2014 年度备考营业收入将增长至 6.99 亿元，备考归属于母公司所有者的净利润增长至 6,261.87 万元。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、科大智能的决策过程
2013年11月18日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，与xxx签署了《股份认购协议》。
2013年12月10日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。同日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司变更本次重大资产重组法律服务机构的议案》，“公司原聘请北京市天银律师事务所担任本次重大资产重组的法律服务机构，因北京市天银律师事务所存在不适宜担任本次重大资产重组法律服务机构的事项，其担任本次重大资产重组的法律服务机构不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定。因此，公司决定改聘北京市海润律师事务所为本次重大资产重组的法律服务机构”。
2、交易对方的决策过程
2013年10月23日，中比基金的基金管理人海富产业投资基金管理有限公司投资决策委员会会议作出决议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2013年11月18日，珠联投资执行事务合伙人xxxxx决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2013年11月18日，x合投资执行事务合伙人xxxxx决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2013年11月18日，xx投资执行事务合伙人xxxxx决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2013年11月18日，永乾机电召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据中国证监会《关于核准科大智能科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339 号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及
《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次重大资产重组已获得所需的相关授权和批准。
五、本次交易的标的及交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产的标的为永乾机电100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为xxx、珠联投资、xx、中比基金、xxx、璧合投资、xxx、茂乾投资、xxx、xxx、xxx。本次配套融资的特定对象为黄明松。交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书之 “第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”。
六、本次交易价格及溢价情况
x次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经科大智能与交易对方协商确定。中水致远以 2013 年 8 月 31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进
行了评估，并出具了中水致远评报字[2013]第 2076 号《资产评估报告》。其中，
采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 9,505.15 万元；采用收益法
对交易标的进行评估，评估价值为 52,612.06 万元，最终确定采用收益法评估结果；永乾机电 100%股权评估价值为 52,612.06 万元，较其账面净资产价值 8,138.84 万元增值 44,473.22 万元，增值率 546.43%。
参考标的资产上述资产评估价值，经科大智能与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为 5.26 亿元。
七、本次发行股份及支付现❹购买资产构成重大资产重组
根据本公司、永乾机电 2012 年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | x乾机电2012 年度财务数据 | x公司2012年 报财务数据 | 交易价格 | x乾机电（交易 价格）/科大智能 |
2012.12.31资产总额 | 23,833.79 | 75,321.99 | 52,600.00 | 69.83% |
2012年度营业收入 | 15,415.10 | 26,373.99 | - | 58.45% |
2012.12.31资产净额 | 4,032.55 | 60,513.50 | 52,600.00 | 86.92% |
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
xxx为本公司实际控制人，本次募集配套资金系由xxx以现金认购本公司非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。
九、实际控制人xxx免于发出要约
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的有关规定，公司实际控制人xxx在取得公司本次非公开发行的股份前已经控制上市公司 56.63%的股份，其在本次交易中认购上市公司非公开发行的股份，不影响上市公司的上市地位，黄明松可免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。同时，xxxx在相关权益变动行为完成后3日内就此事项予以公告，律师应就此事项发表专项核查意见并由上市公司予以披露。
十、本次交易不会导致上市公司控制权变化
x次交易前，本公司股权结构如下：
xxx
x x
x x
其他28名自然人
73.83%
8.89%
8.31%
8.97%
安徽东财投资管理有限公司
（注册资本：3000万元）
中科大资产经营有限责任公司
xxx
xxx
xx
其他股东
科大智能科技股份有限公司
（注册资本：10,800万元）
33.68%
2.19%
3.75%
3.75%
28.50%
28.13%
本次交易完成后，本公司股权结构如下：
xxx
x x
x x
其他28名自然人
73.83%
8.89%
8.31%
8.97%
安徽东财投资管理有限公司
（注册资本：3000万元）
中科大资产经营有限责任公司
xxx | |
28.127% | |
蔡剑虹 | |
12.750% | |
上海珠联
xx
xxx
其他股东
科大智能科技股份有限公司
（注册资本：16,364.58万元）
28.616%
2.475%
2.731%
4.018%
2.475%
18.809%
因此，本次交易完成后，本公司实际控制人仍为xxx。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：科大智能科技股份有限公司
曾用名称：上海科大智能科技股份有限公司
英文名称：CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票代码：300222 股票简称：科大智能
成立日期：2002年11月27日设立日期：2010年2月9日 上市地点：深圳证券交易所法定代表人：黄明松
董事会秘书：xxx
注册地址：上海市xx高科技园区碧波路456号A203-A206室办公地址：上海市xx高科技园区碧波路456号A203-A206室注册资本：10,800万元
企业法人营业执照注册号：310115000722215组织机构代码证：74494301-X
税务登记证号码：国/地税沪字31011574494301X号联系电话：021－00000000
传真号码：021－50804883
邮政编码：201203
经营范围：智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，智能电网软硬件、电子信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
科大智能系由上海科大鲁能集成科技有限公司原有股东作为发起人，以截至 2009 年 8 月 31 日经审计的净资产折为 4,500 万股，整体变更为股份有限公司。
2010 年 1 月 20 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字
[2010]3041 号《验资报告》。2010 年 1 月 28 日，公司召开了创立大会，审议并通过了《关于上海科大智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海科大智能科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议案。
2010 年 2 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，
领取了编号为 310115000722215 的《企业法人营业执照》。
2010 年 3 月 10 日，国务院国资委出具《关于上海科大智能科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2010]153 号），同意有限公司整体变更设立股份公司的国有股权管理方案。
有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 东财投资 | 1,710.000 | 38.000 |
2 | 黄明松 | 1,687.500 | 37.500 |
3 | 易 波 | 247.950 | 5.510 |
4 | 中科大资产经营管理有限 | 225.000 | 5.000 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
责任公司 | |||
5 | xxx | 225.000 | 5.000 |
6 | x x | 201.825 | 4.485 |
7 | 陶维青 | 29.700 | 0.660 |
8 | 张 涛 | 24.975 | 0.555 |
9 | 朱学俊 | 24.975 | 0.555 |
10 | 鲁 兵 | 24.975 | 0.555 |
11 | x x | 18.675 | 0.415 |
12 | 姬 红 | 15.075 | 0.335 |
13 | xxx | 00.000 | 0.280 |
14 | 任雪艳 | 10.125 | 0.225 |
15 | x x | 10.125 | 0.225 |
16 | 张建平 | 6.300 | 0.140 |
17 | xxx | 0.000 | 0.070 |
18 | xxx | 3.150 | 0.070 |
19 | 胡恒达 | 3.150 | 0.070 |
20 | x x | 2.025 | 0.045 |
21 | 方 成 | 2.025 | 0.045 |
22 | x x | 1.350 | 0.030 |
23 | 周海蓉 | 1.350 | 0.030 |
24 | 金冶夫 | 1.350 | 0.030 |
25 | 徐凤侠 | 1.350 | 0.030 |
26 | 李 斌 | 1.350 | 0.030 |
27 | x x | 1.350 | 0.030 |
28 | 汪婷婷 | 1.350 | 0.030 |
29 | 葛庆辉 | 1.125 | 0.025 |
30 | 朱淑云 | 1.125 | 0.025 |
合计 | 4,500.000 | 100.000 | |
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股权变动。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011 年 5 月首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司于2011年5月向社会公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股32.40元。发行后，公司总股本增加至6,000万元。募集资金总额486,000,000.00元，扣除各项发行费用36,919,207.55元后，募集资金净额为449,080,792.45元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具的会验字 [2011]4289 号《验资报告》验证确认。公司募集资金投资项目需求资金为 162,520,000.00元，超额募集资金为286,560,792.45元。
2011年5月25日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：
300222，股票简称：科大智能。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 所占比例（%） |
一、有限售条件股份 | 4,500.00 | 75.00 |
二、无限售条件股份 | 1,500.00 | 25.00 |
合 计 | 6,000.00 | 100.00 |
2、2012 年以资本公积转增资本
2012年3月30日，根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以6,000万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增4,800万股，转增后公司总股本增加至10,800万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为安徽东财投资管理有限公司，实际控制人为xxx，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，公司控股股东为东财投资，持有公司 3,078 万股，持股比例为 28.50%；实际控制人为xxx，xxxxx持有公司 3,037.50 万股，持股比例为 28.13%，同时，xxx还持有东财投资 73.83%的股权，间接控制本公司 28.50%的股权，实际控制人xxxxx和间接控制本公司共计 56.63%的股权。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，科大智能的股权控制关系如下图所示：
xxx
73.83%
安徽东财投资管理有限公司
28.13%
28.50%
科大智能科技股份有限公司
（二）控股股东的基本情况
公司控股股东为东财投资，其基本情况如下：控股股东名称：安徽东财投资管理有限公司 法定代表人：xxx
注册资本：3000 万元
成立日期：1998年4月7日
经营范围：股权投资与管理，项目投资；科研成果孵化与产业化，科技咨询服务；新技术研发、管理咨询与服务；物业管理。（涉及行政许可的须取得许可证后方可经营）
（三）实际控制人基本情况
x公司实际控制人为xxx。xxxxx持有公司3,037.50万股，持股比例为28.13%，同时，xxx还持有东财投资73.83%的股权，间接控制本公司28.50%的股权，实际控制人xxxxx和间接控制本公司共计56.63%的股权。
黄明松，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 9 月出生，硕士。xxx合肥市优秀青年企业家称号。曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事长，上海科大鲁能集成科技有限公司董事长、总经理。现任安徽省软件行业协会副理事长，安徽东财投资管理有限公司执行董事，本公司董事长、总经理，安徽科大智能电网技术有限公司执行董事、总经理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理，四川科智得科技有限公司董事，科大智能(合肥)科技有限公司董事，上海槟果资产管理有限公司执行董事，华艺生态园林股份有限公司董事。
五、上市公司主营业务情况
公司自成立以来定位于配用电自动化领域，是一家专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售和配用电自动化工程与技术服务的企业，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的配用电自动化系统主要供应商和技术服务商，能够为电力行业用户提供客户定制化的配用电自动化系统综合解决方案。
公司主要产品为配电自动化系统（核心产品为中压配电载波通信系统、配电自动化监控终端DTU、FTU）、用电自动化系统（核心产品为用电自动化管理终端）、配用电自动化工程与技术服务、新能源接入控制与节能治理以及数据通信产品等。公司业务立足电力行业，并积极拓展节能环保、新能源、通信等相关领域的业务市场。
本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。近三年及一期的主营业务情况如下表：
单位：万元
产品类别 | 2013 年 1-8 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | ||||
营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
配电自动化系统 | 8,398.39 | 40.15% | 18,255.35 | 38.14% | 9,873.95 | 60.19% | 6,193.64 | 66.32% |
用电自动化系统 | 4,482.28 | 29.85% | 5,072.90 | 29.27% | 7,231.54 | 48.81% | 5,355.42 | 61.35% |
配用电自动化工 程与技术服务 | 1,463.53 | 11.28% | 3,045.67 | 12.84% | 2,180.97 | 20.87% | 2,255.22 | 34.09% |
数据通信产品 | 224.92 | 28.61% | - | - | - | - | - | - |
合计 | 14,569.12 | 33.90% | 26,373.92 | 33.52% | 19,286.46 | 51.48% | 13,804.28 | 59.13% |
六、公司最近三年的主要财务指标
根据华普天健会计所出具相关《审计报告》，科大智能最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年 1-8 月 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 70,450.34 | 75,321.99 | 66,235.31 | 18,163.90 |
负债合计 | 7,650.33 | 12,630.46 | 6,183.11 | 8,442.61 |
归属母公司 的股东权益 | 60,218.12 | 60,513.50 | 60,052.20 | 9,721.29 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年 1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 14,570.13 | 26,373.99 | 19,286.46 | 13,804.28 |
利润总额 | 516.92 | 3,251.98 | 6,120.10 | 5,658.36 |
归属母公司股东的净利润 | 242.52 | 2,861.30 | 5,422.83 | 4,915.85 |
（三）主要财务指标
项目 | 2013 年 1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） | 5.58 | 5.60 | 10.01 | 2.16 |
资产负债率 | 10.86% | 16.77% | 9.34% | 46.48% |
每股收益(元) | 0.02 | 0.26 | 0.56 | 0.61 |
加权平均净资产收益率 | 0.40% | 4.79% | 14.04% | 58.60% |
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
2012年5月18日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买自然人xxx、xx合计持有的力诺电气 100%股权，其中xxx持有力诺电气96.57%股权、xx持有力诺电气3.43%股权。
鉴于公司与xxx、xx就业绩承诺期限和力诺电气合并报表中的滚存未分配利润的安排事宜，虽经充分沟通和反复协商，仍不能最终达成一致意见,经公司与各中介机构洽谈论证，董事会审慎研究，并与xxx、xx协商，各方决定终止本次重组事宜。公司于2012年7月19日召开第一届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于终止发行股份及现金购买资产事项的议案》。
第三节 交易对方及募集配套资❹特定对象基本情况
一、本次交易对方基本情况
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系永乾机电的全体股东，分别为xxx、珠联投资、xx、中比基金、xxx、璧合投资、xxx、茂乾投资、xxx、xxx、xxx。
（一）xxx
0、xxxxx情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 42010619661213**** |
家庭住址 | 上海市xx区零陵路 |
通讯地址 | 上海市嘉定xxx镇联星路 99 号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
永乾机电 | 2010 年 1 月～2013 年 3 月 | 执行董事、财 务总监 | 截至本报告书出具日，其直接持有永乾机电 59.34%的股权，并通过珠联投资、璧合投资及茂乾投资控制永乾机电 18.98%的股权，系永乾机电的控股股东，其与其配偶xx为永乾机 电实际控制人 |
2013 年 3 月～至今 | 董事长 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，xxxxx持有永乾机电59.34%股权、上海键杨贸易有限公司90%股权（上海键杨贸易有限公司持有上海永乾机械设备有限公司的
10%股权）。此外，xxx为珠联投资（其对珠联投资的出资额占比为25.97%）、璧合投资（其对璧合投资的出资额占比为69.53%）、茂乾投资（其对茂乾投资的出资额占比为66.43%）三家有限合伙企业的执行事务合伙人。除此之外，xxx未持有其他公司股权或控制其他公司。具体如下图所示：
25.97%
59.34% 69.53%
66.43%
90%
10%
13.97%
3.65%
1.36%
100%
10%
90%
100%
81.781%
CNG Investment & Holding Co.,Limited
上海键杨贸易有限公司
上海永乾机电有限公司
xx
xxxx投资合伙企业
上海璧合投资合伙企业
xx
xxx
上海珠联投资合伙企业
上海永乾机械设备有限公司
深圳市宏伟自动化设备有限公司
上海蕴智工业成套设备有限公司
注：🕔xx系陈键之胞妹，已取得新西兰国籍，护照号：AA745048；②xxx为珠联投资、璧合投资、茂乾投资的普通合伙人、执行事务合伙人，其对上述三家有限合伙企业的出资额占比分别为 25.97%、69.53%、66.43%。
①上海键杨贸易有限公司
名 称：上海键杨贸易有限公司
住 所：上海市嘉定xxx镇墨玉路 185 号 2632法定代表人：xxx
注册资本：50 万元实收资本：50 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）注册号：310114001635371
税务登记号：国/地税沪字 310114783648523 号
组织机构代码证：78364852-3
经营范围：机电产品、通信设备、五金交电、机械成套设备、汽配、金属材料、建材、橡塑制品、百货、自动化设备的销售，商务咨询，自有房屋租赁。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期：2005 年 12 月 15 日
营业期限：至 2015 年 12 月 14 日
②上海永乾机械设备有限公司
名 称：上海永乾机械设备有限公司
住 所：上海市闵行区都会路 2501 号 1 号厂房法定代表人：xxx
注册资本：20 万美元实收资本：20 万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）注册号：310000400591809（闵行）
税务登记号：国/地税沪字 31011268225404X 号组织机构代码证：68225404-X
经营范围：从事物料搬运输送设备、机械设备、建筑材料（钢材、水泥除外）、橡胶制品、五金制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期：2009 年 01 月 12 日
营业期限：至 2039 年 01 月 11 日
③名 称：CNG Investment & Holding Co., Limited
住 所：303 Aarti Chambers, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles
董事：xx
额定股本：10 万美元
公司类型：外国公司（注册在塞舌尔共和国）注册号：043276
成立日期：2007 年 12 月 10 日
上海键杨贸易有限公司、上海永乾机械设备有限公司在经营范围上与永乾机电存在一定交叉。上海键杨贸易有限公司从 2011 年下半年开始，上海永乾机械
设备有限公司从 2012 年下半年开始，没有再承接新的业务，待原已承接的项目完成后，将不再从事与永乾机电相同的业务。上海键杨贸易有限公司、上海永乾机械设备有限公司将来不会从事与永乾机电相同或类似的业务。上海键杨贸易有限公司、上海永乾机械设备有限公司将尽快办理经营范围的变更手续。
上海键x贸易有限公司、上海永乾机械设备有限公司、CNG Investment & Holding Co., Limited 已出具承诺：若本次交易成功完成，本公司将不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以其他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经济实体，保证不与科大智能和永乾机电存在任何同业竞争。违反上述不竞争承诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失。
（二）上海珠联投资合伙企业（有限合伙）
1、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）基本情况
公司名称 | 上海珠联投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2012 年 12 月 12 日 |
公司住所 | 上海市嘉定xxx镇园区路 1218 号 2 幢 4149 室 |
执行事务合伙人 | xxx |
出资额 | 330 万元 |
营业执照注册号 | 310114002477945 |
税务登记证号码 | 国/地税沪字 310114059321597 号 |
经营范围 | 实业投资、投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营】 |
2、历史沿革
(1)2012年12月，珠联投资设立
2012年11月27日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、李栋梁、xxx、xxx等20名自然人签署《上海珠联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立珠联投资，认缴出资额为330万元。其中xxx、xxx、xxx、xxx、李栋梁、xxx、xxx等19名自然人（出资时均为永乾机电员工）为有限合伙人，认缴79.61%的出资额；xxx为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴20.39%的出资额。2012年12月12日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：310114002477945）。
珠联投资设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 出资额(万元) | 出资额占比 |
1 | 蔡剑虹 | 67.302 | 20.39% |
2 | 潘进平 | 31.407 | 9.52% |
3 | 宋晓涛 | 29.613 | 8.97% |
4 | 王双福 | 28.042 | 8.50% |
5 | 胡义军 | 24.677 | 7.48% |
6 | xxx | 00.000 | 6.12% |
7 | xxx | 17.947 | 5.44% |
8 | xxx | 16.825 | 5.10% |
9 | x x | 15.704 | 4.76% |
10 | 陈 强 | 13.460 | 4.08% |
11 | 江小星 | 13.460 | 4.08% |
12 | 吴煜志 | 13.460 | 4.08% |
13 | 胡慧莹 | 7.852 | 2.38% |
14 | 江 华 | 6.730 | 2.04% |
15 | 薛铁柱 | 4.487 | 1.36% |
16 | 李印威 | 4.038 | 1.22% |
17 | 张庆伟 | 4.038 | 1.22% |
18 | x x | 4.038 | 1.22% |
序号 | 合伙人名称 | 出资额(万元) | 出资额占比 |
19 | xxx | 3.365 | 1.02% |
20 | x x | 3.365 | 1.02% |
合计 | 330.000 | 100.00% | |
（2）第一次出资额转让
2013年4月2日，珠联投资召开合伙人会议，同意原有限合伙人xxx退伙，将其所持合伙企业出资额13.46万元全部转让给普通合伙人xxx，转让价款 13.46万元，转让双方签订了《财产份额转让协议》，并对《上海珠联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了修改。2013年5月23日，珠联投资办理了相应的工商变更登记手续。
本次出资额转让后，珠联投资各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额(万元) | 出资额占比 |
1 | 蔡剑虹 | 80.762 | 24.47% |
2 | 潘进平 | 31.407 | 9.52% |
3 | 宋晓涛 | 29.613 | 8.97% |
4 | 王双福 | 28.042 | 8.50% |
5 | 胡义军 | 24.677 | 7.48% |
6 | xxx | 00.000 | 6.12% |
7 | xxx | 17.947 | 5.44% |
8 | xxx | 16.825 | 5.10% |
9 | x x | 15.704 | 4.76% |
10 | 陈 强 | 13.460 | 4.08% |
11 | 吴煜志 | 13.460 | 4.08% |
12 | 胡慧莹 | 7.852 | 2.38% |
13 | 江 华 | 6.730 | 2.04% |
14 | 薛铁柱 | 4.487 | 1.36% |
15 | 李印威 | 4.038 | 1.22% |
16 | 张庆伟 | 4.038 | 1.22% |
17 | x x | 4.038 | 1.22% |
18 | xxx | 3.365 | 1.02% |
19 | x x | 3.365 | 1.02% |
合计 | 330.000 | 100.00% | |
（3）第二次出资额转让
2013年6月20日，珠联投资召开合伙人会议，同意普通合伙人xxx将其所持合伙企业出资额14.356万元转让给有限合伙人xxx4.936万元出资额、xx 3.139万元出资额、王双福5.608出资额、许晨0.673万元出资额，转让价款分别为4.936万元、3.139万元、5.608万元、0.673万元；有限合伙人xxx、xxx、xxx分别将其所持合伙企业10.095万元、7.189万元、2.019万元出资额转让给普通合伙人xxx，转让价款分别为：10.095万元、7.189万元、2.019万元。上述转让双方均签订《财产份额转让协议》，并对《上海珠联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了修改。2013年8月2日，珠联投资办理了相应的工商变更登记手续。
本次出资额转让后，珠联投资各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额(万元) | 出资额占比 |
1 | 蔡剑虹 | 85.709 | 25.97% |
2 | 王双福 | 33.650 | 10.20% |
3 | 潘进平 | 31.407 | 9.52% |
4 | 胡义军 | 29.613 | 8.97% |
5 | 宋晓涛 | 29.613 | 8.97% |
6 | x x | 18.843 | 5.71% |
7 | 蔡茹莘 | 16.825 | 5.10% |
8 | 陈 强 | 13.460 | 4.08% |
9 | 吴煜志 | 13.460 | 4.08% |
10 | xxx | 10.758 | 3.26% |
11 | xxx | 00.000 | 3.06% |
12 | 胡慧莹 | 7.852 | 2.38% |
13 | 江 华 | 6.730 | 2.04% |
14 | 薛铁柱 | 4.487 | 1.36% |
15 | 李印威 | 4.038 | 1.22% |
16 | x x | 4.038 | 1.22% |
17 | x x | 4.038 | 1.22% |
18 | xxx | 3.365 | 1.02% |
19 | 张庆伟 | 2.019 | 0.61% |
合计 | 330.000 | 100.00% | |
截至本报告书出具之日，珠联投资各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。
3、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）截至本报告书签署之日的产权控制关系
珠联投资是在上海市嘉定区注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及珠联投资《合伙协议》的约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该公司拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该企业的经营管理。
珠联投资的普通合伙人为xxx，持有该合伙企业25.97%的出资额。珠联投资的产权控制图如下：
03%
74.
97%
25.
其他18名自然人
xxx
上海珠联投资合伙企业
（有限合伙）
（2）珠联投资对外投资公司基本情况表
截至本报告书签署之日，珠联投资仅持有永乾机电13.97%股权。 4、主营业务发展情况
珠联投资设立至今主要持有对永乾机电的长期股权投资。 5、最近一年的主要财务指标
珠联投资2012年12月12日设立，最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：元
项目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 3,297,435.73 | 3,298,858.00 |
负债总额 | - | - |
所有者权益合计 | 3,297,435.73 | 3,298,858.00 |
项目 | 2013 年 1-6 月 | 2012 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -1,422.27 | -1,142.00 |
利润总额 | -1,422.27 | -1,142.00 |
净利润 | -1,422.27 | -1,142.00 |
注：上述财务数据未经审计。
（三）xx
1、xxxx情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 42070019661115**** |
家庭住址 | 上海市闵行区航东路 |
通讯地址 | 上海市嘉定区联星路 99 号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是（加拿大） |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
永乾机电 | 2010 年 1 月～ 2013 年 3 月 | 监事、技术总监 | 截至本报告书出具日，其直接持有永乾机电 9.50%的股权 |
2013 年 3 月～至 今 | 董事、技术总监 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，xx除持有永乾机电9.50%股权外，还持有上海键杨贸易有限公司10%的股权；同时，上海键杨贸易有限公司持有上海永乾机械设备有限公司10%的股权。除此之外，xx未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）中国-比利时直接股权投资基❹
1、中国-比利时直接股权投资基金基本情况
公司名称 | 中国-比利时直接股权投资基金 |
企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
成立日期 | 2004 年 11 月 18 日 |
公司住所 | 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 壹亿欧元 |
营业执照注册号 | 100000400010872 |
税务登记证号码 | x税证字 11010271785306X 号 |
经营范围 | 对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其 他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。 |
2、历史沿革
序号 | 出资人名称 | 出资额（万欧元） | 出资比例(%) |
中方： | |||
1 | 全国社会保障基金理事会 | 1,500 | 15 |
2 | 国开金融有限责任公司 | 1,500 | 15 |
3 | 中国印钞造币总公司 | 1,300 | 13 |
4 | 国家开发投资公司 | 1,000 | 10 |
5 | 海通证券股份有限公司 | 1,000 | 10 |
6 | xxxx郎集团有限公司 | 1,000 | 10 |
7 | 中华人民共和国财政部 | 850 | 8.5 |
中方小计： | 8,150 | 81.5 | |
外方： | |||
8 | 比利时富通银行 | 1,000 | 10 |
9 | 比利时政府 | 850 | 8.5 |
外方小计： | 1,850 | 18.5 | |
中比基金成立于2004年11月18日，由全国社保基金理事会、国家开发银行股份有限公司、中国印钞造币总公司、国家开发投资公司、海通证券股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司、中华人民共和国财政部、比利时富通银行与比利时政府共同出资设立，为中外合资经营企业。中比基金成立时的股权结构如下：
合计： | 10,000 | 100 |
注：2009年8月24日国开金融有限责任公司成立，国开金融有限责任公司承接了国家开发银行股份有限公司已有的非金融类股权资产，包括在中非发展基金、中国-比利时直接股权投资基金、渤海产业投资基金、中国－东盟投资基金、中意曼xx基金、中国铝业股份公司、金川集团有限公司、山西晋城无烟煤矿业集团、天津生态城等重大项目中的股东权益。
截至本报告书出具之日，中比基金的股权结构未发生变动。 3、主营业务发展情况
中比基金主要从事对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询业务。
4、最近一年及一期的主要财务指标
中比基金最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：元
项目 | 2013 年 8 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,041,839,323.17 | 2,007,512,749.43 |
负债总额 | 50,789,567.01 | 167,183,014.39 |
所有者权益合计 | 1,991,049,756.16 | 1,840,329,735.04 |
项目 | 2013 年 1-8 月 | 2012 年 |
投资收益 | 251,036,644.31 | 1,046,877,171.99 |
利润总额 | 196,571,084.20 | 834,511,938.20 |
净利润 | 150,720,021.12 | 638,451,019.69 |
注：上述2012年财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字(2013)第24029号审计报告审计，2013年1-8月财务数据未经审计。
5、下属公司情况简介
除参股永乾机电外，中比基金的其他参控股公司如下：
公司名称 | 行业类别 | 经营范围 |
江苏东光微电子股份 有限公司 | 电子设备制造 | 半导体分立器件、集成电路的开发、设计、制造和 销售 |
新疆金风科技股份有限公司 | 电气设备制造 | 研发、制造及销售风力发电机组及风电零部件；提 供风电相关的顾问、风电场建设、维护和运输服务；风电场开发及销售风电场 |
西安富士达科技股份有限公司 | 电气设备制造 | 电连接器、电缆组件、微波元器件、光电器件、天线、电源、仪器仪表的研制、生产、自产产品销售； 货物和技术的进口经营。 |
芜湖长信科技股份有 限公司 | 电子设备制造 | 平板显示真空薄膜材料的研发、生产和销售。 |
福建海源自动化机械 设备股份有限公司 | 机械制造 | 液压成型装备以及配套设备的研发、设计、生产与 销售 |
浙江双箭橡胶股份有 限公司 | 橡胶 | 主要从事输送带的生产和销售业务 |
上海恒荣国际货运有 限公司 | 物流 | 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务 |
江西赣锋锂业股份有 限公司 | 有色金属 | 深加工锂产品的研究、开发、生产与销售 |
北京朝歌数码科技股份有限公司 | 电子设备 | 电子计算机、通信、有线电视、电子产品、生物技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务 |
无锡百川化工股份有 限公司 | 化工 | 醋酸丁酯、偏苯三酸酐的生产与销售 |
浙江华友钴业股份有 限公司 | 有色金属 | 研发、生产、销售 |
无锡华东可可食品股 份有限公司 | 食品 | 中、低脂可可粉、可可脂的生产、销售 |
武汉中元华电科技股 份有限公司 | 电气设备制造 | 电力系统智能化记录分析和时间同步相关产品的 研发、制造、销售和服务 |
湖南省茶业股份有限 公司 | 农业 | 茶叶的分装、预包装食品批发兼零售 |
陕西国德电气制造有限公司 | 电气设备制造 | 成套输变电设备、高低压开关柜、机电设备、机械设备的加工、制造、销售及修理（专控除外） |
厦门福慧达果蔬股份 有限公司 | 农业 | 经营水果、蔬菜；供应链管理 |
江西万年鑫星农牧股份有限公司 | 农业 | 生猪饲养、销售；种猪饲养、销售；饲料加工、销售；肉类加工、销售；畜药及器械销售 |
鞍山重型矿山机器股 份有限公司 | 机械制造 | 煤炭、钢铁、矿山、筑路等行业专用大型振动筛的 研发、生产和销售 |
伊甸园巧克力（苏州工 业园区）有限公司 | 食品 | 加工、生产巧克力，销售本公司所生产的产品并提 供相关售后服务 |
上海百金化工集团有 限公司 | 化工 | 化工原料、纺织原料、建材、钢材、五金交电的销 售 |
北京华夏聚龙自动化 设备有限公司 | 电气设备制造 | 生产、组装自动化机电设备 |
上海中技桩业股份有限公司 | 预制混凝土桩 | 混凝土预制构件专承包，销售预应力空心方桩、建 筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪） |
长江三峡能事达电气股份有限公司 | 电气设备制造 | 电力、机械、机电产品销售；电站辅助设备及其他机电产品的研制、开发、制造、销售、技术服务 |
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四川川油天然气科技 发展有限公司 | 机械设备制造 | 机械设备制造、销售 |
玉树藏族自治州三江源药业有限公司 | 医药保健品 | 中药材、土特产品、畜产品、名贵中药材及中药饮片、保健品的生产、加工和销售、红景天种植 |
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上海格蒂电力科技股份有限公司 | 电力 | 电力、环保、合同能源管理、信息通讯、电子机械、机电产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、电力设备、电子产品及器材的销售：计算机软硬件及配件、通讯设备及配件的销售；商务信息咨询、投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可经营）。 |
上海辰光医疗科技股份有限公司 | 医疗器械 | 医疗器械的设计、研究、开发、生产，维修、生产、加工医疗器件用塑料外壳、模具，销售自产产品，提供相关技术的技术转让，技术咨询，电线、电缆，电子元件，电子器件，电子设备，五金，塑料制品，纸制品的销售，及货物与技术的进出口业务。 |
（五）xxx
0、xxxxx情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 31011219730814**** |
家庭住址 | 武汉市汉阳区七里一村 |
通讯地址 | 上海市嘉定区联星路 99 号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
永乾机电 | 2010 年 1 月～2012 年 4 月 | 武汉办事处 负责人 | 无 |
永乾机电 | 2012 年 4 月～至今 | 总经理 | 截至本报告书出具之日，其直接持有永乾机电 3.80%的股权，并作为有限合伙人持有永乾机电股东珠联投资 9.52%的出资额 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，xxx除持有永乾机电3.80%的股权外，还是珠联投资的有限合伙人，其对珠联投资的出资额占比为9.52%。除此之外，xxx未持有其他公司股权或控制其他公司。
（六）上海璧合投资合伙企业（有限合伙）
1、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）基本情况
公司名称 | 上海璧合投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2012 年 12 月 12 日 |
公司住所 | 上海市嘉定xxx镇园区路 1218 号 2 幢 4150 室 |
执行事务合伙人 | xxx |
出资额 | 90 万元 |
营业执照注册号 | 310114002478067 |
税务登记证号码 | 国/地税沪字 310114059321626 号 |
经营范围 | 实业投资、投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营】 |
2、历史沿革
（1）2012 年 12 月，璧合投资设立
2012年11月27日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、宋聚收等33名自然人签署《上海璧合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立璧合投资，认缴出资额为90万元。其中xxx、xxx、xxx、xxx、xx收等32名自然人（出资时均为永乾机电、深圳宏伟员工）为有限合伙人，认缴33.59%的出资份额；xxx为普通合伙人，认缴66.41%的出资份额。2012年12月12日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号： 310114002478067）。
璧合投资设立时，各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
序 号 | 合伙人名称 | 认缴出资额(万元) | 出资额占比 |
1 | 蔡剑虹 | 59.766 | 66.41% |
2 | 吴丽萍 | 2.343 | 2.60% |
3 | xxx | 2.343 | 2.60% |
4 | 李明东 | 2.109 | 2.34% |
5 | 彭冠军 | 1.875 | 2.08% |
6 | 宋聚收 | 1.875 | 2.08% |
7 | 宋时来 | 1.641 | 1.82% |
8 | xxx | 1.172 | 1.30% |
9 | xxx | 1.172 | 1.30% |
10 | 刘仁杰 | 1.172 | 1.30% |
11 | xxx | 1.172 | 1.30% |
12 | 刘鹏飞 | 1.172 | 1.30% |
13 | x 系 | 1.172 | 1.30% |
14 | 盛景胜 | 1.172 | 1.30% |
15 | xxx | 1.172 | 1.30% |
16 | 张中凯 | 0.938 | 1.04% |
17 | xxx | 0.703 | 0.78% |
18 | 郭振华 | 0.703 | 0.78% |
19 | xxx | 0.703 | 0.78% |
20 | 闵劲冲 | 0.703 | 0.78% |
序 号 | 合伙人名称 | 认缴出资额(万元) | 出资额占比 |
21 | x x | 0.469 | 0.52% |
22 | x x | 0.469 | 0.52% |
23 | x x | 0.469 | 0.52% |
24 | xx兵 | 0.469 | 0.52% |
25 | 彭树春 | 0.469 | 0.52% |
26 | 柯小峰 | 0.469 | 0.52% |
27 | 韩春雨 | 0.469 | 0.52% |
28 | 许素兰 | 0.469 | 0.52% |
29 | 马艳华 | 0.234 | 0.26% |
30 | 骆少英 | 0.234 | 0.26% |
31 | x x | 0.234 | 0.26% |
32 | xxx | 0.234 | 0.26% |
33 | 潘顺明 | 0.234 | 0.26% |
合计 | 90.000 | 100.00% | |
（2）第一次出资额转让
2013年6月5日，x合投资召开合伙人会议，同意原有限合伙人xxx、xxx退伙，分别将所持合伙企业1.172万元、1.172万元出资额全部转让给普通合伙人xxx，转让价款1.172万元、1.172万元。同日，转让各方签订了《财产份额转让协议》，并对《上海璧合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了修改。
2013年7月11日，x合投资办理了相应的工商变更登记手续。
本次出资额转让后，x合投资各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
序号 | 合伙人 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
1 | 蔡剑虹 | 62.110 | 69.01% |
2 | 马艳华 | 0.234 | 0.26% |
3 | 骆少英 | 0.234 | 0.26% |
4 | x x | 0.469 | 0.52% |
5 | x x | 0.469 | 0.52% |
6 | 吴丽萍 | 2.343 | 2.60% |
7 | xxx | 0.703 | 0.78% |
8 | 宋时来 | 1.641 | 1.82% |
9 | 李明东 | 2.109 | 2.34% |
10 | 刘仁杰 | 1.172 | 1.30% |
11 | 张中凯 | 0.938 | 1.04% |
12 | 郭振华 | 0.703 | 0.78% |
13 | x x | 0.234 | 0.26% |
14 | xxx | 1.172 | 1.30% |
15 | xxx | 0.000 | 1.30% |
16 | x 系 | 1.172 | 1.30% |
17 | x x | 0.469 | 0.52% |
18 | 杨新弘 | 0.703 | 0.78% |
19 | 盛景胜 | 1.172 | 1.30% |
20 | xxx | 1.172 | 1.30% |
21 | xx兵 | 0.469 | 0.52% |
22 | 闵劲冲 | 0.703 | 0.78% |
23 | xxx | 0.234 | 0.26% |
24 | 吴敬胜 | 2.343 | 2.60% |
25 | 彭冠军 | 1.875 | 2.08% |
26 | 宋聚收 | 1.875 | 2.08% |
27 | 彭树春 | 0.469 | 0.52% |
28 | 柯小峰 | 0.469 | 0.52% |
29 | 韩春雨 | 0.469 | 0.52% |
30 | 潘顺明 | 0.234 | 0.26% |
31 | 许素兰 | 0.469 | 0.52% |
合计 | 90.000 | 100.00% | |
（3）第二次出资额转让
2013年6月20日，x合投资召开合伙人会议，同意原有限合伙人xx退伙，将其所持合伙企业出资额0.469万元全部转让给普通合伙人xxx，转让价款 0.469万元。同日，转让双方签订了《财产份额转让协议》，并对《上海璧合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了修改。
2013年8月2日，璧合投资办理了相应的工商变更登记手续。
本次出资额转让后，x合投资各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额(万元) | 出资额占比 |
1 | 蔡剑虹 | 62.579 | 69.53% |
2 | 吴丽萍 | 2.343 | 2.60% |
3 | xxx | 2.343 | 2.60% |
4 | 李明东 | 2.109 | 2.34% |
5 | 彭冠军 | 1.875 | 2.08% |
6 | 宋聚收 | 1.875 | 2.08% |
7 | 宋时来 | 1.641 | 1.82% |
8 | 刘仁杰 | 1.172 | 1.30% |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额(万元) | 出资额占比 |
9 | xxx | 1.172 | 1.30% |
10 | 刘鹏飞 | 1.172 | 1.30% |
11 | x 系 | 1.172 | 1.30% |
12 | 盛景胜 | 1.172 | 1.30% |
13 | xxx | 1.172 | 1.30% |
14 | 张中凯 | 0.938 | 1.04% |
15 | xxx | 0.703 | 0.78% |
16 | 郭振华 | 0.703 | 0.78% |
17 | xxx | 0.703 | 0.78% |
18 | 闵劲冲 | 0.703 | 0.78% |
19 | x x | 0.469 | 0.52% |
20 | x x | 0.469 | 0.52% |
21 | xx兵 | 0.469 | 0.52% |
22 | 彭树春 | 0.469 | 0.52% |
23 | 许素兰 | 0.469 | 0.52% |
24 | 柯小峰 | 0.469 | 0.52% |
25 | 韩春雨 | 0.469 | 0.52% |
26 | 马艳华 | 0.234 | 0.26% |
27 | 骆少英 | 0.234 | 0.26% |
28 | x x | 0.234 | 0.26% |
29 | xxx | 0.234 | 0.26% |
30 | 潘顺明 | 0.234 | 0.26% |
合计 | 90.000 | 100.00% | |
截至本报告书出具之日，璧合投资各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。
3、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）截至本报告书签署之日的产权控制关系
璧合投资是在上海市嘉定区注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及璧合投资《合伙协议》的约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该企业拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该企业的经营管理。
璧合投资的普通合伙人为xxx，持有该合伙企业69.53%的出资额。璧合投资的产权控制图如下：
47%
30.
53%
69.
其他29名自然人
xxx
xxx合投资合伙企业
（有限合伙）
（2）璧合投资对外投资公司基本情况表
截至本报告书签署之日，璧合投资仅持有永乾机电3.65%股权。 4、主营业务发展情况
璧合投资设立至今主要持有对永乾机电的长期股权投资，持有永乾机电 3.65%的股权。
5、最近一年的主要财务指标
璧合投资2012年12月12日设立，最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：元
项目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 898,453.71 | 898,876.27 |
负债总额 | - | - |
所有者权益合计 | 898,453.71 | 898,876.27 |
项目 | 2013 年 1-6 月 | 2012 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -422.56 | -1,123.73 |
利润总额 | -422.56 | -1,123.73 |
净利润 | -422.56 | -1,123.73 |
注：上述财务数据未经审计。
（七）xxx
0、xxxxx情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 31011219791201**** |
住所 | 上海市闵行区龙吴路 |
通讯地址 | 上海市嘉定区联星路 99 号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
永乾机电 | 2010 年 1 月～至今 | 董事会秘书 | 截至本报告书出具之日，其直接持有永乾机电 2.42%的股权，并作为有限合伙人持有永乾机 电股东珠联投资 2.38%出资额 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，xxx除持有永乾机电2.42%股权外，还是珠联投资有限合伙人，其对珠联投资的出资额占比为2.38%。除此之外，xxx未持有其他公司股权或控制其他公司。
（八）上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）
1、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）基本情况
公司名称 | 上海茂乾投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2012 年 12 月 13 日 |
公司住所 | xxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000 x |
执行事务合伙人 | xxx |
出资额 | 35 万元 |
营业执照注册号 | 310114002478251 |
税务登记证号码 | 国/地税沪字 310114059326240 号 |
经营范围 | 实业投资、投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
2、历史沿革
2012年11月27日，xxx、xxx、xxx、xxx、xx等32名自然人签署《上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立茂乾投资，认缴出资额为35万元。其中xxx、xxx、xxx、xx等31名自然人
（出资时均为永乾机电员工）为有限合伙人，认缴33.57%的出资额；xxx为普通合伙人，认缴66.43%的出资额。2012年12月13日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：310114002478251）。
xx投资成立时,茂乾投资各合伙人出资及出资额比例情况如下表所示:
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额(万元) | 出资额占比 |
1 | 蔡剑虹 | 23.252 | 66.43% |
2 | 汤志强 | 1.461 | 4.17% |
3 | 周海生 | 0.734 | 2.10% |
4 | 董立平 | 0.734 | 2.10% |
5 | x x | 0.734 | 2.10% |
6 | 吴来昌 | 0.490 | 1.40% |
7 | x x | 0.490 | 1.40% |
8 | 陈志刚 | 0.490 | 1.40% |
9 | 田青林 | 0.490 | 1.40% |
10 | 王金治 | 0.490 | 1.40% |
11 | 胡义涛 | 0.490 | 1.40% |
12 | 马金水 | 0.245 | 0.70% |
13 | 付为昌 | 0.245 | 0.70% |
14 | 段成岱 | 0.245 | 0.70% |
15 | 宋根发 | 0.245 | 0.70% |
16 | 殷古兵 | 0.245 | 0.70% |
17 | x x | 0.245 | 0.70% |
18 | 林家荣 | 0.245 | 0.70% |
19 | x x | 0.245 | 0.70% |
20 | 凤良军 | 0.245 | 0.70% |
21 | xxx | 0.245 | 0.70% |
22 | 聂天文 | 0.245 | 0.70% |
23 | 涂兴祥 | 0.245 | 0.70% |
24 | 范仲全 | 0.245 | 0.70% |
25 | 赵成剑 | 0.245 | 0.70% |
26 | 司xx | 0.245 | 0.70% |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额(万元) | 出资额占比 |
27 | 郝义阳 | 0.245 | 0.70% |
28 | 阳 华 | 0.245 | 0.70% |
29 | 李金华 | 0.245 | 0.70% |
30 | 陆连林 | 0.245 | 0.70% |
31 | 赵玉飞 | 0.245 | 0.70% |
32 | 朱树棠 | 0.245 | 0.70% |
合计 | 35.000 | 100.00% | |
截至本报告书出具之日，茂乾投资各合伙人出资及出资额占比情况未发生变化。
3、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）截至本报告书签署之日的产权控制关系
茂乾投资是在上海市嘉定区注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及茂乾投资《合伙协议》的约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该企业拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该企业的经营管理。
茂乾投资的普通合伙人为xxx，持有该合伙企业66.43%的出资额。茂乾投资的产权控制图如下：
57%
33.
43%
66.
其他31名自然人
xxx
xxxx投资合伙企业
（有限合伙）
（2）茂乾投资对外投资公司基本情况表
截至本报告书签署之日，茂乾投资仅持有永乾机电1.36%股权。 4、主营业务发展情况
茂乾投资设立至今主要持有对永乾机电的长期股权投资，持有永乾机电
1.36%的股权。
5、最近一年及一期的主要财务指标
茂乾投资2012年12月13日设立，最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：元
财务指标 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 348,518.49 | 348,864.81 |
负债总额 | - | - |
所有者权益合计 | 348,518.49 | 348,864.81 |
财务指标 | 2013 年 1-6 月 | 2012 年 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -346.32 | -1,135.19 |
利润总额 | -346.32 | -1,135.19 |
净利润 | -346.32 | -1,135.19 |
注：上述数据未经审计。
（九）xxx
0、xxxxx情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 42010219680816**** |
家庭住址 | 上海市长宁区虹桥路 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 x |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
注：xxx系永乾机电控股股东、实际控制人xxx之胞妹。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
永乾机电 | 2010 年 1 月～至今 | 研发部行政经理 | 截至本报告书出具之日，其直 接持有永乾机电 0.71%的股权， |
并作为有限合伙人持有永乾机 电股东珠联投资 5.10%出资额 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，xxx除持有永乾机电0.71%股权以外，还是珠联投资的有限合伙人，其对珠联投资的出资额占比为5.10%。除此之外，xxx未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十）xxx
0、xxxxx情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 22018219811226**** |
家庭住址 | 吉林省榆树市向阳镇 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 x |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
永乾机电 | 2010 年 1 月～至今 | 销售总监 | 截至本报告书出具之日，其直接持有永乾机电 0.19%的股权，并作为有限合伙人持有永乾机 电股东珠联投资 1.36%出资额 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，xxx除持有永乾机电0.19%股权以外，还是珠联投资的有限合伙人，其对珠联投资的出资额占比为1.36%。除此之外，xxx未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十一）xxx
1、xxx基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 00000000000000**** |
家庭住址 | 西安市未央区育青路 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 x |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
永乾机电 | 2010 年 1 月～至今 | 研发中心技术人员 | 截至本报告书出具之日，其直接持有永乾机电 0.05%的股权，并作为有限合伙人持有永乾机 电股东珠联投资 1.02%出资额 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，xxx除持有永乾机电0.05%股权以外，还是珠联投资的有限合伙人，其对珠联投资出资额占比为1.02%。除此之外，xxx未持有其他公司股权或控制其他公司。
二、募集配套资❹特定对象基本情况
x次募集配套资金特定对象为黄明松，其基本情况如下：
（一）基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 34240119710908***** |
家庭住址 | 合肥市蜀山区望江西路 |
通讯地址 | 上海市xx高科技园区碧波路 456 号 A203-A206 室 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
所任职单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
科大智能科技股份有限公司 | 2010 年 1 月 28 日-至今 | 董事长、总 经理 | 截至本报告书出具之日， 持有 28.13%的股权 |
安徽东财投资管理有限公司 | 2008 年 5 月-至今 | 执行董事 | 截至本报告书出具之日， 持有 73.83%的股权 |
上海槟果资产管理有限公司 | 2012 年 1 月 10 日-至今 | 执行董事 | 截至本报告书出具之日， 持有 100%的股权 |
安徽科大智能电网技术有限公司 | 2009 年 6 月 12 日-至今 | 执行董事、 总经理 | - |
上海科大智能电气有限公司 | 2009 年 12 月 10 日-至今 | 执行董事、 总经理 | - |
四川科智得科技有限公司 | 2012 年 2 月 23 日-至今 | 董事 | - |
科大智能(合肥)科技有限公司 | 2013 年 1 月 7 日-至今 | 董事 | - |
华艺生态园林股份有限公司 | 2013 年 5 月-至今 | 董事 | 截至本报告书出具之日，上海槟果持有该公司 5.51%的股权 |
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，xxx除持有科大智能28.13%股权以外，还作为控股股东持有东财投资73.83%的股权，通过东财投资间接控制科大智能28.50%的股权。同时，xxx持有上海槟果100%的股权，上海槟果持有华艺生态园林股份有限公司5.51%的股权。除此之外xxxx持有其他公司股权或控制其他公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方及募集配套资❹特定对象与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易前，xxxxx持有公司28.13%股权，还作为控股股东持有东财投
资73.83%的股权，并通过东财投资间接控制公司28.50%的股权，为公司实际控制人。黄明松系公司实际控制人，与公司存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
截至本报告书签署之日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及募集配套资❹特定对象最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、xxx已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易标的
x次交易的标的资产为xxx、珠联投资、xx、中比基金、xxx、璧合投资、xxx、茂乾投资、xxx、xxx、xxx合法持有的永乾机电合计100%股权。
一、交易标的概况
名称：上海永乾机电有限公司注册号：310114000381312
成立日期：1999年1月20日
住所：xxxxxxxxxxxx00x法定代表人：xxx
注册资本：500.211万元实收资本：500.211万元
营业期限：1999年1月20日至2032年1月19日
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）税务登记证编号：国/地税沪字310114631295802号
经营范围：xx吊物料搬运输送设备制造，机械设备维修，销售自产产品，机电产品、通信设备、五金交电、机械成套设备、汽配、金属材料（除贵金属）、建材、橡塑制品、百货的批发，五金加工，商务咨询（除中介），自有房屋租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
二、交易标的历史沿革
1、1999 年 1 月，永乾机电设立
1999 年 1 月 20 日，永乾机电在上海市嘉定区注册成立，并领取了企业法人
营业执照（注册号：3101142016462）。永乾机电成立时注册资本为 80 万元，各股东均以货币出资，其中：xxx出资 50 万元，占注册资本 62.50%；xxx出资 30 万元，占注册资本 37.50%。1998 年 12 月 31 日，上海嘉申会计师事务所出
具了嘉申会验[1998]第 2334 号《验资报告》，验证永乾机电设立时注册资本为
80 万元。
永乾机电成立时，永乾机电股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | xxx | 50 | 62.50 |
2 | xxx | 30 | 37.50 |
合计 | 80 | 100.00 | |
注：xxxxxxx的母亲。
2、2001 年 7 月，永乾机电第一次增资
2001 年 5 月 6 日，永乾机电召开股东会，同意注册资本由 80 万元增至 120
万元，增加的 40 万元全部由xxx以现金出资。2001 年 5 月 25 日，上海同诚会计师事务所出具了同诚会验[2001]第 2727 号《验资报告》，验证永乾机电收到xxx的增资款 40 万元。2001 年 7 月 28 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资后，永乾机电的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | xxx | 70 | 58.33 |
2 | xxx | 50 | 41.67 |
合计 | 120 | 100.00 | |
3、2004 年 11 月，永乾机电第一次股权转让
2004 年 11 月 1 日，永乾机电召开股东会，同意股东xxx将其持有的 50
万元股权分别转让给xxx 38 万元、xx 12 万元，同日，xxx分别与xxx、
xx签订了股权转让协议书。2004 年 11 月 17 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，永乾机电的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
1 | xxx | 108 | 90 |
2 | xx | 12 | 10 |
合计 | 120 | 100 | |
根据股权转让双方签署的协议，以及xxx、xx、xxx出具的访谈记录，xxxx让xxxx有的永乾机电股权的转让价款为 38 万元，xx受让xxx
x有的永乾机电股权的转让价款为 12 万元，均已支付完毕。xxx、xxx、xx亦出具确认函，确认本次股权转让不存在股权纠纷或争议。
综上，独立财务顾问、海润律师认为，本次股权转让的双方签署了股权转让协议并支付了价款，永乾机电履行了股东会决策程序，依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让不存在纠纷或争议。
4、2009 年 3 月，永乾机电第二次增资
2008 年 12 月 31 日，永乾机电全体股东一致同意永乾机电注册资本由 120
万元增至 300 万元，各股东均以现金增资，其中xxx增资 162 万元，xx增资
18 万元。2009 年 3 月 9 日，上海佳安会计师事务所出具了佳安会验[2009]第 849
号《验资报告》，验证永乾机电注册资本为 300 万元。2009 年 3 月 13 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，永乾机电的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
1 | xxx | 270 | 90 |
2 | xx | 30 | 10 |
合计 | 300 | 100 | |
5、2012 年 12 月，永乾机电第三次增资
2012 年 12 月，永乾机电全体股东一致同意注册资本由 300 万元增至 475.20
万元，各股东均以现金增资，其中：珠联投资增资 69.90 万元，xxx增资 19.01
万元，璧合投资增资 18.25 万元，xx增资 17.52 万元，xxxxx 12.12 万元，
xxx增资 10.69 万元，xxx增资 9.98 万元，茂乾投资增资 6.80 万元，xx
xxx 3.56 万元，xx增资 3.33 万元，xxx增资 1.19 万元，xxx增资 0.95
万元，xxx增资 0.95 万元，xx增资 0.71 万元，xxx增资 0.24 万元。2012年 12 月 26 日， 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了天职沪 ZH[2012]T247 号《验资报告》，验证永乾机电注册资本为 475.20 万元。本次增资共 8,110,664 元，其中 1,752,000 元作为注册资本，6,358,664 元列入资本公
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
1 | 蔡剑虹 | 270.00 | 56.82 |
2 | 珠联投资 | 69.90 | 14.71 |
3 | xx | 47.52 | 10.00 |
4 | 潘进平 | 19.01 | 4.00 |
5 | 璧合投资 | 18.25 | 3.84 |
6 | 胡慧莹 | 12.12 | 2.55 |
7 | 王双福 | 10.69 | 2.25 |
8 | 胡义军 | 9.98 | 2.10 |
9 | 茂乾投资 | 6.80 | 1.43 |
10 | 蔡茹莘 | 3.56 | 0.75 |
11 | xx | 3.33 | 0.70 |
12 | xxx | 1.19 | 0.25 |
13 | 江小星 | 0.95 | 0.20 |
14 | 薛铁柱 | 0.95 | 0.20 |
15 | xx | 0.71 | 0.15 |
积。2012 年 12 月 28 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，永乾机电的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
16 | xxx | 0.24 | 0.05 |
合计 | 475.20 | 100.00 |
注：增资当时xxx、xx、xxx、🖂双福、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx均为永乾机电的员工，珠联投资、璧合投资、茂乾投资系永乾机电及深圳宏伟员工设立的合伙企业。
本次增资系永乾机电为实施员工股权激励进行的。2011 年 2 月，永乾机电实际控制人与拟激励对象经过充分讨论后确定以企业每股净资产作为员工股权激励的定价参考，同时确定相关经营目标为行权条件。由于永乾机电此次员工股权激励涉及的人员较多，确定具体激励对象和股权数量历时较长，同时需要考虑行权条件，此次员工股权激励到 2012 年 12 月才完成行权。因此，此次员工股权
激励的授予日为 2011 年 2 月，实际行权日为 2012 年 12 月。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，此次股权激励方案的公
允价值应以所授予股权在授予日即 2011 年 2 月的公允价格确定，2011 年 2 月永乾机电的经营规模尚小，股权的流动性较差，因此，此次员工股权激励以企业每股净资产作为增资价格，反映了授予日股权的公允价值。由于上述员工股权激励的价格与授予日永乾机电的公允价值一致，不需要确认股权激励费用，因此对永乾机电报告期和盈利预测期间的损益不产生影响。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为，永乾机电此次股权激励方案合法、程序完备，整个实施过程符合股权激励方案的规定。
经核查，独立财务顾问和华普天健会计所认为，将2011年2月确定为永乾机电此次股权激励计划的授予日，以及该授予日激励股权公允价值的确定，均符合
《企业会计准则第11号—股份支付》及准则讲解的规定。
经核查，独立财务顾问、华普天健会计所和海润律师认为，因永乾机电与xxx在2012年7月进行重组时，此次股权激励计划尚处于等待期，未达到行权条件，不行权事宜符合本次激励计划的初衷和目的。
6、2013 年 3 月，永乾机电第四次增资
2012 年 12 月 31 日，永乾机电召开股东会，同意注册资本由 4,752,000 元
增至 5,002,110 元，其中新增注册资本 250,110 元，由中比基金出资认缴。2013
年 1 月 24 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职沪 ZH[2013]806
号《验资报告》，验证永乾机电注册资本为 5,002,110.00 元。本次增资中比基金
共投资 2,300 万元，其中 25.011 万元为注册资本，2,274.989 万元列入永乾机
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
1 | 蔡剑虹 | 270.000 | 53.98 |
2 | 珠联投资 | 69.900 | 13.97 |
3 | xx | 47.520 | 9.50 |
4 | 中比基金 | 25.011 | 5.00 |
5 | 潘进平 | 19.010 | 3.80 |
6 | 璧合投资 | 18.250 | 3.65 |
7 | 胡慧莹 | 12.120 | 2.42 |
8 | 王双福 | 10.690 | 2.14 |
9 | 胡义军 | 9.980 | 2.00 |
10 | 茂乾投资 | 6.800 | 1.36 |
11 | xxx | 3.560 | 0.71 |
12 | xx | 3.330 | 0.67 |
13 | xxx | 1.190 | 0.24 |
14 | 江小星 | 0.950 | 0.19 |
15 | 薛铁柱 | 0.950 | 0.19 |
16 | xx | 0.710 | 0.14 |
17 | xxx | 0.240 | 0.05 |
合计 | 500.211 | 100.000 | |
电资本公积。2013 年 3 月 11 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，永乾机电的股权结构如下表所示：
2012 年 12 月 26 日，中比基金与永乾机电及其股东xxx、珠联投资、璧合投资、茂乾投资等签署了《上海永乾机电有限公司增资协议》及其补充协议。就上述增资补充协议，中比基金出具了声明：“1、2012 年 12 月 26 日，本基金
与永乾机电及其股东xxx、xx、上海珠联投资合伙企业(有限合伙)、上海璧合投资合伙企业(有限合伙)、上海茂乾投资合伙企业(有限合伙)(前述 5 名股东以下合称‘永乾机电控股股东及一致行动人’)签署了《上海永乾机电有限公司增资协议》及其补充协议,并于 2013 年 3 月 11 日登记为永乾机电股东；2、因永乾机电实施与上市公司并购重组计划之需要，本基金已与永乾机电、永乾机电控股股东及一致行动人协商一致：自 2013 年 9 月 28 日起中止《上海永乾机电有限公司增资协议》及其补充协议中约定的与 IPO 实施时间及未来经营业绩等情形相关的全部股权回购条款；3、本基金在此确认：本声明作出之时，本基金与永乾机电、永乾机电控股股东及一致行动人之间不存在任何生效的与 IPO 实施时间及未来经营业绩等情形相关的股权回购条款”。
7、2013 年 5 月，永乾机电第二次股权转让
2013 年 4 月 2 日，永乾机电召开股东会，同意原股东xxx将其所持有的
0.19%股权(出资额 0.95 万元)转让给股东xxx。同日，股权转让双方签订股权
转让协议,根据该协议的约定，本次股权转让价格为 4.4 万元。本次转让的定价
依据为按照xxx 2012 年 12 月增资永乾机电的价格，即每 1 元出资额转让价格
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
1 | 蔡剑虹 | 270.950 | 54.17 |
2 | 珠联投资 | 69.900 | 13.97 |
3 | xx | 47.520 | 9.50 |
4 | 中比基金 | 25.011 | 5.00 |
5 | 潘进平 | 19.010 | 3.80 |
6 | 璧合投资 | 18.250 | 3.65 |
7 | 胡慧莹 | 12.120 | 2.42 |
8 | 王双福 | 10.690 | 2.14 |
9 | 胡义军 | 9.980 | 2.00 |
10 | 茂乾投资 | 6.800 | 1.36 |
4.63 元。2013 年 5 月 22 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。本次股权转让后，永乾机电股权结构如下表所示:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
11 | xxx | 3.560 | 0.71 |
12 | xx | 3.330 | 0.67 |
13 | xxx | 1.190 | 0.24 |
14 | 薛铁柱 | 0.950 | 0.19 |
15 | xx | 0.710 | 0.14 |
16 | xxx | 0.240 | 0.05 |
合计 | 500.211 | 100.000 | |
根据xxxxx的访谈记录并经核查，本次股权转让的原因系xxx离职永乾机电，xxx已足额支付了本次股权转让价款，xxx亦出具确认函，确认本次股权转让不存在股权纠纷或争议。
综上，独立财务顾问、海润律师认为，本次股权转让的双方签署了股权转让协议并支付了价款，永乾机电履行了股东会决策程序，依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让不存在纠纷或争议。
8、2013 年 6 月，永乾机电第三次股权转让
2013 年 6 月 17 日，永乾机电召开临时股东会，同意原股东xxx、xx、xxx、xx及xxx将其持有的永乾机电 5.18%股权转让给股东xxx，同日股权转让双方签订《股权转让协议》,根据该协议的约定，xxx分别以 46.20万元、15.40 万元、5.50 万元、3.30 万元、49.50 万元的价格受让胡义军 2%股权（出资额 9.98 万元）、xx 0.67%股权（出资额 3.33 万元）、xxx 0.24%股权（出资额 1.19 万元）、xx 0.14%股权（出资额 0.71 万元）及xxx 2.14%
股权（出资额 10.69 万元）。本次转让的定价依据为按照上述转让方 2012 年 12
月增资永乾机电的价格，即每 1 元出资额转让价格为 4.63 元。2013 年 6 月 28日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，永乾机电的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
1 | 蔡剑虹 | 296.850 | 59.34 |
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
2 | 珠联投资 | 69.900 | 13.97 |
3 | xx | 47.520 | 9.50 |
4 | 中比基金 | 25.011 | 5.00 |
5 | 潘进平 | 19.010 | 3.80 |
6 | 璧合投资 | 18.250 | 3.65 |
7 | 胡慧莹 | 12.120 | 2.42 |
8 | 茂乾投资 | 6.800 | 1.36 |
9 | 蔡茹莘 | 3.560 | 0.71 |
10 | 薛铁柱 | 0.950 | 0.19 |
11 | xxx | 0.240 | 0.05 |
合计 | 500.211 | 100.000 | |
根据xxx、xxx、xx、xxx、xx及xxx出具的访谈记录并经核查，本次股权转让的原因系xxx、xx、xxx、xx及xxx认为永乾机电上市进程周期较长，存在不确定性以及个人资金需求，转让的价格为胡义军、xx、xxx、xx及xxx以 2012 年投资永乾机电时投资金额确定，xxx已足额支付了本次股权转让价款。同时，xxx、xxx、xx、xxx、xx及xxx均出具确认函，确认本次股权转让不存在股权纠纷或争议。
综上，独立财务顾问、海润律师认为，本次股权转让的双方签署了股权转让协议并支付了价款，永乾机电履行了股东会决策程序，依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让不存在纠纷或争议。
同时，就永乾机电历次股权转让事宜，xxx出具承诺函：承诺永乾机电历次股权转让不存在纠纷和潜在纠纷：若因此发生争议和纠纷，责任由xxx个人承担，与科大智能、永乾机电无关；因此给科大智能、永乾机电造成的任何经济损失，由xxx以现金方式补偿给科大智能、永乾机电。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为，永乾机电历次股权转让不存在股权纠纷或争议；同时，永乾机电控股股东xxx已出具承诺函，若永乾机电历次股权转让未来发生股权纠纷或争议，责任由xxx个人承担，与科大智能、永乾机
电无关；因此给科大智能、永乾机电造成的任何经济损失，由xxx以现金方式补偿给科大智能、永乾机电。
截至本报告书出具日，永乾机电注册资本及股权结构未再发生变化。
三、永乾机电下属公司情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，永乾机电股权结构图如下：
7%
59.34%
25.56%
5.10%
5.71%
8.97%
8.97%
9.52%
10.20%
其他12名自然人
xxx
x x
xxx
xxx
xx平
王双福
xxx
66.43%
xx投资
璧合投资
33.57%
30.47%
其他31名自然人
xxx
xx29名自然人
xxx
25.9 69.53%
深圳市宏伟自动化设备有限公司
上海蕴智工业成套设备有限公司
81.781%
上海永乾机电有限公司
1.36%
3.65%
0.05%
0.19%
0.71%
2.42%
3.80%
5%
9.50%
13.97%
xxx
xxx
xxx
xxx xxx
中比基金
xx
x联投资
xxx
100%
（二）交易标的实际控制人
xxxxx持有永乾机电 59.34%的股权，通过珠联投资、璧合投资、茂乾投资间接控制永乾机电 18.98%的股权，直接和间接合计控制永乾机电 78.33%的股权，为永乾机电的控股股东，xxx与其配偶xx为永乾机电的实际控制人。xxx具体简介参见本报告书“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”中的相关内容。xx基本情况及最近三年的任职情况如下：
1、xx基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 42010619660516**** |
家庭住址 | 上海市xx区零陵路 |
通讯地址 | 上海市嘉定区联星路 99 号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、xx最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
永乾机电 | 2010 年 1 月～ 2013 年 3 月 | 销售负责人 | xx、xxxxx为永乾机电实际控制人，截至本报告书签署日，其妻xxxxx持有永乾机电 59.34%的股权，并通过珠联投资、璧合投资及茂乾投资控制永乾机电 18.98%的股权 |
2013 年 3 月～至今 | 董事 |
（三）子公司情况
1、上海蕴智工业成套设备有限公司
（1）基本情况
名 称：上海蕴智工业成套设备有限公司住 所：上海沪宜路 1 号 B-380
法定代表人：xxx注册资本：50 万元实收资本：50 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）注册号：310114001319291
税务登记号：国/地税沪字 310114773723200 号
组织机构代码证：77372320-0
经营范围：机电产品、通信设备、五金交电、机械成套设备、汽配、金属材料、建材、橡塑制品、百货的销售，输送设备的生产，五金加工（限分支机构生产加工），机械设备（除特种设备）维修，商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期：2005 年 4 月 12 日
营业期限：至 2035 年 4 月 11 日
（2）历史沿革
①2005年4月，蕴智设备设立
2005 年 4 月 12 日，蕴智设备在上海市嘉定区注册成立，并领取了企业法人
营业执照（注册号：3101142103305）。蕴智设备成立时注册资本为 50 万元，各
股东均以现金出资，其中：xxx出资 45 万元，xx出资 5 万元。2005 年 4 月
11 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳业内验字（2005）1350 号《验
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 45 | 90 |
2 | xx | 5 | 10 |
合计 | 50 | 100 | |
资报告》，验证蕴智设备注册资本为 50 万元。蕴智设备设立时，股权结构如下表所示：
②2012 年 5 月，蕴智设备股权转让
2012 年 5 月 23 日，蕴智设备召开股东会，同意股东xxx、xx分别以 45万元、5 万元的价格，将其持有的蕴智设备 90%股权、10%股权全部转让给永乾机电。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。2012 年 5 月 28 日，蕴智设备办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，蕴智设备股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
永乾机电 | 50 | 100 |
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
合计 | 50 | 100 |
截至本报告书出具日，蕴智设备注册资本及股权结构未再发生变化。 2、深圳市宏伟自动化设备有限公司
（1）基本情况
名 称：深圳市宏伟自动化设备有限公司
住 所：深圳市宝安区xx街道塘头社区厂房 3 栋法定代表人：xxx
注册资本：100 万元实收资本：100 万元
公司类型：有限责任公司注册号：440301103086165
税务登记号：深税登字 440300792555003 号组织代码：792555500-3
经营范围：非标物流系统、xx器（助力机械手）、移载机、输送线、提升机的研发、设计、生产、销售与上门安装调试；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
成立日期：2006 年 8 月 14 日
营业期限：至 2016 年 8 月 14 日
（2）历史沿革
①2006 年 8 月，深圳宏伟设立
2006 年 8 月 14 日，深圳宏伟在深圳市南山区注册成立，并领取了企业法人
营业执照（注册号：4403011238472）。深圳宏伟成立时注册资本为 100 万元，各
股东均以现金出资，其中：xx出资 50 万元，xxxxx 50 万元。2006 年 8
月 8 日，深圳大地会计师事务所出具了深大地验字[2006]第 483 号《验资报告》，验证深圳宏伟注册资本为 100 万元。
深圳宏伟成立时，股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 50 | 50 |
2 | xxx | 00 | 50 |
合计 | 100 | 100 | |
②2008 年 9 月，xxxxxxx所持股权
xx与妻子xx于 2007 年 1 月 6 日签署《离婚协议书》。2007 年 1 月 18 日，
深圳市南山区民政局对该《离婚协议书》进行确认。2008 年 5 月 24 日，深圳宏伟原股东xx因意外逝世,其继承人为其母亲xxxx女儿xxx。xx母亲xxxx 2008 年 7 月 24 日出具《放弃继承权声明书》，放弃遗产继承权，河南省
洛阳市西工公证处对《放弃继承权声明书》进行公证予以确认。2008 年 7 月 30
日，河南省洛阳市西工公证处出具《公证书》（（2008）洛西证民字第 113 号），
公证如下事实：xx与妻子xx 2007 年离婚后未再婚，父亲xxxx先于其死亡，母亲xxxx声明放弃遗产的继承权，xx的遗产由其女儿xxxxx继承。 2008 月 8 月 6 日,深圳宏伟召开股东会,同意变更股东：“xx的 50%股份”变更为其法定继承人“xxx的 50%股份”。2008 年 9 月 1 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权继承后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 00 | 50 |
2 | xxx | 00 | 50 |
合计 | 100 | 100 | |
③2008 年 9 月，深圳宏伟第一次股权转让
2008 年 9 月 2 日，深圳宏伟召开股东会,同意股东xxxx所持 40%股权(出
资额 40 万元)以 15 万元价格转让给黄革联，股东xxx将所持 25.5%股权(出资
额 25.5 万元)以 1 万元价格转让给黄革联。2008 年 9 月 3 日，xxx、xx（x
xx的法定监护人）与黄革联签订了《股权转让合同》。2008 年 9 月 11 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 黄革联 | 65.50 | 65.50 |
2 | xxx | 00.00 | 24.50 |
3 | xxx | 10.00 | 10.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
xx联系永乾机电股东、董事龚伟之配偶。根据对黄革联、xxx的访谈，黄革联所持深圳宏伟 65.50%的股权系代xxxx有。
④2012 年 5 月，深圳宏伟第二次股权转让
2012 年 4 月 28 日，深圳宏伟召开股东会，同意黄革联将所持 65.5%股权以
16 万元价格转让给xxx，xxxx所持 13.571%股权以 24 万元价格转让给x
xx，xxxx所持 2.71%股权以 6 万元价格转让给xxx。2012 年 5 月 2 日，
黄革联、xxx、xxx与xxx签订了《股权转让协议》。2012 年 5 月 21 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 吴敬胜 | 81.781 | 81.781 |
2 | xxx | 00.000 | 10.929 |
3 | xxx | 7.290 | 7.290 |
合计 | 100.000 | 100.00 | |
xxx系深圳宏伟的经营管理人员。根据对xxx、黄革联、xxx、xxx的访谈，xxxx让xxxxx深圳宏伟的 13.571%股权、xxxxx 2.71%股权均系代xxxx有，黄革联代xxx所持深圳宏伟 65.50%的股权转由xxx代持。
⑤2013 年 2 月，深圳宏伟第三次股权转让
2013 年 1 月 24 日，深圳宏伟召开股东会，同意原股东xxx将其持有的深圳宏伟 81.781%股权（出资额 81.781 万元）转让给xxx，股权转让双方签订
《股权转让协议》。2012 年 5 月 21 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 蔡剑虹 | 81.781 | 81.781 |
2 | xxx | 00.000 | 10.929 |
3 | xxx | 7.290 | 7.290 |
合计 | 100.000 | 100.000 | |
根据对xxx、xxx的访谈，此次股权转让系xxxx其代xxxx有的深圳宏伟 81.781%股权转由xxxxx直接持有。
⑥2013 年 8 月，深圳宏伟第四次股权转让
2013 年 8 月 16 日，深圳宏伟召开股东会，同意xxxx其持有的深圳宏伟
81.781%股权（出资额 81.781 万元）以 46 万元价格转让给永乾机电。2013 年 8
月 26 日，股权转让双方签订《股权转让协议书》。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 永乾机电 | 81.781 | 81.78 |
2 | xxx | 00.000 | 10.93 |
3 | xxx | 0.000 | 7.29 |
合计 | 100.000 | 100.00 | |
2013 年 8 月 29 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。本次股权转让后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：
四、永乾机电最近两年及一期的主要财务指标
根据华普天健会计所为永乾机电出具的《审计报告》（会审字[2013]2407 号），永乾机电最近两年及一期合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 8 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 21,996.06 | 23,833.79 | 17,235.21 |
总负债 | 13,655.17 | 19,805.30 | 11,386.97 |
归属于母公司的所 有者权益 | 8,332.31 | 4,032.55 | 5,845.14 |
资产负债率 | 62.08% | 83.10% | 66.07% |
项目 | 2013 年 1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 15,358.77 | 15,415.10 | 9,598.56 |
营业利润 | 3,446.52 | 2,950.23 | 1,922.75 |
利润总额 | 3,563.19 | 3,689.33 | 1,973.20 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 3,045.76 | 3,083.35 | 1,430.42 |
扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润 | 2,886.94 | 2,048.92 | 1,222.10 |
加权净资产收益率 | 48.79% | 75.99% | 27.88% |
毛利率 | 48.79% | 48.33% | 43.50% |
净利润率 | 19.91% | 19.96% | 14.87% |
永乾机电 2012 年度营业收入较上年增长 60.60%，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长 67.66%，其主要原因及合理性分析如下：
1、受益于我国工业智能化行业的快速发展，永乾机电凭借突出的竞争优势，销售订单持续增长，业务规模不断扩大
x乾机电从事的工业生产智能化业务应用范围广泛，其应用领域遍及几乎所有现代化及自动化生产行业，包括汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业，上述行业的发展为工业生产智能化厂商提供了广阔的市场空间。随着我国现代工业化进程的不断推进，工业生产智能化处于快速扩张过程中，其应用已经从传统的汽车领域向各个工业领域进行深入拓展。今后，在我国工业生产智能化细分市场中，不仅现有的汽车等传统行业市场将继续保持稳步增长，而且电力、节能环保及新能源等行业市场将快速增长。
受益于我国工业智能化行业的快速发展，永乾机电近年来各项业务实力迅速增强，凭借突出的竞争优势，销售订单持续增长。永乾机电 2010 年、2011 年、 2012 年新签订合同额分别为 14,798.82 万元、20,967.34 万元、25,109.49 万元，
2011 年、2012 年合同签订额增长幅度分别为 41.68%和 19.76%。由于受产品需要
经客户验收的影响，永乾机电产品从签订合同到最终确认收入需要一定的时间，
因此合同额的增长与销售收入的增长不同步，永乾机电 2011 年以来合同签订额均大于当年收入金额，永乾机电订单充足，合同额的持续增长、业务规模的不断扩大促进了企业收入、利润的大幅增长。
2、永乾机电在保持汽车等传统领域市场份额的同时，积极开拓电力、节能环保、新能源等业务领域，不断扩大在上述业务领域的销售规模
x乾机电 2011 年度、2012 年度主营业务收入对应的行业分布情况如下：
单位：万元
行业 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
汽车行业 | 7,910.74 | 51.59% | 4,198.04 | 44.48% |
电力行业 | 2,308.42 | 15.06% | 742.26 | 7.86% |
军工行业 | 1,826.15 | 11.91% | 1,110.99 | 11.77% |
机械设备 | 1,752.36 | 11.43% | 1,495.77 | 15.85% |
节能环保 | 114.53 | 0.75% | 40.60 | 0.43% |
电子信息 | 89.97 | 0.59% | 485.55 | 5.14% |
其他 | 1,330.91 | 8.68% | 1,364.59 | 14.46% |
合计 | 15,333.08 | 100.00% | 9,437.80 | 100.00% |
由上表可知，永乾机电最近两年来自汽车行业的收入不断增长且收入占比较高，2011 年度、2012 年度来自汽车行业的收入分别 4,198.04 万元、7,910.74万元，占其营业收入的比例分别为 44.48%、51.59%；同时，来自军工、机械设备等传统领域的收入也实现了增长。
永乾机电在保持汽车、军工、机械设备等传统领域市场份额的同时，积极拓展新的业务领域。近年来，永乾机电积极抢抓国家大力发展智能电网、节能环保和新能源行业的市场机遇，大力拓展电力、节能环保及新能源行业市场，培育新的利润增长点。2012 年度永乾机电来自电力行业的收入快速增长，收入规模从 2011 年度的 742.26 万元增加至 2,308.42 万元，电力行业收入占比从 2011 年度的 7.86%上升至 2012 年度的 15.06%。同时，永乾机电节能环保行业的收入也保持了增长。
3、永乾机电近年来加大人才引进和培养力度，设计产能不断提高
x乾机电所提供的工业智能化综合解决方案系客户定制化产品，需要根据客户的定制化需求和行业特点来设计和制定满足客户个性化要求的解决方案。因此，永乾机电的生产能力主要取决于自身的设计开发力量，永乾机电近年来不断
项目 | 2012 年 | 2011 年 |
设计人员人数（个） | 75 | 52 |
营业收入（万元） | 15,415.10 | 9,598.56 |
单位设计人员产值（万元） | 205.53 | 184.59 |
引进和培养设计开发人员，提高设计能力，扩大企业的业务规模，促进了企业销售收入和利润的增长。永乾机电 2011 年、2012 年设计人员情况如下：
如上表所示，永乾机电 2011、2012 年单位设计人员产值相对稳定，2012 年设计人员较上年增长 44.23%，在合同订单充足的情况下，促进了营业收入相应增长。
4、与同行业类似上市公司相比，永乾机电与同行业类似上市公司所从事的业务存在差异，且永乾机电业务应用领域较为广泛，经营业绩受单一行业市场需求波动的影响较小，其业绩增长符合自身所处行业发展和实际经营情况
2012 年度永乾机电与同行业类似上市公司营业收入、扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润增长对比情况如下：
单位：万元
证券代码 | 证券简称 | 项目 | 营业收入 | 扣除非经常损益后归属于 母公司所有者的净利润 |
000000.XX | 机器人 | 2012 年度 | 104,442.00 | 13,209.59 |
2011 年度 | 78,356.03 | 10,634.48 | ||
增长率 | 33.29% | 24.21% | ||
000000.XX | 智云股份 | 2012 年度 | 16,235.44 | 266.14 |
2011 年度 | 11,762.21 | 1,100.99 | ||
增长率 | 38.03% | -75.83% | ||
000000.XX | 三丰智能 | 2012 年度 | 24,917.37 | 4,009.33 |
2011 年度 | 28,254.96 | 5,065.77 | ||
增长率 | -11.81% | -20.85% | ||
000000.XX | xxx | 2012 年度 | 25,017.74 | 2,425.60 |
2011 年度 | 34,380.99 | 4,588.97 | ||
增长率 | -27.23% | -47.14% | ||
000000.XX | 天奇股份 | 2012 年度 | 171,886.76 | 2,740.99 |
2011 年度 | 154,436.82 | 1,212.87 | ||
增长率 | 11.30% | 125.99% | ||
类似上市公司平均 | 2012 年度 | 68,499.86 | 4,530.33 | |
2011 年度 | 61,438.20 | 4,520.62 | ||
增长率 | 8.72% | 1.28% | ||
永乾机电 | 2012 年度 | 15,415.10 | 2,048.92 | |
2011 年度 | 9,598.56 | 1,222.10 | ||
增长率 | 60.60% | 67.66% |
注：表中同行业类似上市公司数据来源于其公开披露的财务报告等资料。
同行业类似上市公司主营业务、业务分布情况如下：
公司名称 | 主营业务 | 2012 年度行业分布及收入占比 |
机器人 | 机器人与自动化成套装备的研发、生产、销售 | 自动化装配与检测生产线及系统集成 （34.39%）、物流与仓储自动化成套设备（30.82%）、工业机器人（29.16%）、其他（5.62%） |
智云股份 | 成套自动化装备的研发、设计、生产与销售 | 自动装配设备（41.74%）、自动检测设备（47.03%）、物流搬运设备（9.60%）、清洗过滤设备（0.82%）、其他（0.81%） |
三丰智能 | 自动化智能输送成套设备的研发设计、制造、安装、调试与技术服务 | 汽车（55.11%）、工程机械（36.39%）、贸易及其他（8.50%） |
xxx | 总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线的研发、 设计、生产和销售 | 汽车（86.60%）、工程机械(3.69%)、其他（9.71%） |
天奇股份 | 物流自动化装备产业和风电零部件产业 | 物流自动化装备系统（71.51%）、风电零部件行业（24.13%）、其他（4.36%） |
注：表中同行业类似上市公司信息来源于其公开披露的财务报告等资料。
永乾机电 2012 年度业绩增长符合自身所处行业发展和实际经营情况，其
2012 年度收入、利润增长幅度高于同行业类似上市公司平均水平，主要原因系：
①永乾机电与类似上市公司所从事的业务存在差异；②永乾机电业务所从事的工业生产智能化业务应用领域较为广泛，其经营业绩受单一行业市场需求波动的影响较小。
经核查，独立财务顾问、华普天健会计所认为，永乾机电 2012 年度营业收入较上年增长 60.60%，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长 67.66%，主要原因系：①受益于我国工业智能化行业的快速发展，永乾机电凭借突出的竞争优势，销售订单持续增长，业务规模不断扩大；②永乾机电在保持汽车等传统领域市场份额的同时，积极开拓电力、节能环保、新能源等业务领域，不断扩大在上述业务领域的销售规模；③永乾机电近年来加大人才引进和培养力度，设计产能不断提高；④与同行业类似上市公司相比，永乾机电与同行业类似上市公司所从事的业务存在差异，且永乾机电业务应用领域较为广泛，经
营业绩受单一行业市场需求波动的影响较小，其业绩增长符合自身所处行业发展和实际经营情况，因此，永乾机电 2012 年度业绩增长是真实的、合理的。
五、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、房地产权证
截至 2013 年 8 月 31 日，永乾机电拥有一处房地产，具体情况如下：
所有权证号 | 建筑面积 （㎡） | 土地使用权 面积（㎡） | 坐落位置 | 使用期限 | 所有权人 | 是否抵押 |
沪房地嘉字(2012)第008531号 | 11,165.47 | 19,781.00 | 上海市嘉定区联星路99号 | 2056年8月21日 | 永乾机电 | 否 |
2、租赁的房产
序 号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地址 | 租赁面积 （㎡） | 租赁日期 |
1 | 深圳市熙园投资有限公司 | 深圳宏伟 | 深圳市宝安 70 区留仙二 路鸿威工业园 A 栋厂房一楼、A 栋宿舍 A709-711 | 1,617.00 | 2010-11-1 至 2015-10-31 |
2 | xxx | 深圳宏伟 | 深圳市宝安区xx街道塘 头社区 4 栋厂房 | 3,927.17 | 2013-5-24 至 2018-5-23 |
3、主要无形资产
（1）专利
序号 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 专利申请 日 | 有效 期 | 专利权人 |
1 | 扩管气枪双枪联动装置 | 发明 专利 | ZL200610029594.4 | 2006-7-31 | 20 年 | 永乾机电 |
2 | 汽车前副车架工装定位及夹紧方 法 | 发明 专利 | ZL200910198708.1 | 2009-11-12 | 20 年 | 永乾机电 |
3 | 气动xx吊用的刹车气缸 | 实用 新型 | ZL200620039076.6 | 2006-1-20 | 10 年 | 永乾机电 |
4 | xx吊误操作保护及空载xx控 制模块 | 实用 新型 | ZL200620039262.X | 2006-1-26 | 10 年 | 永乾机电 |
序号 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 专利申请 日 | 有效 期 | 专利权人 |
5 | 可控永磁吸盘装置 | 实用 新型 | ZL200620039664.X | 2006-2-22 | 10 年 | 永乾机电 |
6 | 气动永磁吸盘装置 | 实用 新型 | ZL200620039665.4 | 2006-2-22 | 10 年 | 永乾机电 |
7 | 可控永磁吸附装置 | 实用 新型 | ZL200620039663.5 | 2006-2-22 | 10 年 | 永乾机电 |
8 | 多功能动力扳手 | 实用 新型 | ZL200620041380.4 | 2006-4-27 | 10 年 | 永乾机电 |
9 | 动力扳手的更换装置 | 实用 新型 | ZL200620041377.2 | 2006-4-27 | 10 年 | 永乾机电 |
10 | 动力扳手的夹持装置 | 实用 新型 | ZL200620041378.7 | 2006-4-27 | 10 年 | 永乾机电 |
11 | 动力扳手的换向装置 | 实用 新型 | ZL200620041379.1 | 2006-4-27 | 10 年 | 永乾机电 |
12 | 直线运动导向装置 | 实用 新型 | ZL200720071339.6 | 2007-6-20 | 10 年 | 永乾机电 |
13 | 辅助定位夹爪装置 | 实用 新型 | ZL200720071340.9 | 2006-6-20 | 10 年 | 永乾机电 |
14 | 夹爪定位抓取装置 | 实用 新型 | ZL200720071342.8 | 2006-6-20 | 10 年 | 永乾机电 |
15 | 多层夹爪装置 | 实用 新型 | ZL200720071341.3 | 2006-6-20 | 10 年 | 永乾机电 |
16 | 手动翻转自锁定装置 | 实用 新型 | ZL200720073450.9 | 2007-8-9 | 10 年 | 永乾机电 |
17 | 一种带有新型直线轴承的低磨气 缸 | 实用 新型 | ZL200820150729.7 | 2008-7-11 | 10 年 | 永乾机电 |
18 | 一种带有新型活塞的低磨气缸 | 实用 新型 | ZL200820150736.7 | 2008-7-11 | 10 年 | 永乾机电 |
19 | 一种新型低磨气缸 | 实用 新型 | ZL200820150734.8 | 2008-7-11 | 10 年 | 永乾机电 |
20 | 通用大扭矩刹车回转关节 | 实用 新型 | ZL200920069919.0 | 2009-4-3 | 10 年 | 永乾机电 |
21 | 汽车前副车架工装夹具 | 实用 新型 | ZL200920212283.0 | 2009-11-12 | 10 年 | 永乾机电 |
22 | 汽车前副车架工装 3 点外包式夹 紧机构 | 实用 新型 | ZL200920212282.6 | 2009-11-12 | 10 年 | 永乾机电 |
23 | 汽车前副车架工装自重夹紧型支 撑机构 | 实用 新型 | ZL200920212281.1 | 2009-11-12 | 10 年 | 永乾机电 |
24 | 自动控制的机械手 | 实用 新型 | ZL200920268866.5 | 2009-10-27 | 10 年 | 永乾机电 |
25 | 用于电动机械手的控制系统 | 实用 | ZL200920211392.0 | 2009-10-27 | 10 年 | x乾机电 |
序号 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 专利申请 日 | 有效 期 | 专利权人 |
新型 | ||||||
26 | 一种斜面拨动式锁销机构 | 实用 新型 | ZL200920211397.3 | 2009-10-27 | 10 年 | 永乾机电 |
27 | 一种大负载工件角度调节装置 | 实用 新型 | ZL201020538593.4 | 2010-9-21 | 10 年 | 永乾机电 |
28 | 一种大负载工件角度调节装置 | 实用 新型 | ZL201020538618.0 | 2010-9-21 | 10 年 | 永乾机电 |
29 | 一种大负载工件角度调节装置 | 实用 新型 | ZL201020538638.8 | 2010-9-21 | 10 年 | 永乾机电 |
30 | 挖掘机行走马达驱动轮抓取装置 | 实用 新型 | ZL201020606726.7 | 2010-11-15 | 10 年 | 永乾机电 |
31 | 一种气动控制手柄 | 实用 新型 | ZL201120479271.1 | 2011-11-25 | 10 年 | 永乾机电 |
32 | 充电架用托盘架 | 实用 新型 | ZL201120462250.9 | 2011-11-18 | 10 年 | 永乾机电 |
33 | 一种托盘 | 实用 新型 | ZL201120462396.3 | 2011-11-18 | 10 年 | 永乾机电 |
34 | 链板式移载装置 | 实用 新型 | ZL201120462134.7 | 2011-11-18 | 10 年 | 永乾机电 |
35 | 电池xx箱定位机构 | 实用 新型 | ZL201120462483.9 | 2011-11-18 | 10 年 | 永乾机电 |
36 | 货架穿梭机托盘与托盘架锁止机 构 | 实用 新型 | ZL201120462275.9 | 2011-11-18 | 10 年 | 永乾机电 |
37 | 穿梭机互锁对接机构 | 实用 新型 | ZL201120462273.X | 2011-11-18 | 10 年 | 永乾机电 |
38 | 穿梭机双行程对接机构 | 实用 新型 | ZL201120462474.X | 2011-11-18 | 10 年 | 永乾机电 |
39 | 一种原地转向及万向行走小车的 底盘 | 实用 新型 | ZL201120262906.2 | 2011-7-22 | 10 年 | 永乾机电 |
40 | 助力机械手或气动xx吊的xx 控制装置 | 实用 新型 | ZL201120262849.8 | 2011-7-22 | 10 年 | 永乾机电 |
41 | 一种光伏板安装台 | 实用新型 | ZL201220612548.8 | 2012-11-16 | 10 年 | x乾机 电、xx集团 |
42 | 一种驱动柜安装台 | 实用新型 | ZL201220609037.0 | 2012-11-16 | 10 年 | x乾机电、xx 集团 |
43 | 链板辊筒式输送模块 | 外 观 设计 | ZL201130426902.9 | 2011-11-18 | 10 年 | 永乾机电 |
（2）商标
序号 | 注册商标 | 注册号 | 核定类别 | 注册有效期限 | 权利人 |
1 | 3813576 | 第 7 类 | 2006.1.7-2016.1.6 | 永乾机电 | |
2 | 9527875 | 第 7 类 | 2012.8.14-2022.8.13 | 永乾机电 |
（二）对外担保情况
截至本报告书出具之日，永乾机电无对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2013 年 8 月 31 日，永乾机电负债总额为 13,655.17 万元，全部为流动负债。
六、永乾机电主营业务发展情况
x乾机电是一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研 制、系统实施与技术服务的企业，产品包括智能移载系统、智能输送系统、智能装配系统与智能仓储系统等，是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智
能化综合解决方案的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，其在工业生产机器人应用方面处于国内先进水平。永乾机电结合行业应用企业的特
点，凭借行业经验、专业设计及应用实例，通过方案支持、设计制造、安装调试、售后保障等专业服务，为行业应用客户提供定制化的工业生产智能化综合解决方案，满足客户在提高生产效率、优化流程管理、降低人员成本、改善工作环境等方面的业务需求。
经过多年发展，永乾机电工业生产智能化综合解决方案广泛应用于汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息等行业，拥有广阔的市场发展空间。近几年来，面对国内电力行业电气装置及自动化设备制造生产自动化领域的业 务市场发展快速的市场机遇，永乾机电通过将智能化和信息化技术与其自身在 机械手方面领先的创新设计和实施能力相结合，重点开拓智能电网、节能环保、新能源行业的业务市场，大力发展覆盖移载、输送、装配、仓储等多个环节、
基于多工业机器人或机械手的、工业生产智能化业务，并且获得了快速增长。永乾机电自设立以来，其主营业务未发生变化。
（一）主营业务介绍
x乾机电根据不同客户的需求，通过对用户的工艺诉求、控制难点、设备仪表的功能和性能的充分了解和掌握，面向不同工业领域提供满足客户需求的定制化综合解决方案。服务流程从工业生产智能化的策划制定开始，包括设计选型、系统集成、硬件采购、核心部件生产、软件配置、现场调试、开车投运，直到终验等全过程。以现代信息技术和控制技术为核心，应用计算机技术、伺服驱动技术、传感器技术等为基础进行研发和生产，利用企业积累的技术优势，对客户需求进行准确的认知和技术翻译，最终研发设计出满足客户定制需求的个性化工业生产智能化解决方案。
经过多年发展，永乾机电已逐步形成以智能移载、智能输送、智能装配和智能仓储为特色的工业生产智能化业务体系。永乾机电主营业务在工业自动化行业中的位置见下图深色部分：
工业机器人、自动化专机
智能移栽 智能输送
系统 系统
清洗过滤
设备
...
智能装配 智能仓储
系统 系统
特种机器
人
...
自动化生产线
其他
基础技术与零部件
工业物联网
工业生产智能化
制造过程智能化
在线监测和自动化系统
工业自动化
智能化装备
典型流程智能化
x乾机电自 1999 年成立以来一直以推动我国工业生产智能化为己任，始终致力于工业生产智能化综合解决方案的研发和推广。永乾机电成立以来的一段时期内，主要立足于汽车整车及零部件制造领域发展业务，并在上述领域取得了较
高的市场份额，树立了突出的竞争地位。经过 10 多年的发展，永乾机电积累了丰富的工业生产智能化综合解决方案设计与实施经验，具备了较强的项目管理能力，培养了一批专业的技术人才，在业内树立了良好的品牌形象。永乾机电依托强大的专业技术团队，利用积累的工业生产智能化解决方案设计与实施经验和具有的项目管理能力，在巩固和提升既有优势领域市场份额的基础上，积极拓展新的行业应用领域，成功拓展了多个行业应用领域及一批优质客户，为永乾机电提供了新的利润增长点，奠定了永乾机电未来持续增长的基础。
近年来，永乾机电积极抢抓我国加快智能电网建设、大力发展新能源以及节能环保产业的发展机遇，加大电力、节能环保、新能源领域业务开拓的力度并取得了良好业绩，目前已发展成为国内电力设备生产智能化解决方案主要供应商之一。今后，永乾机电将继续加大上述能源与节能环保领域的市场开拓力度，把永乾机电发展成为国内一流的能源与节能环保领域生产智能化解决方案供应商，并不断拓展新的行业应用领域，促进永乾机电快速、持续发展，最终把永乾机电发展成为国内一流、国际知名的工业生产智能化综合解决方案供应商。
得益于国内生产智能化产业的迅速发展以及自身的变革创新，永乾机电近年来各项业务实力迅速增强，主要表现在以下方面：
1、人才队伍迅速增长。通过引进和培训使得永乾机电的熟练设计人员的人数大幅增加，由于充分意识到人才培养的重要性，永乾机电人力资源部门特别注重人才培训，仅在 2013 年上半年就组织培训数百次。人才队伍的扩大，极大提高了永乾机电的产品方案设计能力。
2、积极采用国外先进的信息化项目管理平台。永乾机电克服原有工作模式的不足，通过引进吸收、二次开发和强化培训，使 PLM 系统投入使用并初见成效。该系统具有良好的加密性能，在防止技术泄密的同时，能够实现项目案例经验库，支持基于权限的分布式网络化共享办公，提高项目经验的复用水平和异地协同设计能力，提高客户响应能力，缩短产品设计周期。
3、工业机器人技术在生产智能化综合解决方案中的开发应用。近年来，永乾机电通过不断人才引进培训并和日本、德国等国外机器人公司的技术合作，进