公司名称 北京慧运维技术有限公司 统一信用代码 91110105MA017XQ79L 成立日期 2017-09-28 注册资本 1000 万人民币 法定代表人 韩秀兰 注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十七区 18 号楼 2 层 202-107 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服
证券代码：300442 证券简称：xxx 公告编号：2022-101
上海xxx包装股份有限公司
关于子公司收购北京慧运维技术有限公司 100%股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
为满足未来战略发展需要，实现公司管理数字化、服务精细化、流程智能化的运维服务目标，通过纵向拓宽运维服务深度，丰富公司数据中心业务的配套服务能力，进一步提升公司综合竞争实力，上海xxx包装股份有限公司（简称“公司”）于 2022 年 8 月 24 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购北京慧运维技术有限公司 100%股权的议案》，公司全资子公司润泽科技发展有限公司（简称“润泽科技”）拟以自有资金人民币 42,000 万元人民币现金向xxx、xx、xxx、xxxxxx收购其所持有的北京慧运维技术有限公司（简称“慧运维”或“目标公司”）100%股权。交易各方已于 2022 年 8 月 24 日签署了《关于北京慧运维技术有限公司之股权收购协议》（简称“《股权收购协议》”）。
本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、xxx
（1） 身份证号码：110223195402******
（2） 通讯地址：xxxxxxxxx
0、xx
（0） xxxxx：110102197605******
（2） 通讯地址：北京市西城区马甸南村
3、xxx
（1） 身份证号码：420800196506******
（2） 通讯地址：xxxxxxxxxxxx
0、xxx
（0） xxxxx：130423198503******
（2） 通讯地址：河北省邯郸市临漳县称勾镇杨庄村
5、xx
（1） 身份证号码：140104198012******
（2） 通讯地址：xxxxxxxxx 0 x
以上交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东，董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称 | 北京慧运维技术有限公司 |
统一信用代码 | 91110105MA017XQ79L |
成立日期 | 2017-09-28 |
注册资本 | 1000 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 000 xxxx 00 xx 0 x 202-107 |
企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服 |
务（不含医用软件）；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、空调制冷设备、家用电器、五金交电、机械设备；计算机系统服务；基础软件服务；建设工程项目管理；租赁机械设备、计算机、通讯设备；数据处理；经营电信业务、互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权结构
截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 369.815 | 36.9815% |
2 | 韩秀兰 | 320.34 | 32.0340% |
3 | xxx | 249.875 | 24.9875% |
4 | 杨振光 | 29.985 | 2.9985% |
5 | xx | 29.985 | 2.9985% |
合计 | 1,000.000 | 100.0000% | |
（三）主营业务
目标公司的主营业务为互联网、科技、教育、交通、政府、公有云和电子商务等行业客户提供数据中心托管后的多种业务场景的增值服务，包括但不限于：集成交付、运营维护、维修保养等服务。核心产品定位“标准化、定制化、信息化和智能化”，标准化、定制化源于成熟的方法论和完善的管理模型，以落实“东数西算”和“新基建”国家政策为方针；信息化和智能化基于大数据和物联网科学技术，以助力数字经济生态发展为目标。
（四）主要财务数据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]241Z0070 号
《审计报告》，目标公司 2020 年、0000 xxxxxxxxx：
（xx：x）
xxxx | 0000 x 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 |
资产总额 | 33,582,886.06 | 16,401,142.42 |
应收账款 | 7,083,795.06 | 10,860,146.83 |
负债总额 | 5,139,176.65 | 5,695,329.50 |
净资产 | 28,443,709.41 | 10,705,812.92 |
营业收入 | 47,763,029.73 | 33,346,972.63 |
营业利润 | 23,905,346.78 | 4,318,596.40 |
净利润 | 20,687,896.49 | 3,796,132.57 |
经营活动产生的现金流量净额 | 22,808,776.30 | 2,148,149.24 |
（五）目标公司的其他情况
截至本公告披露日，目标公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人提供担保、财务资助等情况；公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。经查询，目标公司不属于失信被执行人。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、目标公司的估值情况
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对目标公司股东全部权益进行了评估，于 2022 年 7 月 18 日出具了编号为中铭评报字[2022]第 2136 号的《润泽科技发展有限公司拟股权收购事宜涉及的北京慧运维技术有限公司股东全部权益资产评估报告》，具体情况如下：
（1） 评估基准日：2021 年 12 月 31 日
（2） 评估对象和评估范围：评估对象为北京慧运维技术有限公司股东全
部权益，评估范围为北京慧运维技术有限公司申报的全部资产及负债
（3） 评估方法：资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果
（4） 评估结果：于评估基准日，北京慧运维技术有限公司股东全部权益价值为 42,030.00 万元。
五、交易协议的主要内容
（一） 协议主体
收购方：润泽科技发展有限公司
交易对方（统称“现有股东”）：xxx、xx，xxx、xxx、xx目标公司：北京慧运维技术有限公司
（二） 本次交易安排
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2022]第
2136 号”《资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为基准日，目标公司的评估
值为 42,030 万元。以前述评估值为基础，各方同意，现有股东以人民币 42,000万元的价格（简称“本次交易款”）将其合计持有的目标公司 100%的股权（简称“标的股权”）转让给润泽科技，润泽科技同意以人民币 42,000 万元受让标的股权（前述润泽科技收购标的股权事宜称为“本次交易”）。
（三） 业绩承诺
目标公司的业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度（合称“业绩承诺期”）。业绩承诺期内，目标公司的经营目标应达到如下标准：
(1) 目标公司 2022 年实现净利润不低于人民币 3,000 万元；
(2) 目标公司 2022 年及 2023 年累计实现净利润不低于人民币 6,500 万元；
(3) 目标公司2022 年、2023 年及2024 年累计实现净利润不低于人民币10,500
万元。
上述“净利润”以上市公司聘请的会计师事务所按照中国会计准则所出具的审计报告确定的归属于目标公司的扣除非经常性损益的税后净利润为准。
（四） 股权收购价款及支付
1. 第一笔交易款。于协议签署且生效后 10 个工作日内，润泽科技向现有股东支付本次交易款的 20%；
2. 第二笔交易款。在以下条件均得以满足后 10 个工作日内，润泽科技向现有股东支付本次交易款的 20%：
(1) 标的股权已变更登记至润泽科技名下，润泽科技已成为目标公司工商登记的股东；
(2) 现有股东均已向润泽科技提交其已完成就本次交易款缴纳个人所得税的完税凭证。
3. 第三笔交易款。上市公司聘请的会计师事务所于 2023 年 4 月 30 日前出具目标公司 2022 年审计报告后，润泽科技按以下条件及方式向现有股东支付第三笔交易款 7,200 万元：
(1) 根据上市公司聘请的会计师事务所出具的目标公司 2022 年审计报告，如目标公司已实现 2022 年度承诺净利润（即 3,000 万元）的，润泽科技于目标公司 2022 年审计报告出具日起 10 个工作日内向现有股东支付第三笔交易款；
(2) 如目标公司未实现 2022 年度承诺净利润，润泽科技暂不向现有股东支付第三笔交易款。
4. 第四笔交易款。上市公司聘请的会计师事务所于 2024 年 4 月 30 日前出具目标公司 2023 年审计报告后，润泽科技按以下条件及方式向现有股东支付第四笔交易款 8,400 万元：
(1) 在润泽科技已支付第三笔交易款的情况下，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的目标公司 2023 年审计报告，(i)如目标公司已实现 2022 年度及 2023 年度累计承诺净利润（即 6,500 万元）的，润泽科技于目标公司 2023 年审计报告出具日起 10 个工作日内按现有股东于协议签署日持有目标公司股权的比例分别向现有股东支付第四笔交易款 8,400 万元；(ii)如目标公司未实现 2022 年度及 2023 年度累计承诺净利润的，润泽科技暂不向现有股东支付第四笔交易款。
(2) 在润泽科技未向现有股东支付第三笔交易款的情况下，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的目标公司 2023 年审计报告，(i)如目标公司已实现 2022 年度及 2023 年度累计承诺净利润（即 6,500 万元）的，润泽科技于目标公司 2023 年审计报告出具日起 10 个工作日内按现有股东于协议签署日持有目标公司股权的比例分别向现有股东支付第三笔交易款及第四笔交易款（共计 15,600 万元）；(ii)如目标公司未实现 2022 年度及 2023 年度累计承诺净利润的，润泽科技暂不向现有股东支付第四笔交易款。
5. 第五笔交易款。上市公司聘请的会计师事务所于 2025 年 4 月 30 日前出具目标公司 2024 年审计报告及减值专项报告后，各方按以下条件及方式确定第五笔交易款的金额及支付方式：
(1) 目标公司已实现 2022 年、2023 年及 2024 年累计承诺净利润（即 10,500 万元）的情况下，润泽科技应在目标公司 2024 年审计报告及减值专项报告出具日后 20 个工作日内按现有股东于协议签署日持有目标公司股权的比例分别向现有股东支付第五笔交易款 A：
第五笔交易款A = 本次交易款 42,000 万元 － 润泽科技已支付的交易款
(2) 目标公司未实现 2022 年、2023 年及 2024 年累计承诺净利润（即 10,500 万元）的情况下，润泽科技与现有股东应按如下公式计算所得金额确定第五笔交易款 B：
第五笔交易款B = 本次交易款 42,000 万元 － 投资补偿款 － 减值补偿款 － 润泽科技已支付的交易款
上述公式中，投资补偿款按《股权收购协议》第 3.3 条之约定计算；
减值补偿款按协议第 4 条之约定计算。
仅在第五笔交易款 B 金额数额为正数时，润泽科技应在目标公司 2024 年审计报告及减值专项报告出具日后 20 个工作日内向现有股东支付第五笔交易款 B，现有股东按其于协议签署日持有的目标公司股权比例取得第五笔交易款 B。第五笔交易款 B 金额数额为负数
时，现有股东应共同且连带地向润泽科技一次性支付现金补偿款。
（五） 投资补偿
于润泽科技支付第五笔交易款时，如目标公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润之和低于业绩承诺期的承诺净利润之和，现有股东应按如下公式计算所得的金额以现金方式向润泽科技支付投资补偿款：
投资补偿款 = （业绩承诺期承诺净利润之和 － 业绩承诺期累计实现的实际净利润之和）÷ 业绩承诺期承诺净利润之和 × 本次交易款
（六） 减值测试
在业绩承诺期届满后由上市公司聘请的会计师事务所在对目标公司出具 2024 年审计报告时对目标公司进行减值测试。经减值测试，若目标公司因未实现承诺业绩而导致商誉减值且业绩承诺期末的减值额大于现有股东应向润泽科技支付的投资补偿款金额，则现有股东应对润泽科技就目标公司减值部分进行补偿：
减值补偿款 = 目标公司业绩承诺期末的减值额 － 现有股东应向润泽科技支付的投资补偿款或其他补偿款
（七） 超额业绩奖励
上市公司聘请的会计师事务所出具目标公司 2024 年审计报告后，如目标公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和（即人民币 10,500 万元），润泽科技同意将目标公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润之和中超过承诺净利润之和的部分的 50%作为超额业绩奖励（“超额业绩奖励”）由目标公司支付给管理层，具体分配方案由目标公司总经理拟定并报执行董事批准，但该等超额业绩奖励不得超过本次交易款金额的 20%。
（八） 本次交易的交割
1. 各方同意，标的股权应于协议生效之日起 20 个工作日内完成交割。
2. 现有股东应促使且目标公司应指定代表或委托代理人与润泽科技指定的人员一同向登记机关提交办理本次交易涉及的股东变更登记以及股东决定、新章程等备案所需的文件，完成本次交易所需的工商登记及备案手续，并取得目标公
司于本次交易后新的营业执照（前述工商变更登记/备案完成日即为“交割日”）。
（九） 关于关键人员稳定性的承诺
目标公司应与目标公司的主要管理团队及技术团队人员（简称“关键人员”）签订符合润泽科技要求的劳动合同，各方确认，劳动合同期限应覆盖协议项下业绩承诺期。在业绩承诺期内，现有股东应确保目标公司的关键人员延续交割前现有的状况。如出现关键人员离职事件，现有股东不得主张豁免协议项下的业绩承诺义务和责任。
（十） 违约责任
1. 一方（“违约方”）未履行或迟延履行其在协议项下任一义务或以其他方式违反协议的约定，则守约的其他各方（“守约方”）可以向违约方发出书面通知，说明其违约的性质、范围，并且要求违约方在通知中载明的合理期限内（“补救期”）自费予以补救。若违约方未在补救期内予以补救，则守约方有权要求违约方承担因其违约行为所导致的一切责任并赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失和损害（包括但不限于与违约事项相关的已缴纳税款损失、以及因诉讼或仲裁程序而产生的律师费用、诉讼或仲裁等费用），且守约方有权要求违约方实际履行协议项下的义务。守约方行使前述救济权利并不影响其依据协议的约定和法律法规的规定行使其他救济权利。守约方因违约方的违约行为而享有的权利和救济在协议终止后继续有效。
2. 现有股东未按《股权收购协议》第 3.3 条之约定向润泽科技支付投资补偿款、减值补偿款、现金补偿款的，每逾期一日，现有股东应按应付未付金额部分万分之二的标准向润泽科技支付违约金。
3. 若润泽科技未向现有股东支付交易款，每逾期一日，润泽科技应按应付未付金额部分的万分之二每日向现有股东支付滞纳金。
4. 除协议另有明确约定外，现有股东同意就目标公司及现有股东单独或共同违反协议之约定向润泽科技承担连带责任。
（十一） 生效
协议仅由各方签署（签字或盖章）之日起成立，自公司董事会批准本次交易之日起生效。
六、本次交易的目的、影响及风险
1、本次交易是公司纵向拓宽运维服务深度，完善公司自建运维服务的重要战略举措
公司子公司润泽科技自设立以来一直专注于数据中心行业并始终看好行业发展，一直坚持“自投、自建、自持、自运维”的高等级数据中心集群的模式，力争建设一流自持全生态运维服务团队、创造一流精细化管理能效成绩、积累一流关键核心智能化运维与经验，据此增强公司核心竞争力。截至目前，润泽科技拥有超过 500 人可承接国家部委、大型互联网公司、金融机构等数据中心业务的标准化团队，在降低运行成本、提升运营效率等方面已形成了独特优势，在行业内具有较高的知名度。
目标公司自设立以来专注于提供数据中心托管后服务器端的运维服务，目标公司关键人员从事该行业多年，人员稳定、经验丰富，熟知服务器端的运维服务特性，深知终端客户的难点及痛点。截至目前，目标公司拥有超过 150 人的专业运维团队，已形成了“标准化、定制化、信息化和智能化”有效的方法论和管理模型。目标公司利用大数据和物联网等科学技术，在智能巡检、动环监控等应用场景方面的软件系统平台的技术探索，有助于不断提高数据中心的智能化运维水平和提升终端客户可视化感知。
综上，润泽科技目前的专业运维团队偏向于数据中心环境端运维服务，通过本次交易，有助于公司快速切入数据中心服务器端的运维服务市场，纵向拓宽润泽科技运维服务深度，丰富润泽科技数据中心业务的配套服务能力，进一步提升润泽科技综合竞争实力，对润泽科技的持续发展有积极的促进作用。
2、本次交易有利于充分发挥协同效应，提高公司的业务规模及盈利水平
目标公司主营业务为互联网、科技、教育、交通、政府、公有云和电子商务 等行业终端客户提供数据中心托管后的多种业务场景的增值服务，属于润泽科技 现有运维服务的延伸，双方在“标准化、定制化、信息化和智能化”技术和运维 服务、客户资源等方面可以实现技术优势互补，客户资源共享，产生协同效应，从而巩固及深化润泽科技现有的行业地位，提高润泽科技的业务规模及盈利水平。
因此，本次交易完成后，随着资源协同效应的发挥，将进一步提升润泽科技 数据中心业务的配套服务能力，有利于润泽科技实现管理数字化、服务精细化、流程智能化的运维服务目标，巩固润泽科技在数据中心业务领域的优势地位，提 高润泽科技的综合竞争实力。长期来看，通过对目标公司技术和客户资源的整合，本次交易有利于提升公司整体的经营规模和盈利能力，将会对公司的财务状况和 经营成果产生积极影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易的风险
（1）交易实施风险
x次交易在后续交易实施过程中存在变动的可能性，不排除因转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
（2）整合风险
x次交易完成后，慧运维将成为润泽科技的全资子公司，润泽科技与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合。上述方面的整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
（3）商誉减值风险
x次交易，公司预计将形成商誉，若目标公司未来期间业绩状况未达预期，将可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。
六、备查文件
1、《上海xxx包装股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
2、《上海xxx包装股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》
3、《上海xxx包装股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
4、《关于北京慧运维技术有限公司之股权收购协议》
5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2022]241Z0070 号”
《审计报告》
6、《润泽科技发展有限公司拟股权收购事宜涉及的北京慧运维技术有限公司股东全部权益资产评估报告》
特此公告。
上海xxx包装股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 25 日