23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
国浩律师（上海）事务所关 于
上海瀚讯信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
xxxxxxx 000 xxxxx 00-00、00 x xx：000000
00-00xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xx. 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, Xxxxx
电话/Tel: x00 00 0000 0000 传真/Fax: x00 00 0000 0000
网址/Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
二〇二〇年十月
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 67
国浩律师（上海）事务所
关于上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“瀚讯股份”或“上海瀚讯”）的委托，担任发行人本次 2020 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及签字律师xx
1. 本所简介
x所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年成立的上海万国律师事务所。0000 x 0 x，xxxxxx，xxx万国律师事务所与北京xxx律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事务所也相应更名为国浩律师（上海）事务所。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
2. 本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
管建军律师，本所律师，华东政法大学法学硕士，1992 年起从事法律工作， 2000 年起从事律师工作，执业记录良好；主要从事公司重组、上市和投融资方面的律师业务；曾参与多家公司的发行上市、增发、发债、并购重组工作。
xxxx，本所律师，荷兰阿姆斯特丹大学法学硕士，2006 年起从事律师工作，执业记录良好；主要从事公司重组、上市和投融资方面的律师业务；曾参与多家公司的发行上市、增发、并购重组工作。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。本所及签字律师的联系方式如下：
电话：000-00000000传真：021-52433323
地址：xxxxxxx 000 xxxxx 00 xxxxx：000000
二、出具法律意见书及律师工作报告的过程
x所律师接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问后，多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，就本次发行的具体问题进行了充分探讨。
2020 年 8 月，本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并对发行人情况进行了实地调查。在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人及相关主体提交了尽职调查文件清单及补充清单，并提出律师应当了解的问题。
本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人回答的问题进行了核对。同时，本所律师亦对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行了访谈并制作谈话记录，并依据实际需要，要求发行人及相关人员出具相应的书面声明或承诺。
在工作过程中，本所律师与发行人、保荐机构、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉及的重大关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投向项目、发行人的独立性、发行人的主要资产以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告。
三、本法律意见书中简称的意义
在本法律意见书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
发行人或瀚讯股 份或上海瀚讯 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司 |
x次发行或本次向特定对象发行 股票 | 指 | 发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的公司 2020 年度向特定对象发行A 股股票事项 |
x次发行方案 | 指 | 发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 |
年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的方 案 | ||
瀚讯有限 | 指 | 上海瀚讯无线技术有限公司，系发行人前身，曾用名上海睿智通 无线技术有限公司 |
瀚所信息 | 指 | 上海瀚所信息技术有限公司，瀚讯股份控股子公司 |
南京瀚讯 | 指 | 南京瀚讯信息科技有限公司，瀚讯股份全资子公司 |
瀚礼信息 | 指 | 上海瀚礼信息技术有限公司，瀚讯股份全资子公司 |
瀚讯南京分公司 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司南京分公司 |
瀚所信息唐山曹 妃甸分公司 | 指 | 上海瀚所信息技术有限公司唐山曹妃甸分公司，已注销 |
上海双由 | 指 | 上海双由信息科技有限公司 |
上海瀚礼 | 指 | 上海瀚礼管理咨询合伙企业（有限合伙） |
上海修戈 | 指 | 上海修戈管理咨询合伙企业（有限合伙） |
实际控制人 | 指 | xxx |
一致行动人 | 指 | xxx、xx、xx、xxx |
上海力鼎 | 指 | 上海力鼎投资管理有限公司 |
中金佳讯 | 指 | 中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙） |
联和投资 | 指 | 上海联和投资有限公司 |
联新二期 | 指 | 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） |
微系统所 | 指 | 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 |
润信鼎泰 | 指 | 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） |
东土科技 | 指 | 北京东土科技股份有限公司 |
东证睿芃 | 指 | 上海东证睿芃投资中心（有限合伙） |
xxxx或兴泰 仁通 | 指 | 唐山兴仁投资合伙企业（有限合伙），于 2020 年 7 月 27 日更名 为“南平兴泰仁通投资合伙企业（有限合伙）” |
美锦投资 | 指 | 北京美锦投资有限公司 |
信泽创投 | 指 | 上海信泽创业投资中心（有限合伙） |
成都中科微 | 指 | 成都中科微信息技术研究院有限公司 |
上海众新 | 指 | 上海众新信息科技有限公司 |
上海物联网 | 指 | 上海物联网有限公司 |
苏州金禾 | 指 | 苏州金禾新材料股份有限公司 |
xxx | 指 | 深圳市xxx电子科技股份有限公司 |
民生银行 | 指 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 |
上海银行 | 指 | 上海银行股份有限公司长宁支行 |
中信银行 | 指 | 中信银行股份有限公司上海分行 |
浦发银行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 |
中企云链 | 指 | 中企云链（北京）金融信息服务有限公司 |
海通证券、保荐 人、承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
本所律师 | 指 | x所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办 律师”一栏中签字的律师 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》 |
三年一期、报告期 | 指 | 2017 年 1 月 1 日至2020 年 6 月 30 日的期间 |
《审计报告》 | 指 | 立信会计师出具的公允反映发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 |
的信会师报字[2019]第 ZA90006 号《审计报告》、公允反映发行人 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量的信会师报字[2020] 第 ZA90155 号《审计报告》 | ||
《2019 年年度报 告》 | 指 | 发行人公告的《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2019 年年度报告》 |
《2020 年半年度 报告》 | 指 | 发行人公告的《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年半年度报 告》 |
《前募报告》 | 指 | 发行人公告的截至 2020 年 6 月 30 日止的《前次募集资金使用情 况报告》 |
《前募鉴证报告》 | 指 | 立信会计师出具的截至 2020 年 6 月 30 日止的信会师报字[2020] 第 ZA90558 号《上海瀚讯信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA90559 号《上海瀚讯信 息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
元、万元 | 指 | 人民币计量单位 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
中国法律 | 指 | 中国的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件 |
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各项直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
四、律师应当声明的事项
x所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一） 本次发行已依法获得发行人董事会、股东大会的批准。
1、2020 年 10 月 12 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司<2020 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<截至 2020 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》、《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》、《关于公司<2020 年 6 月 30 日内部控制评价报告>的议案》、《关于公司<非经常性损益表及净资产收益率和每股收益表（2017 年度至 2019 年度）>的议案》、《关于公司<2020 年度向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等各项与本次发行相关的议案。该次股东大会审议通过的与本次发行有关方案的主要内容如下：
（1） 发行股票的种类与面值
x次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2） 发行方式及发行时间
x次发行的股票采取向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3） 发行对象及认购方式
x次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所、国防科技工业主管部门的相关规定及本预案所规定的条件，遵循价格优先等原则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
（4） 定价基准日和发行价格
① 定价基准日
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
② 发行价格
x次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若发行人股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方案如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1。
（5） 发行数量
x次向特定对象发行股票数量不超过 42,675,200 股（含本数）。其中单个认
购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 21,337,600 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 21,337,600 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由发行人董事会根据发行人股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（6） 限售期
x次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》等相关法律法规及规范性文件。
（7） 募集资金数额及投资项目
发行人本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
1 | 研发基地建设项目 | 77,062.26 | 46,300.00 |
2 | 5G 小基站设备研发及产业化项目 | 36,398.60 | 24,300.00 |
3 | 补充流动资金项目 | 29,400.00 | 29,400.00 |
合计 | 142,860.86 | 100,000.00 | |
本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。
（8） 本次发行前公司滚存未分配利润的归属
x次向特定对象发行股票前发行人的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（9） 上市地点
x次向特定对象发行股票将在深交所创业板上市交易。
（10） 本次向特定对象发行股票决议有效期
x次向特定对象发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，发行人将按新的规定对本次发行进行调整。
2、2020 年 9 月 14 日，发行人召开第二届董事会第七次临时会议，亦审议
通过了上述各项与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人 2020 年第二
次临时股东大会审议；经发行人于 2020 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第八次
临时会议，决定将发行人 2020 年第二次临时股东大会延期至 2020 年 10 月 12
日召开。
本所律师认为，发行人上述与本次发行相关的议案已经董事会、股东大会批准，会议召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定；会议所通过的决议内容合法、有效。
（二） 发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
1. 根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；
2. 根据中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3. 办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4. 决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于附条件生效的战略合作协议、附条件生效的股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5. 在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6. 如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7. 在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的 相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9. 同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
10. 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
11. 本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本所律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会对董事会作出的上述授权符合《公司法》及公司章程的有关规定，授权范围和程序合法有效。
（三） 2020 年 9 月 25 日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于上海瀚讯信息技术股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，原则同意发行人资本运作事宜。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了内部权力机构的有效批准与授权，并取得了国家国防科技工业局的批准，但尚需履行深交所审核程序及
中国证监会注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、发行人系依据《公司法》由瀚讯有限依法整体改制并由瀚讯有限股东发起设立的股份有限公司。2016 年 12 月 12 日，上海市工商行政管理局向发行人颁发了统一社会信用代码为 91310105786708165M 的《营业执照》。
2、2019 年 3 月 14 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]246 号）和深交所《关于上海瀚讯信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]109 号）核准，发行人于 2019 年 3 月 14 日在深交所创业板
首次向社会公开发行人民币普通股 3,336.00 万股，证券简称为“上海瀚讯”，证券
代码为“300762”，发行后总股本变更为 13,336.00 万股。该等注册资本变化经立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA90047 号《验资报告》验证，并已办理登记机关的变更登记手续。
本所律师认为，发行人是依据中国法律合法设立、且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司。
（二） 发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
1、截至本法律意见书出具之日，发行人目前持有上海市市场监督管理局于
2020 年 8 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91310105786708165M 的《营业执照》，发行人登记的基本信息如下：
名称：上海瀚讯信息技术股份有限公司注册资本：人民币 21,337.60 万元整
类型：其他股份有限公司（上市）成立日期：2006 年 3 月 20 日
法定代表人：xxx
营业期限：2006 年 3 月 20 日至不约定期限
经营范围：话音、数据、图像及互联网等相关技术研发；通信设备生产与销售；通信工程，并提供服务和技术支持，公共安全防范工程，建筑智能化建设工程专业施工，机电安装建设工程施工；计算机信息系统集成领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让及技术服务；计算机软硬件的开发、销售；从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市长宁区金钟路 999 号 4 幢 601 室
2、根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票现仍在深交所上市交易，股票代码：300762，股票简称：上海瀚讯；发行人最近三年不存在被全国企业信用信息公示系统列入经营异常名录或严重违法失信企业名单（黑名单）的情况；发行人为依法有效存续的上市公司。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及现行有效的《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》相关规定
1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会议文件、本次发行方案等，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会
议文件、本次发行方案等，发行人本次发行的股票每股面值 1 元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不会低于股票
面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》相关规定
1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会议文件、本次发行方案等，并经发行人确认，公司本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行办法》相关规定
1、发行人不存在《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，即不存在以下情形：
（1）根据立信会计师出具的《前募鉴证报告》和发行人相关会议文件，发 行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人《2019 年年度报告》、
《2020 年半年度报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大 方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告 被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保 留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，符合《发行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行办法》第十一条第（六）项的规定。
2、发行人本次发行的募集资金使用符合《发行办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会议文件、本次发行方案等，发行人本次募资资金使用项目符合中国国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会议文件、本次发行方案等，发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次会议文件、本次发行方案等，发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行办法》第十二条第（三）项的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会
议文件、本次发行方案等，本次发行对象不超过 35 名，最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，遵循价格优先等原则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行办法》第五十五条的规定。
4、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会议文件、本次发行方案等，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《发行办法》第五十六条的规定。
5、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会 议文件、本次发行方案等，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，最终发 行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保 荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价，符合《发行办法》第五 十七条第一款的规定。
6、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会议文件、本次发行方案等，本次发行对象属于《发行办法》第五十七条第二款规
定以外的情形，发行人以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行办法》第五十八条第一款的规定。
7、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会议文件、本次发行方案等，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行办法》第五十九条的规定。
8、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会议文件、本次发行方案等，并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，其不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《发行办法》第六十六条的规定。
9、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会议文件、本次发行方案等，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《实施细则》相关规定
1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会 议文件、本次发行方案等，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，最终发 行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保 荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价，符合《实施细则》第七 条第一款的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会议文件、本次发行方案等，本次发行对象属于《实施细则》第七条第二款规定以外的情形，发行人以竞价方式确定发行价格和最终发行对象。本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《实施细则》第八条第一款的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会
议文件、本次发行方案等，本次发行的特定对象不超过 35 名，符合《实施细则》第九条的规定。
（五）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）相关规定
1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会议文件、本次发行方案等，发行人系通过向特定对象发行股票的方式募集资金，其中本次发行募集资金用于补充流动资金项目的金额为 29,400 万元，未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》第一条的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会议文件、本次发行方案等，本次向特定对象发行股票数量不超过 42,675,200 股（含本数），向特定对象发行的股票数量的上限不超过发行人本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行监管问答》第二条的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会
议文件、本次发行方案等，本次发行的董事会决议日为 2020 年 9 月 14 日，距离
前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《发行监管问答》第三条的规定。
4、根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人《2019 年年度报告》、《2020年半年度报告》，并经发行人确认，发行人不属于金融类企业，其最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除需在深交所审核通过并报中国证监会同意注册外，已符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》及《发行监管问答》等有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由前身瀚讯有限以 2016 年4 月 30 日为基准日经审计原账面净资产值折股整体变更，并由上海双由、上海力鼎、中金佳讯、联和投资、联新二期、微系统所、润信鼎泰、东土科技、东证睿芃、xxxx、美锦投资、信泽创投 12 名发起人共同发起设立的股份有限公司。
2016 年 11 月 8 日，立信会计师出具信会师报字(2016)第 190912 号《验资报
告》，确认截至 2016 年 11 月 8 日，瀚讯有限已将截至 2016 年 4 月 30 日经审计
的所有者权益（净资产）383,421,619.79 元折合股份总额 10,000 万股，每股 1 元，
共计股本 10,000 万元，余额 283,421,619.79 元计入资本公积。
2016 年 12 月 12 日，上海市工商行政管理局向发行人颁发了统一社会信用代码为 91310105786708165M 的《营业执照》，发行人总股本为 10,000 万元。发行人设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
1 | 上海双由 | 29,773,644 | 29.77% |
2 | 上海力鼎 | 16,169,610 | 16.17% |
3 | 中金佳讯 | 11,818,206 | 11.82% |
4 | 联和投资 | 8,084,805 | 8.08% |
5 | 联新二期 | 8,084,805 | 8.08% |
6 | 微系统所 | 8,084,805 | 8.08% |
7 | xxxx | 6,581,031 | 6.58% |
8 | 东土科技 | 4,545,455 | 4.55% |
9 | 东证睿芃 | 2,727,274 | 2.73% |
10 | 唐山兴仁 | 1,818,111 | 1.82% |
11 | 美锦投资 | 1,182,807 | 1.18% |
12 | xx创投 | 1,129,447 | 1.13% |
总计 | 100,000,000 | 100% | |
（二） 发行人 2019 年 3 月首次公开发行股票并上市
2019 年 2 月 22 日，中国证监会核发《关于核准上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]246 号），核准发行人公开发行不超过 3,336.00 万股新股。
2019 年 3 月 12 日，深交所核发《关于上海瀚讯信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]109 号），同意发行人首次公开发行 3,336.00 万股人民币普通股股票自 2019 年 3 月 14 日起可在深交所创业板上市交易。
发行完成后，发行人总股本由 10,000.00 万股变更为 13,336.00 万股。立信会
计师已就本次注册资本及实收资本（股本） 变更出具信会师报字[2019] 第 ZA90047 号《验资报告》，截至 2019 年 3 月 11 日止，发行人累计股本为 13,336.00万股。
2019 年 10 月 23 日，公司取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，
注册资本为 13,336.00 万元。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，其设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立
根据发行人《审计报告》、《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》及立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZA90153号《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，并经发行人确认和本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的主要资产，包括房屋、商标、专利、计算机软件著作权、机器设备等，该等主要资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的主要资产，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（二） 发行人的人员独立
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》和历次有效的公司章程等有关规定产生；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人员工的劳动、人事、工资报酬以
及相应的社会保障均独立管理。
本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（三） 发行人的财务独立
1、发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他任何单位或人士共用银行账户。
2、发行人独立进行财务决策、独立进行纳税申报和缴纳，发行人统一社会信用代码为 91310105786708165M。
本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四） 发行人的机构独立
1、发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会及公司职能部门等构成，发行人具有健全的组织机构。
2、发行人设有独立完整的职能部门，总经理总体负责日常经营，下设总裁办公室、人力资源部、财务部、市场部、运营管理部、采购部、总体部、售后服务部、保密办、研发部、生产部、质量管理部、证券事务部各部门，并设立了审计监察部。上述部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人机构设置的情况。
3、发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构混同的情形。发行人的控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在控股股东及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。
本所律师认为，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。发行人的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五） 发行人的业务独立
根据发行人目前持有的营业执照和现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为：话音、数据、图像及互联网等相关技术研发；通信设备生产与销售；通
信工程，并提供服务和技术支持，公共安全防范工程，建筑智能化建设工程专业施工，机电安装建设工程施工；计算机信息系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；计算机软硬件的开发、销售；从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据发行人《审计报告》、《2019年年度报告》及《2020年半年度报告》，发行人主营业务为军用宽带移动通信系统及军用战术通信设备的研发、制造、销 售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向军方等行业用 户提供宽带移动通信系统的整体解决方案。发行人独立从事其经营范围中的业务，业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在与主营业务相同的同业竞争以及严重 影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主要经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六） 发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人独立设置生产部、市场部、运营管理部、采购部等各部门，发行人主要的原材料采购、产品生产和销售未依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行，具有独立完整的供应、生产、销售系统；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；拥有从事主营业务所需的生产经营性资产。因此，发行人完全具有面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、组织机构和业务等方面具备独立性，均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
（一） 发行人的控股股东
根据登记结算公司查询的发行人截至2020年9月30日的股东名册，截至2020年9月30日，发行人控股股东上海双由直接持有发行人4763.78万股股份，占发行人股份总数的22.33%，上海双由的自然人股东均为发行人现任董事、高级管理人
员或核心人员，xxx为发行人的实际控制人，xxx、xx、xx、xxxxxxx的一致行动人，因此，上海双由为发行人的控股股东。
上海双由于2010年11月24日设立，截至本法律意见书出具之日，其持有中国
（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101145648478211的营业执照，法定代表人为卜智勇，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼，注册资本为人民币60.54万元整，营业期限自2010年11月24日至2040年11月23日，经营范围：网络科技，网络工程，商务咨询，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据发行人的说明并经本所律师核查，上海双由为发行人高级管理人员及内部员工持股平台，截至本法律意见书出具之日，上海双由股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 13 | 21.47% |
2 | 胡世平 | 11.5 | 19.00% |
3 | xx | 10.5 | 17.34% |
4 | xx | 9 | 14.87% |
5 | xxx | 6 | 9.91% |
6 | 上海瀚礼 | 5.74 | 9.48% |
7 | 上海修戈 | 4.80 | 7.93% |
总计 | 60.54 | 100% | |
（二） 发行人的实际控制人及一致行动人
根据xxx与xxx、xx、xx、xxx于 2018 年 4 月 26 日签订的《一
致行动协议》、登记结算公司查询的发行人截至 2020 年 9 月 30 日的股东名册，
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的实际控制人为xxx，xxx、xx、xx、xxx与xxx系一致行动人，xxx及其一致行动人通过上海双由控制发行人 22.33%的股份。
（三） 控股股东所持股份的质押情况
根据登记结算公司查询的发行人截至 2020 年 9 月 30 日的《证券质押及司法
冻结明细表》等，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东上海双由将其持有发
行人的 6,770,000 股质押给中信证券股份有限公司，占公司总股本的 3.17%。 根据发行人及控股股东的说明，本所律师认为，发行人控股股东上述股份权
利受到限制的情形不会对本次发行构成重大法律障碍。
综上所述，本所律师认为，上海双由为发行人的控股股东，系合法设立有效存续的有限责任公司，直接持有发行人 22.33%的股权，上海双由的自然人股东均为发行人现任董事、高级管理人员或核心人员；xxx为发行人的实际控制人，xxx、xx、xx、xxx与xxx系一致行动人，不违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及演变
（一） 发行人改制设立股份有限公司并上市
发行人改制设立股份有限公司并上市的情况详见本法律意见书第二节“四、发行人的设立”部分。
（二） 发行人上市后的股本变更
1、发行人 2020 年 5 月资本公积转增股本
2020 年 5 月 26 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过《关于拟变更注
册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增
股本预案的议案》等议案，公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 13,336 万股为基数
进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 8,001.60 万
股，转增后总股本为 21,337.60 万股。
2020 年 8 月 5 日，公司在上海市市场监督管理局办理完成本次工商变更登记手续，并取得新的营业执照。
2、发行人 2020 年 10 月实施 2020 年限制性股票激励计划
2020 年 10 月 12 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，确定发行人 2020 年限制性股票激励计划拟向
激励对象授予204.00 万股限制性股票，其中首次授予170.00 万股，预留授予34.00
万股。
（三） 发行人前十大股东持股情况
根据登记结算公司查询的发行人截至 2020 年 9 月 30 日的股东名册，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人总股本为 21,337.60 万股，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 上海双由 | 47637830.00 | 22.33 |
2 | 上海力鼎 | 25871376.00 | 12.12 |
3 | 中金佳讯 | 18909130.00 | 8.86 |
4 | 联和投资 | 12935688.00 | 6.06 |
5 | 微系统所 | 12935688.00 | 6.06 |
6 | 联新二期 | 10668768.00 | 5.00 |
7 | xxxx | 7410570.00 | 3.47 |
8 | xx | 3218205.00 | 1.51 |
9 | xxx | 3185688.00 | 1.49 |
10 | 东土科技 | 3006689.00 | 1.41 |
总计 | 145779632.00 | 68.31 | |
综上所述，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票后的股本及其演变均已根据法律、法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律手续，合法、有效。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《公司章程》及目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：话音、数据、图像及互联网等相关技术研发；通信设备生产与销售；通信工程，并提供服务和技术支持，公共安全防范工程，建筑智能化建设工程专业施工，机电安装建设工程施工；计算机信息系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；计算机软硬件的开发、销售；从事货物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》及《2020 年半年度报告》，发行人目前实际经营的主要业务是军用宽带移动通信系统及军用战术通信设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向军方等行业用户提供宽带移动通信系统的整体解决方案，与其《营业执照》及相关资格证书所核准的经营范围相符。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、行政法规及公司章程的规定，符合国家产业政策。
（二） 发行人持有的与其主营业务相关的业务许可、资质及证书
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人现持有的与其主营业务相关的业务许可、资质及证书仍在有效期内，发行人已取得经营业务所必需的证照或资质文件。
（三） 发行人最近三年一期主营业务突出，且未发生过重大变化
根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》及《2020 年半年度报告》，发行人主营业务为军用宽带移动通信系统及军用战术通信设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向军方等行业用户提供宽带移动通信系统的整体解决方案；发行人 2017 年度、2018 年度、2019年度和 2020 年 1-6 月的主营业务收入分别为 38,506.85 万元、40,861.86 万元、
54,465.33 万元和 11,514.05 万元，而 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-6 月的其他业务收入分别为 99.65 万元、1,713.82 万元、131.66 万元和 11.71万元；发行人最近三年一期主营业务收入占营业收入的比例均在 95%以上，因此，发行人报告期内主营业务突出且未发生重大变更。
（四） 根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人并未在中国大陆以外经营业务。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的报告期内主营业务突出且未发生过重大变更；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人主要关联方
经发行人出具的书面确认，并经本所律师适当核查，截至 2020 年 6 月 30
日，本所律师将发行人报告期内的主要关联方列举如下：
1、发行人控股股东、实际控制人
截至 2020 年6 月 30 日，发行人控股股东为上海双由，实际控制人为xxx。
2、发行人的主要股东
截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东情况如下：
名称 | 持股比例 | 与发行人关系 |
上海双由 | 22.33% | 发行人主要股东 |
上海力鼎 | 12.12% | 发行人主要股东 |
中金佳讯 | 8.86% | 发行人主要股东 |
联和投资 | 6.06% | 发行人主要股东 |
微系统所 | 6.06% | 发行人主要股东 |
联新二期 | 5.06% | 发行人主要股东 |
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
关联方名称 | 关联关系 |
xxx | 发行人现任董事，间接持有发行人股份，微系统所现任研究室主任 |
xxx | 发行人现任董事，发行人副总经理、财务负责人、董事会秘书xxx之 配偶，持有发行人股东上海力鼎的股权 |
xx | 发行人现任董事 |
xx | 发行人现任董事，间接持有发行人股份 |
xx | 发行人现任董事 |
xxx | 发行人现任董事、总经理，间接持有发行人股份 |
xxx | 发行人现任独立董事 |
xxx | xx人现任独立董事 |
xxx | 发行人现任独立董事 |
xx | 发行人现任监事 |
修冬 | 发行人现任监事 |
xx | 发行人现任监事，间接持有发行人股份 |
关联方名称 | 关联关系 |
xx | 发行人副总经理，间接持有发行人股份 |
xxx | 发行人副总经理、财务负责人、董事会秘书，发行人现任董事xxx之 配偶，间接持有发行人股份 |
上述发行人现任董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员均系发行人关联自然人。此外，发行人控股子公司瀚所信息的董事xxxx系发行人的关联方。
4、持有发行人 5%以上股份的股东控制的其他重要企业
截至 2020 年 6 月 30 日，除发行人以外，持有发行人 5%以上股份的股东控制的其他重要企业的情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 上海联和物业发展有限公司 | 联和投资控制的企业 |
2 | 上海联和资产管理有限公司 | 联和投资控制的企业 |
3 | 上海兆芯集成电路有限公司 | 联和投资控制的企业 |
4 | 上海和辉光电有限公司（现已更名为上海 和辉光电股份有限公司） | 联和投资控制的企业 |
5 | 上海联和信息传播有限公司 | 联和投资控制的企业 |
6 | 上海宣泰医药科技有限公司（现已更名为 上海宣泰医药科技股份有限公司） | 联和投资控制的企业 |
7 | 上海联和金融信息服务有限公司 | 联和投资控制的企业 |
8 | 上海和兰动力科技有限公司 | 联和投资控制的企业 |
9 | 联和国际有限公司 （Sino-AllianceInternationalLtd.） | 联和投资控制的企业 |
10 | 上海新微技术研发中心有限公司 | 联和投资控制的企业 |
11 | 上海垣信卫星科技有限公司 | 联和投资控制的企业 |
12 | 上海联擎动力技术有限公司 | 联和投资控制的企业 |
13 | 上海联彤网络通讯技术有限公司 | 联和投资控制的企业 |
14 | 上海xx（集团）有限公司 | 联和投资控制的企业 |
15 | 和晶（上海）新能源科技有限公司 | 联和投资控制的企业 |
16 | 上海联时投资管理中心（有限合伙） | 联新二期控制的企业 |
17 | 上海联爵投资管理中心（有限合伙） | 联新二期控制的企业 |
18 | 上海联毅创业投资中心（有限合伙） | 联新二期控制的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
19 | 上海联乙投资中心（有限合伙） | 联新二期控制的企业 |
20 | 上海联羲投资管理中心（有限合伙） | 联新二期控制的企业 |
21 | 嘉兴蓝升投资合伙企业（有限合伙） | 联新二期控制的企业 |
22 | 上海联硼企业管理中心（有限合伙） | 联新二期控制的企业 |
23 | 上海新微科技集团有限公司 | 微系统所控制的企业 |
24 | 上海信晟实业有限公司 | 微系统所控制的企业 |
25 | 上海新储集成电路有限公司 | 微系统所控制的企业 |
26 | 福州物联网开放实验室有限公司 | 微系统所控制的企业 |
27 | 上海新寻测科技有限公司 | 微系统所控制的企业 |
28 | 上海赋同科技有限公司 | 微系统所控制的企业 |
29 | 上海晋宇投资管理有限公司 | 上海力鼎控制的企业 |
30 | 广州力鼎凯得投资管理有限公司 | 上海力鼎控制的企业 |
31 | 河南百瑞力鼎投资有限公司 | 上海力鼎控制的企业 |
5、发行人现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至 2020 年 6 月 30 日，除发行人和上述关联方以外，发行人现任董事、监事及高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 上海瓦思达瑞信息科技有限公司 | 发行人现任董事xxx关系密切的家庭 成员控制的企业 |
2 | 斯信商务咨询（上海）有限公司 | 发行人现任董事xxx担任副董事长的 企业 |
3 | 成都中科微信息技术研究院有限公司 | 发行人现任董事xxx控制，并担任董事 长的企业 |
4 | 上海东方低碳科技产业股份有限公司 | 发行人现任董事xxx担任董事的企业 |
5 | xxxx（天津）环保建材有限公司 | 发行人现任董事xxx担任经理的企业 |
6 | xx现代牛业（中国）股份公司 | 发行人现任董事xxx担任董事的企业 |
7 | 方正移动传媒技术（北京）公司 | 发行人现任董事xxx担任董事的企业 |
8 | 北京拓思德科技有限公司 | 发行人现任董事xxx担任董事的企业 |
9 | 北京易华录力鼎投资管理有限公司 | 发行人现任董事xxx担任董事、总经理 的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
10 | 南通天丰电子新材料有限公司 | 发行人现任董事xxx担任董事的企业 |
11 | 嘉兴力鼎一号创业投资合伙企业（有限 合伙） | 发行人现任董事xxx担任执行事务合 伙人委派代表的企业 |
12 | 北京力鼎富盛创业投资有限公司 | 发行人现任董事xxx担任董事、经理的 企业 |
13 | 上海意时网络科技股份有限公司 | 发行人现任董事xxx担任董事的企业 |
14 | 北京格灵深瞳信息技术有限公司 | 发行人现任董事xxx担任董事的企业 |
15 | 嘉兴力鼎昌劼股权投资合伙企业（有限 合伙） | 发行人现任董事xxx担任执行事务合 伙人委派代表的企业 |
16 | 中xxx（天津）股权投资基金管理有 限公司 | 发行人现任董事xx担任董事、经理的企 业 |
17 | 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 发行人现任董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
18 | 中xxx（天津）股权投资基金管理有 限公司 | 发行人现任董事xx担任执行董事的企 业 |
19 | 天津xx维盛投资管理咨询有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事长、经理的 企业 |
20 | 湖南浏阳河酒业发展有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
21 | 湖南展泰有色金属有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
22 | 鑫联环保科技股份有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
23 | 天喔国际控股有限公司（开曼公司） | 发行人现任董事xx担任非执行董事的 企业 |
24 | 山西蓝天环保设备有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
25 | 中金前海（深圳）私募股权基金管理有 限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
26 | 上海仪电智能电子有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
27 | 叠境数字科技（上海）有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
28 | 上海市数字证书认证中心有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
29 | 上海联彤网络通讯技术有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
30 | 上海铼锶信息技术有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
31 | 上海喆尔胜动力科技有限公司 | 发行人现任董事、总经理xxx担任董事 的企业 |
32 | 上海烯望材料科技有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
33 | 浙江中科领航汽车电子有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
34 | 上海生物芯片有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
35 | 江西中科智慧水产业研究股份有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
36 | 上海新储集成电路有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事长的企业 |
37 | 上海琛微科技有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
38 | 上海理微医疗科技发展有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
39 | 上海集成电路材料研究院有限公司 | 发行人现任董事xx担任董事的企业 |
40 | 浙江广厦股份有限公司 | 发行人现任独立董事xxx担任独立董 事的企业 |
41 | 之江生物股份有限公司 | 发行人现任独立董事xxx担任独立董 事的企业 |
42 | 北京泰盛生物科技有限公司 | 发行人现任独立董事xxxxx密切的 家庭成员控制的企业 |
43 | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 | 发行人现任独立董事xxx担任独立董 事的企业 |
44 | 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 | 发行人现任独立董事xxx担任独立董 事的企业 |
45 | 微软移动联新互联网服务有限公司 | 发行人现任监事xx担任董事的企业 |
46 | 西安华通新能源股份有限公司 | 发行人现任监事xx担任董事的企业 |
47 | 上海联泰科技股份有限公司 | 发行人现任监事xx担任董事的企业 |
48 | 上海信亿联纬国际贸易有限公司 | 发行人现任监事xx担任董事的企业 |
49 | 上海观安信息技术股份有限公司 | 发行人现任监事xx担任董事的企业 |
50 | 昆山航理机载设备股份有限公司 | 发行人现任监事xx担任董事的企业 |
51 | 合肥视涯技术有限公司 | 发行人现任监事xx担任董事的企业 |
52 | xx（上海）测控科技有限公司 | 发行人现任监事xx担任董事的企业 |
53 | 航天工程装备（苏州）有限公司 | 发行人现任监事xx担任董事的企业 |
54 | 嘉兴xx投资合伙企业（有限合伙） | 发行人现任监事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
55 | 上海联钊企业管理中心（有限合伙） | 发行人现任监事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
56 | 上海联漪企业管理中心（有限合伙） | 发行人现任监事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
57 | 嘉兴xx投资合伙企业（有限合伙） | 发行人现任监事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
58 | 嘉兴xx投资合伙企业（有限合伙） | 发行人现任监事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
59 | 上海岚驷企业管理中心（有限合伙） | 发行人现任监事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
60 | 上海联庭企业管理中心（有限合伙） | 发行人现任监事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
61 | 嘉兴联一贰号投资合伙企业（有限合伙） | 发行人现任监事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
62 | 嘉兴联一肆号投资合伙企业（有限合伙） | 发行人现任监事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
63 | 嘉兴联一伍号投资合伙企业（有限合伙） | 发行人现任监事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
64 | 上海xx企业管理中心（有限合伙） | 发行人现任监事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
65 | 嘉兴xx投资合伙企业（有限合伙） | 发行人现任监事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
66 | 北京昂xxx科技有限公司 | 发行人现任监事修冬担任董事的企业 |
67 | 天津昂xxxxx材料有限公司 | 发行人现任监事修冬担任董事的企业 |
68 | 上海xx文化传播有限公司 | 发行人现任监事xx关系密切的家庭成 员控制的企业 |
发行人现任董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的企业也是发行人关联方。
6、其他关联方
报告期过去十二个月内，曾经具有上述第 1 至 5 项情形的，也视同为发行人的关联方，具体情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xx | 发行人曾经的董事，已于 2019 年 11 月离 任 |
2 | xxx | xx人曾经的独立董事，已于 2019 年 5 月 离任 |
3 | 上海创和投资管理有限公司 | 发行人曾经的董事xx控制并担任执行董 事的企业 |
4 | 达盛投资有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事的企业 |
5 | 上海睿朴资产管理有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任执行董事的企 业 |
6 | 上海上创信德创业投资有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事、总经理 的企业 |
7 | 上海上创信德投资管理有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任总经理、董事 的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
8 | 上海上创信德鸿能创业投资合伙企业 （有限合伙） | 发行人曾经的董事xx执行事务合伙人委 派代表的企业 |
9 | 上海上创新微投资管理有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事、总经理 的企业 |
10 | 上海xx特投资有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任执行董事的企 业 |
11 | 上海物联网有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事长、总经 理的企业 |
12 | 上海物联网二期创业投资基金合伙企 业（有限合伙） | 发行人曾经的董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
13 | 重庆上创新微股权投资基金管理有限 公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事长、总经 理的企业 |
14 | 上海迎翱芯物联网合伙企业（有限合 伙） | 发行人曾经的董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
15 | 嘉兴上创投资管理有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事长的企业 |
16 | 嘉兴科微创业投资合伙企业（有限合 伙） | 发行人曾经的董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
17 | 重庆上创科微股权投资基金合伙企业 (有限合伙) | 发行人曾经的董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
18 | 中科院上海微系统所南通新微研究院 （原中科院南通光电工程中心） | 发行人曾经的董事xx担任主任的单位 |
19 | 建科机械（天津）股份有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事的企业 |
20 | 上海图原置业投资有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事的企业 |
21 | 上海奕方农业科技股份有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事的企业 |
22 | 苏州金禾新材料股份有限公司 | 发行人曾经的董事事xx担任董事的企业 |
23 | 上海新安纳电子科技有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事的企业 |
24 | 上海新物科技有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事的企业 |
25 | 宁波申江科技股份有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事的企业 |
26 | 上海矽睿半导体技术有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事的企业 |
27 | 微机电科技香港有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事的企业 |
28 | 南通赛勒光电科技有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事的企业 |
29 | 苏州海恒创业投资合伙企业（有限合 伙） | 发行人曾经的董事xx控制的企业 |
30 | 上海磁迈企业管理服务中心（有限合 伙） | 发行人曾经的董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
31 | 重庆科兴新微股权投资基金管理有限 公司 | 发行人曾经的董事xx担任总经理、董事 的企业 |
32 | 上海维安电子有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事的企业 |
33 | 上海新傲科技股份有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事的企业 |
34 | 上海矽睿科技有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事的企业 |
35 | 珠海先进集成电路研究院有限公司 | 发行人曾经的董事xx担任董事的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
36 | 上海浦星企业发展有限公司 | 发行人曾经的董事xx关系密切的家庭成 员控制的企业（现已吊销未注销） |
37 | 上海芯赫科技有限公司 | 发行人曾经的董事xx曾任董事的企业， 已于 2018 年 5 月离任 |
38 | 无锡新洁能股份有限公司 | 发行人曾经的董事xx曾任董事的企业， 已于 2017 年 8 月离任 |
39 | 深圳市xxx电子科技股份有限公司 | 发行人曾经的董事xx曾任董事的企业， 已于 2020 年 5 月离任 |
40 | 上海市君悦律师事务所 | 发行人曾经的独立董事xxx担任高级合 伙人的实体 |
41 | 湖北光谷联合资本管理有限公司 | 发行人曾经的独立董事xxx担任董事的 企业 |
42 | 山东凝易固砂浆科技有限公司 | 发行人现任董事xxx曾担任董事的企 业，已于 2018 年 9 月离任 |
43 | 天圣制药集团股份有限公司 | 发行人现任董事xxx曾担任董事的企 业，已于 2017 年12 月离任 |
44 | 苏州昆仑绿建木结构科技股份有限 公司 | 发行人现任董事xxx曾担任董事的企 业，已于 2019 年 7 月离任 |
45 | 合肥视涯显示科技有限公司 | 发行人现任监事xxxx董事的企业，已 于 2019 年 11 月离任 |
46 | 北京中盛世文化传媒有限公司 | 发行人现任监事修冬曾控制及担任经理、执行董事的企业，已于 2017 年 4 月转让全 部股权及离任 |
47 | 上海飞科电器股份有限公司 | 发行人现任董事xxx曾担任独立董事的 企业，已于 2018 年 11 月离任 |
48 | 上海实业发展股份有限公司 | 发行人现任董事xxx曾担任独立董事的 企业，已于 2020 年 6 月离任 |
49 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 | 发行人现任董事xxx曾担任独立董事的 企业，已于 2019 年 12 月离任 |
50 | 南京远达信息技术有限公司 | 发行人实际控制人、董事xxx曾经控制的企业，xxx于 2016 年 12 月对外转让了其持有的该企业全部股权； 发行人副总经理xxxx 2010 年 1 月至 2016 年 11 月期间，兼任南京远达董事、总经理； 发行人副总经理、财务负责人、董事会秘书xxx曾于2010 年1 月至 2016 年 11 月期间，兼任南京远达董事； 发行人监事xxxx 2010 年 1 月至 2017 年 9 月期间，兼任南京远达监事。 |
51 | 中xxx投资管理有限公司 | 发行人现任董事刘钊曾担任董事的企业， 已于 2016 年 8 月离任 |
52 | 华盛xx股权投资基金管理（北京） 有限公司 | 发行人现任董事xxxxx董事长的企 业，现已注销 |
53 | 上海中科深江电动车辆有限公司 | 联和投资曾控制的企业（自 2018 年 7 月起 联和投资的持股比例降至 32.68%） |
54 | 上海华力微电子有限公司 | 联和投资曾控制的企业，已于 2019 年 12 月退出 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
55 | 上海众新信息科技有限公司 | 联和投资曾控制的企业 |
56 | 上海中科联和显示技术有限公司 | 联和投资曾控制的企业，已于 2018 年 1 月 注销 |
57 | 上海和勤软件技术有限公司 | 联和投资曾控制的企业，已于 2018 年 10 月注销 |
（〇） 发行人重大关联交易
根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》及《2020 年半年度报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内发生的重大关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1） 关联销售
① 受上海物联网委托进行技术开发
2017 年 10 月 8 日，x所信息与上海物联网签订《技术开发服务（委托）合同》，约定上海物联网委托瀚所信息提供技术开发服务，研究开发经费和报酬总额为 100,000 元。
（2） 关联采购
① 委托成都中科微进行技术开发
2019 年 6 月 17 日，发行人与成都中科微签订《技术开发合同》，并于 2019
年 7 月 19 日签订《技术开发合同（委托开发）补充协议》，约定发行人委托成
都中科微提供技术开发，合同有效期自 2019 年 6 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，
研究开发经费及报酬为 3,000,000 元。
② 委托上海众新进行技术开发及向其采购产品
2017 年 3 月 20 日，发行人与上海众新签订《技术开发（委托）合同》，约
定发行人委托上海众新提供技术开发服务，合同有效期自 2017 年 3 月 20 日至
2020 年 3 月 19 日，研究开发经费和报酬总额为 450,000 元。
2017 年 5 月 12 日，发行人与上海众新签订《购销合同》，约定发行人向上
海众新采购元器件，合同总金额为 15,968 元。
2017 年 9 月 3 日，发行人与上海众新签订《购销合同》，约定发行人向上
海众新采购硬盘，合同总金额为 10,700 元。
2017 年 10 月 10 日，发行人与上海众新签订《购销合同》，约定发行人向
上海众新采购硬盘和内存，合同总金额为 6,960 元。
③ 向苏州金禾购买物料
2017 年 5 月 8 日，发行人与苏州金禾签订《购销合同》，约定发行人向金
禾新材购买导热片，合同总金额为 96 元。
④ 向xxx进行产品采购
2018 年度，发行人与xxx签订多份《产品销售合同》，约定发行人向x
xx采购产品，合同总金额为 86,059.67 元。
2019 年度，发行人与xxx签订多份《产品销售合同》，约定发行人向x
xx采购产品，合同总金额为 420,864.82 元。
2020 年 1-6 月，发行人与xxx签订多份《产品销售合同》，约定发行人向
xxx采购产品，合同总金额为 362,024.77 元。
⑤ 委托微系统所进行技术开发
2020 年 3 月 2 日，发行人与微系统所签订《技术开发合同》及补充协议，
约定发行人委托微系统所提供技术开发，合同有效期自 2020 年 3 月 2 日至 2020
年 12 月 31 日，研究开发经费及报酬为 2,964,800 元。截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人已支付 1,482,400 元。
（3） 董事、监事及高级管理人员薪酬
根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》及《2020 年半年度报告》，发行人在报告期内向董事、监事及高级管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
董事、监事及高级管理人员薪酬 | 96.72 | 243.73 | 238.87 | 199.50 |
2、偶发性关联交易
（1） 关联方资金拆借
2017 年 9 月、10 月、12 月，x所信息向其董事xxx分别借入资金 50.00万元、30.00 万元、50.00 万元共计 130.00 万元，用途为短期流动资金xx，并按照 4.35%（参考银行同期贷款利率）的年化利率收取资金占用费，上述款项截
至 2017 年 12 月末已全部归还。
（2） 接受关联方提供的担保
报告期内，发行人作为被担保方接受上海双由、xxx提供的连带责任保证担保。
2017 年 4 月 20 日，发行人与民生银行签订《综合授信合同》，约定最高授
信额度为 2,000 万元，授信使用期限自 2017 年 4 月 20 日至 2018 年 4 月 20 日；
2017 年 5 月 4 日，发行人与民生银行签订《流动资金贷款借款合同》，借款金
额为 500.00 万元；2017 年 11 月 23 日，发行人与民生银行签订《流动资金贷款
借款合同》，借款金额为 703.77 万元；2017 年 12 月 7 日，发行人与民生银行签订《流动资金贷款借款合同》，借款金额为 496.23 万元。就前述合同，2017 年 4 月 19 日，xxx与民生银行签署了《最高额担保合同》，约定xxx就发行
人自 2017 年 4 月 20 日至 2018 年 4 月 20 日期间发生的最高额不超过 2,000.00
万元的债务提供连带保证责任。
2017 年 5 月 9 日，发行人与上海银行签订《流动资金循环借款合同》，循
环借款额度为 3,250.00 万元。就该合同，2017 年 5 月 9 日，上海双由、xxx分别与上海银行签署了《最高额担保合同》，约定上海双由、xxx就发行人自 2017 年 5 月 9 日至 2018 年 11 月 8 日期间发生的最高额不超过 6,500.00 万元的债务提供连带保证责任。
上述关联担保经发行人第一届董事会第六次会议及 2016 年度股东大会审议通过，并经发行人独立董事出具独立意见。
2018 年 3 月 7 日，发行人与中信银行签订《综合授信合同》，综合授信额
度为 10,000.00 万元；2018 年 3 月 9 日，发行人与中信银行签订《人民币流动资
金贷款合同》，贷款金额为 5,000.00 万元；2019 年 1 月 30 日，发行人与中信银
行签署《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为 2,000.00 万元；2019 年 11 月
6 日，发行人与中信银行签署《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为 2,000.00
万元。就前述合同，2018 年 2 月 2 日，上海双由、xxx分别与中信银行签署
了《最高额保证合同》，约定上海双由、xxx就发行人自 2018 年 2 月 2 日至
2021 年 8 月 2 日期间发生的最高额不超过 14,300.00 万元的债务提供连带保证责任。
上述关联担保已经发行人第一届董事会第八次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过，并经发行人独立董事出具独立意见。
2018 年 5 月 18 日，发行人与上海银行签订《综合授信合同》，综合授信额
度为 10,750 万元；2018 年 5 月 18 日，发行人在上述授信合同规定的范围内与上
海银行签署了《流动资金循环借款合同》，循环借款额度为 10,000 万元。就前
述合同，2018 年 5 月 18 日，上海双由、xxx分别与上海银行签署了《最高额
保证合同》，约定上海双由、xxx就发行人自 2018 年 5 月 18 日至 2019 年 11
月 18 日期间发生的最高额不超过 12,000.00 万元的债务提供连带保证责任。
上述关联担保已经发行人第一届董事会第十次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过，并经发行人独立董事出具独立意见。
2018 年 10 月 10 日，发行人与浦发银行签署《融资额度协议》，最高授信
额度为 3,000.00 万元；2018 年 10 月 18 日，发行人在上述融资额度协议规定的
范围内与浦发银行签署了《流动资金借款合同》，贷款金额为 1,000.00 万元；2018
年 11 月 8 日，公司与浦发银行签署了《流动资金借款合同》，贷款金额为 2,000.00
万元。就前述合同，2018 年 10 月 18 日xxx与浦发银行签署《最高额保证合
同》，约定xxx就发行人自 2018 年 10 月 18 日至 2021 年 10 月 18 日发生的最
高额不超过 3,000.00 万元的债务提供连带保证责任。
上述关联担保已经发行人第一届董事会第十三次会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过，并经发行人独立董事出具独立意见。
2019 年 2 月 21 日，发行人与中信银行签署《综合授信合同》，综合授信额
度为人民币 13,000.00 万元；发行人与中信银行及中企云链签署《中企云链保理融资业务三方合作协议》，中信银行为发行人核定的无追索权保理/再保理总额度为人民币 1,000.00 万元，额度有效期自 2019 年 1 月 10 日至 2020 年 1 月 10
日止；2020 年 1 月 19 日，发行人与中信银行及中企云链签署《中企云链保理融资业务三方合作协议》，中信银行为发行人核定的无追索权保理/再保理总额度为人民币 6,000.00 万元，额度有效期自 2020 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 14 日止。
就前述合同，2019 年 2 月 21 日，上海双由与中信银行签署《最高额保证合同》；
2019 年 2 月 20 日，xxx与中信银行签署《最高额保证合同》，上述两份合同
分别约定上海双由、xxx就发行人在 2018 年 2 月 2 日至 2022 年 8 月 2 日（包
括该期间的起始日和届满日）期间发生的最高额不超过 18,600.00 万元的债务提
供连带保证责任，该关联担保正在履行过程中。
上述关联担保已经发行人第一届董事会第十五次会议及 2018 年度股东大会审议通过，并经发行人独立董事出具独立意见。
2019 年 7 月 31 日，发行人与上海银行签署《综合授信合同》，授信额度为
人民币 13,000.00 万元；2019 年 7 月 31 日，发行人与上海银行签署《流动资金
循环借款合同》，循环借款额度为人民币 13,000.00 万元；2019 年 7 月 31 日，发行人与上海银行签署《银行承兑汇票承兑合同》，银行承兑汇票承兑授信额度为人民币 2000 万元。就前述合同，2019 年 7 月 31 日，上海双由、xxx分别
与上海银行签署《最高额保证合同》，约定上海双由、xxx就发行人自 2019
年 7 月 31 日至 2021 年 1 月 1 日止的期间内发生的最高额不超过 15,000.00 万元的债务提供连带保证责任，该关联担保正在履行过程中。
2019 年 10 月 24 日，发行人与浦发银行签署两份《流动资金借款合同》及
其补充合同，借款金额合计为 2,000 万元；2019 年 12 月 24 日，发行人与浦发银
行签署《保理协议》，2019 年 12 月 26 日，发行人与浦发银行签署《保理融资
协议》，融资金额合计为人民币 9,950 万元。就前述合同，2019 年 10 月 23 日，上海双由、xxx分别与浦发银行签署《最高额保证合同》，分别约定上海双由就发行人自 2019 年 10 月 23 日至 2020 年 6 月 23 日止的期间、xxx就发行人
自 2019 年 10 月 23 日至 2022 年 10 月 23 日止的期间内内发生的最高额不超过
25,000.00 万元的债务提供连带保证责任，该关联担保正在履行过程中。
上述关联担保已经发行人第一届董事会第十六次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过，并经发行人独立董事出具独立意见。
（3） 与关联方共同投资
2019 年 11 月，发行人与关联方上海和兰动力科技有限公司、非关联方上海犀冉动力技术合伙企业（有限合伙）、无锡瀚海观澜咨询管理服务合伙企业（有限合伙）和上海新泰新技术有限公司共同设立上海喆尔胜动力科技有限公司，上述公司的认缴持股比例分别为 19.00%、35.00%、16.00%、25.00%和 5.00%。2019年 9 月 4 日，发行人第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并经发行人独立董事出具独立意见。该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。
2020 年 6 月，发行人与关联方嘉兴力鼎昌劼股权投资合伙企业（有限合伙）、非关联方上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城睿骋投资中心（有限合伙）和上海听悠信息科技合伙企业（有限合伙）共同增资上海复控华龙微系统技术有限公司，增资后上述公司持有上海复控华龙微系统技术有限公司的股权比例分别为 1.67%、6.67%、25.56%、8.33%和 2.22%。该关联交易经发行人总经理审批通过后执行，无需提交董事会审议。
3、关联交易往来款余额
根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》及《2020 年半年度报告》，发行人与关联方每期末的往来款余额如下：
单位：万元
项目 名称 | 关联方 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
预付账款 | 成都中科微 | - | 200.00 | - | - |
微系统所 | 148.24 | - | - | - | |
应付账款 | 上海众新 | 0.69 | 0.69 | 0.69 | 1.07 |
金百泽 | 25.02 | 8.65 | 1.96 | - |
4、关联交易的确认
发行人上市前相关关联交易，股东大会、董事会均审议通过了相关确认议案，独立董事均出具了独立意见。
2020 年 4 月，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关于确认 2019
年度日常关联交易及 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
2020 年 4 月，发行人独立董事出具独立意见，认为公司 2019 年度所发生的
关联交易及 2020 年度日常关联交易预计，是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深交所和公司关于关联交易管理的有关规定，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2020 年 5 月 26 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于确认 2019
年度日常关联交易及 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
发行人股东大会、董事会或其有权内部决策机构均审议通过了关联担保、关联投资的相关议案，发行人独立董事对所涉董事会审议事项出具了独立意见。（详见本法律意见书第二节“九、关联交易及同业竞争（二）发行人重大关联交易 2、
偶发性关联交易（2）接受关联方提供的担保（3）与关联方共同投资”）
经本所律师核查，发行人上述关联交易依照《公司章程》和《关联交易决策制度》等内部制度由相关公司内部机构通过，不违反现行法律、行政法规的强制性规定，未损害发行人及其控股子公司的利益，亦不会对发行人的本次发行构成重大不利影响。
（一） 关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及《关联交易决策制度》均明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的决策程序。其主要内容是：
1、《公司章程》的相关规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 1000万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第一百一十一条 ……公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应
与关联方签订书面协议，经董事会或股东大会审议批准。
公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币1,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会和总经理按照公司相关议事规则的规定审议批准。公司拟与关联方达成的交易金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易决策制度》的相关规定
第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事长及董事会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由公司总经理、董事长或董事会秘书按照额度权限履行其相应的程序。
笫十四条 关联交易决策权限如下：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均由公司董事会审议通过后提交股东大会审议；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议，按规定应提交股东大会的，还需提交股东大会审议；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不包括 30 万元）
（公司提供的担保除外）、与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下（不包括
100 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（不包括 0.5%)的关联交易（公司提供的担保除外），由公司总经理审议；
（四）法律法规另有规定的，从其规定。
对于达到《上市规则》规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署口不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到《上市规则》规定标准的交易，若公司股东大会或董事会有必要，公司也应当按照相关规定，聘请相关会计帅事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第二十一条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事表决通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。
第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按照公司章程及相关法律法规规定表决通过。
第三十条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
笫三十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
本所律师认为，发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
（二）减少及规范关联交易的承诺
1、发行人控股股东及其他主要股东关于减少及规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东上海双由及其他主要股东（截至
2020 年 6 月 30 日）上海力鼎、中金佳讯、联和投资、微系统所、联新二期出具
《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本单位已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本单位以及本单位下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
在本单位作为发行人关联方期间，本单位及附属企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单位将严格遵守发行人公司章程及《关联交易决策制度》等规范性文件和公司内部治理制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
本单位承诺不利用发行人关联方地位，损害发行人及其他股东的合法利益。” 2、发行人非独立董事和高级管理人员关于减少及规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人董事xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx，高级管理人员xx、xxx出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及本人投资的全资/控股子公司及其他可实际控制企业（如有，以下简称“附属企业”）与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
在本人作为发行人关联方期间，本人及附属企业（如有）将尽量避免与发行人之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将xxxx发行人公司章程及《关联交易决策制度》等规范性文件和公司内部治理制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
本人承诺不利用发行人关联方地位，损害发行人及其他股东的合法利益。”本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍然有效，对发行人
控股股东及其他主要股东（截至 2020 年 6 月 30 日）、非独立董事及高级管理人员有法律约束力，该承诺的履行可以有效地减少及规范其与发行人之间发生关联交易。
（三） 同业竞争
1、根据发行人控股股东、实际控制人提供的资料，发行人的主营业务为军用宽带移动通信系统及军用战术通信设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向军方等行业用户提供宽带移动通信系统的整体解决方案。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主要为本法律意见书第二节“九、关联交易及同业竞争（一）发行人主要关联方 1、发行人控股股东、实际控制人及 5、发行人现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”中所披露的企业。
根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在与主营业务相同的同业竞争。
2、发行人与其关联方之间已经采取恰当措施避免潜在同业竞争，具体情况如下：
（1） 发行人控股股东及其他主要股东关于避免同业竞争的承诺如下：
发行人控股股东上海双由及其他主要股东（截至 2020 年 6 月 30 日）上海力鼎、中金佳讯、联和投资、联新二期分别承诺如下：
“本单位现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与发行人现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任
何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本单位及本单位工作人员现在及将来均不担任上述与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本单位现在及将来均不以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权。”
微系统所承诺如下：
“本单位系从事基础研究的事业单位，虽然亦涉及宽带移动通信领域的基础性研究，但不以营利为主要目的，不涉及行业宽带移动通信设备的生产经营，与发行人以营利性生产销售为最终目标的应用型研发业务存在本质区别。同时本单位对外投资的企业，不存在从事与发行人业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务的情况。因此，报告期内本单位与发行人不存在实质性同业竞争。
本单位现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与发行人现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动（包括但不限于行业宽带移动通信领域的产品开发、生产和销售业务）或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本单位及本单位工作人员现在及将来均不担任上述与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本单位现在及将来均不以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权。”
（2）发行人控股股东上海双由的全体自然人股东xxx、xxx、xx、xx、xxx分别承诺如下：
“本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与发行人现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人及本人关系密切的家庭成员现在及将来均不担任上述与发
行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权。”
（3）除上述董事xxx、xxx及高级管理人员xx、xxxx，发行人董事xxx、xx、xx、xx分别承诺如下：
“本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与发行人现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人及本人关系密切的家庭成员现在及将来均不担任上述与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业当前与发行人不存在与主营业务相同的同业竞争；发行人控股股东及其他主要股东（截至 2020 年 6 月 30 日）、控股股东的全体自然人股东及发行人非独立董事、高级管理人员上述承诺仍然有效，对其仍有约束力，该承诺的履行可以有效地避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
根据发行人的《营业执照》，发行人的注册资本为人民币 21337.60 万元整。根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》及《2020 年半年度报告》确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 1,194,798,873.97
元，总资产为 1,612,602,546.63 元。
（一） 发行人的主要财产
截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产包括：
1、土地使用权
2020 年 8 月 4 日，发行人与上海市嘉定区规划和自然资源局签署《上海市国有建设用地（研发总部产业项目类）使用权出让合同》，约定坐落于嘉定区江
桥镇（嘉定区江桥镇北虹桥地区 79-03B 地块）宗地出让给上海瀚讯，宗地总面积为 10092.80 平方米，宗地用途为科研设计用地，出让年限为 50 年。
截至本法律意见书出具之日，发行人已完成土地出让价款的支付，并于 2020
年 8 月 21 日取得上海市嘉定区规划和自然资源局出具的《国有建设用地使用权出让交地确认书》，确认完成交地，目前正在办理上述土地的不动产权证。
2、租赁的房地产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁了如下主要房地产：
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁期限 | 租赁面积 （平方米） | 地址 |
1 | 上海瀚讯 | 上海鑫达实业总公司 | 2018.2.1- 2021.1.31 | 1,408.99 | xxxxxxxxx 000 x0 xxxx000、000、 000、000 x |
2 | 上海瀚讯 | 南京无线谷科技园发展有限公司 | 2017.8.1- 2020.7.31 | 1,700.00 | xxxxxxxxxxxxxxx0 x无线谷科 技园中心楼A 区1、3 楼 |
3 | 上海瀚讯 | 北京万开酒店管理有限公司（已更名为北京万开文化创意 有限公司） | 2016.10.10- 2022.10.9 | 610.00 | xxxxxxxxxxxxxX x0 xB6-01、 B6-02、B6-03、B6-04。 |
4 | 上海 瀚讯 | 南京同腾玻璃钢有 限公司 | 2019.8.31- 2022.8.30 | 1,343.20 | xxxxxxxxxx 00 x创业园 |
5 | 南京瀚讯 | 南京无线谷科技园发展有限公司 | 2017.8.1- 2020.7.31 | 67.50 | xxxxxxxxxxxxxxx0 x无线谷科技园中心楼 A 区一层 9108 |
6 | 瀚所 信息 | 上海开创企业发展 有限公司 | 2018.5.3- 2020.5.2 | 1,139.49 | xxxxxxxxxx 000 x0 x |
0 | xx xx | xxxxxxxx xx | 2019.5.9- 2021.5.9 | 5.00 | xxxxxxxxxx 000 x0 xJ2505 室 |
（注：瀚讯南京分公司享有场地免租金的优惠扶持政策，免费使用南京无线谷科技园发展有限公司提供的xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxx X xxx 0000 xx至 9108 房间。）
根据南京无线谷科技园发展有限公司的说明，其提供予上海瀚讯、南京瀚讯使用的上述第 2 项、第 5 项租赁房地产的租赁合同均已到期，目前正在办理租赁合同的续签流程，瀚讯南京分公司免费使用上述办公场所和租赁合同的续签事宜均不存在任何障碍。
上述第 3 项租赁房屋尚未取得该房屋的不动产权证书，根据北京市丰台区卢
沟桥乡人民政府出具的《房屋产权情况说明》，上述房屋的产权人为北京市龙汇景源投资管理公司，房屋用途为商业，不属于违法建筑，不在拆迁范围内；根据北京市龙汇景源投资管理公司出具的说明，北京万开酒店管理有限公司负责位于北京市丰台区万丰路万开中心的经营管理。上述第 4 项租赁房屋的出租方南京同腾玻璃钢有限公司尚未取得该房屋的不动产权证书。
根据发行人的确认，上述第 3 项租赁房屋主要用于发行人北京办事处联络办
公之用，第 4 项租赁房屋主要用于仓储，可替代性强，对发行人的生产经营不会产生重大影响。发行人控股股东上海双由已出具承诺：如因发行人及其控股子公司租赁的房屋及场地存在权利瑕疵，而造成发行人及其控股子公司经济损失的，将给予全额补偿。
根据x所信息的说明，x所信息上述第 6 项租赁房地产租赁合同已到期，暂无续租安排，目前与上海瀚讯处于合并办公状态，如有相关要求将尽快完成办公地的租赁及注册地址工商变更登记手续等事宜。
关于上述第 7 项租赁房地产，根据上海江桥城市建设投资有限公司的说明，其作为xxxxxxxxxx 000 x 0 x J2505 室的不动产权利人，同意并授权上海xx经济开发中心与瀚礼信息签署《房屋及场地租赁合同》。
综上所述，本所律师认为，上述瑕疵不会对本次发行产生实质性影响。
3、专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下专利：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日期 | 类别 | 取得 方式 |
1 | 一种分层软小区无线网络及 其接入控制方法 | ZL200480043564.8 | 上海瀚讯 | 2004.07.09 | 发明 | 原始取得 |
2 | 多子带滤波器组的频分多址系统的发射机、接收机及其方 法 | ZL200610027938.8 | 上海瀚讯 | 2006.06.21 | 发明 | 继受取得 |
3 | 一种DFT 扩频的广义多载波 系统的SINR 估计方法 | ZL200610116603.3 | 瀚讯有限 | 2006.09.27 | 发明 | 继受取得 |
4 | 一种大功率发射台与小功率 发射台共享频谱的方法 | ZL200610116694.0 | 瀚讯有限 | 2006.09.28 | 发明 | 继受取得 |
5 | 大功率发射台主导下的多个 小功率发射台的同步方法 | ZL200610116695.5 | 上海瀚讯 | 2006.09.28 | 发明 | 继受取得 |
6 | 一种简单的基于多子带滤波 | ZL200610117332.3 | 瀚讯有限 | 2006.10.19 | 发明 | 继受 取得 |
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日期 | 类别 | 取得 方式 |
器组的发射和接收装置与方 法 | ||||||
7 | 广义xxx曼码本的反馈方 法 | ZL200610147437.3 | 瀚讯有限 | 2006.12.18 | 发明 | 继受取得 |
8 | 一种正交频分多址下行通信 系统及通信方法 | ZL200710037991.0 | 上海瀚讯 | 2007.03.12 | 发明 | 继受取得 |
9 | 基于滤波器组的上行多址传 输装置及其方法 | ZL200710037992.5 | 瀚讯有限 | 2007.03.12 | 发明 | 继受取得 |
10 | 正交频分多址上行传输的发 射机、接收机及其方法 | ZL200710038033.5 | 上海瀚讯 | 2007.03.13 | 发明 | 继受取得 |
11 | 一种基于滤波器组的分块传输系统频域解调装置及其方 法 | ZL200710043479.7 | 微系统所；上海睿智通 | 2007.07.05 | 发明 | 原始取得 |
12 | 基于滤波器组的分块传输系 统频域调制系统及方法 | ZL200710044132.4 | 微系统所；上海睿智通 | 2007.07.23 | 发明 | 原始取得 |
13 | 应用单载波频分多址传输系 统的确认信令传输方法与装置 | ZL200810033855.9 | 上海瀚讯 | 2008.02.25 | 发明 | 原始取得 |
14 | 一种快速树图分解方法 | ZL200810038756.X | 瀚讯有限 | 2008.06.10 | 发明 | 原始 取得 |
15 | 基于正交变换处理的广义多 载波频分多址传输装置 | ZL200810201406.0 | 微系统所；瀚讯有限 | 2008.10.20 | 发明 | 原始取得 |
16 | 一种协作多点传输场景下的 隐式信道反馈方法 | ZL200910056759.0 | 瀚讯有限 | 2009.08.20 | 发明 | 继受取得 |
17 | 利用CAZAC 序列降低参考 信号PAPR 的装置和方法 | ZL200910194770.3 | 瀚讯有限 | 2009.08.28 | 发明 | 继受取得 |
18 | 上行参考信号的信令资源分 配方法 | ZL201010138170.8 | 瀚讯有限 | 2010.04.01 | 发明 | 继受取得 |
19 | 多xx频率估计与补偿方法 及系统 | ZL201010509750.3 | 微系统所；瀚讯有限 | 2010.10.16 | 发明 | 原始取得 |
20 | 一种波束成形方法、基站和交 通运输装置 | ZL201110346614.1 | 瀚讯有限；微系统所 | 2011.11.04 | 发明 | 原始取得 |
21 | 一种自适应切换方法和装置 | ZL201110346634.9 | 瀚讯有限； 微系统所 | 2011.11.04 | 发明 | 原始 取得 |
22 | 一种频谱扫描方法及系统 | ZL201110346635.3 | 瀚讯有限 | 2011.11.04 | 发明 | 原始 取得 |
23 | 无线通信中基站切换方法及 系统 | ZL201110346642.3 | 上海瀚讯 | 2011.11.04 | 发明 | 原始取得 |
24 | OFDM 通讯系统中抵抗窄带干 扰的方法 | ZL201110346653.1 | 瀚讯有限 | 2011.11.04 | 发明 | 原始取得 |
25 | 用于无线自组织网络的多点 协作通信系统及方法 | ZL201310090797.4 | 微系统所；中科院南 | 2013.03.20 | 发明 | 原始取得 |
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日期 | 类别 | 取得 方式 |
研；瀚讯有 限；南京远达 | ||||||
26 | 同步信息收发方法、信道映射 解析方法、控制信息发送方法 | ZL201310347790.6 | 瀚讯有限 | 2013.08.09 | 发明 | 原始取得 |
27 | 一种码分多址系统的自适应多径管理方法 | ZL201510290384.X | 微系统所；中科院南 研；瀚讯有 限 | 2015.05.29 | 发明 | 原始取得 |
28 | 一种抗干扰方法 | ZL201610255526.3 | 上海瀚讯 | 2016.04.22 | 发明 | 原始 取得 |
29 | 移动基站无线组网方法及系 统 | ZL 201610261658.7 | 瀚讯有限 | 2016.04.25 | 发明 | 原始取得 |
30 | 一种输电线路监控无线通信网络资源路由重构方法 | ZL201510024258.X | 微系统所；中科院南 研；瀚讯有 限 | 2015.01.16 | 发明 | 原始取得 |
31 | 一种列车专用定位传感器系 统 | ZL201621041814.0 | 瀚所信息 | 2016.09.07 | 实用新型 | 原始取得 |
32 | 一种高低温电池组系统 | ZL201621042117.7 | 瀚所信息 | 2016.09.07 | 实用 新型 | 原始 取得 |
33 | 用于管廊的电子灭鼠系统 | ZL201621042120.9 | 瀚所信息 | 2016.09.07 | 实用 新型 | 原始 取得 |
34 | 一种适用于高速环境的自组网 网关设备 | ZL201621055042.6 | 瀚所信息 | 2016.09.13 | 实用新型 | 原始取得 |
35 | 一种分布式对讲中继覆盖设 备 | ZL201721584683.5 | 瀚所信息 | 2017.11.23 | 实用新型 | 原始取得 |
根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，上述专利中，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，均自申请日起算。
本所律师认为，发行人上述专利的取得符合中国法律的规定，且均已取得相关专利证书，发行人合法拥有上述专利，不存在已有或潜在的法律纠纷。
4、商标权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已经获得经国家工商行政管理总局商标局核准的如下商标：
序号 | 商标名称 | 注册号 | 权利人 | 有效期限 | 核定类别 | 取得方式 |
1 | 5321951 | 上海瀚讯 | 2009.08.07- 2029.08.06 | 42 | 原始取得 |
序号 | 商标名称 | 注册号 | 权利人 | 有效期限 | 核定类别 | 取得方式 |
2 | 5321952 | 上海瀚讯 | 2009.10.14- 2029.10.13 | 38 | 原始取得 | |
3 | 5321953 | 上海瀚讯 | 2009.05.14- 2029.05.13 | 9 | 原始取得 | |
4 | 5321954 | 上海瀚讯 | 2009.08.07- 2029.08.06 | 42 | 原始取得 | |
5 | 5321955 | 上海瀚讯 | 2009.10.14- 2029.10.13 | 38 | 原始取得 | |
6 | 21672991 | 瀚所信息 | 2017.12.07- 2027.12.06 | 9、35、38、 42 | 原始取得 | |
7 | 21673046 | 瀚所信息 | 2018.02.07– 2028.02.06 | 9、38、42 | 原始取得 | |
8 | 21672820 | x所信息 | 2018.09.07- 2028.09.06 | 9、35、38、 42 | 原始取得 | |
9 | 35877070 | x所信息 | 2019.09.07- 2029.09.06 | 9 | 原始取得 | |
10 | 35885276 | 瀚所信息 | 2019.09.07- 2029.09.06 | 9 | 原始取得 |
x所律师认为，发行人合法拥有上述商标，不存在已有或潜在的法律纠纷。
5、计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下计算机软件著作权登记，具体情况如下：
序号 | 登记证书 编号 | 软件名称 | 登记号 | 著作 权人 | 登记日期 | 取得 方式 |
1 | 软著登字第 098951 号 | 瀚讯MiWAVE–E 基站 应用软件V1.0 | 2008SR11772 | 上海瀚讯 | 2008.06.23 | 原始取得 |
2 | 软著登字第 0214340 号 | 瀚讯MWE860 背负式 移动台应用软件【简称： MWE 移动台应用软件】 V1.0 | 2010SR026067 | 上海瀚讯 | 2010.06.01 | 原始取得 |
3 | 软著登字第 0259529 号 | 瀚讯高速无线通信移动 台业务流控制软件V1.0 | 2010SR071256 | 上海瀚讯 | 2010.12.22 | 原始取得 |
序号 | 登记证书 编号 | 软件名称 | 登记号 | 著作 权人 | 登记日期 | 取得 方式 |
4 | 软著登字第 0259531 号 | 瀚讯高速无线通信基站 路由控制软件V1.0 | 2010SR071258 | 上海瀚讯 | 2010.12.22 | 原始取得 |
5 | 软著登字第 0259533 号 | 瀚讯高速无线通信基站 业务流控制软件V1.0 | 2010SR071260 | 上海瀚讯 | 2010.12.22 | 原始取得 |
6 | 软著登字第 0259547 号 | 瀚讯高速无线通信移动 台接入控制软件V1.0 | 2010SR071274 | 上海瀚讯 | 2010.12.22 | 原始取得 |
7 | 软著登字第 0259548 号 | 瀚讯高速无线通信移动 台切换控制软件V1.0 | 2010SR071275 | 上海瀚讯 | 2010.12.22 | 原始取得 |
8 | 软著登字第 0259549 号 | 瀚讯高速无线通信移动 台路由控制软件V1.0 | 2010SR071276 | 上海瀚讯 | 2010.12.22 | 原始取得 |
9 | 软著登字第 0259550 号 | 瀚讯高速移动基站调度 及数据转发软件V1.0 | 2010SR071277 | 上海瀚讯 | 2010.12.22 | 原始取得 |
10 | 软著登字第 0259794 号 | 瀚讯高速无线通信基站 配置管理软件V1.0 | 2010SR071521 | 上海瀚讯 | 2010.12.22 | 原始取得 |
11 | 软著登字第 0259795 号 | 瀚讯高速无线通信路测监控软件【简称： GpsMap】1.0 | 2010SR071522 | 上海瀚讯 | 2010.12.22 | 原始取得 |
12 | 软著登字第 0259796 号 | 瀚讯高速无线通信基站 切换控制软件V1.0 | 2010SR071523 | 上海瀚讯 | 2010.12.22 | 原始取得 |
13 | 软著登字第 0259797 号 | 瀚讯高速无线通信移动 台配置管理软件V1.0 | 2010SR071524 | 上海瀚讯 | 2010.12.22 | 原始取得 |
14 | 软著登字第 0259798 号 | 瀚讯高速无线通信基站 接入控制软件V1.0 | 2010SR071525 | 上海瀚讯 | 2010.12.22 | 原始取得 |
15 | 软著登字第 0558565 号 | 瀚讯MiWAVE 网络管理系统拓扑管理软件 V1.0 | 2013SR052803 | 上海瀚讯 | 2013.05.31 | 原始取得 |
16 | 软著登字第 0558709 号 | 瀚讯MiWAVE 网络管理系统告警管理软件 V1.0 | 2013SR052947 | 上海瀚讯 | 2013.05.31 | 原始取得 |
17 | 软著登字第 0558807 号 | 瀚讯MiWAVE 网络管理系统配置管理软件 V1.0 | 2013SR053045 | 上海瀚讯 | 2013.05.31 | 原始取得 |
18 | 软著登字第 0778067 号 | 瀚讯远距离宽带无线自 组网通信系统动态资源管理软件V1.0 | 2014SR108823 | 上海瀚讯 | 2014.07.30 | 原始取得 |
19 | 软著登字第 0778076 号 | 瀚讯远距离宽带无线自 组网通信系统三层路由管理软件V1.0 | 2014SR108832 | 上海瀚讯 | 2014.07.30 | 原始取得 |
20 | 软著登字第 0777981 号 | 瀚讯远距离宽带无线自组网通信系统PC 管理 软件V1.0 | 2014SR108737 | 上海瀚讯 | 2014.07.30 | 原始取得 |
序号 | 登记证书 编号 | 软件名称 | 登记号 | 著作 权人 | 登记日期 | 取得 方式 |
21 | 软著登字第 1537895 号 | 瀚讯高速无线通信基站 配置管理软件V2.0 | 2016SR359279 | 上海瀚讯 | 2016.12.08 | 原始取得 |
22 | 软著登字第 1552275 号 | 瀚讯高速移动基站调度 及数据转发软件V2.0 | 2016SR373659 | 上海瀚讯 | 2016.12.15 | 原始取得 |
23 | 软著登字第 1552282 号 | 瀚讯平板支持MIMO增 强LTE通信协议处理软件V1.0 | 2016SR373666 | 上海瀚讯 | 2016.12.15 | 原始取得 |
24 | 软著登字第 1552973 号 | 瀚讯高速无线通信移动 台接入控制软件V2.0 | 2016SR374357 | 上海瀚讯 | 2016.12.15 | 原始取得 |
25 | 软著登字第 1552999 号 | 瀚讯手持台增强LTE通 信协议处理软件V1.0 | 2016SR374383 | 上海瀚讯 | 2016.12.15 | 原始取得 |
26 | 软著登字第 1553003 号 | 瀚讯高速无线通信移动 台切换控制软件V2.0 | 2016SR374387 | 上海瀚讯 | 2016.12.15 | 原始取得 |
27 | 软著登字第 1553031 号 | 瀚讯高速无线通信移动 台业务流控制软件V2.0 | 2016SR374415 | 上海瀚讯 | 2016.12.15 | 原始取得 |
28 | 软著登字第 1553866 号 | 瀚讯高速无线通信移动 台配置管理软件V2.0 | 2016SR375250 | 上海瀚讯 | 2016.12.15 | 原始取得 |
29 | 软著登字第 1554034 号 | 瀚讯高速无线通信移动 台路由控制软件V2.0 | 2016SR375418 | 上海瀚讯 | 2016.12.15 | 原始取得 |
30 | 软著登字第 1557391 号 | 瀚讯车载台NTN 协议 处理软件V1.0 | 2016SR378775 | 上海瀚讯 | 2016.12.19 | 原始取得 |
31 | 软著登字第 1557397 号 | 瀚讯车载中心站专用交换控制L3 协议软件 V1.0 | 2016SR378781 | 上海瀚讯 | 2016.12.19 | 原始取得 |
32 | 软著登字第 1557411 号 | 瀚讯车载中心站显控软 件V1.0 | 2016SR378795 | 上海瀚讯 | 2016.12.19 | 原始取得 |
33 | 软著登字第 1557881 号 | 瀚讯高速无线通信基站 接入控制软件V2.0 | 2016SR379265 | 上海瀚讯 | 2016.12.19 | 原始取得 |
34 | 软著登字第 1557937 号 | 瀚讯MWE860 背负式 移动台应用软件V2.0 | 2016SR379321 | 上海瀚讯 | 2016.12.19 | 原始取得 |
35 | 软著登字第 1557940 号 | 瀚讯车载台功放控制软 件V1.0 | 2016SR379324 | 上海瀚讯 | 2016.12.19 | 原始取得 |
36 | 软著登字第 1557944 号 | 瀚讯可搬移中继NTN 调制解调协议处理软件 V1.0 | 2016SR379328 | 上海瀚讯 | 2016.12.19 | 原始取得 |
37 | 软著登字第 1557952 号 | 瀚讯固定基站通道基带 处理软件V1.0 | 2016SR379336 | 上海瀚讯 | 2016.12.19 | 原始取得 |
38 | 软著登字第 1558215 号 | 瀚讯车载中心站专用交 换控制OAM 设备管理软件V1.0 | 2016SR379599 | 上海瀚讯 | 2016.12.19 | 原始取得 |
39 | 软著登字第 | 瀚讯高速无线通信基站 | 2016SR383106 | 上海 瀚讯 | 2016.12.20 | 原始 取得 |
序号 | 登记证书 编号 | 软件名称 | 登记号 | 著作 权人 | 登记日期 | 取得 方式 |
1561722 号 | 路由控制软件V2.0 | |||||
40 | 软著登字第 1563136 号 | 瀚讯高速无线通信基站 切换控制软件V2.0 | 2016SR384520 | 上海瀚讯 | 2016.12.21 | 原始取得 |
41 | 软著登字第 1563140 号 | 瀚讯高速无线通信路测 监控软件V2.0 | 2016SR384524 | 上海瀚讯 | 2016.12.21 | 原始取得 |
42 | 软著登字第 1563890 号 | 瀚讯MiWAVE–E 基站 应用软件V2.0 | 2016SR385274 | 上海瀚讯 | 2016.12.21 | 原始取得 |
43 | 软著登字第 1563899 号 | 瀚讯多用户便携接入设备综合业务管理软件 V1.0 | 2016SR385283 | 上海瀚讯 | 2016.12.21 | 原始取得 |
44 | 软著登字第 1563929 号 | 瀚讯高速无线通信基站 业务流控制软件V2.0 | 2016SR385313 | 上海瀚讯 | 2016.12.21 | 原始取得 |
45 | 软著登字第 1471091 号 | 瀚所乘务信息化系统软 件V1.0 | 2016SR292474 | 瀚所信息 | 2016.10.14 | 原始取得 |
46 | 软著登字第 1477235 号 | 铁路位置服务试验网软 件V1.0 | 2016SR298618 | 瀚所信息 | 2016.10.19 | 原始取得 |
47 | 软著登字第 1489359 号 | 铁路位置服务基础数据 平台软件V1.0 | 2016SR310742 | 瀚所信息 | 2016.10.28 | 原始取得 |
48 | 软著登字第 1530779 号 | 传感网铁路周界安全防范信息化管理软件【简称：周界防入侵系统】 V1.0 | 2016SR352163 | 瀚所信息 | 2016.12.04 | 原始取得 |
49 | 软著登字第 1760913 号 | 瀚所司机疲劳监测系统 软件V1.0 | 2017SR175629 | 瀚所信息 | 2017.05.12 | 原始取得 |
50 | 软著登字第 2152375 号 | 瀚所移动作业管理软件 V1.0 | 2017SR567091 | 瀚所信息 | 2017.10.13 | 原始取得 |
51 | 软著登字第 2193505 号 | 瀚所轨道交通LTE 宽带 集群调度系统调度服务器软件V1.0 | 2017SR608221 | 瀚所信息 | 2017.11.07 | 原始取得 |
52 | 软著登字第 2195541 号 | 瀚所轨道交通LTE 宽带集群调度系统调度台软 件V1.0 | 2017SR610257 | 瀚所信息 | 2017.11.07 | 原始取得 |
53 | 软著登字第 2599400 号 | 瀚所城市管廊综合信息 管理平台软件V1.0 | 2018SR270305 | 瀚所信息 | 2018.04.20 | 原始取得 |
54 | 软著登字第 2603801 号 | 瀚所轨道交通LTE 宽带 集群调度系统车载台软件[简称：车载台]V1.0 | 2018SR274706 | 瀚所信息 | 2018.04.23 | 原始取得 |
55 | 软著登字第 2600022 号 | 高可通网络管理系统 V1.0 | 2018SR270927 | 上海瀚讯 | 2018.04.20 | 原始取得 |
56 | 软著登字第 2600036 号 | 高可通设备主控软件 V1.0 | 2018SR270941 | 上海瀚讯 | 2018.04.20 | 原始取得 |
序号 | 登记证书 编号 | 软件名称 | 登记号 | 著作 权人 | 登记日期 | 取得 方式 |
57 | 软著登字第 2807728 号 | 瀚所智能人脸识别SDK 软件V1.0 | 2018SR478633 | 瀚所信息 | 2018.06.25 | 原始取得 |
58 | 软著登字第 2917284 号 | 瀚所铁路工务工机具管 理软件V1.0 | 2018SR588189 | 瀚所信息 | 2018.07.26 | 原始取得 |
59 | 软著登字第 2917286 号 | 瀚所四维模型智能比对 软件V1.0 | 2018SR588191 | 瀚所信息 | 2018.07.26 | 原始取得 |
60 | 软著登字第 3067264 号 | 瀚讯网关认证授权软件 V1.0 | 2018SR738169 | 上海瀚讯 | 2018.09.12 | 原始取得 |
61 | 软著登字第 3068382 号 | 瀚讯网关地址管理软件 V1.0 | 2018SR739287 | 上海瀚讯 | 2018.09.12 | 原始取得 |
62 | 软著登字第 3072937 号 | 瀚讯自组网路由模块软 件V1.0 | 2018SR743842 | 上海瀚讯 | 2018.09.13 | 原始取得 |
63 | 软著登字第 3073385 号 | 瀚讯光纤拉远ODU 管 理软件V1.0 | 2018SR744290 | 上海瀚讯 | 2018.09.13 | 原始取得 |
64 | 软著登字第 3073811 号 | 瀚讯无线接入终端授权 软件V1.0 | 2018SR744716 | 上海瀚讯 | 2018.09.13 | 原始取得 |
65 | 软著登字第 3073409 号 | 瀚讯无线接入基站认证 鉴权软件V1.0 | 2018SR744314 | 上海瀚讯 | 2018.09.13 | 原始取得 |
66 | 软著登字第 3083651 号 | 城市地下 3D 综合管廊 智能运维管理系统V1.0 | 2018SR754556 | 上海瀚讯 | 2018.09.18 | 原始取得 |
67 | 软著登字第 3467453 号 | 瀚所流量套餐计算模型 管理软件V1.0 | 2019SR0046696 | 瀚所信息 | 2019.1.15 | 原始取得 |
68 | 软著登字第 3636473 号 | 智能迎宾系统V1.0 | 2019SR0215716 | 瀚所信息 | 2019.3.5 | 原始取得 |
69 | 软著登字第 3894515 号 | 列车到达出发辅助系统 V1.0 | 2019SR0473758 | 瀚所信息 | 2019.5.16 | 原始取得 |
70 | 软著登字第 3901687 号 | 基于智能视频分析人脸识别的快递取件系统 [ 简称： 自助取件系 统]V1.0 | 2019SR0480930 | 瀚所信息 | 2019.5.17 | 原始取得 |
71 | 软著登字第 3901692 号 | 客流智能监测分析与辅 助决策系统[简称：客流分析统计]V1.0 | 2019SR0480935 | 瀚所信息 | 2019.5.17 | 原始取得 |
72 | 软著登字第 4990478 号 | 多源信息融合的车载导 航软件系统V1.0 | 2020SR0111782 | 上海瀚讯 | 2020.01.21 | 原始取得 |
根据《中华人民共和国著作权法》的相关规定，法人享有的著作权中的发表权、《中华人民共和国著作权法》第十条第一款（五）项至第（十七）项规定的权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的 12 月 31 日，但作品
自创作完成后五十年内未发表的，不再受《中华人民共和国著作权法》保护。 本所律师认为，发行人上述计算机软件著作权的取得符合中国法律的规定，
且均已取得相关权利证书，发行人合法拥有上述计算机软件著作权，不存在已有或潜在的法律纠纷。
本所律师认为，上述知识产权的取得符合中国法律和其他适用法律的规定，发行人合法拥有上述知识产权，不存在已有或潜在的法律纠纷。
6、发行人的对外投资及分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人持有南京瀚讯 100%股权、瀚礼信息 100%股权和x所信息 82.26%股权，设有瀚讯南京分公司，x所信息唐山曹妃甸分公司已在报告期内注销。
（1） 南京瀚讯 100%股权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，2016 年 8 月 21 日，发行人全资
子公司南京瀚讯设立，该子公司注册资本 3,000 万元，法定代表人暨执行董事为xx，监事为xxx，经营范围为“话音、数据、图像及互联网相关技术研究；通信设备生产与销售；通信工程施工、服务、技术服务；公共安全防范工程、建筑智能化建设工程、机电安装建设工程施工；计算机信息系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；计算机软硬件的开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2016 年 8 月 21 日至 2036 年 8 月 20 日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经向南京瀚讯缴付
全部注册资本。
（2） 瀚礼信息 100%股权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，2019 年 5 月 13 日，发行人全资
子公司瀚礼信息设立，该子公司注册资本 200 万元，法定代表人暨执行董事为xxx，监事为xx，经营范围为“从事信息、多媒体、通信、数字、互联网、计算机专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，机电安装建设工程施工，通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自 2019 年
5 月 13 日至 2049 年 5 月 12 日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经xxx信息缴付注册资本 10 万元。
（3） 瀚所信息 82.26%股权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，2016 年 5 月 12 日，发行人控股
子公司瀚所信息设立，该子公司注册资本 3,100 万元，瀚讯股份持有该子公司 82.26%股权，x所信息法定代表人暨董事长为xxx，董事为xxx、xxx、xxx、xxx和xxx，监事为胡解明，经营范围为“从事信息自动化、通信科技、计算机科技、环保科技、安防监控领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电产品、仪器仪表、计算机软硬件的开发和服务，计算机系统集成，轨道交通专用设备及零部件的开发、设计、销售和租赁，信息系统工程的设计、开发、安装、调试，通信网络、安防监控、节能、环保设备的批发，从事货物及技术的进出口业务，以下限分支机构经营：移动电话、通讯设备生产、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自 2016 年 5 月 12 日至 2066 年 5 月 11 日。2017 年 8 月 21 日，x所信息设立了唐山曹妃甸分公司，该分公司目前已注销。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经向x所信息缴付
全部认缴注册资本。
（4） 瀚讯南京分公司
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，2012 年 12 月 14 日，发行人南
京分公司设立，负责人为xx，注册地址为南京市江宁经济开发区秣周东路 9号，经营范围为“话音、数据、图像及互联网相关技术研究；通信设备生产与销售；通信工程，并提供服务和技术支持，公共安全防范工程；建筑智能化建设工程专业施工，机电安装建设工程施工；计算机信息系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；计算机软硬件的开发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（5） x所信息唐山曹妃甸分公司
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，2018 年 7 月 11 日，唐山市曹妃甸区行政审批局下发《准予注销登记通知书》，x所信息唐山曹妃甸分公司现已
完成注销登记手续。
（二） 根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》及《2020 年半年度报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人固定资产的账面价值为 1,364.18 万元，主要包括专用设备、运输设备及其他设备。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人上述与主要生产经营有关的固定资产的取得符合中国法律的规定，发行人合法拥有上述与主要生产经营有关的固定资产，不存在已有或潜在的权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述已经披露的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他权利限制。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本项中所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，尚未确认收入的，且单笔合同标的超过 200 万元的材料采购合同、单笔合同标的超过 500 万元
的技术开发合同及单笔合同超过 1000 万元的销售合同或未达到上述金额标准，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
（一） 发行人正在履行的重大合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大合同情况如下：
1、销售合同
单位：万元
序号 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订时间 |
1 | 中国电子科技集团 | 车载式宽带移动中心 站 | 3,420.20 | 2019 年 12 月 |
2 | 中国电子科技集团 | 宽带移动车载基站等 | 1,124.25 | 2020 年 6 月 |
3 | 中国电子科技集团 | 无线宽带基站 | 1,260.00 | 2020 年 3 月 |
4 | 中国电子科技集团 | 无线宽带基站 | 1,260.00 | 2020 年 3 月 |
5 | 天津七一二通信广 播股份有限公司 | 接入板等板卡 | 1,294.42 | 2020 年 3 月 |
6 | 研究所F | 模块及射频单元 | 1,000.00 | 2019 年 12 月 |
7 | 客户D | 车载式宽带移动中心 | 5,514.20 | 2019 年 12 月 |
序号 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订时间 |
站 |
2、采购合同
单位：万元
序号 | 供应商 | 交易内容 | 合同金额 | 签订时间 |
1 | 中科院南京宽带无线移 动通信研发中心 | 基站功放控制模块设计 | 618.98 | 2019 年 7 月 |
2 | 中科院南京宽带无线移 动通信研发中心 | 远程射频实时处理模块设 计 | 531.48 | 2019 年 7 月 |
3 | 中科院南京宽带无线移 动通信研发中心 | LTE 无线通信模组设计 | 763.00 | 2019 年 8 月 |
4 | 中科院南京宽带无线移 动通信研发中心 | 低空-地面立体组网传输物 理层设计 | 717.12 | 2020 年 3 月 |
5 | 中科院南京宽带无线移 动通信研发中心 | VPX 架构的基站设备方案 设计 | 718.64 | 2020 年 4 月 |
6 | 珠海横琴xx科技有限 公司 | 采购通讯模块 | 250.00 | 2020 年 6 月 |
3、融资、担保合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大融资、担保合同如下：
① 浦发银行作为债权人
2019 年 10 月 24 日，发行人与浦发银行签署两份《流动资金借款合同》及
其补充合同，约定借款金额合计为人民币 2,000.00 万元，借款期限为 2019 年 10
月 24 日至 2020 年 10 月 23 日。
2019 年 12 月 24 日，发行人与浦发银行签署《保理协议》；2020 年 4 月 13日，发行人与浦发银行签署《保理协议之补充/变更合同》，上述协议约定发行人将其合法拥有的应收账款根据本协议的约定转让给浦发银行后，浦发银行将为发行人提供以下包括应收账款催收、应收账款管理、坏账担保、保理融资中的至少一项服务。
2019 年 12 月 26 日，发行人与浦发银行签署《保理融资协议》；2020 年 4
月 13 日，发行人与浦发银行签署《保理融资协议之补充/变更合同》，上述协议
约定融资金额合计为人民币 9,950.00 万元，融资到期日均为 2020 年 12 月 20 日。上述流动资金借款及保理融资的担保方式均为上海双由、xxx提供保证担
保。
2019 年 10 月 23 日，上海双由与浦发银行签署《最高额保证合同》、xx
x与浦发银行签署《最高额保证合同》，约定上海双由为浦发银行自 2019 年 10
月 23 日至 2020 年 6 月 23 日止的期间、xxx为浦发银行自 2019 年 10 月 23
日至 2022 年 10 月 23 日止的期间内与发行人办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权提供最高额保证，前述被担保主债权在债权确定期间内以最高不超过等值人民币 25,000.00 万元为限，上述关联担保正在履行过程中。
② 上海银行作为债权人
2019 年 7 月 31 日，发行人与上海银行签署《银行承兑汇票承兑合同》，约
定上海银行在自 2019 年 7 月 31 日至 2020 年 6 月 27 日期间，向发行人提供最高
不超过人民币 2,000.00 万元的银行承兑汇票承兑授信额度。发行人目前正在办理上述合同续期事项。
上述银行承兑汇票承兑的担保方式为上海双由、xxx提供保证担保，发行人提供应收账款质押担保。
2019 年 7 月 31 日，上海双由与上海银行签署《最高额保证合同》、xxx
与上海银行签署《最高额保证合同》，约定上海双由、xxx为上海银行自 2019
年 7 月 31 日至 2021 年 1 月 1 日止的期间内与发行人所订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）提供最高额保证，前述被担保主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币 15,000.00 万元为限，上述关联担保正在履行过程中。
2019 年 7 月 31 日，发行人与上海银行签署《应收账款质押合同》，为上海
银行与发行人自 2019 年 7 月 31 日至 2021 年 1 月 1 日止所订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）提供应收账款质押担保，主债权余额最高不超过人民币 15,000.00 万元。
③ 中信银行作为债权人
2019 年 11 月 6 日，发行人与中信银行签署《人民币流动资金贷款合同》，
约定贷款金额为人民币 2,000.00 万元，贷款期限为 2019 年 11 月 6 日至 2020 年
7 月 10 日，担保方式是上海双由、xxx提供保证担保，对应上海双由与中信
银行签署的《最高额保证合同》（编号：沪银最保字第 731161183007 号）及x
xx与中信银行签署的《最高额保证合同》（编号：沪银最保字第 731161183008
号）。截至本法律意见书出具之日，发行人已全部清偿该笔银行贷款。
2018 年 2 月 2 日，上海双由与中信银行签署《最高额保证合同》（编号：
沪银最保字第 731161183007 号），xxx与中信银行签署《最高额保证合同》
（编号：沪银最保字第 731161183008 号），上述两份合同分别约定上海双由、
xxx为中信银行与发行人在 2018 年 2 月 2 日至 2021 年 8 月 2 日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件而享有的一系列债权提供最高额保证，被担保债权本金最高额限度为人民币 14,300.00 万元。
2020 年 1 月 19 日，发行人与中信银行及中企云链签署《中企云链保理融资业务三方合作协议》，约定发行人作为核心企业，中信银行作为保理银行，中企云链作为电子平台提供方，三方合作通过中企云链提供的云链平台向保理融资申请人（发行人开具商业承兑汇票的收款方）提供无追索权保理/再保理服务。中信银行为发行人核定的无追索权保理/再保理总额度为人民币 6,000.00 万元，额
度有效期自 2020 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 14 日止。
2019 年 2 月 21 日，上海双由与中信银行签署《最高额保证合同》；2019
年 2 月 20 日，xxx与中信银行签署《最高额保证合同》，上述两份合同分别
约定上海双由、xxx就发行人在 2018 年 2 月 2 日至 2022 年 8 月 2 日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件而享有的一系列债权提供最高额保证，被担保债权本金最高额限度为人民币 18,600.00 万元，该关联担保正在履行过程中。
经本所律师核查，发行人上述重大合同真实、合法、有效，不存在对本次发行具有重大不利影响的潜在风险。
（二） 经本所律师核查，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（三） 经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 经本所律师核查，除上述“关联交易及同业竞争”一节披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，且发行人不存在影响持续经营的担保。
（五） 经本所律师核查，根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》及《2020 年半年度报告》，截至报告期末，发行人目前金额较大的应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，对发行人本次发行不存在重大潜在风险。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
报告期内，发行人及其控股子公司发生的重大资产变化及收购兼并行为是指金额超过 5,000 万元，或者金额虽未达到 5,000 万元，但对发行人的生产经营、未来发展或者财务状况具有重大影响的资产变化及收购兼并情况，具体如下：
（一） 发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本
根据发行人的材料，并经本所律师核查，发行人报告期内注册资本的变更符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见本法律意见书第二节“七、发行人的股本及演变”）；发行人报告期内设立瀚礼信息，注销x所信息唐山曹妃甸分公司，并已履行必要的法律手续（详见本法律意见书第二节 “十、发行人的主要财产（一）发行人的主要财产 6、发行人的对外投资及分支机构”）。发行人报告期内未发生过合并、分立的情形。
本所律师认为，发行人报告期内注册资本的变更符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序，发行人报告期内未发生过合并、分立的情形。
（二） 发行人报告期内发生的重大资产收购或出售
截至本法律意见书出具之日，发行人于 2020 年 8 月 4 日与上海市嘉定区规划和自然资源局签署《上海市国有建设用地（研发总部产业项目类）使用权出让合同》，并于 2020 年 8 月 21 日取得上海市嘉定区规划和自然资源局出具的《国有建设用地使用权出让交地确认书》，确认完成交地，目前正在办理上述土地的不动产权证。（详见本法律意见书第二节“十、发行人的主要财产（一）发行人
的主要财产 1、土地使用权”）
（三） 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，除本次发行外，发行人现时未有拟进行的依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或其他重大资产置换或收购兼并行为的计划。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内上述重大资产变化及收购兼并行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；除上述已披露事项外，发行人现时未有拟进行的依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或其他重大资产置换或收购兼并行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程上市以来的修订情况
截至本法律意见书出具之日，发行人上市以来进行的章程修订情况如下：
序号 | 日期 | 相关决议 | 变更事项 |
1 | 2019.05.21 | 股东大会决议 | 增加注册资本、变更公司类型 |
2 | 2019.11.12 | 股东大会决议 | 变更董事会决议事项与表决机制 |
3 | 2020.05.26 | 股东大会决议 | 变更注册资本 |
发行人对上述《公司章程》的变更履行了在工商行政管理机关的登记备案手
续。
（二） 发行人现行有效的章程
发行人《公司章程》经 2020 年 5 月 26 日召开的发行人 2019 年年度股东大
会审议通过，由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，并已向上海市市场监督管理局办理备案手续。该公司章程的制定履行了法定程序，其制定和内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的《公司章程》是按《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件起草或修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织结构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，由股东大会作为权力机构，设有董事会、监事会、总经理、董事会秘书，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。同时，发行人具备健全的组织机构，主要有总裁办公室、人力资源部、财务部、市场部、运营管理部、采购部、总体部、售后服务部、保密办、研发部、生产部、质量管理部、证券事务部各部门，并设立了审计监察部。
本所律师认为，发行人具有健全且运行良好的组织机构。
（二） 发行人的法人治理制度
经本所律师核查，发行人制订了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会均制订了相应的议事规则，独立董事制度，董事会秘书工作细则。
本所律师认为，发行人上述制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人上市以来共召开股东大会 5 次、董事会会议 13 次、监事会会议 10 次。
经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人上市以来召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的法人治理结构
经本所律师核查，发行人现任董事会成员共计 9 名，其中独立董事 3 名；监
事会成员 3 名，其中 1 人为职工代表监事；除董事以外的高级管理人员 2 名，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职位 |
1 | xxx | 董事长 |
序号 | 姓名 | 职位 |
2 | xxx | 董事 |
3 | xx | 董事 |
4 | xx | 董事 |
5 | xx | 董事 |
6 | xxx | 董事、总经理 |
7 | xxx | 独立董事 |
8 | xxx | 独立董事 |
9 | xxx | 独立董事 |
10 | xx | 监事会主席 |
11 | 修冬 | 监事 |
12 | xx | 职工代表监事 |
13 | xx | 副总经理 |
14 | xxx | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 |
根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，上述人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 报告期内发行人董事、监事和高级管理人员变更情况
1、董事变更情况
（1） 2017 年 1 月 3 日，上海瀚讯召开 2017 年第一次临时股东大会，鉴于原董事xx的辞职，审议通过选举xx为公司董事，选举xxx、xxx、xxxx第一届董事会独立董事。
（2） 2019 年 5 月 21 日，上海瀚讯召开 2019 年第二次临时股东大会，鉴于xxx因个人原因辞去公司独立董事职务，审议通过选举xxx为公司第一届董事会独立董事。
（3） 2019 年 11 月 12 日，上海瀚讯召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，选举xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx为第二届董事会非独立董事，选举xxx、xxx、xxx为第二届董事会独立董事，其中xx为新任董事。
2、监事变更情况
报告期内，公司的监事人员未发生变动。
3、高级管理人员变更情况
报告期内，公司的高级管理人员未发生变动。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人监事人员和高级管理人员未发生变动；发行人董事的变更系由于正常原因引起的变动，但发行人实际生产经营管理没有因此受到任何实质性影响，不构成发行人董事、监事和高级管理人员的重大变化。
十六、发行人的税务
根据《审计报告》、《2019 年年度报告》和《2020 年半年度报告》，并经本所律师核查后确认：
（一） 发行人报告期内执行的主要税种和税费如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 税额后，差额部分为应交增值税 | 6%、10%、11%、 13%、16%、17% |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 7% |
企业所得税 | 应税所得额 | 25%、15%、10%、 5% |
本所律师认为，上述税种和税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二） 发行人报告期内主要享受的税收优惠
根据《审计报告》、《2019 年年度报告》和《2020 年半年度报告》，发行人报告期内主要享受的税收优惠具体如下：
1、根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）、《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）的规定，发行人经自行对照后，符合可享受 10%企业所得税优惠税率的认定标准。
2、发行人软件产品根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策
的通知》（财税[2011]100 号）相关规定，享受增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用的增值税税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退优惠政策。
3、发行人报告期内被认定为xx技术企业，有效期为三年，发行人的企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。发行人控股子公司瀚所信息自 2017 年 11
月 23 日被认定为xx技术企业，有效期为三年，x所信息的企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
4、根据 2019 年 1 月 17 日财政部、国家税务总局公布的《关于实施小微企
业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）的规定，自 2019 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。因此，南京瀚讯和瀚礼信息企业所得税税率为 5%。
本所律师认为，发行人享受的上述优惠政策是依据相关法律法规及政策通知。
（三） 政府补助情况
根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》和《2020 年半年度报告》，以及发行人提供的政府补助的银行凭证及相关依据性文件，发行人报告期内计入其他收益和营业外收入中计入当期损益的主要政府补助的情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 依据 |
1 | 市战略新兴-智能电网宽带无线通信系统研发与应用示范 | - | - | - | 292.30 | 《中共上海市委 上海市人民政府印发<关于本市加快培育和发展战略性新兴产业的实施意见>的通知》（沪委 发[2012]2 号） |
2 | 纵向-无人机可视化指控通信模块 | - | - | - | 50.00 | 《上海市经济信息化委关于下达 2017 年度上海市军民融合专项资金第二批项目计划的通知》（ 沪经xx [2017]365 号） |
3 | 无人机可视化指控通信模块 （做强做优专 项） | - | 75.00 | 9.70 | 15.30 | 《长宁区支持中小企业做强做优政策实施细则》(长商务发[2016]28 号) |
4 | 2017 年度第一 批中小企业发 | - | - | - | 25.00 | 《上海市中小企业发展专项 资金管理办法》（沪经信企 |
展专项资金支 持项目 | [2014]581 号） | |||||
5 | 中小企业专项发展资金 | - | 25.00 | - | - | 《上海市中小企业发展专项资金管理办法》（沪经信企 [2014]581 号） |
6 | 软件即征即退 税款 | 29.25 | 1,032.22 | 773.94 | - | 《关于软件产品增值税政策 的通知》（财税[2011]100 号） |
7 | 宽带无线专网 通信车载基站研制 | - | 25.00 | 25.00 | - | 《上海市鼓励引进技术的吸收与创新规定》 |
8 | 纵向-军民两用高可通宽带信息系统产业化 （与资产相关） | 19.93 | 39.86 | 39.86 | - | 《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》（沪委发[2015]7 号）、 《上海xx国家自主创新示范区专项发展资金项目经费 管理实施办法》 |
9 | 纵向-军民两用高可通宽带信息系统产业化 （与收益相关） | - | 200.00 | 461.80 | 128.42 | 《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》（沪委发[2015]7 号）、 《上海xx国家自主创新示 范区专项发展资金项目经费管理实施办法》 |
10 | 基于TD-LTE移动基站组网的专网设备研发和示范 | - | - | 30.00 | - | 《上海市科技型中小企业技术创新资金管理办法》（沪科[2013]25 号）、《关于公示 2014 年度上海市科技型中小企业技术创新资金第一 批拟立项名单的通知》 |
11 | 2018 年第五批 信息化发展专 项（软集发展） | - | - | 39.00 | - | 《国务院关于印发<中国制造 2025>的通知》（ 国发 [2015]28 号）、《上海市首版次软件产品专项支持办法 （ 试行） 》（ 沪经信法 [2017]231 号） |
12 | 近海TD-LTE移动组网系统研制 | - | - | 50.00 | - | 《上海市经济信息化委关于组织申报 2015 年度上海市军民结合专项项目通知》（沪 经xx[2015]100 号） |
13 | 上海市科技小巨人 | - | 150.00 | 150.00 | - | 《关于组织开展上海市2016年度“科技创新行动计划”科技小巨人工程项目申报工作的通知》（沪科合[2016]5号）、《长宁区鼓励科技创新实施意见》（长府[2011]106 号） |
14 | 面向远洋船舶宽带无线通信的自组网设备 研制 | - | - | 40.00 | - | 《关于组织申报 2016 年度上海市军民融合专项项目的通知》（沪国防办[2016]18 号） |
15 | 稳岗补贴 | 19.60 | 14.35 | 12.07 | - | 《上海市人力资源和社会保 |
障局等关于实施失业保险援企援岗“护航行动”的通知》 （沪人社规[2018]20 号） | ||||||
16 | 技术开发合同退税 | - | 95.42 | - | - | 《财政部、国家税务总局关 于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 |
17 | 大规模MIMO传输基带数字化处理单元研 发及产业化 | 3.73 | 40.00 | - | - | 《上海市长宁区人民政府关于批转区科委制定的<长宁区鼓励科技创新政策的实施 办法>的通知》 |
18 | xx技术企业认定奖励 | - | 20.00 | - | - | 《关于开展张江国家自主创新示范区专项发展资金2019 年重点项目申报的通知》 |
19 | xx国家自主创新示范区专项发展资金 | - | 250.00 | - | - | 《上海xx国家自主创新示范区专项发展资金使用和管理实施细则（修订）》（沪 科创办[2019]21 号） |
20 | 知识产权局专利资助费 | - | 2.35 | - | - | 《上海市知识产权局 上海市财政局关于印发<上海市专利资助办法>的通知》（沪 知局规[2018]1 号） |
21 | 多平台协同无线宽带自组网技术（与收益相 关） | - | 20.31 | - | - | 《关于印发<上海市科研计划项目（课题）专项经费管理办法>的通知》（沪财发 [2017]9 号） |
22 | 多平台协同无线宽带自组网技术（与资产相 关） | 0.76 | 0.38 | - | - | 《关于印发<上海市科研计划项目（课题）专项经费管理办法>的通知》（沪财发 [2017]9 号） |
23 | 专精特新企业专项贴息 | 7.77 | - | - | - | 《上海市发展“专精特新”中小 企 业 三 年 行 动 计 划 （2015-2017）》（沪经信企 [2015]365 号） |
24 | 专利扶持资金 | 1.77 | - | - | - | 《长宁区鼓励科技创新政策的实施办法》（长府规[2018]4 号） |
25 | 残联就业奖励 | 1.00 | - | - | - | 《关于促进残疾人按比例就业的实施意见》（ 沪残联 [2015]124 号）、《关于调整超比例安排残疾人就业单位奖励标准的通知》（沪残工 委〔2014〕3 号） |
26 | A 项目 | - | 180.00 | - | - | - |
27 | B 项目 | - | 139.00 | - | - | - |
28 | C 项目 | - | 27.60 | - | - | - |
29 | D 项目 | 56.72 | 43.74 | - | - | - |
30 | E 项目 | 17.53 | - | - | - | - |
31 | G 项目 | 50.00 | - | - | - | - |
32 | H 项目 | 14.02 | - | - | - | - |
33 | I 项目 | 24.79 | - | - | - | - |
34 | J 项目 | 3.10 | 127.09 | - | - | - |
本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、证明或与有权政府部门签署享有的协议所享受的上述财政补贴真实、有效。
（四） 发行人报告期内的完税情况
根据国家税务总局上海市长宁区税务局（原上海市长宁区国家税务局和上海市地方税务局长宁区分局）出具的《涉税情况证明（上市及上市后分配用）》，在 2017 年 1 月至 2020 年 6 月期间，发行人按时申报纳税，无欠税情况，未发现发行人有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
根据国家税务总局上海市静安区税务局第一税务所（原上海市静安区国家税务局和上海市地方税务局静安区分局）出具的《涉税信息查询结果告知书》，在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，x所信息无欠税情况，未受到税务行政处罚，截至查询之日无欠税。
根据国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局出具的《税收证明》，在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，南京瀚讯能够履行各项税收义务，暂未发现违反税收法律、法规的行为。
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第十八税务所出具的《证明》，在 2019 年 5 月 1 日（瀚礼信息于 2019 年 5 月 13 日设立）至 2020 年 6 月 30 日期间，瀚礼信息申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，按期申报、依法纳税，未在系统中发现企业存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚的记录。
综上所述，根据发行人及其控股子公司主管税务部门出具的合规证明和发行人确认，并经本所律师登录发行人及其控股子公司主管税务部门网站进行公众信息检索，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因重大税务违法行为被税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据上海市长宁区生态环境局（原上海市长宁区环境保护局）于 2018 年 2
月 9 日、2018 年 8 月 15 日、2019 年 1 月 30 日和 2020 年 8 月 10 日出具的证明
文件，自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日、2018 年 10 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日期间，发行人在上海市长宁区经营期间不存在因违反环保方面的法律、法规受到上海市长宁区生态环境局行政处罚的情况。
经发行人书面说明，x所信息并非生产型企业，瀚礼信息尚未开展实际经营活动，x所信息唐山曹妃甸分公司已于 2018 年 7 月 11 日完成注销登记手续。
（二）质量技术标准
根据上海市长宁区市场监督管理局于 2017 年 5 月 5 日和 2017 年 11 月 21
日出具的证明，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日没有因违反质量技术监督管理方面的法律法规而受到上海市长宁区市场监督管理局行政处罚的记录。根据上海市市场监督管理局于 2020 年 7 月 23 日出具的合规证明，发行人
自 2018 年 10 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，未发现上海市市场监督管理部门
作出的行政处罚记录。根据于 2018 年 9 月 6 日、2018 年 10 月 24 日、2019 年 1
月 21 日和 2020 年 8 月 27 日查询的《法人公共信用信息查询报告》，自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，未查询到发行人相关的行政处罚信息。
（三）工商行政管理
根据上海市工商行政管理局于 2017 年 5 月 3 日、2017 年 11 月 14 日、2018
年 1 月 31 日、2018 年 8 月 6 日和 2018 年 10 月 22 日出具的合规证明，发行人
自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。根据上海市市场监督管理局于 2020 年 7 月 23 日出具的合规证明，自 2018 年 10 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据南京市江宁区市场监督管理局于 2017 年 8 月 24 日、2017 年 12 月 12
日、2018 年 1 月 31 日、2018 年 8 月 2 日、2018 年 10 月 24 日、2019 年 1 月 17
日和 2020 年 7 月 00 xxxxxx，xxxxxxxx 0000 x 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违纪记录。
根据上海市静安区市场监督管理局于 2017 年 6 月 1 日、2018 年 1 月 15 日、
2018 年 7 月 26 日和 2020 年 8 月 0 xxxxxxxx，xxxxx 0000 x 1 月
1 日至 2020 年 6 月 30 日没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2020 年 8 月 10 日出具的合规证明，
瀚礼信息在 2019 年 5 月 13 日至 2020 年 6 月 30 日期间，未发现上海市市场监督管理部门做出的行政处罚信息。
根据南京市江宁区市场监督管理局于 2017 年 8 月 24 日、2017 年 12 月 12
日、2018 年 1 月 31 日、2018 年 8 月 2 日、2018 年 10 月 24 日、2019 年 1 月 17
日和 2020 年 7 月 00 xxxxxx，xxxxx 0000 x 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违纪记录。
截至本法律意见书出具之日，x所信息唐山曹妃甸分公司已完成注销登记手续。
（四）安全生产管理
根据上海市长宁区安全生产监督管理局于 2017 年 5 月 3 日、2017 年 10 月
26 日、2018 年 1 月 18 日、2018 年 8 月 7 日、2018 年 10 月 19 日和 2019 年 1
月 8 日出具的证明，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，不存在因违法违规受到上海市长宁区安全生产监督管理局安全生产行政处罚的情况。根据上海市长宁区应急管理局于 2020 年 7 月 30 日出具的证明，发行人自 2019
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，在长宁区内未发生生产事故，也不存在因违法违规受到上海市长宁区应急管理局安全生产行政处罚的情况。
（五）劳动及社会保障管理
1、经本所律师核查，发行人依法执行国家劳动用工制度，发行人与员工签订的劳动合同范本符合中国法律。
2、根据上海市长宁区人力资源和社会保障局于 2017 年 11 月 28 日、2018
年 1 月 25 日、2018 年 8 月 1 日、2019 年 1 月 11 日出具的征询函复函，发行人
自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间未受过劳动用工和社会保险缴纳方
面的行政处罚。根据于 2020 年 8 月 27 日查询的《法人劳动监察行政处罚信用报
告》，自 2017 年 6 月 30 日至 2020 年 6 月 30 日期间，未查询到发行人劳动监察类的行政处罚。
根据上海市静安区人力资源和社会保障局于 2017 年 7 月 27 日、2018 年 1
月 25 日、2019 年 1 月 8 日出具的证明，未发现x所信息违反《劳动合同法》相
关条款。根据于 2020 年 9 月 4 日查询的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，
自 2017 年 6 月 30 日至 2020 年 6 月 30 日期间，未查询到瀚所信息劳动监察类的行政处罚。
根据南京社会保险管理中心于 2020 年 7 月 31 日出具的证明，南京瀚讯首
次参保登记时间为 0000 x 0 x，0000 x 6 月在南京市参加养老、医疗（生育）、
失业、工伤保险，参保人数 6 人，截至 2020 年 6 月无社会保险费欠缴。
3、根据上海市公积金管理中心于 2020 年 7 月 27 日出具的上海市单位住房
公积金缴存情况证明，发行人于 2006 年 4 月建立住房公积金账户为职工缴存住房公积金，2020 年 7 月发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，缴存人数为 112 人，发行人自建立账户以来未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
根据上海市公积金管理中心于 2020 年 8 月 4 日出具的上海市单位住房公积
金缴存情况证明，瀚所信息于 2016 年 6 月建立住房公积金账户为职工缴存住房
公积金，2020 年 6 月瀚所信息住房公积金账户处于正常缴存状态，缴存人数为 8
人，x所信息自建立账户以来未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
根据南京住房公积金管理中心江宁分中心于 2020 年 7 月 15 日出具的住房
公积金缴存证明，南京瀚讯于 2017 年 7 月 20 日办理职工住房公积金开户登记，
截止 2020 年 7 月 15 日住房公积金正常缴存人数为 6 人，自建立账户以来没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
4、经发行人书面说明并经本所律师核查，发行人与南京易才人力资源有限公司（以下简称“南京易才”）签署《委托服务合同》，约定由发行人委托南京易才为发行人及瀚讯南京分公司的部分员工代缴社保公积金。
综上所述，根据相关行政主管部门出具的合规证明和发行人确认，并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反有关环境保护、产品质量与安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金用途
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次临时会议文
件、本次发行方案等，本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后的净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
1 | 研发基地建设项目 | 77,062.26 | 46,300.00 |
2 | 5G 小基站设备研发及产业化项目 | 36,398.60 | 24,300.00 |
3 | 补充流动资金项目 | 29,400.00 | 29,400.00 |
合计 | 142,860.86 | 100,000.00 | |
本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。
综上，根据发行人提供的材料，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用符合《发行办法》第十二条的规定；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律障碍。
（二） 本次募集资金投资项目的合法性
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下批准或备案程序：
1、研发基地建设项目
（1）募集资金投资项目的备案情况
2020 年 9 月 22 日，发行人向上海市嘉定区发展和改革委申报备案了“研发基地建设项目”，该项目国家代码为 2020-310114-39-03-006703。
（2）募集资金投资项目的环境影响评价情况
2020 年 9 月 23 日，发行人向上海市嘉定区生态环境局填报了《建设项目环境影响登记表》，就“研发基地建设项目”进行了环境影响登记备案，备案号为 202031011400002287。
2、5G 小基站设备研发及产业化项目
（1）募集资金投资项目的备案情况
2020 年 9 月 22 日，发行人向上海市嘉定区发展和改革委申报备案了“5G 小基站设备研发及产业化项目”，该项目国家代码为 2020-310114-39-03-006703。
（2）募集资金投资项目的环境影响评价情况
2020 年 9 月 23 日，发行人向上海市嘉定区生态环境局填报了《建设项目环境影响登记表》，就“5G 小基站设备研发及产业化项目”进行了环境影响登记备
案，备案号为 202031011400002288。
（三） 募集资金投资项目用地
根据发行人提供的材料，5G 小基站设备研发及产业化项目和研发基地建设项目均选址在嘉定区江桥镇（嘉定区江桥镇北虹桥地区 79-03B 地块），出让宗地面积为 10092.8 平方米，宗地用途为科研设计用地，出让年限为 50 年。
截至本法律意见书出具之日，发行人已完成土地出让价款的支付，正在办理上述土地的不动产权证。（详见本法律意见书第二节“十、发行人的主要财产（一）发行人的主要财产 1、 土地使用权”）
（四） 前次募集资金使用情况
经中国证监会“证监许可[2019]246 号”《关于核准上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2019 年 3 月 14 日在深交所创业板首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,336.00 万股，每股面值 1 元，每股发行认购价格为 16.28 元，共计募集货币资金 543,100,800 元，扣除不含税发
行费用 53,179,054.7 元后，实际募集资金净额为 489,921,745.3 元。上述募集资金
到位情况经立信会计师于 2019 年 3 月 11 日出具的编号“信会师报字[2019]第
ZA90047 号”《验资报告》审验确认。
根据立信会计师于 2020 年 9 月 14 日出具的编号“信会师报字[2020]第 ZA90558 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称“《前募鉴证报告》”）和发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<截至 2020 年 6 月
30 日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》并经公告的《上海瀚讯信息技术
股份有限公司截至 2020 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》（以下简
称“《前募报告》”），截至 2020 年 6 月 30 日止，发行人首次公开发行股票募集资金存放情况如下：
户名 | 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） |
上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 中信银行上海 xx支行 | 8110201011600982692 | 13,668,041.27 |
上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 中信银行上海 xx支行 | 8110201012200982811 | 11,934,354.01 |
上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 中信银行上海 xx支行 | 8110201011900982962 | 32,089,927.37 |
上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 上海银行长宁 支行 | 03003823228 | 1,724,629.53 |
户名 | 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） |
合 计 | 59,416,952.18 |
截止 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金余额应为 198,214,534.00 元，实际金
额为 59,416,952.18 元，差异系扣除手续费的利息收入 11,177,966.33 元和尚未支
付的发行费用 24,451.85 元。
根据《前募鉴证报告》和《前募报告》，截至 2020 年 6 月 30 日止，发行人前次募集资金实际使用情况如下：
1、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2020 年 6 月 30 日止，发行人不存在募集资金投资项目的变更情况。
2020 年 7 月 17 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将“军用宽带无线移动通信系统军兵种派生型研制项目”、“军用无人平台宽带移动通信系统研制项目”、“通信技术研发中心建设项目”及“测试演示平台建设项目”的实施方式由“购置并装修募投项目所需场地”变更为“购置土地并自建募投项目所需场地”。同日，发行人第二届监事会第四次会议审议通过上述议案，独立董事发表了明确同意的意见。 2020 年 8 月 3 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过上述变更募集资金投资项目实施方式的议案。
2、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019 年 4 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入资金的议案》，同意发行人以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币 152,726,934.13 元。立信会计师就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具信会师报字[2019]第 ZA90470 号《关于上海瀚讯信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
2019 年 4 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币 1.8 亿元闲置募集资金进行现金管理，自第一届董
事会第十八次会议审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，并授权公司董事长或财务总监在授予的额度范围内签署相关合同及办理相关事宜。该董事会授权 12 个月到期前，发行人于 2020 年 4 月 23 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币 2 亿元闲置募集资金进行现金管理，自第
二届董事会第四次会议审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，并授权公司董事长或财务总监在授予的额度范围内签署相关合同及办理相关事宜。公司独立董事、保荐机构已经对公司上述两次募集资金现金管理事项发表了明确同意意见。
截止 2020 年 6 月 30 日，公司已使用闲置募集资金进行现金滚动管理
84,000.00 万元，结构性存款余额 15,000.00 万元。
综上，根据《前募鉴证报告》和《前募报告》及发行人披露的公告，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用与发行人信息披露的有关内容一致，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人确认，发行人已建立了清晰、明确、具体的发展规划，发行人业务发展目标为：
根据发行人的说明，发行人未来整体发展战略的实施将遵循“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，努力实现“新一代信息技术产业”中 5G 信息通信设备制造应用领域上的突破，目标产品将覆盖宽带通信芯片、通信模块、终端、基站、应用系统等，以形成在 5G 时代的“芯片－模块
－终端－基站－系统”的全产业链布局。
发行人将坚持以技术创新为动力，坚持自主研发，继续保持重点领域的科研投入力度。近年来，发行人紧密关注 5G 通信设备动向，充分理解客户对电子信息及通信装备的新需求。公司未来将基于自身的技术优势、行业地位优势，以已有定型产品为基础，逐步加强在 ICT 专网系统、共用波形系统、微波网络电台、
软件无线电台等新兴领域的研发投入，推进测试平台、仿真分析平台及系统支撑平台的研发建设，进一步加快在 5G 小基站设备领域的战略布局，以拓展业务领域、增强核心竞争力、提升市场地位。
综上所述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在的未决诉讼或仲裁情况如下：
1、x所信息与上海勤义节能科技有限公司、xxx其他合同纠纷
2019 年 2 月，x所信息向上海市静安区人民法院提起诉讼，要求上海勤义节能科技有限公司（以下简称“上海勤义”）支付瀚所信息垫资款及垫资服务费、逾期利息及违约金，并要求xxx承担连带责任。2020 年 6 月 11 日，xxxx
xxxxxxxx（0000）沪 0106 民初 7686 号《民事判决书》，判决：被告上
海勤义支付瀚所信息垫资款人民币 177 万元及其利息、服务费人民币 20 万元、
违约金人民币 35.4 万元，被告xxx对上述义务承担连带责任。截至本法律意见书出具之日，被告尚未履行上述判决，x所信息拟就本案向上海市静安区人民法院提请强制执行。
除上述案件外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大（单笔诉讼标的达 500 万元以上，下同）诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二） 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（三） 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次发行的主体资格；根据《证券法》、《公司法》及《发行办法》的相关规定，发行人符合本次发行的实质条件；发行人本次发行已获得发行人股东大会和董事会的批准，尚需获得中国证监会注册同意及相关证券交易所的审核同意。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： | 经办律师： |
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