Contract
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临 2019-040
同方股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
⚫ 同方股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 13 日召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向清华控股转让持有的辰安科技全部股份暨关联交易的议案》，同意公司与清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）签署《股份转让协议》，将公司持有的辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”）12,150,000 股股份（占其总股本的 7.83%）全部转让给清华控股，股份转让价款共计 627,061,500 元。由于清华控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，上述交易的《股份转让协议》中约定的生效条件已全部满足，双方交割手续正在办理之中。
⚫ 2019 年 8 月 5 日，公司与清华控股签订了关于转让辰安科技全部股份的《补充协议》。本次协议各方签署《补充协议》主要为考虑到辰安科技进行了权益分派，协议各方对原《股份转让协议》中期间损益及违约责任相关条款进行了进一步明确和补充，其他条款仍按原协议执行，交易总价仍为 627,061,500.00 元不变。
⚫ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 13 日召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向清华控股转让持有的辰安科技全部股份暨关联交易的议案》，同意公司与清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）签署《股份转让协议》，将公司持有的辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”）12,150,000 股股份（占其总股本的 7.83%）全部转让给清华控股。由于清华控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，上述交易的《股份转让协议》中约定的生效条件已全部满足，
双方交割手续正在办理之中。具体内容详见公司于 2019 年 5 月 14 日披露的《关于向清华控股转让持有的辰安科技全部股份暨关联交易的公告》（公告编号：临 2019-029），以及 2019 年 6 月 15 日披露的《关于转让辰安科技股份有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2019-035）。
辰安科技于 2019 年 6 月 27 日披露了《北京辰安科技股份有限公司 2018 年年度权益分
派实施公告》，并于 2019 年 7 月 4 日进行了权益分派。基于上述原因，经双方友好协商，拟对上述《股份转让协议》部分条款进一步明确和补充，其他条款仍按原协议执行，交易总价仍为 627,061,500.00 元不变。2019 年 8 月 5 日，公司与清华控股签订了关于转让辰安科技全部股份的《补充协议》。
二、《补充协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方：同方股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：清华控股有限公司（以下简称“乙方”）
（二）期间损益
双方一致同意，在原协议第五章期间损益内容基础上，进一步明确约定辰安科技股份协议转让过渡期间如有分红等除息事项， 甲方收到的上述分红款应相应支付给乙方；如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，协议转让价格、股份数将相应进行调整。
基于前述原则及鉴于上述权益分派所述事宜，双方一致同意，甲方应在本协议签署后 15 个工作日内将其于过渡期间内收到的 2018 年度分红款 2,430,000 元全部支付给乙方；
同时，目标股份数量由 12,150,000 股调整为 18,225,000 股，调整后的股份转让价款仍为
627,061,500.00 元，折合转让单价为 34.4067 元/股（保留四位小数）。
（三）违约责任
双方一致同意，在原协议第八章违约责任基础上，进一步明确约定若因交易所审批、登记公司办理、相关法律法规规定的交易限制窗口期等非甲乙双方原因导致的股份交割延迟，甲乙双方均不承担违约责任。
（四）其他
x补充协议未尽事宜，按原协议执行；本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。
三、关联交易履行的审议程序
2019 年 8 月 5 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，以同意票 4 票、反对票 0
票、弃权票 0 票审议通过了《关于签署向清华控股转让持有的辰安科技全部股份补充协议的议案》，关联董事周立业先生、xx先生、xx和先生回避表决。
独立董事xx先生、xxxxx、xx女士发表的独立意见如下：
1、公司事前就本次关于公司签署向清华控股转让持有的辰安科技全部股份补充协议的事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对该事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
2、由于清华控股为公司的控股股东，根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次签署补充协议构成关联交易。
3、公司向清华控股转让公司持有的辰安科技全部股份已经公司董事会审议批准，本次签署补充协议是为了进一步明确过渡期间相关安排，交易总价不变，没有发现损害中小股东利益的情形；
4、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为：公司向清华控股转让公司持有的辰安科技全部股份已经公司董事会审议批准，本次公司签署向清华控股转让持有的辰安科技全部股份补充协议是为了进一步明确过渡期间相关安排，交易总价不变，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，没有发现损害中小股东利益的情形。
四、本次签订《补充协议》对公司的影响
x次协议各方签署《补充协议》主要为考虑到辰安科技进行了权益分派，协议各方对原《股份转让协议》中期间损益及违约责任相关条款进行了进一步明确和补充，其他条款仍按原协议执行，原交易总价仍为 627,061,500.00 元不变，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。
辰安科技为公司的参股公司，本次转让不会导致公司合并报表范围发生变化。本次转让辰安科技预计将对公司 2019 年业绩产生正面影响。以 2019 年一季报数据为基础来测算
公司对辰安科技的长投账面价值，预计对公司 2019 年度的税后净利润影响为 4.66 亿元。具体影响金额仍须以审计机构的审计确认结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
目前上述股份协议转让过户交割手续正在办理之中，公司将持续关注后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件目录
1、第七届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关议案的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
4、《补充协议》。特此公告。
同方股份有限公司董事会 2019 年 8 月 6 日