CERTIFICATE OF INCORPORATION OF CHANGE OF NAME

DAH SING FINANCIAL HOLDINGS LIMITED

大新金融集團有限公司

（於香港註冊成立之有限公司）

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於一九八七年四月二十二日註冊成立

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之

組織章程細則

（經於二零二零年五月二十九日通過之特別決議案採納）

本公司的組織章程細則應以英文本為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋。

No. 187297

編號

[COPY]

CERTIFICATE OF INCORPORATION

公司更改名稱

OF CHANGE OF NAME

註冊證書

Whereas FIVETECH INVESTMENTS LIMITED 五德投資有限公司查

was incorporated in

已在香港依據

Hong Kong as a limited company under the Companies Ordinance on the

公司條例註冊成為有限公司，其註冊日期為

Twenty-second day of April, 1987;

一九八七年四月二十二日；

And whereas by special resolution of the Company and with the approval of

又該公司經通過特別決議案及獲公司註冊官

the Registrar of Companies, it has changed its name;

批准後，已將其名稱更改；

Now therefore I hereby certify that the Company is a limited company

本人茲證明該公司現為一有限公司，其註冊 incorporated under the name of DAH SING FINANCIAL HOLDINGS LIMITED名稱為 ( 大新金融集團有限公司 ).

Given under my hand this Twenty-eighth day of July

簽署於一九八七年七月二十八日。

One Thousand Nine Hundred and Eighty-seven.

(Sd.) X.Xxxxxxx

P. Registrar General (Registrar of Companies)

Hong Kong

香港註冊總署署長暨公司註冊官

( 註冊主任歐美達代行 )

No. 187297

編號

[COPY]

CERTIFICATE OF INCORPORATION

公司註冊證書

I hereby certify that

本人茲證明

FIVETECH INVESTMENTS LIMITED

五德投資有限公司

is this day incorporated in Hong Kong under the Companies Ordinance, and

於本日在香港依據公司條例註冊成為

that this company is limited.

有限公司。

Given under my hand this Twenty-second day of April

簽署於一九八七年四月二十二日。

One Thousand Nine Hunderd and Eighty-seven.

(Sd.) Mrs. S. LAM

p. Registrar General (Registrar of Companies)

Hong Kong

香港註冊總署署長暨公司註冊官

( 註冊主任林xxx 代行 )

公司條例（第 622 章）

公眾股份有限公司

DAH SING FINANCIAL HOLDINGS LIMITED

大新金融集團有限公司之

組織章程細則

（經於二零二零年五月二十九日通過之特別決議案採納）

詮釋

1. 於本章程細則中，以下詞彙具有以下含義：

「章程細則」	現有形式的本公司章程細則或當時有效的所有增補、修訂或取代的章程細則；
「聯繫公司」	具有條例第 2 條所賦予之涵義；
「董事會」	指本公司當時之董事會；
「營業日」	指聯交所於香港進行證券買賣之任何日子（另有訂明者除外）；
「整日」	有關通知期，指不包括發出或被視為發出通知當日，以及通知所示當日或通知生效當日之期間；
「公司條例」或「條例」	指公司條例（香港法例第 622 章）及被合併之各項其他條例，或代替之一項或多項條例；而倘出現任何該等替代，在本章程細則中提述之條例條文應被解作對新條例中替代條文之提述；
「本公司」	指大新金融集團有限公司；
「關連實體」	有關任何董事，具有條例第 486 條所賦予之涵義；
「公司通訊」	具有上市規則第 1.01 條所賦予之涵義；
「董事」	指本公司當時之董事；
「股息」	包括以股代息、以實物分派、股本分派及資本化發行；

「電子通訊」	指透過任何媒體以任何電子傳輸方式發送之通訊；
「上市規則」	指聯交所證券上市規則（經不時修訂）；
「月」	指曆月；
「報章」	指一般在香港每日刊發及流通，並為政務司司長就條例第 203 條而在憲報所發出及公佈之報章名單所列之報章；
「辦事處」	指本公司當時之註冊辦事處；
「股東名冊」	指根據條例存置之股東名冊；
「報告文件」	具有條例第 9 部分所賦予之涵義；
「責任人」	具有條例第 3 條所賦予之涵義；
「印章」	指本公司之法團印章或本公司根據條例第 126 條存置之任何正式印章；
「秘書」	指本公司秘書或獲授權履行本公司秘書職務之任何其他人士，包括聯席秘書、助理秘書或副秘書；
「聯交所」	指香港聯合交易所有限公司；
「主要股東」	指有權於本公司任何股東大會上行使或控制行使 10% 或以上（或上市規則不時規定的其他百分比）投票權的人士；
「財務摘要報告」	具有條例第 357 條所規定之涵義；
「轉讓」	指已妥為加蓋印花並根據章程細則於其他方面有效之轉讓，但不包括本公司因任何原因有權登記而未予登記之轉讓；
「年」	指自一月一日起至十二月三十一日止年度（含首尾兩日）。

2. 於本章程細則中：

(a) 意指單數之詞彙亦包括眾數，反之亦然。

(b) 意指男性之詞彙亦包括女性。

(d) 書面表述應包括打字、印刷、平版印刷、攝影以及清晰可讀及永久形式的其他xx或複製文字的模式，為免生疑，包括電子記錄（定義見電子交易條例

（香港法例第 553 章））。

3. 受上述章程細則第 1 條及第 2 條所規限，倘若並非與標題或文義不符，條例所界定之任何詞彙與本章程細則所界定者具有相同涵義。

「A」表及章程細則範本

4. (a) 前條例附表 1 內「A」表及 (b) 公司（章程細則範本）公告（香港法例第 622H

章）附表 1 內章程細則範本所載之規定不適用於本公司。

公司名稱

5. 本公司之名稱為「DAH SING FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 大新金融集團有限公司。」

股東責任

6. 股東的責任屬有限責任。

股東責任或分擔款項

7. 股東的責任以股東所持有的股份的任何未繳金額為限。

註冊辦事處

8. 辦事處設於由董事會不時決定在香港的地方。

股本

9. 在條例條文之規限下：

9.1 本公司股份將由董事處置，彼等可向其認為適當之人士按其認為適當之條款配發股份、就此授出購股權或以其他方式處置股份；

9.2 董事會可按其不時決定之條件發行認股證以認購本公司任何股份或證券；及

9.3 本公司可發行可予贖回之股份，並可選擇將其贖回。受條例條文之規限，所有該等可贖回股份可根據董事不時釐定之條款、優先權及方式贖回（並須遵守聯交所不時之規定）。

10. 本公司可行使條例賦予支付佣金之權力。受條例條文之規限，佣金可以現金支付或配發全部或部份實繳股份或部份以現金部份以配發股份方式支付。本公司亦可就發行任何股本支付合法之經紀佣金。

11. 本公司可行使條例或任何其他條例不時賦予本公司或准許之任何權力，以任何價格購買或以其他方式獲得其本身之股份，或直接或間接以貸款、擔保、提供抵押或其他方式就或因任何人士購買或將購買本公司任何股份提供財務資助。倘本公司購買或以其他方式獲得其本身之股份，本公司及董事會均毋須選擇按比例或以任何其他特定方式向同類別股份之持有人或向彼等與任何其他類別股份之持有人或按照任何股份類別所賦予之股息或股本之權利獲得股份，惟任何獲得方式或財務資助僅可根據聯交所、證券及期貨事務監察委員會或有關監管機構不時發出之生效之任何相關規則或規例進行或提供。此外，就購買可贖回股份而言，(i) 倘非通過股票市場或以要約方式購買，則整體或個別交易之價格必須限定在某一最高價格，及 (ii) 倘以投標方式購買，則必須為可供全體股東投標。就本章程細則而言，「股份」包括本公司不時發行之股份、認股權證及任何其他可兌換為股份之證券。

12. 除本章程細則另有規定外，本公司有權視任何股份之登記持有人為絕對擁有人，因此，除具司法管轄權之法院頒令或法規規定外，本公司並無責任承認任何其他人士對有關股份之任何衡平或其他申索或權益（即使本公司知悉有關事項）。

聯名持有人

13. 倘兩名或以上人士登記為任何股份之持有人，其須被視為以聯權共有人之身份持有股份，並享有生存者取得權之利益，且須受以下規定的規限：

(a) 本公司不得登記多於四名人士為任何股份的持有人，惟身故股東之合法遺產代理人除外；

(b) 任何股份的聯名持有人須個別及共同負責支付該等股份欠付的一切款項；

(d) 任何一位聯名股東均可就應付予有關聯名股東之任何股息、花紅或退還股本發出收據；及

(e) 本公司有權將於股東名冊內的股份聯名持有人中排名首位人士當作唯一有權接收該股份憑證或接收本公司通知或出席大會或於大會上投票發送予該人士之任何通知須視為發送至所有聯名持有人；但任何一名聯名持有人均可被委任為委任代表，該委任代表有權代表該等聯名持有人投票，並作為委任代表出席本公司股東大會及於會上投票，惟如超過一名聯名持有人親身或委任代表出席大會，則僅就有關股份於股東名冊排名首位的人士方有權就此投票。

股票

14. 股份之每張擁有權憑證或本公司其他形式證券須 (a) 加蓋本公司之法團印章或本公司根據條例第 126 條存置之證券印章；或 (b) 根據條例以其他方式簽立。每張股票須列明相關股份之數目、類別及區分編號（如需要）以及已付之股款，並以董事不時釐定之形式發行。不得發行同時代表一個類別以上股份之股票。董事會亦可透過決議案在一般或任何特定情況下，決定任何有關股票（或其他證券之憑證）之簽署毋須為親筆簽署，但可以機印或印刷方式於股票上蓋章。本公司毋須為數名人士聯名持有之股份發行多於一張股票，向一名聯名持有人交付一張或以上股票即為向所有該等持有人的充分交付。

15. 每名股東有權於配發股份或遞交已妥為加蓋印花之過戶文據後十 (10) 個營業日內

（或發行條款規定之期間內）就以其名義登記之所有股份收取一張股票，或就一股或以上股份收取多張股票。每張股票須註明已發行股份數目及類別及所支付的股款。本公司不會受約束為多名人士聯名持有之股份發行多於一張股票，向一名聯名持有人交付一張股票為向彼等交付充足股票。

16. 受條例第 163 條之規限，倘任何股票遭損毀或塗污，則在向董事提呈及送交（倘屬於塗污或損毀）該股票後，董事可下令註銷有關股票，並發行新股票取代舊股票；而倘任何股票遭遺失或毀壞，則在提供並無合理疑問之有關證據或董事認為充足之彌償保證後，須向有權擁有該遺失或毀壞股票之人士提供新股票，以取代原有股票。

17. 每名股東有權免費享有一張股票，惟須就其後向彼發行之每張股票向本公司支付不超出聯交所所規定數額之費用。

催繳股款

18. 受本章程細則條文及配發條款之規限，董事可不時按彼等認為適當之方式向股東催繳彼等各自所持股份之所有尚未繳付而根據股份配發條件並無指定付款時間之股款。每名股東須於董事指定之時間及地點向董事指定之人士支付每筆催繳股款。催繳股款可規定分期繳付。催繳股款可於本公司收訖任何有關到期股款前全部或部份撤回，且催繳股款可全部或部份延遲繳付。即使受催繳股款之股東其後轉讓受催繳股款之股份，仍須支付催繳股款。

19. 倘根據任何股份之發行條款或其他規定須於任何指定時間支付任何款項或於任何指定時間支付分期股款，該等款項或分期股款均須視其為董事發出到期通知正式作出之催繳股款般支付；而本章程細則有關支付催繳股款及其利息或有關沒收未繳催繳股款股份之所有條文均適用於該等款項或分期股款以及須支付有關款項之股份。

20 董事通過授權有關催繳之決議案時即視為已作出催繳。

21. 任何催繳股款須發出至少十四日之通知，列明付款時間、地點及收款人姓名。

22. 股份聯名持有人應共同及個別承擔全部催繳股款。

23. 如催繳股款於到期應付前仍未支付，則應支付該款項之人士必須就未付款項支付利息，由指定繳付日期起計至實際繳付日期，年息 10 厘或由董事決定，但董事可在彼等認為適當之情況下豁免繳付該等全部或部份利息。

24. 本公司可於發行股份時對該等股份之持有人作出不同催繳股款金額及催繳股款繳交時限之安排。

25. 在追討任何應付催繳股款而提起的訴訟或其他程序之審訊或聆訊上，只須證明根據本章程細則之條文，被控股東之姓名已在股東名冊內登記為催繳股款涉及股份之持有人或其中一位持有人；批准催繳股款之決議案已妥善載入董事會議記錄簿冊；及有關催繳股款之通知已送呈被控股東﹔而毋須證明作出催繳之董事之委任或任何其他事宜，且證明上述事項即為被控股東所欠本公司債項之確證。

26. 董事可在其認為適當之情況下，向願意預付催繳股款之股東就彼所持股份實際催繳股款以外之全部或任何部份欠款收取預付股款（無論以貨幣或貨幣等值形式）；而於預先支付或繳付該款項，或不時超過預繳股款所涉及股份當時已催繳股款之款項後，本公司可按股東支付有關預付款項且董事批准之利率支付利息，惟預付催繳股款並不賦予股份持有人就有關付款而享有於付款後但於催繳前所宣派之股息。

沒收股份

27. 27.1 倘任何股東未能於指定付款日期或之前繳付任何催繳股款或分期股款之全部或任何部份，則董事可於其後仍未繳付之任何時間內，向股東發出通知，要求其支付催繳股款或分期股款或其尚欠部份，連同按年息 10 厘計息之利息以及因有關未付而可能累計之任何開支。

27.2 通知須註明另一日期（須為該通知日期起計不少於十四天），作為上述有關催繳股款或其部份連同全部利息以及因有關未付款項而累計之任何開支之最後付款日期。該通知亦須註明付款地點，並聲明倘並無於指定時間或之前在指定地點付款，則有關催繳股款之股份可遭沒收。董事可接受任何根據本章程細則須予沒收之股份交回，而在此情況下，本章程細則中有關沒收之提述應包括交回。

27.3 若上述任何通知之規定未獲遵守，其後任何時間董事可在繳付所有催繳股款或分期付款以及利息及開支前通過決議案，將該通知所涉及之任何股份沒收。沒收將包括有關被沒收股份之所有應付但於沒收前尚未支付之股息或其他款項。

28. 沒收股份包括在沒收時同時取消股份附帶之所有權益以及因股份對本公司提出之全部申索及要求，以及被沒收股份之股東與本公司之間附帶於股份之所有其他權利及責任，惟本章程細則明確規定保留或條例給予或加諸於過往股東之權利及責任除外。

29. 須予沒收之每股股份於沒收後將成為本公司之財產，並可向於沒收前身為該股份持有人或享有該股份權益之人士出售或重新配發或以其他方式處置，或於董事認為適當之情況下進行出售或重新配發或以其他方式處置。

30. 被沒收股份之股東仍須向本公司支付於沒收之時就有關股份尚未支付之全部催繳股款及全部到期分期股款以及計至付款日期之有關利息，方式應在所有方面與猶如股份未遭沒收時相同，及償付及達成本公司可能於沒收之時就股份提出之全部申索及要求，而毋須就股份於沒收之時之價值作出任何扣減或抵免。

31. 當任何股份已根據本章程細則遭沒收，則須隨即向股份持有人或享有股份權益之人士藉傳轉方式（視情況而定）發出沒收通知，並將已發出之沒收通知連同發出日期記入股東名冊內與股份對應之位置，惟本章程細則之條文僅供參考，任何因遺漏或疏忽而未按上述發送通知或作出記載概不會使沒收成為無效。

32. 本公司董事作出之表明股份已根據本章程細則正式沒收及註明沒收時間之法定書面聲明就所有不論股份沒收仍聲稱擁有股份權益之人士而言，應屬其上所列事實之確證。向股份之買主或承配人送交該聲明連同加蓋印章之股份所有權憑證即構成股份之妥善所有權。股份之新持有人毋須繳付於有關購買或配發之前作出之全部催繳股款，亦毋須理會買款之應用情況，而其於股份之所有權亦不會受股份沒收、出售、重新配發或處置程序之任何遺漏或不合規行為之影響。

33. 倘股份被沒收，股東須將其所持沒收股份之股票交回及即時送交本公司。

無法聯絡之股東

34. 34.1 倘出現以下情況，本公司可出售其任何股份：

(a) 以本章程細則認可之方式，就任何應付予相關股份持有人之現金款項而於有關期間寄發之所有支票或股息單（總共不少於三張）仍未兌現；

(b) 於有關期間結束時就本公司所知，本公司於有關期間內之任何時間概無獲知任何跡象，顯示身為該等股份持有人之股東或因身故、破產或施行法律而擁有該等股份之人士存在；及

(c) 本公司已促使至少在一份英文報章上以英文並至少在一份中文報章上以中文刊登廣告（各類報章均須為香港每日刊行及廣為流通之報章，且須是政務司司長為執行條例第 203(2) 條而發出並在憲報刊登之報章名單內指定之報章），表明其有意出售該等股份，及倘其任何股本乃於聯交所上市，則須已知會聯交所有關意向，且由刊登廣告日期起計三個月經已屆滿。

34.2 就以上各項而言，「有關期間」指由本章程細則上文第 34.1(c) 段所述廣告刊登日期前十二年至該段所述期限屆滿之期間。

34.3 為使任何出售生效，董事可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立之任何過戶文據應猶如經有關股份之登記持有人或藉傳轉有關股份而獲得股份權益之人士所簽立者般有效，且買方毋須理會買款之運用情況，其就該等股份之所有權亦不受不合符規定或無效之出售程序所影響。出售之所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該所得款項淨額後，即欠負該前股東一筆相等於該項所得款項淨額之款項。不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，本公司亦毋須交代因所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當之用途）而賺取之任何款項。即使持有出售股份之股東身故、破產或因其他原因失去任何法律資格或行為能力，根據本章程細則進行之任何出售均為有效及具效力。

34.4 倘股息單連續兩次未獲兌現，或該股息單於首次未獲兌現後因無法派遞而退回，則本公司可停止以郵寄方式發出股息單。

股份過戶及傳轉

35. 任何股份之過戶文據均可以任何通用格式或董事批准之其他格式作出，並須由轉讓人及承讓人雙方簽署，惟董事會可議決於一般或任何特定情況下接納機簽之過戶文件。轉讓人仍須視作有關股份之持有人，直至承讓人之名稱就有關股份而記入股東名冊為止。

36. 每次過戶可收取聯交所所載規定所允許之費用，而倘董事要求，須於進行登記前支付。

37. 就登記遺囑認證書、遺產管理書、死亡或結婚證明書、授權書或其他與任何股份所有權相關或對其造成影響的文據或文件，董事有權根據聯交所所載規定收取費用。

38. 董事可全權酌情拒絕登記任何未繳足股份之轉讓。惟倘董事拒絕登記股份之過戶，則須根據條例在有關過戶文件送交本公司之日後兩個月內向承讓人寄發拒絕登記之通知。如轉讓人或承讓人要求索取一份述明拒絕理由之xx書，董事須在接獲有關要求後的二十八天內，將一份述明拒絕理由之xx書送交提出要求之人士。

39. 董事亦可拒絕承認任何過戶文據，除非：

(a) 過戶文據已連同其所涉及股份之股票及董事可能合理要求之其他可證明轉讓人進行轉讓之權利之有關憑證已送交（並妥為加蓋印花）至辦事處或董事指定之其他地點；

(b) 過戶文據僅涉及一類股份；

(d) 本公司並無擁有有關股份的任何留置權；及

(e) 符合董事不時就預防偽造引致的損失所施加的該等其他條件。

40. 於董事可能不時指定之期間內將暫停辦理股東名冊之過戶手續，惟每年暫停辦理股東名冊過戶手續之期間合共不得超出三十日。

41. 於暫停辦理股東名冊過戶手續期間，本公司與過戶文件所指人士提交之任何過戶文件，會被視作於緊接重新開始辦理股東名冊過戶手續後提交。

42. 所有已登記之過戶文據應由本公司保管，惟董事拒絕登記之任何過戶文據須應退回送交該文據之人士。

43. 本公司有權在過戶文據登記日期起計滿六年後隨時銷毁所有已登記過戶文據、在過戶文據記錄日期起計滿兩年後隨時銷毁所有派息指示以及更改地址通知及在股票註銷日期起計滿一年後隨時銷毁所有已註銷股票，且本公司確定地假定名冊中每項聲稱按所銷毁之過戶文據或其他文件而作出之登記記錄均是適當及妥善地作出、每份所銷毁之過戶文據均是經適當及妥善登記之有效及具效力文件、每張所銷毁之股票均是經適當及妥善註銷之有效及具效力憑證及每份按上文所述銷毁之其他文件均為有效及具效力文件並與本公司簿冊或記錄中所記錄文件之詳情一致，但：

(a) 本章程細則只適用於在真誠及不知悉任何可能與該文件有關之索償（不論當事人為何人）之情況下銷毁文件；

(b) 本章程細則之內容不得詮釋為，本公司須就銷毀本章程細則所載以外之任何文件或就如沒有本章程細則本公司毋須附有任何責任之任何其他情況負責；

44. 凡股東身故，其他在世股東（如身故者為聯名持有人）及身故者之法定遺產代理人

（如身故者為單一持有人或聯名持有人之唯一倖存者）乃本公司承認唯一擁有其股份權益所有權之人士；惟本章程細則並無規定豁免已故股東之遺產就其聯名持有之任何股份之任何責任。

45. 因股東身故或破產或法例之運行而獲得股份權益之人士可於按董事之適當要求提交有關證明後，選擇其本身為股份持有人或其提名之若干人士登記為股份之承讓人。倘選擇本身為持有人，其須就此向本公司發出通知。倘選擇其他人士登記為持有人，其須向該人士簽立股份過戶文據。本章程細則有關股份過戶之所有條文，將適用於過戶通知或過戶文據，猶如股東並未身故或破產而由該股東簽署。

46. 因股東身故或破產或法例之運行而獲得股份權益之人士，可享有倘其為股份之持有人所擁有之權利，惟於登記成為股份持有人之前，彼並不享有就有關股份出席本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人之任何單獨會議並於會上投票之權利。倘董事拒絕登記任何股份轉讓，承讓人及轉讓人可要求提供拒絕原因之聲明。倘提出有關要求，本公司須於收到要求後二十八日內：(a) 向提出要求之人士發出拒絕原因之聲明；或 (b) 登記有關轉讓。

留置權及出售

47. 本公司將就每股股份（非繳足股款股份）在指定時間應付或被催繳之所有股款（不論是否當時應付）而對該股份擁有第一及優先留置權，且該留置權將擴大至就該股份不時宣派之所有股息或就該股份應付之任何其他款項。本公司亦將就該股東之所有債務承擔及負債而對任何其他人士擁有優先權，而無論上述債務承擔及負債是否於本公司為行使本章程細則所賦予其上之留置權而有權作出之催繳以前產生或承擔及無論本公司是否已發出足夠通知。

48. 倘留置權所涉之款項到期應付，而在已向股份持有人或因相關持有人身故或破產而有權獲取股份之人士發出書面通知，要求繳付當時應付款項，並通知有意在仍未付款情況下出售股份後十四日內，仍未獲支付，則本公司可根據董事認為適當之方式，出售其擁有留置權之任何股份。

49. 為使任何有關出售生效，董事可授權某人士向買主或根據買主之指示簽立已售股份之過戶文據。承讓人對股份之所有權概不會因有關出售程序之任何不合規之處而受到影響。

50. 出售所得款項在扣除出售費用後之淨額，將用於支付存在留置權且到期應付之有關款項，而任何餘款須（於向本公司交回股份以註銷已售股份之股票後，受有關股份於出售前對任何並非到期應付款項所存在之類似留置權所規限）支付予於出售日期獲得股份權益之人士。

51. 於本公司會議記錄簿冊中記載為清償本公司之留置權而出售之任何股份就所有獲得有關股份之人士而言乃屬充分證據，證明上述股份已妥為出售。有關記載及本公司所收股價之收據構成股份之妥善所有權。買主姓名將於股東名冊中登記成為本公司之股東，彼將有權就該股份獲取一張所有權憑證，據此，彼將視作該股份之持有人，且毋須承擔於購買之前所作出之所有催繳股款，亦毋須理會買款之應用情況。該股份之前任持有人或任何人士根據或透過該持有人僅可針對本公司就損害申索賠償。

更改股本

52. 52.1 本公司可不時通過普通決議案更改其股本，更改方式乃按條例第 170 條所列之任何一種或多種方式，包括但不限於：

(a) 透過配發及發行決議案規定金額之新股份增加其股本，將該新增股本額拆分為決議案規定之金額之股份；

(b) 倘增加股本的資金或其他資產由本公司股東提供，則毋須以配發及發行新股份之方式增加股本；

(d) 配發及發行紅股（不論是否增加股本）；

(e) 將全部或任何現有股份轉換為更大或更小數目之股份；

(f) 註銷於通過決議案當日尚未獲任何人士認購或同意認購之任何股份，或被沒收之股份。

52.2 倘根據本章程細則第 52.1(e) 段將股份轉換為更大或更小數目之股份出現任何困難，董事可以其認為合宜之方式解決有關困難，尤其可出售零碎股票或安排出售零碎股份，並按適當比例向原有權收取該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額。就此而言，董事可授權某人士向有關買家或根據買家之指示轉讓零碎股份。承讓人毋須理會買款之運用情況，而其於股份之所有權亦不會因有關出售程序之任何不合規或無效之處而受到影響。

52.3 本公司可通過特別決議案以法例允許之任何方式削減其股本。

修訂權利

53. 受條例條文之規限，倘股本分為不同類別之股份，則任何類別所附之權利及特權

（該類別股份之發行條款另有規定者除外）可予以更改，方式為取得持有該類別股份持有人總投票權不少於四分之三持有人之書面同意，或獲得該類別股份持有人在個別股東大會上通過特別決議案批准。本章程細則中關於股東大會之條文經作出必要修訂後將適用於每次個別股東大會，惟每次個別股東大會所需之法定人數須為兩名或以上持有或代表該類別已發行股份總投票權三分之一之人士或委任代表。

股東大會通告

54. 受條例條文之規限，股東週年大會須於發出至少二十一 (21) 整日（或上市規則規定之較長期間）之通告後召開，而任何其他股東大會須於發出至少十四 (14) 整日

（或上市規則規定之較長期間）之通告後召開。每份通告均須以書面形式作出，並註明會議地點（如會議在兩個或以上地方舉行，則註明主要會議地點及其他一個或多個會議地點）、日期及時間以及（倘為特別事項）有關事項之一般性質，而若為股東週年大會，須註明會議為股東週年大會。通告須按本章程細則下文所述之方式向所有股東（不包括根據本章程細則或根據所持股份附帶之權利而無權收取通知之股東）、董事及本公司當時之核數師發出。倘有關決議案（不論是否為特別決議案）擬於股東大會上動議，則有關通知須包括決議案通知，及包括或附帶一份聲明，包含可以合理必要的表明決議之目的之資料及說明。倘為股東週年大會，該通知亦須訂明擬將決議案提呈為一項特別決議案。

55. 因意外遺漏而未向任何股東或董事或本公司當時之核數師發出任何有關通告或該股東或董事或核數師未收到任何有關通告，於任何有關大會上通過之任何決議案或該大會之任何議程不得因此而無效。

股東大會

56. 除任何其他會議外，本公司須按照條例之規定就本公司之每個財政年度舉行一次股東週年大會，並須在召開大會的通告中指明其為股東週年大會。

57. 股東週年大會以外之所有股東大會須稱為股東特別大會。

58. 倘董事認為適當，可於兩個或以上地點召開股東大會，使用科技以使參與股東大會之股東可行使其於股東大會上聽取、發言及投票權利。

59. 董事可在彼等認為適當之情況下隨時召開本公司之股東特別大會。而董事亦可根據公司條例之規定，於收到股東之要求後召開股東特別大會。該要求須列明將在會議上處理之一般業務性質，並由請求人簽署，再以列印本形式或電子形式，送交至辦事處，該要求亦可包含若干份格式相近之文件，每份由一位或多位請求人簽署。

60. 倘董事並無於送交要求之日起計二十一日內妥善安排舉行大會，則請求人或其中擁有彼等全體人士總投票權二分之一以上之任何人士可自行召開大會，惟按上述方式召開之任何大會不得於上述日期起計三個月屆滿後召開。

股東大會之議事程序

61. 股東週年大會之事項包括收取並考慮賬目、資產負債表、董事會報告及核數師報告、選舉董事（不論以輪值或以其他方式）及核數師以接替行將退任者（倘條例並無規定須就有關續聘之決議案發出特別通告）並釐定彼等之酬金、批准股息分派及處理根據本章程細則須於股東週年大會上處理之任何其他事項。於股東週年大會處理之所有其他事項及於股東特別大會處理之所有事項均須視為特別事項。

62. 除非於大會開始處理事項時，出席股東大會之人數達到法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項。除本章程細則另有規定者外，在任何情況下，兩名有權就擬將處理事項進行投票之人士（均為股東或股東之受委代表或身為股東之法團之正式授權代表）將構成法定人數。

63. 倘於大會指定舉行時間後 15 分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則股東要求召開之大會須予解散。在任何其他情況下，會議則應押後至下週同日於相同時間及地點或董事決定之時間及地點舉行，而倘該續會出席人數未能達到法定人數，則兩名親身或委任代表出席之股東即構成法定人數。

64. 每次股東大會須由董事會主席（如有）或（如主席未能出席）董事會副主席（如有）或（如副主席未能出席）董事會為此而委任的其中一名董事又或（如無有關委任）由出席的股東委任的其中一名董事主持會議。如主席或副主席或獲委任的其他董事於任何大會指定舉行時間起計 15 分鐘內未能出席大會或不願擔任主席，則出席董事選出一人擔任該大會主席，倘概無任何董事出席願意擔任主席，則出席並有權投票之股東須互選一人主持會議。

65. 在有法定人數出席之任何會議上取得同意後，主席可（及倘會議作出如此指示則須）不時押後及另擇地點舉行會議，惟於任何續會上，除處理續會所涉及大會之未竟事項外，概不得處理其他事項。倘會議押後三十日或以上，則須按原定召開會議之相同方式發出續會通告。除上述者外，毋須就舉行續會或續會所處理之事項發出任何通告。

66. 董事（即使並非股東）有權出席任何股東大會及本公司任何類別股份持有人之任何個別會議並於會上發言。

67. 受聯交所不時規定之規則所規限，除會議主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表决外，於任何股東大會上提呈之決議案均須以投票方式進行。就本章程細則而言，程序及行政事宜包括：(i) 並非載於股東大會之議程或任何本公司致股東之補充通函內之事宜；及 (ii) 牽涉到主席須維持大會有序進行及╱或容許大會事務妥善有效地處理，同時讓所有股東有合理機會表達意見之事宜。

68. 倘條例、上市規則或本章程細則並無規定須以投票方式表决任何決議案，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以投票方式表決：

(a) 大會主席；或

(b) 不少於五位親身或委任代表出席並有權於會上投票之股東；或

(d) 一名或多名親身或委任代表出席、持有獲賦予在會上投票之權利之本公司股份且該等股份之實繳股款總額等於獲賦予該權利之全部股份實繳總額不少於百分之五 (5%) 之股東。

69. 當一項決議案以舉手方式表決時，主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數通過或不通過並且載入會議紀錄簿冊之決議案，即為有關事實之確證，而毋須證明贊成或反對該決議案之票數或比例。

70. 倘要求以上述方式進行投票表決，則須按主席指示之時間、地點及方式進行，而表決之結果將被視為要求以投票方式表決之會議之決議案。

71. 不得要求就任何續會問題進行投票表決。

72. 72.1 要求投票表決不得妨礙會議繼續處理要求投票表決事項以外之任何其他事項。

72.2 有關以投票表決之要求可於進行投票表決之前在主席同意下撤回；如此撤回之要求不得視為令提出要求前已宣佈之舉手表決結果失效。

73. 73.1 受條例及上市規則規定所規限，當一份書面決議案經傳閱書面決議案當日有權出席大會並在會上投票的所有股東簽署，即為有效及具有效力，猶如該決議案在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。由某一股東簽署或其代表發出的確認該書面決議案的書面通知，就本章程細則之目的而言，應被視為其對該書面決議案的簽署。該書面決議案可能會包含由一名或多名股東各自或由其代表簽署之多份複本。由一名股東所簽署並經由傳真信息或其他電子方式傳送之決議案就本章程細則而言被視為由其所簽署者。

73.2 儘管本章程細則有所規定，於董事任期屆滿前罷免董事或於核數師任期屆滿前罷免有關核數師，均不應以書面決議形式通過。

股東投票

74. 受制於任何附於股份的權利或限制，若以舉手方式表決時，每位親身、委任代表出席會議之股東（個人）或獲正式授權代表出席會議之每位股東（法團）均只享有一票，（惟倘股東委任多於一名代表，各獲委任的代表無權對決議案進行舉手表決），及以投票方式表決時，每名股東就其為持有人之每股繳足股份享有一票投票。

75. 在不影響上文所述及除上文所述者外，倘股東屬於按香港法例第 571 章證券及期貨條例定義一間認可結算所或法定股份存管處，其可授權其認為適當之一名或多名人士為其代表或授權代表，出席任何股東大會或任何類別股東之任何會議，但多於一名人士獲得此等授權，有關授權書須指明每名該等人士獲授權所代表之股份數目及類別。任何據此條規定獲授權之人士，均有權代表認可結算所行使猶如該結算所或

（其代名人）作為本公司個人股東時所能行使之相同權力。

76. 經任何具司法管轄權法院裁定為精神錯亂之股東，可由其監護人、財產管理人、遺產管理人或由該法院就此授權可通過受委代表投票表決之其他人士投票（不論舉手表決或投票表決）。令董事信納聲稱有權行使投票權之有關人士之授權證據，應送交辦事處或本章程細則指定寄存代表委任文據之其他地點，惟不遲於將行使投票權之大會或其續會指定舉行時間前 48 小時，或倘投票表決並無於要求進行投票表決之大會或其續會舉行同日進行，則不遲於投票表決指定時間前 48 小時，否則，投票權將不可行使。

77. 倘兩名或以上人士聯名擁有當時可就任何問題投票之一股股份，則排名首位之持有人（不論親身表決或由受委代表表決）之投票方獲接納，而該股份之其他登記持有人之投票一律不獲接納。就此而言，排名先後乃根據持有人於股東名冊之排名次序決定。

78. 委任代表文據須以書面方式由委任人或其以書面正式授權之代表簽署，或如委任人為公司，則須加蓋公司印章或經由高級職員或正式授權代表簽署。

79. 委任代表毋須為本公司股東，股東可委任多於一位代表出席同一會議。

80. 身為公司之股東可根據條例第 606 至 607 條或其任何修訂或重新頒佈透過其董事或其他管治機構之決議案，授權其認為適合之人士作為本公司任何會議之代表。

81. 委任代表文據及已簽署之授權書或其他授權文件（如有）須不遲於有關文據所列人士擬投票之會議舉行時間 48 小時前，交往辦事處或召開會議之通告所指明之其他地點。

82. 委任代表可在一般情況下委任，或就特定時期或特別會議委任。受條例、上市規則及其他適用法律所規限，有關特別會議或其他事項之代表文據須按照董事可能批准之格式。就計算上述的通知期而言，概不計及屬於公眾假期的日子的任何部分。委任代表文件在所載之簽立日期之日起計滿十二個月後不再有效。若有兩份或多份涉及同一股份同一會議的有效但有分歧的委任代表文件先後獲存放或交付，最後獲存放或交付的文件（不論文件日期或簽立日期）將作為取替並撤銷先前所有曾就該股份交付的文件處理。如果本公司未能決定哪一份為最後獲存放或交付的文件，則就該股份而言，所有委任代表文件全部作無效處理。股東存放或交付委任代表文件後亦可親身出席有關會議並於會上或以投票方式表決時表決。

83. 即使表決前委託人身故或精神失常，或撤回受委代表或授權書，或轉讓投票涉及之股份，只要本公司於會議開始前並無在辦事處接獲有關上述股東身故、精神失常、撤回或轉讓之書面通知，則受委代表或公司之正式授權代表所作出之投票仍然有效。

84. 倘股東就名下股份應付本公司之任何催繳股款或其他款項逾期及未支付，則無權親身或委派代表或作為另一股東之代表出席任何股東大會或就任何問題表决或投票表決，或計入法定人數。

85. 除於投下遭反對之投票之會議或續會上外，概不得對任何投票人之資格提出反對，而就所有目的而言，凡於有關大會上沒有被禁之所有投票，均屬有效表決。任何於適當時候提出之反對將提交大會主席，而主席之決定將為最後及最終定論。

86. 股東可親身或委派代表進行投票表決。有權投超過一票之股東不必盡投其票或以相同方式投出其全部票數。

87. 倘票數相等，則（無論是以舉手表決或投票表決）除大會主席可能擁有之任何其他票數外，其亦有權投決定票。

88. 倘原不應予以點算或原應予否定之任何票數已點算在內，則除非該失誤於發生失誤之大會或其任何續會上指出及大會主席認為足以嚴重影響投票結果，否則該失誤不會令投票結果失效。

89. 倘已委任受委代表之股東 (a) 親身出席將就決議案作出決定之股東大會；及 (b) 就決議案而言，行使所委任受委代表之股份所涉及之投票權，則受委代表有關該決議案之授權將被視為撤銷。

90. 根據條例或上市規則，倘任何股東須就某決議案放棄投票或僅限於投票贊成或投票反對某決議案，則該股東所作表決或代其所作表決如違反上述規定則將不予計算。

董事

91. 除非本公司於股東大會上另行決定，否則董事人數不得少於兩名，且不得規定人數上限。

92. 董事不得要求任何資格股份。

93. 93.1 董事有權就其每年提供之服務收取股東不時於股東大會上釐定之酬金，而股東於股東大會上可決定以何種股份或比例分派或配發有關酬金。董事亦有權獲償付於履行董事職責時合理產生或與之有關之一切差旅費、酒店費及其他開支。

93.2 儘管上文有所規定，董事可不時釐定董事總經理或其他董事之酬金，有關酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並可包括由董事不時決定之其他福利及津貼。上述酬金乃作為有關人士董事酬金以外之報酬。

替任董事

94. 董事可隨時及不時委任任何人士為其替任董事，亦可隨時罷免其委任之替任董事並另行委任他人。替任董事無權向本公司收取任何酬金，但須受本章程細則有關董事之條文所規限。替任董事有權收取所有董事會議通知（惟須向本公司提供可向其送達通知之位於香港之地址），並有權作為董事出席委任其之董事未能親身出席之任何會議及於會上投票，且一般可在其委任人缺席之情況下履行其委任人作為董事之一切職能。倘其委任人當時並非身處香港或因其他原因未能抽空出席或未能行事，則其就有關董事會或任何其他委員會之任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效，除非其委任通知中有相反規定。倘替任董事之委任人由於任何原因不再作為董事，則替任董事事實上已不再是替任董事。替任董事之全部委任及罷免須向辦事處寄發或於本公司存放經董事簽署之作出委任或罷免之書面通知，方可作實。

95. 如董事亦兼任替任董事，該董事擁有額外表決權，前提是該委任人–

(a) 並沒有參與董事會議；及

(b) 若彼參與會議時有權投票。

96. 就釐定以下事宜時，替任董事不得計作或視為一名以上董事：

(a) 參與會議的法定人數；或

(b) 採納董事書面決議案。

97. 除本章程細則另有規定者外，替任董事在任何情況下應視為一名董事，並不應視為委任其之董事之代理。委任替任董事之董事毋須為任何替任董事以替任董事身份行事之侵權行為承擔任何代理責任。任何替任董事之酬金須於支付委任替任董事之董事酬金內支付，有關酬金（如有）須由替任董事及其委任董事自行協定。

董事之權力

98. 本公司之業務管理及控制由董事負責，彼等可行使及作出本公司可能行使或作出，且條例並無明文指示或規定須由本公司於股東大會行使之所有權力及作出之所有行動及事宜，惟須受特別決議案不時作出之任何指示（不得違反條例或本章程細則之規定）所規限，而有關指示均不應使董事先前所作出而倘並無作出該指示則應屬有效之任何行為成為無效。

99. 本公司任何資金概不得由本公司董事用於購買本公司股份或以本公司股份作為抵押放款，惟條例授權則除外。

100. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據均須由董事按其不時釐定之方式代表本公司出具、簽署、提取、承兌及背書或以其他方式簽立（視情況而定）。

101. 董事可不時及隨時按其認為適當的任期及條件，就彼等認為適當的目的以授權書委任任何公司、商號或人士或任何人數不等的團體（不論是否由董事直接或間接提名），作為本公司的受權人，享有董事所賦予的權力、權限及酌情權，且任何此等授權書可載列董事認為適當的條文，以保障及方便與任何上述受權人交易的人士，亦可授權任何上述受權人將其獲賦予的全部或任何權力、權限及酌情權轉授予他人。

借貸權力

102. 董事可不時行使本公司之所有借貸權力，包括但不限於為本公司就董事酌情認為對本公司財務之適當及方便管理而言屬必要或合宜之款額，以票據、透支、現金、信貸或其他取得交易融通之一般途徑，向銀行或其他機構借貸之權力。

103. 除根據上一條章程細則所借之款項外，董事可不時酌情籌集或借貸任何供本公司使用之款項，及透過按揭或質押本公司現時或未來之所有或任何部份資產、業務及財產（包括其未催繳股本）之方式為所借入、籌集或欠負之任何資金作出抵押，並可發行債券、債權證或債權股證（不論以本公司全部或任何部份資產及財產作出押記或並無作出押記）。

104. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可發行，並可附帶有關贖回、交回、提取、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、委任董事及其他方面之任何或特定特權。

105. 董事須根據條例，安排存置所有特別影響本公司財產之按揭及押記之適當登記冊，並須妥為遵守條例中有關按揭及押記登記之明文規定及其他規定。

106. 按揭登記冊應供本公司任何債權人或股東免費查閱，及供任何其他人士付費查閱，每查閱一次支付一元。

107. 本公司債權證持有人登記冊存置於辦事處，應供任何債權證之登記持有人及本公司任何股東於下午二時正至四時正期間任何時間查閱。董事可於其認為適當之期間暫停辦理上述登記手續，惟有關期間每年合共不得超過三十天。

董事總經理

108. 董事可不時按彼等認為適當之期限及條款（包括薪酬）委任董事會中一名或以上成員或任何其他一名或多名人士擔任本公司業務之董事總經理，並可不時根據合約責任罷免該名或該等董事總經理並委任其他一名或多名人士填補彼或彼等之職位。

董事總經理之權力

109. 董事總經理擁有本公司日常業務之管理權，可執行及簽立其認為就本公司業務而言屬必需或權宜之所有合約、行動、契據、事宜及事務，惟須遵照董事不時發出之任何指示行事，而有關指示概不會使董事總經理先前作出而倘並無發出有關指示則應屬有效之任何行為成為無效。

110. 董事可不時委託及賦予當時之董事總經理根據本章程細則董事可予行使並認為適當之權力，及可按彼等認為合宜之時間、條款及條件，賦予就彼等認為權宜之宗旨及目的而須行使之權力，並受彼等認為權宜之限制所規限。彼等亦可在附加於或摒除及取代董事就此之所有或任何權力下賦予該等權力，並可不時撤銷、撤回、訂立或更改所有或任何該等權力。

董事之議事程序

111. 本公司須在辦事處存置董事名冊，當中載有彼等之姓名、地址及職位，並向公司註冊處處長寄發載有該名冊指定資料之報告，且按照條例之規定，不時向公司註冊處處長通報與該等董事有關之任何資料變更。

112. 董事可在其認為適當之情況下開會處理事項、續會及以其他方式監管會議，並釐定處理事項所需之法定人數。除另有決定外，董事之法定人數為兩名。並非董事之替任董事可構成法定人數。大會可於香港或本公司業務不時所在之任何其他地方舉行。

113. 董事可及秘書應董事要求可隨時通過向董事送達通知召集董事會議。毋須向當時不在香港之董事或替任董事發出通知。

114. 於任何會議上產生之問題須經大多數票表決。倘出現相同票數時，主席有權投第二票或決定票。身為替任董事之董事在其委任人 (a) 並未參與董事會議；及 (b) 若彼參與會議有權投票擁有額外表決權。

115. 董事可就會議選任一名主席及一名副主席，並釐定其各自之任期。倘主席（如有）缺席，則由副主席（如有）主持會議。倘並無委任該等職位，或倘兩者均未於會議指定舉行時間出席，則出席會議之董事可選出其中一名董事出任會議之主席。

116. 達法定人數之董事會議有能力行使根據本公司規例規定當時董事獲賦予或可一般行使之所有或任何權限、權力及酌情權。

117. 董事可轉授其任何權力予由彼等認為合適之董事組成之委員會。任何依此所組成之委員會在行使所轉授之權力時，須遵守董事不時施加之任何規例。

118. 上述委員會由兩名或以上董事組成，其會議及議事程序須由監管董事會議及議事程序之本章程細則條文規管，惟以適用者為限，且有關條文並未被委員會之訂明委任條款或上述任何規例所替代。

119. 儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務之人士之委任有欠妥之處，或彼等全部或當中任何一人喪失資格，惟任何董事會議或委員會或擔任董事或替任董事職務之任何人士作出之所有行事應為有效，猶如上述各位人士均已獲正式委任及符合資格擔任董事。

120. 由全體有權收取董事會議通知之董事或由當時之委員會全體成員簽署並附加或隨附於董事會議記錄冊之書面決議案與董事會議或（視實際情況而定）由該委員會在適當地召集並組成之會議上通過之決議案同樣有效及具有相同效力。任何董事可讓其替任董事代其簽署。任何有關決議案可載於就此編製及╱或轉傳之一份文件或多份單獨之副本內，並由一名或多名董事簽署。就本條而言，經董事或其替任董事簽署及透過電報、傳真信息、電傳信息或其他電子方式發送之決議案均視為由董事簽署之文件。儘管上文有所規定，於考慮本公司主要股東或董事於任何有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的事宜或業務時，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。

121. 121.1 董事會議及任何董事委員會會議可不時於對大多數董事而言方便之全球任何地點舉行，但參與的每名董事或（視實際情況而定）委員會成員都必須能直接或以電話會議或其他通訊器材方式（不論在本條章程細則採用時有關器材是否已可應用）又或混合上述方法的方式：

(i) 聽見每名其他參與會議的董事或委員會成員在會上發言；及

(ii) （如董事或委員會成員願意）同時向所有其他參與會議的董事或委員會成員發言；

121.2 如果符合有關法定人數最少需要的董事或委員會成員人數方面的條件，即視為已有法定人數；及

121.3 以此方式舉行的會議會視為在最多參與董事或（視實際而定）委員會成員聚集的地點舉行，如不能輕易確定哪裏有最多人數，則取會議主席參與的地點。

122. 董事及任何董事委員會須安排在規定簿冊中就以下各項妥為載入會議記錄：

(a) 高級人員之一切委任；

(b) 每次出席董事會議及任何董事委員會會議之董事之姓名；

(d) 股東大會、董事會議及委員會會議之所有決議案及議事程序。

董事或任何委員會或本公司之任何會議之任何有關會議記錄，倘擬由有關會議之主席或接續舉行之下次會議之主席簽署，則作為有關會議記錄所載事項之表面證據獲接納。

123. 董事須確保本公司須就前條項下董事所採取之各項決策保留書面記錄，由議決日起計保留至少 10 年。

董事之委任及退任

124. 在將於採納本章程細則後舉行之股東週年大會上及在隨後之每屆股東週年大會上，三分之一（或董事會可不時釐定之較高比例）須退任之董事（包括董事總經理）均須退任並符合資格應選連任。如須輪流退任之董事人數並非三或三之倍數，則須為最接近但不少於三分一之人數須退任；惟倘僅有兩名須輪流退任之董事，則其中一名須退任；而倘僅有一名須輪流退任之董事，則該名董事須退任。於上述大會上退任之董事須留任直至該大會解散。

125. 根據上一條章程細則退任之董事須為任期最長之董事。倘兩名或多名董事之任期相同，則以抽籤決定須退任之董事（除非彼等另有協議）。董事任期自上一次辭任後獲選或委任起計算。

126. 除於股東大會上退任之董事外，未獲董事推薦參選，概無任何人士可於股東大會上獲委任為董事，除非於寄發股東大會通告之翌日起，至舉行上述大會前七天止（該段期限不得少於七天），由合資格於股東大會上投票之股東（獲推薦人士除外）簽署一份書面通知送交辦事處，表明有意推薦退任董事以外之任何人士輪選董事職位，及獲該名人士經簽署該通知，表明願意參選。

127. 127.1 在董事以上述方式退任之任何股東大會上，本公司須在可能情況下填補空缺職位，除非其於該大會上決定削減人數則作別論，亦可未經通知而代為填補任何其他空缺。

127.2 倘於董事退任之任何股東大會上，退任董事之職位仍然懸空，退任董事可繼續任職直至下屆股東週年大會，並於以後年度繼續留任，除非須如上文所述削減人數或除非本公司須於股東週年大會上決議退任董事不得留任則作別論。

128. 董事可委任任何人士出任董事，以填補空缺或作為新增董事，惟任何獲選任之人士須任職至本公司下屆股東週年大會為止，屆時符合資格膺選連任，但於釐定擬輪流退任之董事時不得計算入內。

129. 本公司可於股東大會上不時增加或減少董事人數，亦可釐定該等增加或減少人數之輪流退任方式。

130. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任之董事仍可隨時行事；惟倘董事人數隨時減至少於兩名，則該繼續留任之董事可就根據本章程細則之條文委任另一名或其他董事之目的依法行事，但不得就其他目的行事。

131. 董事可在向本公司發出辭任意向之書面通知後辭任，而有關辭任應於該通知到期日或提前接納時生效。

喪失董事資格

132. 在下列情況下董事須離職，倘：

(a) 董事向本公司發出書面通知辭任其職務；

(b) 董事精神紊亂或精神不健全或所有其他董事一致決議該董事在身體上或精神上無力履行董事職務；

(d) 彼因條例或《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第 32 章）任何條文之規定而不再為董事或因法例禁止成為董事；

(e) 未經董事會批准，連續六個月缺席期間的董事會會議，而其替任董事（如已委任）期內亦無代其出席，以及經董事會議決，鑑於該董事之缺席而解除其職務；

(f) 倘為身兼任何執行職務的董事，則其有關委任就此終止或屆滿，而董事會議決其離任；

(g) 董事被裁定可起訴罪行；或

(h) 根據章程細則將該董事免職。

133. 除法例另有規定者外，本公司可通過普通決議案罷免任何董事並可通過普通決議案委任另一名人士代替其職位；惟就此獲委任之任何人士之任期僅將持續至倘其前任董事並無遭罷免所應任職之期間。惟有關罷免不得影響就違反本公司與董事之間的服務合約提出賠償申索的權利，惟在召開將該董事罷免的大會而發出的大會通告內須述明該意向，並於大會舉行二十八 (28) 天前將通告送交該董事，大會舉行前至少十四 (14) 天送交股東。該董事有權於大會上就其被罷免的動議發言。

董事之委任及權益

134. 在條例條文之規限下及倘董事（包括替任董事）已於最先考慮是否訂立合約、交易或安排之董事會會議上向董事會申報於交易、安排或合約或建議交易、安排或合約之利益（及╱或其聯繫人或關連實體之利益）（不論直接或間接）之性質及程度，如該董事知悉當時已存在其利益（及╱或其聯繫人或關連實體之利益），或在任何其他情況下，在合理切實可行情況下，該董事須於知悉其及╱或其聯繫人及╱或其關連實體已擁有利益的最先董事會會議上申報該利益。在上文所述規限下，董事

（包括替任董事）：

(a) 不得失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約之資格，且任何該等合約或由本公司或本公司之代表與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事（包括其聯繫人或關連實體）為其中之股東或於其中有重大利益關係之其他合約或安排或交易亦不得因此撤銷。作出上文所述訂約或身為上述股東或在其中擁有重大利益關係之任何董事毋須因其董事職務或由此而建立之受信關係，而向本公司交代其由任何此等交易、合約或安排所獲得之溢利；

(b) 可繼續作為或成為本公司可能擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、經理或其他高級人員或股東，而（除另有協定外）該董事並無責任交代其作為任何此等其他公司之董事、董事總經理、經理或其他高級人員或股東所收取之任何薪酬或其他利益；

就本章程細則而言，董事向董事會發出一般通告，表明彼及╱或其聯繫人或關連實體將按照條例第 536 至 538 條及本章程細則，以及本公司訂明的不時生效的有關董事申報利益關係的任何規定，被視為於任何交易、合約或安排或建議交易、合約或安排中擁有重大利益。

135. 135.1 董事及其替任董事不得就有關批准其本身或其任何聯繫人或其任何關連實體擁有重大利益關係之任何交易、合約或安排或建議交易、合約或安排投票

（亦不得計入法定人數），亦不得被點算入出席考慮該交易、合約或安排或建議交易、合約或安排之會議法定人數內。

135.2 受條例所限，章程細則第 135.1 條之限制不適用於以下情況：

(a) 就董事或其任何聯繫人或其任何關連實體應本公司之要求或利益而借出之款項或承擔之責任，向該董事或其任何聯繫人或其任何關連實體作出任何擔保或彌償保證所訂立之任何交易、合約或安排或建議交易、合約或安排；

(b) 就董事或其任何聯繫人或其任何關連實體根據一項擔保或彌償保證就本公司之債務或責任承擔全部或部份責任或作出之擔保，向第三者作出任何擔保或彌償保證所訂立之任何交易、合約或安排或建議交易、合約或安排；

(d) 涉及採納、修訂或董事、彼等之聯繫人或關連實體及本公司或其任何附屬公司僱員有關之退休金或退休、身故或傷殘恩恤計劃之任何計劃，惟並無給予任何董事或其任何聯繫人或其任何關連實體該計劃或基金之相關僱員不享有之任何特權或優惠；

(e) 屬本公司或其任何附屬公司僱員xx之任何安排，董事或其任何聯繫人或其任何關連實體享有與僱員類似之福利，惟並無給予任何董事或其任何聯繫人或其任何關連實體該安排之相關僱員不享有之任何特權或優惠；及

(f) 聯交所及╱或本公司受規限之其他監管機構不時批准及知會所有上市公司，適用於所有上市公司之其他例外情況。

就本章程細則而言，一名董事之「聯繫人」的提述與上市規則所界定者有相同涵義，與董事有關連之實體的提述須按照條例第 486 條解釋。

136. 136.1 倘考慮有關委任（包括委任安排或修訂委任條款或終止委任）兩名或以上董事擔任本公司或本公司於其中擁有權益之任何其他公司受薪職位或職務之安排，則可就每名董事個別提呈一項決議案，而在此情況下，每名有關之董事均有權就每項決議案進行表決（並計入法定人數內），除非涉及該名董事本身之委任（或委任安排或修訂委任條款或終止委任）則作別論。

136.2 如於任何董事會會議上有任何就董事（大會主席除外）之重大權益或就任何董事（該主席除外）之投票或計入法定人數之權利產生任何疑問，而該問題不能以該名董事自願同意放棄投票或不計入法定人數解決，該問題須轉介大會主席，而其對該董事所作出之決定須為最後及最終定論，惟倘據該董事所知，該董事之權益性質或範圍並未向董事會公平披露則除外。倘上述任何問題涉及大會主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此而言該主席不得計入法定人數及不得就有關決議案投票），該決議案須為最後及最終定論，惟倘據該主席所知，該主席之權益性質或範圍並未向董事會公平披露則除外。

當地經理

137. 董事可以彼等認為適當之方式，通過在當地成立董事會或代理機構，或者委任經理或受權人，或者通過將有關管理工作委託給在擬處理本公司事務所在地居住或經營業務之任何其他公司、商號或人士，以在當地管理本公司之海外事務；受委託有關管理工作之當地任何董事會、代理機構、經理、受權人、公司、商號或人士下文統稱「當地經理」。

138. 董事可不時向當地經理轉授董事獲賦予及須予行使之任何權力、權限及酌情權，並可向彼等授予再轉授權力，還可就上述目的以彼等認為適當之方式訂立及交付有關授權書。

139. 董事可作出規定，宣佈當地經理行使彼等所獲賦予權力、職責、權限及酌情權之方式，而倘當地經理由兩名或兩名以上人士組成，則可授權其中任何一名或多名當地經理在另一名或其他多名當地經理不在場時行事，還可指示當地經理舉行會議之方式及時間並釐定有關會議之法定人數及宣佈如何填補董事會任何一個或多個空缺。

140. 董事可以彼等認為適當之方式釐定及支付當地經理之酬金，並可根據合約責任罷免任何一名或多名當地經理而委任另一名或其他多名人士填補其或彼等之職位。

141. 當地經理須遵照董事向彼等發出之所有指示或命令行事，還須就有關本公司事務之所有交易保持適當之會議記錄或記錄，並以每個日曆月至少一次之頻率將有關會議記錄或記錄之副本傳送給董事。

秘書

142. 董事可不時以決議案按其可能認為適合的條款、薪酬及條件委任秘書，而就此獲委任的任何秘書可被董事罷免。

143. 凡條例或本章程細則之規定要求或授權某事須由或須對一名董事及秘書處理，則該事不得由作為董事並兼任或替代秘書之同一人士處理。

印章

144. 144.1 董事應妥善保管本公司之公司印章。除非經董事會決議案授權，否則本公司印章不得在任何文書上蓋章，在此情況下，除本章程細則另有規定外，須有兩名董事或一名董事連同秘書（或一名由董事會委派之其他人士）在場，且除本章程細則另有規定外，該人士須簽署其在場時經本公司蓋上印章之每份文書。

144.2 按照條例第 127(3)條簽立及說明（不論措詞如何）為將由本公司簽立之任何文件均具有同等效力，猶如其已藉蓋上印章而獲簽立一般。

144.3 本公司有權行使條例第 125 條或該條任何修訂或重新頒佈之條文賦予之權力，在香港以外之任何國家或地方使用正式印章。

144.4 董事可在彼等認為適當之情況下創設及妥善保管一枚正式印章，該印章為本公司之公司印章複製本並附加「證券」字樣，惟根據條例第 126 條，有關印章僅可用於加蓋本公司發行之證券及就此發行證券所設立之文件或憑證。

賬目

145. 董事須安排保存有關本公司所有收支款項、有關該等收支款項之事宜、本公司之資產、信貸及負債之該等賬目。賬冊須保存於辦事處或董事認為適當之其他一個地點或多個地點，並隨時可供董事查閱。

146. 須於擬提呈股東週年大會前不少於二十一日 (i) 報告文件；或 (ii) 財務摘要報告之印刷本發送或郵寄至本公司每名股東之登記地址，如屬聯名股東，則發送或郵寄至其在適當股東名冊上排名最先者的登記地址。同時根據適用法律及法規（倘需要），須將上述文件之份數發送給聯交所。

147. 若有本公司股東根據適用法律、規則及規例，以及聯交所不時指定的規則，同意或被視為同意視在本公司網站發表報告文件及╱或財務摘要報告為已履行條例規定本公司須派送有關財務文件及╱或財務摘要報告的責任，則在必須符合適用法律、規則及規例以及聯交所不時指定規則中有關發表及通知的規定的前提下，就本公司的每名有關股東而言，本公司於股東週年大會舉行前不少於二十一日在本公司網站發表報告文件及╱或財務摘要報告即視作本公司已履行本章程細則第 146 條的責任論。

148. 148.1 於每年股東週年大會上，董事須按條例規定向本公司提呈關乎該財政年度的報告文件的文本。

148.2 根據本章程細則之條文，每份財務狀況表須隨附一份董事報告，內容有關本公司之狀況以及董事會建議從溢利中向股東派付股息或紅利之金額及董事會建議撥為儲備金之金額（如有）。

審核

149. 本公司之賬目須至少每年審查一次，並由一名或多名核數師確定損益賬及資產負債表之正確性。有關一名或多名核數師之委任及職責須根據條例之條文或就有關事宜可能有效之任何其他法規作出及釐定。

150. 董事可填補任何核數師職位之臨時空缺，但倘仍然出現該等空缺，則尚存或留任之一名或多名核數師（如有）可擔任該職。

151. 每份董事賬目於股東大會經審核及批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤，則另作別論。倘該期間發現任何有關錯誤，應即時更正，而更正後之賬目應為最終版本。

股息

152. 在條例之條文規限下，本公司可通過普通決議案根據股東各自之權利宣派股息，惟有關股息不得超過董事建議之金額。

153. 在條例及本章程細則之條文規限下，董事可按彼等根據本公司可供分派溢利認為合理之款額向股東派付中期股息。倘股本分為不同類別之股份，董事可就賦予有關股息遞延或非優先權之股份以及就賦予有關股息優先權之股份派付中期股息，惟在派付時倘存在拖欠之任何優先股息則不得就附帶遞延或非優先權之股份派付中期股息。董事亦可按彼等根據可供分派溢利認為合理之款額按彼等決定之間隔派付可以固定息率支付之任何股息。惟在董事真誠行事之情況下，董事毋須因依法就任何附有遞延或非優先權之股份派付中期股息而令賦予優先權股份之持有人蒙受之任何損害而承擔任何責任。

154. 除非股份附有之權利另有規定，否則一切股息須按派息之相關股份之實繳股款金額

（而非在催繳前）宣派及派付。除上文所述者外，所有股息均應根據股份在有關派息期間之任何相關部份時間內之實繳股款按比例分攤及派付。

155. 董事可自就某股股份應派付予股東之任何股息或其他款項中，扣除該股東就該股份而當時應付予本公司之任何款項。

156. 156.1 就於股東大會上擬由董事或本公司支付或宣派之任何股息而言，董事可於派付或宣派有關股息前或與此同時提議及宣佈：

(a) 配發入賬列為繳足之股份以支付全部或部份股息，惟有權獲派股息之股東可選擇收取現金作為股息（或作為部份股息）以代替配發股份。在此情況下，下列條文應適用：

(i) 任何該等配發之基準須由董事釐定；

(ii) 在釐定配發基準後，董事須向股份之持有人發出不少於兩個星期之書面通知，說明該等持有人所具有之選擇權利，並須連同該通知隨附選擇表格發出，列明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 股東可就附有選擇權之全部或部份股息行使選擇權；

(iv) 並無正式行使現金選擇權之股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份之方式支付之部份股息），而須按上述釐定之配發基準向非選擇股份之持有人配發入賬列為繳足之股份來以股代息，為此，董事須劃撥及運用本公司任何儲備賬之任何款項或本公司全面收益表的任何可分派溢利，或董事可能釐定可供分派之其他款項，該款項可能須用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人之適當股份數目之全部股款；或

(b) 有權獲派股息之股東可選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替董事認為適合之全部或部份股息。在此情況下，下列條文應適用：

(i) 任何該等配發之基準須由董事釐定；

(iii) 股東可就附有選擇權之全部或部份股息行使選擇權；

(iv) 已正式行使股份選擇權之股份（「選擇股份」）不得派付股息

（或賦予選擇權之部份股息），而須按上述釐定之配發基準向選擇股份之持有人配發入賬列為繳足之股份來以股代息，為此，董事須劃撥及運用本公司任何儲備賬之任何款項或本公司全面收益表的任何可分派溢利，或董事可能釐定可供分派之其他款項，該款項可能須用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人之適當股份數目之全部股款。

156.2 根據本章程細則第 156.1 段條文配發之股份應與當時已發行股份在所有方面享有同等權益，惟僅就分享以下各項而言則例外：

(a) 有關股息（或收取或如上文所述選擇收取配發股份以股代息之權利）；或

(b) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利，除非在董事宣佈計劃就有關股息應用本章程細則第156.1(a)及156.1(b)分段之條文或宣佈有關分派、紅利或權利之同時，董事須指明根據本章程細則第156.1段之條文將予配發之股份有權分享該等分派、紅利或權利。

156.3 董事可作出認為必要或適宜之一切行動及事宜，以根據本章程細則第 156.1段之條文進行任何資本化處理，倘可予分派之股份不足一股，董事可全權作出彼等認為適當之規定（包括規定將全部或部份零碎配額合併出售且所得款項淨額分派予有權享有之股東，或不理會全部或部份零碎配額或四捨五入計至完整數額，或將出售零碎配額之利益撥歸本公司而非相關股東所有）。董事可授權任何人士代表所有擁有權益之股東與本公司訂立協議，以就有關資本化及其相關事宜制訂條文，而根據此項授權訂立之任何協議均為有效並對有關各方具約束力。

157. 宣派股息之股東大會可在董事建議下指示以分派資產（尤其是任何其他公司之繳足股份或債權證）之方式派付全部或部份股息；而倘就分派出現任何困難，董事可解決上述困難，尤其是可發行零碎股票及訂定任何資產之分派價值並可決定根據訂定之價值向任何股東作出現金派付以調整股東之權利及可將任何資產撥歸受託人。

158. 應就股份派付之任何股息或其他款項可以直接支賬付款、銀行轉賬或其他銀行自動轉賬系統或支票支付。如屬支票，則該支票以郵寄方式寄至有權收取之人士之登記地址（或倘兩名或以上人士為股份之聯名持有人或因持有人身故或破產而有權共同擁有股份，則寄至名列股東名冊首位之人士之登記地址）或該名或該等有權收取之人士可能以書面形式指定之有關人士及有關地址。每張支票應以只付予抬頭人之方式付予收件人或有權收取之人士可能以書面形式指定之其他人士，而支票獲承兌則代表本公司已妥為付款。任何聯名持有人或如上文所述有權共同擁有股份之其他人士均可就該等股份之任何股息或其他應付款項獲得收據。

159. 倘就股份應付之所有股息或其他款項仍未獲領取，則董事可為本公司之利益將其作投資或其他用途，直至該等股息或其他款項獲領取為止。本公司毋須就股份應付之股息或其他款項支付任何利息。

160. 倘任何股息自派付到期之日起計六年仍未獲領取，則董事可決議將其沒收，有關股息將因而不再為本公司之欠款。

資本化

161. 161.1 受條例條文所規限，本公司可根據董事會之建議議決適宜將本公司任何儲備賬（如有）之任何款項或本公司全面收益表的任何可分派溢利或以其他方式可供分派之資金資本化，並將該等款項分派予若以股息方式及以相同比例分派則有權獲派有關股息之股東，惟該等款項不得以現金派付，而是用於繳足該等股東各自所持任何股份當時之任何未繳股款，或用於繳足本公司將按上述比例配發及分配予該等股東入賬列作繳足之股份或債權證，或部份以一種方式及部份以另一種方式進行。

161.2 按前段規定，董事會須撥出及動用所有按該決議案議決撥作資本之未分溢利，配發及發行所有已繳足股份或債權證（如有），在一般情況下，並須作出實施決議案所需之所有行動及事宜，而董事會擁有十足權力，規定透過發行碎股股票（或不理會碎股或以四捨五入方式）或以現金支付或其認為合適之其他方式使股份或債權證可供零碎分派，並授權任何人士代表有權獲得上述分派之所有股東與本公司簽訂協議，規定分別配發彼等於資本化時有權收取入賬列作繳足之任何其他股份或債權證予彼等，或（視情況而定）本公司代表彼等動用彼等於議決資本化之溢利各自所佔比例之款項，繳足彼等現有股份中之未繳股款或其任何部份，而根據該權限訂立之任何協議均應有效，並對所有該等股東均具約束力。

記錄日期

162. (a) 即使本章程細則另有其他規定（但必須不妨礙附於任何股份的任何權利），本公司或董事會可指定某日為記錄日期，作為股息宣佈或派付，又或分派、配發或發行股份的參照日期；記錄日期可以是宣佈或派付股息日期或分派、配發或發行股份日期當天、之前或之後。

(b) 若無指定記錄日期，享有某項股息、分派、配發或發行的權利將參照宣派股息或進行分派、配發或發行的日期來決定。

公司通訊

163. 本公司可在適用法律法規許可之情況下並根據適用法律法規向公眾提供下列形式的上市文件（連同相關申請表格）副本：

(a) 以唯讀記憶光碟按電子形式（連同以相同唯讀記憶光碟按電子形式的任何相關申請表格）；及╱或

(b) 按電子形式透過自刊發日期起至少連續五年於本公司網站刊發上市文件（連同任何相關申請表格）。

164. (a) 本公司可於確定其證券持有人及有權收取本公司股東大會通告的其他人士的優先權後並在適用法律法規許可的情況下及根據適用法律法規作出適當安排，使用電子方式或透過刊登於本公司網站向其證券相關持有人或有權收取本公司股東大會通告的其他人士發送上市規則或條例要求向其發送、郵寄、寄發、發行、發佈或以其他方式供其查閱的任何公司通訊，或透過其他方式供其查閱該等公司通訊，且使用電子方式或透過刊登於本公司網站發送或以其他方式供查閱的任何該等公司通訊須被視為符合上市規則或條例有關本公司應將該等公司通訊發送、郵寄、寄發、發行、發佈予其證券相關持有人或有權收取本公司股東大會通告的其他人士或以其他方式供其查閱之規定。

(b) 上市規則及╱或本章程細則有關公司通訊、通知或其他文件必須採用書面形式或印刷形式的任何規定，可透過符合本章程細則第 164 條的電子形式發佈公司通訊、通知或其他文件的方式遵行。

(c) 本公司根據本章程細則第164條透過刊登於本公司網站供其證券相關持有人或有權收取本公司股東大會通告的其他人士查閱的任何公司通訊，於該等公司通訊首次刊登於本公司網站時須被視為已提供予該等持有人或人士。本公司根據本章程細則第164條透過使用電子方式提供的任何公司通訊須被視為於本公司或代表本公司發出通知的翌日已送達或交付。

165. 倘本公司須根據上市規則規定以英文及中文形式發送、郵寄、寄發、發行、發佈或透過其他方式提供任何公司通訊，本公司可於就確定其證券持有人是否希望僅收取英文版本或中文版本而作出適當安排後，在適用法律法規許可的情況下及根據適用法律法規，僅發送英文版本或中文版本（根據持有人所示意願）予相關持有人。

通告

166. 本公司或代表本公司根據本章程細則或條例、上市規則及其他適用法律、規則及規例收取或發出之任何通告（包括公司通訊），均須以書面方式收取或發出，惟召集董事會會議之通告毋須以書面方式發出。

167. 在條例、上市規則及其他適用法律、規則及規例範圍內許可下，本公司可按以下任何方式送達通告予任何股東或其他有權收取之人士：

(a) 親自送達；

(b) 以預付信封或封套寄往股東於股東名冊上登記之地址（或若為任何其他有權收取之人士，則為本公司就此目的獲提供之有關地址）；

(d) 在一份英文報章及一份中文報章刊登有關通告；

(e) 根據適用法例及上市規則以電子通訊方式發送至股東或有權收取之人士可能提供予本公司之電郵地址；

(f) 根據適用法例及上市規則在本公司之電腦網絡上登載（包括本公司網站）；

(g) 在適用法例及上市規則規限下，股東或有權收取之人士以書面授權之任何其他方式；或

(h) 適用法例及上市規則容許之任何方式。

168. 如屬股份的聯名持有人，所有通告須送交其在股東名冊內排名首位之持有人而如此發出的通告將視為已對所有聯名持有人發出充分通知。股東有權在香港境內任何地址或其他地址獲送達通告。如任何股東之登記地址位於香港以外，則可以書面通知本公司其香港地址，有關地址就送達通告而言將視為其登記地址。若股東並無登記地址，有關股東即被視作已收到張貼於辦事處內的任何通告。此通告將持續張貼於辦事處內 24 小時，而此股東於此通告首次張貼的翌日即被視作已收到此通告。

169. 本公司或代表本公司收取或發出之任何通告或文件或公司通訊：

(a) 如以郵遞方式寄出，將被視為於載有此等文件之信封或封套被投遞予香港境內郵政局之第二個營業日（定義見公司條例第 18 部）送達、收取或交付。如要證明上述送達，則證明載有此等文件之信封或封套已預付適當郵資（如寄往空郵可到達之香港境外地址，須以已預付空郵郵資），寫上地址及投遞予此等郵政局已經足夠，並由秘書或任何其他由董事會授權之人士所簽發之證明書，確認載有此等文件之信封或封套，已寫上地址及投遞予此等郵政局，將為送達之不可推翻憑證；

(b) 如非以郵遞方式寄出，而由本公司留置予股東之登記地址或有權收取之人士

（非股東）根據本章程細則知會本公司之地址（作電子通訊用途之地址除外），則被視為已於留置當日送達、接收或遞付；

(d) 如以電子通訊方式發出，將被視為已於發出此等通告或文件24小時後或（倘為較後者）根據條例及其他適用法律、規則及規定訂明之時間正式送達、接收或遞付；

(e) 如在本公司之電腦網絡上（包括本公司網站）登載，將被視為已於下列時間之較後者24小時後送達、接收或遞付：(a) 刊載此等通告或文件；(b) 本公司根據條例及其他適用法律、規則及規定訂明之時間刊載此等通告或文件的通知；及

(f) 如以股東或有權收取之人士以書面形式授權的任何其他方式送達、接收或遞付通告或文件，將根據該授權的條款視為已正式送達、接收或傳送通告或文件，或倘該授權條款並無註明視為正式送達、接收或遞付的條款，則當本公司採取其就此目的獲授權進行的行動48小時後將被視為正式送達、接收或遞付。

就計算本章程細則所述的24小時或（視乎情況而定）48小時期間而言，任何非營業日（定義見公司條例第18部）的一天中的任何部份將不作計算。

170. 須向股份之聯名持有人發出之所有通告，應向名列股東名冊首位之人士發出，而以此方式發出之通告將為向有關股份之所有持有人充分發出之通告。

171. 171.1 任何因施行法例、轉讓或其他方式而有權收取任何股份之人士，須受在其姓名及地址記入股東名冊前原已就有關股份正式發給有權獲取股份之人士之每份通告所約束。

171.2 儘管任何股東其時已身故或破產，且不論本公司是否知悉其已身故或破產，任何依據本章程細則規定方式遞送或寄送之通告或文件或公司通訊，一概被視為已就該股東單獨或與其他人士聯名持有之任何登記股份妥為送達，直至其他人士取代其登記為有關股份之持有人或聯名持有人為止，且就本章程細則而言，有關送達將被視為已向其遺囑執行人或遺產管理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益之人士（如有）充分送達有關通告或文件。

172. 倘須發出指定天數之通告或通告期延續至任何其他期間，則送達當天不計入而有關通告將屆滿之日應計入有關天數或其他期間。本公司所發出之任何通告，其上之簽署可以為書寫或機印簽署。

173. 董事可不時指定以電子形式送交本公司之通告所採用之格式及方法，包括一個或以上接收電子通訊之地址，又可指定彼等認為適合核證任何有關電子通訊之真確性或完整性之程序。只有在符合董事指定之規定時，才可以電子形式向本公司送交任何通告。

彌償保證

174. 174.1 受條例條文之規限，在不影響董事可能以其他方式享有之彌償保證之情況下，本公司各董事、前董事、責任人、經理、高級人員或受僱擔任本公司核數師之任何人士（無論是否為本公司高級人員）有權就在獲判勝訴或無罪之與其作為本公司董事、前董事、責任人、經理、高級人員或核數師之任何作為或不作為有關之任何民事或刑事訴訟中進行抗辯而招致之一切責任獲得本公司彌償。

174.2 章程細則第174.1條並不適用於：

(i) 董事、前董事、責任人、高級人員或核數師繳付以下款項的法律責任：

(A) 在刑事訴訟判處之罰款；或

(B) 須就不遵守屬規管性質之規定而以罰款形式繳付之款項；或

(ii) 董事、前董事、責任人、高級人員或核數師任何以下法律責任：

(A) 為董事、前董事、責任人、高級人員或核數師被定罪之刑事訴訟中作抗辯而招致之法律責任；

(B) 為由本公司或本公司的聯繫公司向董事、前董事、責任人、高級人員或核數師作出不利判決之民事訴訟中作抗辯而招致之法律責任；

(D) 為由本公司之聯繫公司的股東，或該聯繫公司的聯繫公司的股東，代該聯繫公司向董事、前董事、責任人、高級人員或核數師作出不利判決之民事訴訟中作抗辯而招致之法律責任；或

(E) 根據公司條例第903或904條申請濟助，而原訟法庭拒絕向董事、前董事、責任人、高級人員或核數師授予該濟助下而招致之法律責任。

174.3 在章程細則第174.2(ii)段中，對定罪、判決或拒絕授予xx之提述，指在有關法律程序中之最終決定。

174.4 就章程細則第174.3條而言，任何定罪、判決或拒絕授予x助：

(i) 如沒有遭上訴，則在提出上訴限期結束時，即屬最終決定；或

(ii) 如遭上訴，則在該上訴或任何進一步上訴完結時，即屬最終決定。

174.5 就章程細則第174.4 (ii) 條而言，如上訴：

(i) 已獲裁定，而提出進一步上訴的限期已結束；或

(ii) 已遭放棄，或已在其他情況下失效，該上訴即屬完結。

175. 受條例之條文所規限，本公司可為本公司或本公司聯繫公司之任何董事、責任人、經理、高級人員或本公司核數師購買並持有針對以下責任之保險，費用由本公司承擔：

(a) 本公司、本公司聯繫公司或任何其他人士就其因與本公司或本公司聯繫公司有關而可能被定罪之疏忽、違約、違責或違反信託（欺詐行為除外）之任何責任；及

(b) 就任何疏忽、違約、違責或違反信託（包括欺詐行為）而對其提起之民事或刑事訴訟（且其可能因與本公司或本公司聯繫公司有關而被定罪）作出抗辯而產生之任何責任。

資料

176. 任何股東（非董事）均沒有權利要求本公司透露與其業務及其他活動有關的資料，或該等與本公司業務運作有關，其性質屬於商業秘密或秘密工序的機密資料，除非法例規定或董事會或本公司於股東大會批准或公司條例第740條頒令。

清盤

177. 倘本公司清盤（不論自願或因其他原因而清盤），經本公司於股東大會上通過特別決議案批准後，清盤人可將本公司之全部或任何部份資產以實物形式攤分予各股東，並在獲得同樣批准之情況下，將本公司任何部份資產授予其在獲得同樣批准之情況下認為適當而為股東利益設立之信託之受託人，惟不得強迫股東接受任何負有債務之任何資產。

文件認證

178. 任何董事或秘書或其他獲本公司授權的人士均有權認證任何影響本公司組織章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議，以及任何與本公司業務有關的簿冊、記錄、文件及賬目，並核證此等文件的副本或摘要為真確副本或摘要；若有簿冊、記錄、文件或賬目置於辦事處以外的地點，負責保管該等文件的本公司地區管理人或其他高級人員將視為由本公司照上文所述而授權的人士。凡聲稱為本公司或董事會或任何地方董事會或委員會之某項決議或會議記錄摘要之副本文件，若經上文所述核證，即屬向所有相信該等副本文件的與本公司交涉人士證明有關決議已獲適當通過或（視實際情況而定）所摘錄會議記錄是某次適當地組成的會議議事程序的真確記錄之確證。

與公司條例有抵觸

179. (a) 不論本章程細則所載條文有任何規定，倘公司條例禁止進行某事項，則不得進行該事項。

(b) 本章程細則所載條文概無妨礙進行公司條例規定須進行之事項。

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