第三条 天使基金通过直接投资和参股设立投资基金（以下简称FOF母基金）两种方式，直接和间接参与新经济企业的增资扩股或新经济企业的创建。 第四条 天使基金主要投 资成都市重点发展的数字经济、智能经济、绿色经济、创意经济、流量经济、共享经济六大新经济产业形态的新经济企业，特别是“人工智能+”“大数据+”“5G+”“清洁能 源+”“供应链+”等高技术含量、高附加值开放型的企业。
附件3
第一条 为加强新经济天使投资基金管理，保障资金规范、有序、高效运行，根据《成都市新经济天使投资基金管理暂行办法》（成〔2018〕号，以下简称《办法》）文件精神，制定本细则。
第二条 成都市新经济天使投资基金（以下简称天使基金）由成都技术转移（集团）有限公司（以下简称受托管理机构或集团）受托管理，是一种不以盈利为目的的引导性、政策性资金，旨在通过资金的扶持，加快培育、孵化一批具有成长潜力的优质早期新经济项目，推动成都新经济产业发展。
第三条 天使基金通过直接投资和参股设立投资基金（以下简称FOF母基金）两种方式，直接和间接参与新经济企业的增资扩股或新经济企业的创建。
第四条 天使基金主要投资成都市重点发展的数字经济、智能经济、绿色经济、创意经济、流量经济、共享经济六大新经济产业形态的新经济企业，特别是“人工智能+”“大数据+”“5G+”“清洁能源+”“供应链+”等高技术含量、高附加值开放型的企业。
第五条 天使基金直接投资的投资对象应同时满足以下条件：
1. 符合成都市新经济发展方向，工商、税收关系在成都市域内或虽然注册在市外但实施投资后在成都市设立实体机构的企业，成立时间不超过5年，且原则上尚未获得机构投资者投资的种子期或初创期企业；
2. 项目知识产权明晰，无知识产权或潜在知识产权纠纷；
3. 项目具备较高的创新水平（包括技术创新和商业模式创新）和较强的市场竞争力，预期经济、社会效益良好。
优先支持“两院”院士、国家“千人计划”、四川省“千人计划”、中科院“百人计划”、“成都人才计划”入选者、海外留学获得硕士及以上学位的归国人员以及其它高层次创新创业人才创办的企业。
机构投资者是指以股权投资、创业投资为主营业务的专业投资机构，包括各类私募股权投资基金、创业投资公司等，不包括天使投资自然人、行业企业。
第六条 项目技术创新性主要考察以下方面：
1. 是否获得国家级、省级、市级重大科研项目立项；
2. 是否获得省级及以上科技进步奖；
3.是否拥有特殊行业资质（央企、大型国企、军工企业、行业领军企业供应链认证，技术资质认证等）；
4. 是否拥有专利、软件著作权等自主知识产权；
5. 技术及产品是否在提高效率，降低成本，解决行业痛点或在替代进口上具有明显的优势；
6. 行业壁垒及产品周期等。
第七条 项目商业模式创新性主要考察以下方面：
1. 是否具有明显的模式创新或清晰的商业模式；
2. 是够具有独有的渠道资源或相应的资源支撑；
3. 商业模式是否能够解决行业痛点，且该模式是否具有相应的壁垒。
第八条 市新经济委建立“新经济企业项目库”，项目库作为天使基金重要项目储备，是天使基金投资标的的主要来源。
第九条 直接投资
指天使基金以现金直接投入符合条件的企业（增资扩股或参与企业创建）从而获得其一定比例股权的投资方式，直接投资的资金不超过天使基金财政出资总额的30%。对单个企业累计投资金额不超过200万元，特别优秀的可提高到500万元，且不得成为被投资企业的控股股东或实际控制人。
一、业务流程
主要包括项目征集筛选、立项评估（包括内部评估和专家评估）、尽职调查、投资预审、评审决策、投资实施、投后管理、投资退出八个环节。
（一）征集筛选
1. 受托管理机构按照投资条件和项目考察标准，对项目库中的项目进行筛选评价，初步遴选出拟投资项目，并要求项目方提供以下材料：
（1）企业证照（包括营业执照、国地税登记证或其他资质证明）复印件、企业法人代表身份证复印件；
（2）公司章程；
（3）公司过去3年或上一年度经会计（审计）事务所审计的财务报表及其附注、审计报告，成立不足一年的提供财务报表；
（4）项目商业计划书或项目可行性报告（包括但不限于：企业基本情况及管理团队介绍；项目产品或服务分析；行业及市场分析以及竞争能力分析；融资计划及预期发展目标等）。
拟新创办企业的项目持有方仅需提供项目商业计划书或项目可行性报告。
2. 受托管理机构对项目方提交的相关材料进行审查，并开展进一步的投资价值初步分析和判断，符合条件的即进入项目立项评估流程。
（二）立项评估
1. 内部评估
受托管理机构对拟跟进项目进行集中讨论，符合天使基金支持的，形成立项报告，并进行立项审议。
立项报告包括不限于项目基本情况、项目投资价值判断、结论及建议。
2. 专家评估
经立项审议通过的项目，受托管理机构组织召开专家评估会，专家全部由投资、行业和技术领域内的专业人士组成，人数不低于5人。专家评估采用打分制，得分低于60分的项目，原则上专家立项评估未通过，不得进入下一轮程序。
专家评估主要依据项目方提供的项目商业计划书或项目可行性报告，以及集团根据项目情况补充说明材料或者要求项目方提供的其他必要材料。
成都市新经济天使投资基金专家立项评估评分表
项目名称：
评价 指标 |
团队能力 （30分） |
市场、行业规模和竞争态势 （25分） |
技术、产品、服务、商业模式等先进性或创新性 （25分） |
计划目标合理性可行性 （20分） |
总得分 |
得分 |
|
|
|
|
|
意见及 建议 |
□同意立项 □不同意立项
专家签字： 年 月 日 |
||||
立项评估通过的项目，由受托管理机构组建项目组开展尽职调查工作，项目组成员不低于2人，实行A、B角分工协作，相互监督制约，其中A角为项目负责人；立项未通过的项目，由项目组进行定期跟踪联络或终止相关工作。
（三）尽职调查
项目组对已立项项目开展尽职调查和投资谈判，并根据尽职调查的结果撰写投资建议书，形成投资建议方案。尽职调查主要核实商业计划书（项目可行性报告）披露的管理团队、产品或服务分析、行业及市场分析以及竞争能力分析等情况。
项目投资建议书主要内容包括但不限于：投资项目概述；项目合作方或团队情况分析；业务介绍及经营现状分析；行业市场及竞争优势分析；投资价值及预期收益；投资策略及核心条款；风险及对策分析；前期评估论证情况、结论及建议等。对于受托管理机构或其参股基金拟跟投的项目，投资建议书需载明。
项目投资价格按照行业操作惯例、以市场化估值方式确定。
受托管理机构风控部门监督项目组开展尽职调查工作，必要时可独立开展相关调查工作，并出具独立的风险审核意见。投资建议书经受托管理机构内部论证后提交投资预审。
（四）投资预审
1. 项目组在形成投资建议书后，报经受托管理机构主管领导同意后进行投资预审。
2. 通过投资预审的，提交天使基金专家评审委员会（以下简称评审会）进行审议；需要进行补充调查的，项目组应及时完成相关工作；暂时搁置的，项目工作中止；确定放弃的，项目工作终止。
（五）评审决策
天使基金专家评审委员会（以下简称“评审委”）是天使基金投资的最高决策机构，负责对项目投资建议书及投资方案进行评审决策。评审委由5名委员组成，其中：市新经济委委派1名并担任主任委员，负责评审会的召集和主持，集团委派分管投资、风控业务的领导或投融资部门负责人2名，其余2名根据项目所属领域由技术、行业专家组成，从集团专家库中产生。
1. 评审会委员在对提交项目进行评审时，应当明确态度，签署书面评审意见并存档管理。
2. 评审会委员评审意见分为3种：“同意”，即项目有投资价值，赞成按投资方案或附加更有利于项目推进的条件进行投资;“续议”，即项目虽有一定投资价值，但还需进一步进行观察、论证或补充调查等，待条件成熟时再进行评审；“否决”，即项目没有投资价值，在可以预见的一段时间内不考虑对其进行投资。
3. 项目最终评审结论根据评审会委员评审意见汇总形成，分为“同意”、“续议”和“否决”3种。同意票数过半数，则项目通过评审。否决票数过半数，则项目被否决；其他情况为续议。其中市新经济委委派的主任委员具有一票否决权。
4. 评审结论为“续议”的项目，由项目组对项目进行补充调查，完善调查报告及相关资料后再提交持“续议”意见的评审委员进行评审（再次提交的次数不得超过1次），评审汇总结论分为“同意”或“否决”，汇总结论为“同意”的，项目即被同意；汇总的结论为“否决”的，项目即被否决。
（六）投资实施
1. 投资项目经评审会决策通过后，由受托管理机构与被投资企业或项目合作方签署相关的投资文件，拨付投资款。
2. 在项目投资完成后（被投资企业工商变更或公司注册登记完成）30日内，受托管理机构将相关资料报市新经济委、市财政局备案。
报新经济委备案的材料包括：投资协议（复印件）；投资企业章程（复印件）；市新经济委要求的其它材料。
（七）投后管理
1. 受托管理机构按照《投资协议》和《章程》的相关约定对被投资企业实施管理，原则上不得派员参与被投资企业的日常经营管理，但企业另有要求的除外，具体根据各方协商，按公司法相关规定执行。
2. 投后管理相关事项的处理由项目组负责，并协调内外部资源开展对被投资企业的增值服务，增值服务应重点围绕帮助企业解决运营管理、发展资金、市场开拓等问题，包括但不限于政策咨询、创业辅导、管理咨询、专项托管、融资顾问等各类服务。
3. 受托管理机构应组织收集审查被投资企业的财务报表、审计报告或通过其他投后管理事项，及时掌握被投资企业的运行情况，适时统计其财务情况并主动上报市新经济委。
4. 受托管理机构每季度次月向市新经济委报送天使基金项目投资情况；每年二季度末之前向市新经济委、市财政局报送上年度天使基金运营情况总结报告，并接受相关主管部门的监督管理。
（八）投资退出
1. 退出时间
天使投资资金以4年为持股周期，原则上4年内需启动退出工作，具体退出时间根据投资协议或各方商定的时限为准。
受托管理机构应在项目投资期限（4年）到达前半年内与投资企业洽谈天使投资退出事宜，根据各方洽谈结果，启动退出流程。
投资期限的起始点以投资协议或增资扩股协议签署的时间为准。
2. 退出方式及价格
天使基金投资的股权可采取上市、协议转让、被投资企业创始股东回购及清算等方式退出。
（1）通过资本市场退出的，按照国家有关法律法规执行。
（2）通过协议转让或创始股东回购的，须经第三方机构评估，且转让或回购价格不得低于评估价格；投资协议对退出价格有约定的，按约定价格，以协议转让的方式执行。
第三方评估机构由市新经济委确定。
3. 投资退出决策及实施
（1）退出立项
天使基金投资项目退出由受托管理机构根据《办法》及内部管理制度的相关规定编制立项报告，并进行退出项目立项。
（2）退出方案预审
经受托管理机构立项审议通过的拟退出项目，由受托管理机构资产管理部门组织开展审计评估等相关工作，拟定项目退出方案并进行退出方案预审。
（3）退出方案评审决策
受托管理机构预审通过的项目退出方案，报评审会审议。评审会退出决策实行票决制，每个项目必须经半数以上评审会委员同意后方可实施退出，其中，被市新经济委委派的评审会委员否决的，项目退出终止。
（4）退出实施
经评审委审议通过的项目，受托管理机构按照退出方案实施退出，并与受让方签署股权转让协议，收回转让款项，办理相关股权交割手续。
受托管理机构应在项目投资退出完成后（被投资企业工商变更完成）30日内，将退出情况报市新经济委、市财政局备案。
二、风险控制
受托管理机构资产管理部门应通过收集审查被投资企业的财务报表、审计报告或通过其他投后管理事项，及时掌握被投资企业的运行情况，当累计投资亏损达到投资总额的50%时，应及时上报市新经济委。
天使基金直接投资的项目累计亏损达到投资总额的50%时，投资暂时中止，市新经济委将上报管委会办公室，对天使基金运作情况进行评价，并可根据评价结果调整受托管理机构。
三、损失处理
天使基金投资项目出现损失时，受托管理机构资产管理部门应及时制定相应的方案（包括：资产处置方案、解散清算方案），并经内部决策后，报评审会审议，经评审委审议通过的项目，受托管理机构启动资产处置或清算程序。完成处置后，受托管理机构应将相关情况报市财政局、市新经济委。
四、收益分配
天使基金管理实施激励制度，对受托管理机构以自有资金或其参与管理的其他基金与天使基金实施联合投资的项目，天使基金实现退出并获得收益的，可对受托管理机构实行超额收益激励，直投基金财政出资部分获得的超额收益可按不高于 30%的比例奖励给受托管理机构。
第十条 FOF母基金
FOF母基金采用“1+N”模式，指FOF母基金与其他社会资本合作组建公司制或有限合伙制基金，通过基金投资的方式对符合条件的新经济企业（项目）进行支持。FOF母基金总额不低于天使基金财政出资总额的70%。
原则上，FOF母基金对单个子基金持股比例不高于该子基金资产总值的30%，且不超过FOF母基金资产总值的30%，且不做单一大股东。
一、子基金设立程序
主要包括基金申请、尽职调查、投资预审、投资实施等程序。
（一）子基金申请
受托管理机构根据《办法》提出的支持重点和领域，按相关规定对外择优选择拟合作的投资机构；拟合作投资机构选定后，需由其中一家机构作为天使基金参股基金申请人并填报申请表（见附件）。
子基金申请人应具备以下条件：
1. 在中国境内依法注册成立的法人机构；
2. 申请人信用记录良好，未有重大违法违规记录；
3. 申请人为非股权投资机构的，其实收资本或净资产应不低于2亿元；申请者为股权投资机构或投资管理机构的，其实收货币资本或净资产应不低于500万元。
申请人需提交以下材料：
1. 成都市新经济天使投资基金参股基金申请表
2. 基金设立方案（包括但不限于：设立背景和目标、募集对象和条件、资金规模、组织形式、经营期限、投资方向及形式、投资决策机制、管理费用、收益分配、退出机制等）；
3. 基金的其他出资人的出资承诺，以及基金未达到《办法》第二十二条规定的政策性目标和出现违法违约情况时其他出资人的回购承诺；
4. 基金管理机构的有关材料（主要管理团队成员介绍、主要成功案例、项目储备等）；
5. 会计师事务所出具的申请人最近一个会计年度及最近一期审计报告；
6. 基金管理机构专职高级管理人员征信记录；
7. 其他应当提交的材料。
申请材料由受托管理机构进行完备性、真实性审查后，按照内部流程开展尽职调查。
（二）尽职调查
受托管理机构组建项目组对拟合作的投资机构开展尽职调查与投资谈判。尽职调查主要是按照《办法》和本细则要求对申请机构提供的材料进行真实性、合规性审查，完成相关投资谈判后形成最终的基金方案和投资建议进行预审。
必要时，以“申请主体和资金的真实性、合法性”为原则，按照受托管理机构相关规定选择律师事务所作为第三方机构开展专项调查。
专项调查主要是对投资机构提交的申报资料进行“真实性、合法性”调查，并形成尽职调查报告。
（三）投资预审
1. 投资预审由受托管理机构按照内部决策流程和规定实施；
2. 通过投资预审的，提交市新经济委审批。
提交市新经济委审查的基金组建文件包括：
（1）受托管理机构关于FOF母基金参股组建基金的请示；
（2）受托管理机构投资预审决策文件；
（3）第三方尽调报告；
（4）子基金组建方案；
（5）其他必要材料。
（四）投资实施
1. 子基金方案经市新经济委批准后，受托管理机构与子基金出资方签订投资基金章程或合伙协议；
子基金章程或合伙协议必须载明以下事项：
（1）《办法》明确的基金投资领域、对象及其投资比例或额度；
（2）《办法》规定的FOF母基金提前退出条款；
（3）FOF母基金明确的退出方式；
（4）其它约定事项。
2. 根据基金章程或合伙协议约定，在其他出资人按期缴付出资资金后，受托管理机构将FOF母基金从天使基金托管账户按时拨付子基金托管账户。
二、投后管理
（一）受托管理机构代表财政出资以出资额为限对子基金行使出资人权利并承担相应义务，向子基金派驻出资人代表，监督子基金的募集、投向，以及基金章程或合伙协议约定的相关情况；
（二）出资人代表按照受托管理机构内部投后管理制度规定的条件和程序选派。
（三）受托管理机构定期向管理委员会办公室和市新经济委报告FOF母基金投资运行情况、自我评估报告及其他重大事项。
1. 每季度次月向市新经济委、市财政局报送FOF母基金投资运行情况；
2. 每个会计年度结束4个月内向市新经济委、市财政局报告FOF母基金全年投资收益或亏损情况及年度运营情况报告或自我评估报告；
3. 适时报送其他应报告的事项。
三、退出和终止
（一）出现下列情况时，FOF母基金将启动退出或清算（以下统称退出）程序：
1. 子基金运营触发《办法》规定的禁止条款的，FOF母基金必须立即启动退出程序；
2. 出现基金合伙协议或章程约定的退出条款时，可启动退出程序；
3. 约定期限或存续期未满，但已经实现天使基金政策目标时，可启动退出程序；
4. 子基金存续期满或子基金存续期未满但已收回全部投资的，经各出资方同意，可以启动子基金清算程序。
（二）退出程序
1. 退出立项
（1）FOF母基金退出由受托管理机构根据《办法》及内部管理制度的相关规定编制立项报告，并进行退出项目立项。
（2）退出方案预审
受托管理机构立项审议通过的拟退出项目，应组织开展审计评估等相关工作，拟定项目退出方案，并进行退出方案预审。
（3）退出决策
经受托管理机构预审通过的项目退出方案，提交市新经济委审批，退出报批文件包括：
①受托管理机构关于FOF母基金退出基金的请示；
②受托管理机构退出预审决策文件；
③退出方案；
④其他必要材料。
（4）退出实施
经市新经济委审核通过的项目，受托管理机构按照退出方案实施退出，并与受让方签署股权转让协议或基金清算协议，收回转让或退出款项，办理相关手续。
受托管理机构应在基金退出或清算完成后30日内，将退出情况报市新经济委、市财政局备案。
FOF母基金退出收入，按照《办法》相关规定执行。
第十一条 本细则自发布之日起实施，如《办法》相关条款修订，本细则须作相应的修订。
第十二条 本细则由市新经济委负责解释。