激励对象类型 人数 行权条件 服务期限 股份锁定期 离职与退出 2015 年12 月 31日前入职员工 9人 无行权条件，授予即可行权 无服务期限 自 获 得 持 有 份 额 之 日起两年 如激励对象因从事违法行为、被追究刑事责任、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职、不能胜任、同时与其他用人单位建立劳动关系等情形 （无论是否在锁定期内），则其份额应转让给由董事长领导的股权激励管理小组指定的其他激励对象或激励对象办理退伙，并相应减除平台份额。退出价格为认购价款加算获得份额...
深圳云天励飞技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复天职业字[2022]39442-6 号
目 录
深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环 节反馈意见落实函的回复 1
关于深圳云天励飞技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复
天职业字[2022]39442-6 号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于 2021 年 9 月 22 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》
（以下简称“反馈意见落实函”）已收悉。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为深圳云天励飞技术股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“云天励飞”）的申报会计师，对反馈意见落实函所列问题中涉及申报会计师的相关问题，逐条回复如下：
如无特别说明，本答复使用的简称与《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
反馈意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
对反馈意见落实函所列问题的答复 | 宋体 |
引用原招股说明书内容 | 宋体 |
对招股说明书、反馈意见落实函的修改、补充 | 楷体（加粗） |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
根据招股书披露，发行人共成立了深圳创享二号、珠海创享一号、珠海创享 二号、珠海创享三号、深圳云天创享五个股权激励平台，2019年度和2020年度，发行人分别确认股份支付费用20,807.31万元和71,851.95万元。根据发行人回复，员工及上述股权激励平台确认的股份支付费用均是一次性确认。其中，2019年12 月23日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至962.0810 万元，深圳创享二号以47.3513万元认缴新增注册资本47.3513万元，发行人对深 圳创享二号增资部分于2020年一次性确认股份支付金额24,563.40万元。
请发行人:（1）结合股权激励协议中有关行权条件、服务期限、离职与退出条款等约定，说明一次性确认股份支付费用是否符合准则规定；（2）结合深圳创享二号授予日时点，说明其 2020年确认股份支付费用的原因及合理性，相关处理是否符合准则规定。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
回复：
3.1 发行人说明
（一）结合股权激励协议中有关行权条件、服务期限、离职与退出条款等约定，说明一次性确认股份支付费用是否符合准则规定
1、股权激励协议中有关行权条件、服务期限以及离职与退出条款
报告期内，发行人股份支付涉及xxx个人及通过五个股权激励平台（深圳云天创享、深圳创享二号、珠海创享一号、珠海创享二号、珠海创享三号）间接持股的激励对象。其中，xxx个人以低于公允价格直接增资发行人，未签署股权激励协议，不存在行权条件、服务期限以及离职与退出条款约定。
除xxxx的其他股权激励对象均通过在五个股权激励平台持有份额而间接享有发行人权益。截至本回复报告出具日，股权激励协议中关于行权条件、服务期限以及离职与退出条款情况如下表：
激励对象类型 | 人数 | 行权条 件 | 服务期 限 | 股份锁定期 | 离职与退出 |
激励对象类型 | 人数 | 行权条 件 | 服务期 限 | 股份锁定期 | 离职与退出 |
2015 年 12 月 31 日前入职员工 | 9 人 | 无行权条件，授予即可行权 | 无服务期限 | 自 获 得 持 有 份 额 之 日起两年 | 如激励对象因从事违法行为、被追究刑事责任、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职、不能胜任、同时与其他用人单位建立劳动关系等情形（无论是否在锁定期内），则其份额应转让给由董事长领导的股权激励管理小组指定的其他激励对象或激励对象办理退伙，并相应减除平台份额。退出价格为认购价款加算获得份额之日至劳动合同解除日之间的同期银行贷款利息，减去此期间内公司及持股平台向激励对象支付的全部分红\收益等。 在股份锁定期内，如激励对象的劳动合同解除或终止，则其份额应转让给股权激励管理小组指定的其他激励对象或激励对象办理退伙，并相应减除平台份额。转让价格为认购价款加算获得份额之日至劳动合同解除日之间的同期银行贷款利息。 不论是否在锁定期内，如激励对象死亡，则激励份额由其继承人继承，如丧失劳动能力，则继续享有激励份额。 锁定期结束后，经股权激励管理小组同意，激励份额可以转让给其他激励对象，价格由双方自行确定。在符合减持规则的前提下，激励对象可提出减持申请，平台减持所得支付给激励对象后相应减少其持有份额。 部分 AI 技术中心算法研究员的退出价格为：已达工作年限条件的部分按照公司最近一次增资投后估值的一半回购，其余部分按照认购价款 加算未达工作年限的同期银行贷款利息。 |
2016 年 12 月 31 日前入职员工 | 18 人 | 自 获 得 持 有 份 额 之 日起三年 | |||
2017 年 1 月 1 日后入职员工 | 79 人 | 自 获 取 持 有 份 额 至 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 满 三 年 | |||
部分 AI技术中心算法研究员及管理人员 | 4 人 | 自 获 取 持 有 份 额 至 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 满 一 年 | |||
部分销售人员 | 1 人 | 自 获 得 持 有 份 额 之 日 起 至 两 年 销 售 业 绩 考 察 期 的 考 核 结 算完成后 | 未约定离职相关条款。 在协议签署后的两年的业绩考察期内，激励对象应实现创造收入及毛利等指标的考核。如未完成，则按照未完成毛利金额占承诺毛利金额的比例将激励份额以1 元/份的价格转让给公司指定对象。 如超额完成，发行人将奖励届时与超额完成毛利的 1/3 的等价值的公司股票（或等值的持股 平台份额）。 | ||
外聘顾问 | 6 人 | 自 获 得 持 有 份 额 至 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 满 一 年 | 外聘顾问均不在公司任职，股权激励协议签署时均已结束顾问服务，未约定离职相关条款。锁定期结束后，经股权激励管理小组同意，激励份额可以转让给其他激励对象，价格由双方自行确定。在符合减持规则的前提下，激励对象可提出减持申请，平台减持所得支付给激励 对象后相应减少其持有份额。 |
2、说明一次性确认股份支付费用是否符合准则规定
（1）报告期内股份支付的原确认方式及其原因
中国证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）第 26 问规定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。”发行人针对上述股权激励一次性确认股份支付费用亦符合首发业务的监管要求。
根据《企业会计准则 11 号——股份支付》的规定，行权日是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。发行人实施股权激励未设置行权条件及服务期限条款，主要是基于对激励对象过去工作的认可。如上表所示，发行人股权激励协议授予激励对象限制性股票，协议中未约定激励对象在特定服务期或达到规定业绩条件后才有权获得限制性股票，且激励对象已完成实际出资，发行人及持股平台已在协议规定时间内为激励对象办理了持有份额的工商登记。因此，该激励形式属于授予后立即可行权的股份支付。
发行人在股权激励协议中设定股份锁定期的目的不是为了获取激励对象股份锁定期内的服务，核心目的是股权稳定和防止利益冲突方持股，即发行人不希望有利益冲突或不明来历的第三方购买激励份额从而间接持有发行人股份。六名外聘顾问在股权激励协议签署时均已结束顾问服务，亦不在公司任职，但股权激励协议中依然约定了股份锁定期条款。
在股份锁定期内，如激励对象的劳动合同解除或终止（主动离职或发行人不主动续约），则其份额应转让给股权激励管理小组指定的其他激励对象或激励对象办理退伙，退出价格为认购价款加算获得份额之日至劳动合同解除日之间的同期银行贷款利息。发行人所属人工智能行业属于新兴行业，股权激励计划推出时仍未有亏损的人工智能企业上市，相对于成熟稳定的传统行业而言，发行人未来上市时间及能否顺利上市具有较大不确定性。基于上述特殊情况，发行人设置上述离职与退出条款，使员工享有离职后收回本金并获得一定的固定收益回报，为员工提供合理的保障。
综上所述，基于发行人的激励形式属于授予后立即可行权的股份支付的原因，发行人报告期内原一次性确认股份支付费用的会计处理方式符合当时《企业会计 准则 11 号——股份支付》、《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）第 26 问的相关规定。
（2）调整后的股份支付会计处理及其合规性
2021 年 5 月 18 日，财政部发布了《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》（以下简称“《应用案例》”）。《应用案例》规定：“甲公司员工须服务至甲公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人。该约定表明，甲公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而甲公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。甲公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。”
发行人基于谨慎原则，结合上述《应用案例》的相关精神，对股份支付确认方式进行了调整，将股权激励协议约定条款与《应用案例》类似的激励对象（即除六名外聘顾问、xxx及xxx之外的其他激励对象）的会计处理方式，由在授予日一次性确认调整为在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并按照授予日授予股份的公允价值确认相应的股份支付费用，以符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《应用案例》的要求。
具体而言，发行人基于谨慎原则估计上市时间为 2021 年 12 月 31 日。发行人根据激励对象上述四类不同的条款约定确定相应的等待期，并根据自授予日至 2021 年6 月30 日期间的激励对象真实离职情况，估计2020 年度离职率为2.29%。针对个别销售人员附有业绩考核的股权激励，依照股权激励协议的规定，发行人在业绩考核期内的每个资产负债表日按照已完成的业绩占业绩承诺的比例确认可行权数量。
因发行人在 2022 年 6 月 30 日实际未完成上市，在出具年度财务报告及审
计报告时，将估计上市时间调整为 2022 年 12 月 31 日，按照新的预估时间测算
当期需分摊的股份支付费用。
（3）授予外聘顾问股份确认股份支付且调整后仍一次性确认股份支付会计处理的合规性
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。自 2017 年 2 月开始，公司陆续聘请了六名外部顾问，任期一至两年不等。由于外部顾问在发行人的历史发展中提供过较多帮助，发行人基于对其过去工作的认可授予其股权，符合准则中“获取其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”对股份支付的定义，应确认股份支付。同时，各方签署的股权激励协议中仅约定自获得持有份额至发行人股票上市之日起满一年的股份锁定期，未约定其他任何的服务期限条款或在何种情况下的股份回购条款，属于授予后立即可行权的股权激励。发行人董事会及股东大会于 2020 年
4 月份通过了对员工及外聘顾问的股权激励计划的决议，根据《企业会计准则第
11 号--股份支付》应用指南的定义，授予日为 2020 年 4 月。鉴于外聘顾问不在发行人处任职、授予时已经结束服务任期、授予后亦未在公司提供任何服务，发行人根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》的要求，将授予外聘顾问的立即可行权的股份支付于授予日一次性确认股份支付费用。
综上所述，授予外聘顾问股份确认股份支付且调整后仍一次性确认股份符合相关会计准则的规定。
（4）本次调整后xxx及xxx仍一次性确认股份支付会计处理的合规性
除外聘顾问外，xxx、xxx的股份支付亦仍按照授予时一次性确认的方式进行会计处理，主要原因为：xxx个人直接增资发行人，未签署股权激励协议，不存在行权条件、服务期限以及离职与退出条款约定，不属于以首次公开募股成功为可行权条件的情形；xxx签署的股权激励协议虽带有锁定期，但其在公司后续授予股份时已离职，发行人基于对其过去工作的认可，仍决定授予其应得部分的股权，该部分股权不属于以首次公开募股成功为可行权条件的情形，xxx在授予后亦不再为公司提供任何服务。
综上所述，xxx及xxx相应股份一次性确认股份支付符合相关会计准则的规定。
（5）会计差错更正符合企业会计准则的规定，公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失等情形
x次股份支付确认方式更正主要系发行人基于谨慎原则，结合财政部 2021
年 5 月 18 日发布的《应用案例》要求所致，并非因公司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为所致。
本次会计差错更正调整属于特殊会计判断事项，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。本次会计差错更正调整不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）第 44 问和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 16 问的相关规定。
（6）股份支付会计处理调整对各期财务报表的影响
发行人采用了追溯重述法对上述会计差错进行更正，对报告期资产负债表项目的影响主要为权益类科目内部的重分类调整，不影响报告期各期末的净资产金额，具体情况如下：
①对 2020 年末合并资产负债表项目的影响具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | ||
调整前报表项目金额 | 调整金额 | 调整后报表项目金额 | |
资本公积 | 156,787.43 | 13,166.79 | 169,954.22 |
未分配利润 | -24,053.34 | -13,166.79 | -37,220.13 |
2020 年 12 月 31 日合并资产负债表资本公积、未分配利润项目调整金额
13,166.79 万元，管理费用股份支付调整金额 54,350.02 万元，存在 41,183.24 万
元差异。差异系更正后发行人在 2020 年 5 月确认和分摊的股份支付金额，而发
行人以 2020 年 5 月 31 日为基准日进行股份改制，该部分差异随着股改时点资本
公积弥补亏损而调整。因此，2020 年 12 月 31 日合并资产负债表资本公积、未
分配利润科目调整金额仅反映股改后 2020 年 6-12 月期间分摊的股份支付金额。
②对 2020 年合并利润表项目的影响具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | ||
调整前报表项目金额 | 调整金额 | 调整后报表项目金额 | |
管理费用 | 81,597.54 | -54,350.02 | 27,247.52 |
营业利润 | -94,109.65 | 54,350.02 | -39,759.62 |
利润总额 | -94,195.92 | 54,350.02 | -39,845.89 |
净利润 | -94,184.42 | 54,350.02 | -39,834.40 |
归属于母公司股东的净利 润 | -93,621.30 | 54,350.02 | -39,271.28 |
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 | -25,671.98 | -15,047.76 | -40,719.73 |
③对 2020 年末母公司资产负债表项目的影响具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | ||
调整前报表项目金额 | 调整金额 | 调整后报表项目金额 | |
资本公积 | 163,702.00 | 13,166.79 | 176,868.78 |
未分配利润 | -15,764.68 | -13,166.79 | -28,931.47 |
注：2020 年 12 月 31 日母公司资产负债表调整前金额与调整后金额相差 13,166.79 万元，原因与合并资产负债表相同
④对 2020 年母公司利润表项目的影响具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | ||
调整前报表项目金额 | 调整金额 | 调整后报表项目金额 | |
管理费用 | 80,653.05 | -54,350.02 | 26,303.03 |
营业利润 | -92,007.87 | 54,350.02 | -37,657.85 |
利润总额 | -92,094.05 | 54,350.02 | -37,744.02 |
净利润 | -92,094.05 | 54,350.02 | -37,744.02 |
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 之“三、重要会计政策和会计估计”之“（三十）重要会计政策和会计估计的变更” 之“3、前期会计差错更正”中补充披露如下：
“
2021 年 5 月 18 日，财政部会计准则委员会发布了《股份支付准则应用案例》，对股份支付会计处理进一步以案例形式进行解释指导。公司基于审慎原则，结合上述《股份支付准则应用案例》，于 2021 年 10 月 19 日董事会决议通过更正议案：
对 2020 年部分股权激励事项，由在授予日一次性确认更正为在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并按照授予日授予股份的公允价值确认相应的股份支付费用。并采用追溯重述法进行了更正，具体情况如下：
（1）对 2020 年末合并资产负债表项目的影响具体如下：
单位：元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | ||
调整前报表项目金额 | 调整金额 | 调整后报表项目金额 | |
资本公积 | 1,567,874,295.04 | 131,667,864.09 | 1,699,542,159.13 |
未分配利润 | -240,533,395.35 | -131,667,864.09 | -372,201,259.44 |
2020 年 12 月 31 日合并资产负债表资本公积、未分配利润项目调整金额
13,166.79 万元，管理费用股份支付调整金额 54,350.02 万元，存在 41,183.24
万元差异。差异系更正后发行人在 2020 年 5 月确认和分摊的股份支付金额，而
发行人以 2020 年 5 月 31 日为基准日进行股份改制，该部分差异随着股改时点资
本公积弥补亏损而调整。因此，2020 年 12 月 31 日合并资产负债表资本公积、
未分配利润科目调整金额仅反映股改后2020 年6-12 月期间分摊的股份支付金额。
（2）对 2020 年合并利润表项目的影响具体如下：
单位：元
项目 | 2020 年度 | ||
调整前报表项目金额 | 调整金额 | 调整后报表项目金额 | |
管理费用 | 815,975,415.38 | -543,500,237.99 | 272,475,177.39 |
营业利润 | -941,096,451.75 | 543,500,237.99 | -397,596,213.76 |
利润总额 | -941,959,185.10 | 543,500,237.99 | -398,458,947.11 |
净利润 | -941,844,205.44 | 543,500,237.99 | -398,343,967.45 |
归属于母公司股东的净 利润 | -936,213,005.93 | 543,500,237.99 | -392,712,767.94 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 | -256,719,773.98 | -150,477,558.96 | -407,197,332.94 |
（3）对 2020 年末母公司资产负债表项目的影响具体如下：
单位：元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | ||
调整前报表项目金额 | 调整金额 | 调整后报表项目金额 | |
资本公积 | 1,637,019,959.92 | 131,667,864.09 | 1,768,687,824.01 |
未分配利润 | -157,646,803.58 | -131,667,864.09 | -289,314,667.67 |
注：2020 年 12 月 31 日母公司资产负债表调整前金额与调整后金额相差 13,166.79万元，原因与合并资产负债表相同
（4）对 2020 年母公司利润表项目的影响具体如下：
单位：元
项目 | 2020 年度 | ||
调整前报表项目金额 | 调整金额 | 调整后报表项目金额 | |
管理费用 | 806,530,540.77 | -543,500,237.99 | 263,030,302.78 |
营业利润 | -920,078,737.17 | 543,500,237.99 | -376,578,499.18 |
利润总额 | -920,940,462.28 | 543,500,237.99 | -377,440,224.29 |
净利润 | -920,940,462.28 | 543,500,237.99 | -377,440,224.29 |
”
（7）本次股份支付调整不涉及与发行条件相关指标的调整，发行人仍满足科创板上市的具体标准
发行人对股份支付会计处理调整不影响与发行条件相关的指标如报告期内营业收入、研发费用等。根据调整后的财务数据，发行人仍然满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%”。
（二）结合深圳创享二号授予日时点，说明其 2020 年确认股份支付费用的原因及合理性，相关处理是否符合准则规定
2019 年 12 月 23 日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资
本增加至 962.0810 万元，新增的注册资本中，xxx以 40.1106 万元认缴新增注
册资本 40.1106 万元，深圳创享二号以 47.3513 万元认缴新增注册资本 47.3513
万元。xxx于 2019 年 12 月缴足了上述出资额。深圳创享二号于 2020 年 5 月缴足上述出资额。
发行人的股权激励计划于 2020 年 4 月份通过发行人董事会及股东会的审议通过，之后发行人与全体激励对象分别签署股权激励协议，随后激励对象缴款至各持股平台（包括深圳创享二号）并办理完毕工商登记，完成行权。
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》应用指南的规定：“授予日是指股 份支付协议获得批准的日期。其中‘获得批准’，是指企业与职工或其他方就股 份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准”。
因此，2019 年 12 月，发行人为了设置一部分激励股份而安排一个持股平台
（深圳创享二号）与xxxxx进行增资，但尚未确定哪些激励对象将通过深圳创享二号参与股权激励，当时该平台的两名合伙人为xx和xxx，并非最终落在该平台的激励对象，且xx、xxx、深圳创享二号于 2019 年 12 月未缴纳任何出资。
综上所述，2019 年 12 月时激励对象尚未确定且股权激励协议尚未签署，因此，股权激励协议的条款和条件未与职工达成一致，未经股东会决议通过，根据股份支付准则的定义，2019 年 12 月不符合股份支付的授予日的定义，因此发行人未在 2019 年 12 月确认股份支付，符合《企业会计准则》的规定。2020 年 4月，股份支付准则所定义的授予日条件均已达成时，发行人确认深圳创享二号相关的股份支付具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
3.2 中介机构核查情况
针对上述发行人说明事项，申报会计师主要核查程序如下：
1、取得并核查了发行人股权激励相关的董事会决议、股东会决议、工商档案及股权激励协议等文件；
2、取得并核查了股权激励对象出资凭证、外聘顾问的聘用协议；
3、结合《企业会计准则》、准则应用指南、《首发业务若干问题解答》《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》等相关规定要求，对发行人报告期内原股份支付费用的会计处理及调整后的股份支付会计处理进行了分析性复核。
经核查，申报会计师认为：
1、根据股权激励协议中有关行权条件、服务期限、离职与退出条款等约定，结合 2021 年 5 月 18 日公布的《应用案例》的要求，发行人基于谨慎原则对股份支付费用的会计处理进行了调整，符合准则规定；
2、发行人于 2020 年确认深圳创享二号的股份支付费用的会计处理符合准则规定。
根据招股书披露，发行人 2020 年第一大客户为青岛市公安局崂山分局，实现收入 9,817.71 万元，收入占比为 23.45%。从发行人与青岛市公安局崂山分局签订的合同来看，2018 年 11 月、2019 年 12 月，发行人与青岛市公安局崂山分局分别签订了提供软硬件整体 AI 解决方案的合同，合同金额分别为 6,197.00万元、3,397.98 万元。根据发行人回复，2018 年项目名称为“2018 崂山区人脸识别系统”，实施周期 30 个月，收入确认时点为 2020 年 9 月；2019 年项目名称为“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”，实施周期 6 个月，收入确认时点为 2020 年 6 月。
请发行人：（1）结合“2018 崂山区人脸识别系统”与“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”主要合同约定内容，以及报告期内同类业务的合同约定及实施周期，并考虑疫情影响，说明“2018 崂山区人脸识别系统”实施周期远超过“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”的原因及合理性；（2）结合“2018崂山区人脸识别系统”的具体实施过程与合同条款约定，说明该项目收入确认是否符合准则规定，是否存在推迟确认收入的情况。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
回复：
4.1 发行人说明
（一）结合“2018 崂山区人脸识别系统”与“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”主要合同约定内容，以及报告期内同类业务的合同约定及实施周期，并考虑疫情影响，说明“2018 崂山区人脸识别系统”实施周期远超过“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”的原因及合理性
发行人综合类项目的实施周期受客户属性、项目规模大小、合同约定的产品及服务要求、是否存在前期借货等因素影响，存在一定差异。发行人“2018 崂山区人脸识别系统”与“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”两个项目对应合同的签署主体均为青岛市公安局崂山分局，两者实施周期存在显著差异主要系由于合同约定提供的产品及服务存在差异、项目获取及实施时点存在差异等因素所
致，具体分析如下。
1、两个项目实施时点存在差异，“2018 崂山区人脸识别系统”系发行人在青岛落地的首单项目，前期洽谈、借货时限较长
发行人业务起步于深圳，随着深圳若干知名项目落地后，发行人在业内名声逐步打响。2017 年起，发行人开始执行“10+1”灯塔城市战略，计划从深圳逐步走向国内其他重要一二线城市，并以此为据点向xx城市扩散业务。青岛作为发行人“10+1”灯塔城市之一，发行人于 2017 年起开始拓展青岛地区业务，多次向当地公安等政府部门汇报、推介公司的产品及解决方案，并于当年在青岛注册成立青岛云天励飞科技有限公司作为当地业务推广的子公司。
“2018 崂山区人脸识别系统”系发行人在青岛落地的首单项目，项目从 2018
年初即开始洽谈推介、汇报方案等，公司相关产品于 2018 年 3 月即借货给青岛市公安局崂山分局试用，项目的实际实施周期是从借货或签订合同时点熟早开始计算，故该项目实际实施周期较长；“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”系在“2018 崂山区人脸识别系统”落地实施后，客户基于对前期借货的试用情况、基于已合作项目对发行人的进一步了解，与发行人就车辆识别领域进一步签订的合同，不存在前期借货的情形，该项目的实施周期从合同签订时点开始计算，相对较短。
2、两个项目合同所约定的提供产品、服务的内容存在差异
项目名称 | 项目对应合同要求的产品、服务 |
2018 崂山区人脸识别 系统 | 前端3,000路摄像头及相关硬件的安装、布设，后端58个服务器的布 设，相关软件模块的安装、调试等。 |
2019 崂山分局人脸识 别与车辆识别项目 | 前端172路摄像头及相关硬件的安装、布设，后端75个服务器的布设， 相关软件模块的安装、调试等。 |
“2018 崂山区人脸识别系统”与“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”虽然均属于需客户验收的综合类项目，但两者合同中所约定的需发行人提供的产品、服务等存在一定差异，具体情况如下表所示：
如上表所示，“2018 崂山区人脸识别系统”对应合同所要求提供的产品、服务中，前端摄像头的布设路数远比“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”多，且相关布设均需从前期路线、点位规划、路面开凿、布线、摄像头灯杆架设
等大量前期规划及工程施工工作，且相关工程施工均需外包施工商完成，因此整体项目所需的实施周期较长；“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”对应合同所要求提供的产品、服务中涉及前端摄像头布设路数较少，且部分系在现有路灯杆的基础上架设，所需布设时间较少。
3、“2018 崂山区人脸识别系统”的实施落地进一步提升了发行人与终端客户直接交易、交付整体项目的能力
期间 | 序号 | 客户名称 | 客户属性 | 金额（万元） | 占主营业务收入 比例（%） |
2022 年 1-6 月 | 1 | 中国电信集团有限公司* | 3,125.45 | 16.86 | |
2 | 深圳市龙岗区大数据中心 | 2,254.06 | 12.16 | ||
3 | 深圳市湾区国际酒店有限公司 | 2,126.71 | 11.47 | ||
4 | 湖南岳麓山国家大学科技园创业服 务中心 | 1,250.93 | 6.75 | ||
5 | 崂山区疫情防控工作专班隔离场所 管控部 | 917.30 | 4.95 | ||
合计 | - | 9,674.44 | 52.19 | ||
2021 年度 | 1 | 深圳市应急管理局 | 9,818.27 | 17.38 | |
2 | 中国电信集团有限公司* | 集成商 | 6,044.93 | 10.70 | |
3 | 青岛市公安局崂山分局 | 4,076.36 | 7.21 | ||
4 | 欣旺达电子股份有限公司 | 2,933.06 | 5.19 | ||
5 | 深圳巴士集团股份有限公司 | 2,423.47 | 4.29 | ||
合计 | - | 25,296.09 | 44.77 | ||
2020 年度 | 1 | 青岛市公安局崂山分局 | 终端客户 | 9,817.71 | 23.45 |
2 | 中国电信集团有限公司* | 集成商 | 8,403.54 | 20.07 | |
3 | 四川博方信息技术有限公司 | 集成商 | 3,185.84 | 7.61 | |
4 | 深圳市公安局龙岗分局 | 终端客户 | 2,302.27 | 5.50 | |
5 | 武汉合力汇华科技有限公司 | 集成商 | 1,287.26 | 3.07 | |
合计 | - | 24,996.62 | 59.70 | ||
2019 年度 | 1 | 深圳市信义科技有限公司 | 集成商 | 4,161.23 | 18.11 |
2 | 中国电信股份有限公司 | 集成商 | 2,943.47 | 12.81 | |
发行人自成立以来即专注于 AI 技术，定位于 AI 软硬件产品及服务供应商的角色，故发行人客户基本为集成商，在整个项目中按照集成商的要求提供相应的 AI 软硬件产品及服务。报告期内，发行人前五大客户情况如下表所示：
期间 | 序号 | 客户名称 | 客户属性 | 金额（万元） | 占主营业务收入 比例（%） |
3 | 四川博方信息技术有限公司 | 集成商 | 2,389.38 | 10.40 | |
4 | 东莞市毅豪电子科技有限公司 | 集成商 | 1,394.65 | 6.07 | |
5 | 深圳市龙岗区投资控股集团有限公 司 | 集成商 | 1,081.75 | 4.71 | |
合计 | - | 11,970.48 | 52.11 | ||
注：受同一实际控制人控制的企业销售金额合并计算
*2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人与中国电信集团有限公司的业务往来系与其旗下子公司进行，包括中通服建设有限公司、广东亿迅科技有限公司、中国电信股份有限公司、中通服节能技术服务有限公司等
青岛市公安局崂山分局下辖青岛市崂山区暂住人口管理办公室，因此将与青岛市崂山区暂住人口管理办公室收入合并列示至青岛市公安局崂山分局
2021 年，发行人与欣旺达电子股份有限公司的业务往来主要系与其旗下子公司浙江锂威能源科技有限公司、南京市欣旺达新能源有限公司等公司进行，故合并披露
如上表所示，2019 年确认收入的前五大客户均为集成商客户。随着公司在业内知名度不断提升，公司逐渐开始采取与政府相关部门等终端客户直接签订合作协议的方式，客户属性发生一定转变。“2018 崂山区人脸识别系统”不仅系发行人在青岛市落地的首个项目，更是发行人直接与终端客户交易，交付的首单较大规模的整体项目。2018 年发行人项目组交付团队处在组建初期，项目交付经验尚有不足，团队协作尚需磨合。经过该项目的实施，发行人项目整体交付能力有较大提升，因此在实施“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”时能更高效地完成项目交付。
4、两个项目对应合同金额、提供产品及服务内容差异的分析
“2018 崂山区人脸识别系统”及“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”
对应的合同金额分别为 6,197.00 万元、3,397.98 万元，但前者涉及前端 3,000 路
摄像头及相关硬件的安装、布设，后者涉及前端 172 路摄像头及相关硬件的安装、布设，两者合同金额差异小于前端摄像头安装、布设差异的主要原因系两个项目的业务需求和建设侧重点不同，所需提供的产品及服务内容差异较大，具体如下：
“2018 崂山区人脸识别系统”主要是完成辖区内的前后台硬件设备、基于人脸识别软件整体环境的搭建，由于要在辖区内广泛铺设前端识别设备，因此在合同中硬件占合同金额比例超过 50%（其中，前端摄像头金额占合同金额比例超过 30%）。“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”的建设目的是在辖区内已
完成或在建多处前端识别设备的基础上，在后台业务应用上的提升，尤其是在人脸人体结合的搜索分析、车辆识别方面的应用，例如大数据研判初次入城、频繁出入、车辆路线、跟车关联等分析应用，该项目对应的合同中相关软件和服务器金额占合同金额比例超过 67%。
综上所述，发行人“2018 崂山区人脸识别系统”实施周期远超过“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”具有合理性。
（二）结合“2018 崂山区人脸识别系统”的具体实施过程与合同条款约定，说明该项目收入确认是否符合准则规定，是否存在推迟确认收入的情况
发行人“2018 崂山区人脸识别系统”相关合同主要条款如下：
合同金额 | 6,197.00 万元（含税） |
合同付款方式 | 合同签订后，支付合同总金额的 20%；货物到齐，监理初验合格后，付至合同总金额的 50%；施工完毕，经用户初验认可，项目达到试运行条件，支付至合同总金额的 80%，待财政局对该项目做完财务结算报告后付至合同总金额的 95％，余额 5％作为质保金，质保期满后， 工程无质量问题一次性付清，若有质量问题按合同约定进行结算。 |
供货及服务范围 | 乙方负责货物的供应、运输、安装调试、免费培训、售后服务。 |
验收条款 | 1.货物运抵现场后，采购人将对货物数量、质量、规格等进行检验。如发现货物和规格或者两者都与合同不符，采购人有权限根据检验结果要求中标人立即更换或者提出索赔要求。 2.开箱检查设备外观，如有损伤或质量缺陷，乙方应及时更换。 3.依据合同设备清单，对设备品牌、规格型号（技术参数）、数量、质保书等必备附件进行检查。 4.货物由中标人进行安装，完毕后，采购人应对货物的数量、质量、规格、性能等进行详细而全面的检验。安装调试完毕 10 日内，证明货物以及安装质量无任何问题，甲乙双方共同确认设备正常运行后， 由采购人组成的验收小组签署验收报告，作为付款凭据之一。 |
货物条款 | 乙方向甲方提供以下货物： 前端人脸采集系统 1 项（敷设 2 孔塑料管 22829 米，手孔井 1806 座， YJV3*2.5 电缆 100104 米，200W 人脸检测抓拍枪型摄像机 2774 台， 600W 人脸检测抓拍枪型摄像机 256 台，摄像机杆 744 根，安装前端防护箱（IDF 箱）2773 台）； 人脸识别解析中心 1 项（1.人像解析计算引擎：人像结构化引擎 9 台 带节点软件 1 套，人像搜索引擎 14 台带节点软件 1 套，数据挖掘引 擎 12 台带节点软件 1 套；2.人像解析管理平台：人像智能系统:1 套，人像以图搜图单元（部署于平台管理服务器）1 套，人像特殊特征深度学习识别及应用（部署于平台管理服务器）1 套，应急视频分析单元（部署于平台管理服务器）1 套，分布式集群服务单元（部署于平台管理服务器）1 套，运维管理单元（部署于平台管理服务器）1 套，数据统计单元（部署于数据库服务器）1 套，人像布控单元（部署于布控服务器）1 套，API 服务单元（部署于数据转发服务器）1 套，大数据分析应用软件（部署于数据库服务器）1 套，平台硬件，服务器 16 台；3.机房配套：机柜 10 台，48 口交换机 5 台，100KVA UPS 1 套）； 流媒体云存储节点 42 套； 卡口系统与人脸识别融合 1 项（1.卡口改造：900W 卡口抓拍枪型摄像机 104 台，70mm 镜头 60 台，补光灯 141 台，摄像机万向节(枪机)104 台，拆除回收摄像机 84 套，拆除回收补光灯 125 台；2.人脸识别解 析中心：云存储服务器 10 台，云存储主机 1 台，4T 磁盘 36 块，交 换机 1 台，接入服务器 1 台，对接人脸识别系统模块 1 套，对接服务 器 1 台，应用平台通用服务器 1 台，应用平台软件 1 套，数据库服务 器 1 台，车辆大数据服务器 1 台，图片二次结构化处理服务器 1 台）； 具体以合同配置清单为准 |
发行人“2018 崂山区人脸识别系统”具体实施过程如下：
实施进度 | 时点 |
项目方案设计、产品调试及借货试用 | 2018 年 3 月-10 月 |
项目投标、中标及签订合同 | 2018 年 11 月 |
确定整体项目方案 | 2018 年 12 月 |
产品发货及签收 | 2018 年 3 月-2020 年 8 月 |
工程施工 | 2018 年 5 月-2020 年 8 月 |
工程完工 | 2020 年 8 月 |
项目达到可运行状态 | 2020 年 9 月 |
项目验收 | 2020 年 9 月 |
根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，企业向客户转让商品的承诺与合同中的其他承诺不可单独区分时，应作为一项履约义务。结合“2018崂山区人脸识别系统”项目合同约定，公司向青岛市公安局崂山分局提供的服务器、摄像头等单项商品本身都能够使客户获益（如对外出售或选择其他供应商进行安装调试），但在该合同下，公司向青岛崂山分局提供的是货物的供应、运输、安装调试、免费培训、售后服务等综合服务。单独的软、硬件销售与安装调试不可单独区分，故应将包含软硬件、安装调试后形成一个完整的人脸识别系统作为一项单独履约义务，属于在某一时点履行的履约义务。
对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实际占有该商品。
（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品。
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
发行人“2018 崂山区人脸识别系统”项目于 2000 x 0 xxx，0000 x 0 月项目达到可运行状态并验收合格，在项目验收合格时控制权转移给客户，发行人相应确认收入，符合企业会计准则规定，不存在推迟确认收入的情况。
4.2 中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述发行人说明事项，申报会计师主要核查程序如下：
1、查阅了青岛市公安局崂山分局相应招标公告、发行人中标通知书等文件，确认发行人业务获取的途径及真实性；
2、获取并查阅了“2018 崂山区人脸识别系统”与“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”对应的合同及相应配置清单，并进行对比分析；
3、访谈发行人相关业务负责人并获取发行人出具的关于“2018 崂山区人脸识别系统”具体实施过程情况及其实施周期显著大于“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”合理性的相关说明；
4、实地走访了青岛市公安局崂山分局，对相关负责人就发行人报告期内与其业务往来等信息进行了访谈确认，针对上述项目实地走访了摄像头实际安装点位情况，确认摄像头是否已安装完毕并实际投入使用；
5、对青岛市公安局崂山分局报告期内的收入及应收款履行了函证程序，确认收入及应收款金额的真实性、准确性；
6、对青岛市公安局崂山分局主要合同履行了穿行测试程序，获取并查阅了相应的招投标通知、中标通知、合同、配置清单、签收单、验收单、银行回单等原始单据。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人“2018 崂山区人脸识别系统”实施周期远超过“2019 崂山分局人脸识别与车辆识别项目”具有合理性；“2018 崂山区人脸识别系统”收入确认符合准则规定，不存在推迟确认收入的情况。
（本页无正文，为《关于深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字页）
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