为持续加强在电子元器件分销行业的布局，掌握更多行业上、下游资源，深圳华强实业股份有限公司(以下简称“深圳华强”、“公司”)的全资子公司华强半导体有限公司（以下 简称“华强半导体”），于 2018 年 10 月 19 日与记忆电子有限公司（以下简称“记忆电子”或“标的公司”）、记忆电子的股东 Asset Max Holdings Limited（以下简称“Asset Max”）以及记忆电子的董事张平女士签署《增资协议》等交易相关文件（以下统称“协议”），华强半导体将以每股 USD 1 元（USD...
证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2018—051
深圳华强实业股份有限公司
关于全资子公司签署增资协议暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为持续加强在电子元器件分销行业的布局，掌握更多行业上、下游资源，深圳华强实业股份有限公司(以下简称“深圳华强”、“公司”)的全资子公司华强半导体有限公司（以下简称“华强半导体”），于 2018 年 10 月 19 日与记忆电子有限公司（以下简称“记忆电子”或“标的公司”）、记忆电子的股东 Asset Xxx Holdings Limited（以下简称“Asset Xxx”）以及记忆电子的董事xx女士签署《增资协议》等交易相关文件（以下统称“协议”），华强半导体将以每股 USD 1 元（USD 指币种美元，下同）的价格对记忆电子以现金方式增资 USD 5,100,000 元，增资资金来源为公司自有资金，增资完成后华强半导体持有记忆电子 51%的股权；Asset Xxx 将同时以每股 USD 1 元的价格对记忆电子以现金方式增资 USD 4,770,968 元，使其对记忆电子的总出资额达到 USD 4,900,000 元，增资完成后 Asset Xxx 持有记忆电子 49%的股权。
记忆电子长期从事电子元器件分销业务，始终专注于存储芯片的代理销售，拥有全球三大存储芯片巨头之一海力士（SK hynix）的 DRAM、NAND、CIS 等存储芯片产品的代理权，是海力士（SK hynix）在中国的长期合作伙伴，同时与在国内服务器和存储产品等领域处于市场领先地位的新华三（H3C）等客户建立了稳定的合作关系，拥有优质的产品线和客户资源、专业的销售和技术支持团队，在数据中心等市场领域有较高知名度。
本次签署协议暨对外投资事项已经华强半导体董事会审议通过。本次事项无需提交公司董事会和股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方的基本情况
（一）Asset Xxx Holdings Limited
Xxxxx Xxx 作为记忆电子的现有股东，将与华强半导体同时对记忆电子进行增资，Asset Xxx 的基本情况如下：
1、公司名称：Asset Xxx Holdings Limited
2、注册地址：Xxxxxxxx Xxx 0, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx I slands
3、成立时间：2012 年 8 月 1 日
4、主营业务：无实际生产经营业务
5、注册资本：USD 50,000 元
6、Asset Xxx 与公司不存在关联关系
7、Asset Xxx 不是失信被执行人，未受到失信惩戒
（二）xx女士
xx女士为 Xxxxx Xxx 和记忆电子的董事，其基本情况如下： 1、身份证号：4403011978********
2、地址：广东省深圳市福田区********
3、xx女士与公司不存在关联关系
4、xx女士不是失信被执行人，未受到失信惩戒
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：记忆电子有限公司（Memory Electronic Co., Limited）
2、注册地址：Xxxx 0 Xxxxx X 00/X Xxx Xxxxx Xxxxx 0 Xx Xxx Xxxxxx Xxxxxx,Xxx Xxxxxxxxxxx（xxxxxxxxx 0 xxxxx X x 00 x 0 x）
3、成立时间：2012 年 3 月 30 日
4、主营业务：电子元器件分销
5、公司董事：xx
6、注册资本：USD 129,032 元
7、记忆电子与公司不存在关联关系
8、股东情况：本次增资完成前，Asset Xxx 持有记忆电子 100%股权；本次增资完成后，记忆电子股东情况将变更为：华强半导体持有记忆电子 51%股权； Asset Xxx 持有记忆电子 49%股权。
增资前 | 增资后 | ||||
股东 | 股份持有量 | 股权比例 | 股东 | 股份持有量 | 股权比例 |
Asset Xxx | 129,032 股 | 100% | 华强半导体 | 5,100,000 股 | 51% |
Asset Xxx | 4,900,000 股 | 49% | |||
合计 | 129,032 股 | 100% | 合计 | 10,000,000 股 | 100% |
9、记忆电子不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
10、记忆电子不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
11、本次《增资协议》中约定了在记忆电子资产负债率超过 70%后，为推进记忆电子业务开展、开拓和经营目标的顺利实现，在记忆电子无法及时获得足额银行融资等情况下，记忆电子股东有权提议由各股东以每股账面净资产的价格同比例对记忆电子进行后续增资（其他股东可放弃认购），后续增资的目的是为了优化记忆电子的资产负债结构、促进记忆电子降低融资成本，记忆电子各股东应根据协议约定无条件同意记忆电子进行该后续增资，即相当于在法律法规规定之外限制了记忆电子股东对该后续增资投反对票的权利。具体详见下述“四—（五）
—5”的规定。
12、主要财务数据如下：
单位：元/币种：USD
项目 | 2017-12-31(未经审计) | 2018-09-30(未经审计) |
资产总额 | 15,390,448.26 | 46,635,250.18 |
负债总额 | 14,692,909.55 | 45,696,405.06 |
净资产 | 697,538.71 | 938,845.12 |
2017 年1-12 月(未经审计) | 2018 年 1-9 月(未经审计) | |
营业收入 | 61,679,086.61 | 78,264,848.97 |
利润总额 | 115,090.42 | 241,306.41 |
净利润 | 88,813.39 | 241,306.41 |
四、增资协议的主要内容
华强半导体与标的公司（记忆电子）及其现有股东 Asset Xxx、董事xx女士于 2018 年 10 月 19 日在深圳市福田区签署了《增资协议》，主要内容包括：
（一）华强半导体对标的公司投资的前提条件
1、华强半导体在协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提，Asset Xxx、记忆电子及xx有义务提供相关证据证明下列条件已得到全部满足：
（1）本次增资取得政府部门（如需）、记忆电子内部和其它第三方所有相关的同意和批准；
（2）Asset Xxx 和/或记忆电子和/或xx已经以书面形式向华强半导体充分、完整披露了协议签署日之前记忆电子的资产、负债、权益、对外担保以及与协议有关的信息等；且 Asset Xxx 和/或记忆电子和/或xx向华强半导体提供的原始财报、《资产负债转让协议》和其他资料真实、完整地反映了记忆电子在协议签署日之前的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。
（3）过渡期（指增资基准日至交割日之间的时间段，增资基准日指 2018 年
9 月 30 日，交割日指本次增资及相应股东变更、董事变更等与本次增资相关的全部手续经香港公司注册处确认登记之日）内，除按《资产负债转让协议》进行资产负债转让外，记忆电子未处置其他资产和负债，记忆电子的经营或财务状况没有发生其他重大变化，记忆电子管理层对记忆电子的主营业务的经营管理与以往的操作惯例保持一致。
（4）除按《资产负债转让协议》进行资产负债转让外，记忆电子在过渡期内未发生可能对华强半导体或记忆电子造成重大不利影响的事项。
（5）Asset Xxx 在过渡期内未与任何第三方签署转让记忆电子部分或全部股权的协议或达成相关意向或进行其他任何记忆电子股权方面的合作。
（6）记忆电子和/或 Asset Xxx 和/或xx在协议项下所作的xx与保证均持续真实、完整、准确、有效，未发生任何违反xx或保证的事项。
2、若记忆电子和/或 Asset Xxx 和/或xx违反了前述“四—（一）—1 华强半导体对标的公司投资的前提条件”所述任一项条件的规定，则视为华强半导体投资的前提条件未得到满足，华强半导体有权单方解除协议并要求 Asset Xxx购买华强半导体届时持有的记忆电子全部股份，购买价格应为以下二者中较高者：(ⅰ)华强半导体已经支付的投资款和根据该投资款投入记忆电子的时间按年利率 18%计算的利息之和；(ⅱ)届时记忆电子的每股净资产乘以华强半导体持有记忆电子的股份总数的乘积。xx对该等股份购买款项的支付承担连带责任。
（二）增资方案
记忆电子以每股 USD 1 元的价格新发行股份 9,870,968 股，使记忆电子已发
行股份由 129,032 股增至 10,000,000 股，记忆电子总股本由 USD 129,032 元增
至 USD 10,000,000 元。前述新发行股份中的 5,100,000 股由华强半导体以总额 USD 5,100,000 元的价格认购，并以现金方式出资；剩余4,770,968 股由Asset Xxx以总额 USD 4,770,968 元的价格认购，并以现金方式出资。
（三）投资款的缴纳
协议生效且本次增资及相应股东变更、董事变更等在香港公司注册处确认登记的相关手续办理完成后 2 个月内，华强半导体和 Asset Xxx 应将其全部投资款支付至记忆电子指定的账户。华强半导体的首笔投资款 USD 134,299 元应在前述手续办理完成后 5 个工作日内支付，此后华强半导体和 Asset Xxx 应按照同等进度投入投资款。如有任何一方不能在前述手续办理完成后 2 个月内支付完毕全部投资款的，已经完成全部投资款支付的一方（下称为“已付完方”）可要求未完成全部投资款支付的一方（下称为“未付完方”）将其未支付的投资款对应的股份无偿转让给已付完方，未付完方应无条件配合该等股份转让，股份转让完成后由已付完方缴纳该等股份对应的股本。且华强半导体或 Asset Xxx 逾期支付投资款的，每逾期一日应向记忆电子支付逾期付款金额的万分之三作为违约金。
（四）增资手续的办理
记忆电子、Xxxxx Xxx 和xx共同承诺，在协议签署后 10 个工作日内，确保记忆电子完成本次增资及相应股东变更、董事变更等在香港公司注册处确认登记等相关手续。如果记忆电子未能按时完成相关手续，且逾期超过 10 日仍未能或无法完成相应手续，华强半导体有权书面通知其他方终止协议。
（五）关于标的公司管理
1、协议签署并生效后，在记忆电子成立董事会，董事会由 3 名董事组成，董事会提名规则为控股股东持有记忆电子的股权比例超过 85%时，全部董事由控股股东提名；控股股东持有记忆电子的股权比例小于 85%（含 85%）时，则由控股股东提名 2 名董事，其他单独或合计持有记忆电子 15%以上股权的股东提名 1名董事。董事长（董事会主席）由控股股东提名的董事经董事会会议选举后出任。董事会作出决议，须经出席会议的董事的过半数通过，但董事会审议重大投资、重大业务和借贷的议案时，须经出席会议的董事一致通过。
2、协议签署并生效后，记忆电子设一名总经理，由控股股东指定的电子元器件分销行业资深专业人士担任。记忆电子的财务负责人由控股股东指定人员担
任；Asset Xxx可指定1名人员在记忆电子财务岗位任职，但Xxxxx Xxx不再持有记忆电子股权的除外。
3、自协议签署并生效之日起3年内，记忆电子设一名执行总经理，由Asset Xxx指定的对记忆电子过往业务谙熟的人员担任（Asset Xxx不再持有记忆电子股权的除外），执行总经理分管记忆电子的销售业务，负责制订记忆电子年度销售计划，但其中有关客户授信、账期、订单确认/合同签署、销售净利率的确定和变更等事项须根据记忆电子的权限规定报记忆电子总经理或董事会审批。前述3年期限届满后，由记忆电子股东另行协商确定执行总经理的设置、选任规则和分管工作的范围。
4、协议签署并生效后，记忆电子的股东会在召开会议前应提前通知全体股东参会，股东会会议经代表记忆电子二分之一以上表决权的股东出席方可举行。股东会会议均按照投票表决的方式进行表决，股东持有记忆电子的每1股股份均有1票。
5、本次增资完成后，在记忆电子的资产负债率（合并报表）超过 70%时，各方同意在不影响记忆电子现有业务开展或新业务开拓或经营目标实现的基础上，记忆电子可通过向银行申请保理贷款等银行融资渠道筹措经营所需资金；但是如果自记忆电子资产负债率（合并报表）超过 70%之日起 6 个月内仍未通过该等银行融资渠道筹措到足额资金，或该等银行融资渠道影响了记忆电子在其他银行的可融资额度或融资成本或者该等银行融资渠道筹措资金的成本明显高出市场价格，则 Asset Xxx 和华强半导体均有权提议以每股账面净资产的价格对记忆电子进行再次增资。对于上述情况下的增资（下称为“该次增资”），由 Asset Xxx 和华强半导体按照该次增资的增资总额乘以其届时持有记忆电子的股权比例进行认购，增资总额最低应等同于届时将记忆电子资产负债率降到 70%需要注入的股本金额；如任何一名股东放弃认购，其他股东有权但无义务以上述增资总额的最低额为限认购该次增资的全部或部分增资金额。Xxxxx Xxx 和华强半导体同意该次增资在不违反上述原则的前提下，应获得记忆电子董事会和股东会的无条件通过，Asset Xxx 和华强半导体应配合签署相关文件，未签署相关文件的，不影响该次增资的生效。
6、本次增资完成后，在保证记忆电子净资产收益率达到10%（合并报表）以
上的前提下，记忆电子可给记忆电子业务团队发放经营业绩奖励。
（六）标的公司原有债权债务和未分配利润的处理
1、Asset Xxx 及xx确认并承诺，如记忆电子出现以下情形，Xxxxx Xxx及xx将按下述规定连带承担相关责任，同时如给记忆电子造成损失，Asset Xxx及xx保证连带赔偿记忆电子损失，如涉及的相关负债或赔偿等发生偿付时由记忆电子先行垫付的，记忆电子可向 Xxxxx Xxx 及xx追偿，记忆电子并有权从应支付给 Asset Xxx 或xx的任何款项中扣除相应金额：
（1）记忆电子在增资基准日之前存在除原始财报记载的债权债务之外的其他现实、或有负债。
（2）记忆电子因交割日前记忆电子已发生或存在的任何事项发生损失。
（3）除上述规定情形以外的记忆电子在交割日前存在的其他风险。
2、如果记忆电子在交割日前已经在银行申请办理了保理融资的应收账款有任何一笔逾期未能收回，记忆电子可以以其他款项先行偿还相应银行贷款，在此情形下，Asset Xxx 和张平应在收到记忆电子通知后 5 个工作日内将记忆电子偿还的相应银行贷款的本金和利息支付给记忆电子，如后续相应应收账款收回，记忆电子应在 5 个工作日内将前述 Asset Xxx 或xx支付给记忆电子的相应银行贷款的本金和利息返还给 Xxxxx Xxx 或xx。
3、记忆电子截至增资基准日的未分配利润全部由 Asset Xxx 享有。
4、在过渡期内，记忆电子的期间收益由本次增资完成后华强半导体和 Asset Xxx 按所持记忆电子股权比例享有，记忆电子发生的期间亏损由 Asset Xxx 全部承担并以现金方式向华强半导体全额缴足，xxxx连带责任。
（七）避免同业竞争
1、Asset Xxx 和xx保证，自协议签署之日起至 Asset Xxx 不再持有记忆电子股权之日起两年内，未经华强半导体书面同意，Xxxxx Xxx、xx及xx的直系亲属、主要社会关系不会从事协议中约定的同业竞争行为。
2、在协议签署并生效后 5 年内，如 Asset Xxx 或xx直接或间接参与投资但未控制、未参与经营、未参与管理且无法通过其他方式施加重大影响的经营实体从事了与记忆电子所从事的存储芯片分销业务相类似或相竞争的业务，Asset Xxx 或xx同意立即转让其持有的相关实体权益（包括但不限于股权等）给无关
联的第三方。5 年期届满后，如 Xxxxx Xxx 持有记忆电子的股权比例不低于 33%， Asset Xxx 和xx仍应遵守本条规定。
（八）协议生效及其他
1、协议自各方签字、盖章后成立并生效。
2、协议签署并生效后，各方于 2018 年 9 月 20 日签署的《增资合作框架协议》自动失效。
五、此次对外投资对上市公司的影响
公司自成立以来，长期耕耘于电子产业，稳健发展多年，于 2014 年底形成
了升级版战略，自 2015 年开始按照既定战略沿着电子产业链不断延伸和拓展。在公司外延并购和内生增长双重推动下，公司的电子元器件授权分销业务规模不断扩大，目前已进入国内电子元器件分销行业第一梯队。为顺应公司电子元器件授权分销业务发展的需要，将其做大做强，扩大公司的行业领先优势，将公司打造成为本土行业龙头企业，公司在 2018 年对公司电子元器件授权分销业务进行了进一步的深度整合，组建了华强半导体集团作为整合平台，并在强化各分销企业各自品牌特色的基础上，打造了统一的“华强半导体（英文 NeuSemi）”的品牌形象，形成显著的品牌效应。
华强半导体集团组建后全面加强公司旗下各分销企业的整合，积极挖掘国际国内的优质产品线和客户资源，加强品牌建设和平台资源在半导体产品类型和终端应用市场的扩充。本次对记忆电子增资是华强半导体集团对公司电子元器件分销布局战略规划执行迈出的重要一步，是华强半导体集团卡位存储芯片领域的战略安排，增资的价格为注册资本价格，成本较低，且存储芯片产品的价格目前处于市场相对低位。在产品的市场价格处于低位时布局是公司一直以来在进行投资并购时考虑的一个重要因素，如 2015 年公司在 MLCC（片式多层陶瓷电容器）的市场低位时收购了被动器件的全球龙头日本村田的重要代理商湘海电子。存储芯片自 2016 年下半年以来因供需失衡持续涨价，涨价周期持续 2 年多，到今年下半年部分存储芯片产品价格已有大幅回落，供需已逐渐恢复xx，公司在这种情况下择机进入存储芯片的分销领域，有利于公司在该领域长期和稳健的发展。
公司董事会非常明确的知晓，存储芯片产品代理销售的毛利率较低，可能影响公司整体的毛利率水平，但预计对公司净资产收益率影响较小。海力士（SK
hynix）作为全球三大存储芯片巨头之一、全球营业收入第三大的半导体公司，具有极其重要的战略地位，而且存储芯片是下游各行业广泛应用的半导体产品，华强半导体集团将以海力士的存储芯片产品作为战略品种，以此为支点，撬动其他主流半导体原厂的代理权和下游客户的更多产品品类。存储芯片作为一种电子产品核心元器件，对存储芯片的销售有望带动公司的其他半导体产品的销售，扩大公司市场份额，巩固公司在国内电子元器件分销行业的领先地位，提升国际知名度。
本次增资完成后，记忆电子可借助上市公司优良的资金、信用、社会及行业资源以及“华强半导体（英文 NeuSemi）”的品牌效应和大平台优势，加快扩大其销售规模，增强其与海力士等的友好合作关系；华强半导体集团并将积极助力记忆电子深入拓展中国国内高速发展的数据中心、汽车电子和智能手机等市场领域，与公司其他分销企业实现协同发展。
六、风险提示
1、除法律法规规定之外，本次《增资协议》中约定了限制股东对记忆电子特定情况下的后续增资投反对票的权利，具体详情见前述 “四—（五）—5”的规定。公司董事会、独立董事全面了解了相关条款和记忆电子的经营状况，经分析认为：前述限制股东权利的条款，是为了在记忆电子资产负债率超过 70%后尽快降低记忆电子的资产负债率，有助于优化记忆电子的资产负债结构、促进记忆电子降低融资成本，避免该公司在快速扩张过程中受到资金规模的限制而导致市场开拓受限。该等条款未实质性增加上市公司全资子公司华强半导体的义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
2、受宏观经济环境、国家产业政策和行业波动的影响，标的公司在后续经营中仍存在一定的经营风险和不确定性；对记忆电子后续的整合也存在一定的风险和不确定性。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
《增资协议》特此公告。
深圳华强实业股份有限公司董事会
2018 年 10 月 22 日