住所：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座法定代表人：李永安

中国长江电力股份有限公司

2009 年第一期公司债券受托管理协议

发行人：中国长江电力股份有限公司

受托管理人：华泰证券股份有限公司

二〇〇九年七月

中国长江电力股份有限公司

2009年第一期公司债券受托管理协议

甲方：中国长江电力股份有限公司

住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxx X x法定代表人：xxx

xx：华泰证券股份有限公司

住所：南京市中山东路 90 号华泰证券大厦法定代表人：xxx

为维护债券持有人的利益，甲方拟聘请乙方作为甲方发行总额人民币 35 亿

元的 2009 年第一期公司债券的受托管理人，由乙方在本期公司债券存续期限内依据本协议的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。为此，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）及其他有关法律法规的规定，本协议双方经友好协商，于 2009 年 7 月 14 日在中国北京市签订本协议。

第一条 定义与解释

1.1 本协议项下公司债券指甲方依据《2009 年中国长江电力股份有限公司公开发行公司债券发行说明书（第一期）》（以下简称“《发行说明书》”）的约定发行的面值总额为人民币 35 亿元的 2009 年第一期公司债券（以下简称“本期公司债券”）；债券持有人指通过认购或者购买或以其他合法方式取得本期公司债券之投资者；债券持有人会议指本期公司债券的债券持有人按照《中国长江电力股份有限公司 2009 年第一期公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）召开之债券持有人会议。

1.2 除本协议另有规定外，《发行说明书》中的定义与解释均适用于本协议。

第二条 受托管理事项

2.1 为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，甲方聘请乙方作为甲方发行本期公司债券的受托管理人，由乙方在本期公司债券存续期限内依据本协议的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

2.2 根据中国法律、法规、《试点办法》的规定、《发行说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，在本期公司债券存续期限内，乙方作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

第三条 甲方的权利和义务

3.1 甲方依据法律、法规和《发行说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。

3.2 甲方应当履行《债券持有人会议规则》项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。除非违反相关法律法规及甲方证券上市地规则对信息披露的要求，甲方应及时向乙方通报与本期公司债券相关的信息，为乙方履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。

3.3 在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《中国长江电力股份有限公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息均是真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3.4 在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，甲方应该配合乙方及新受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并在新受托管理人履职后向新受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.5 甲方应该指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与乙方在正常

工作时间能够有效沟通。

3.6 甲方在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担取得该名册相应费用。

3.7 如果甲方发生以下任何事件，除非违反相关法律法规及甲方证券上市地规

则对信息披露的要求，甲方应及时通知受托管理人：

(1)甲方按照《发行说明书》已经根据甲方与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

(2)甲方未按照《发行说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

(3)甲方预计不能按照《发行说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券

的利息和/或本金；

(4)甲方发生或者预计将发生根据甲方证券上市地规则的规定构成重大损失的情形；

(5)甲方发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序的情形；

(6)甲方发生根据甲方证券上市地规则的规定构成重大仲裁或诉讼的情形；

(8)甲方指定的负责本期公司债券相关的事务的专人发生变化；

(9)有关法律法规及中国证监会规定的对债券持有人的利益有重大影响的其他情形。

3.8 甲方应按本协议第八条的约定向乙方支付债券受托管理报酬。

第四条 乙方的权利和义务

4.1 乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

4.2 除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，乙方担任本协议项下的受托管理人不妨碍：（1）乙方在证券交易所买卖本期公司债券和甲方发行的其

(7)本期公司债券被暂停交易；

他证券；（2）乙方为甲方的其他项目担任甲方的财务顾问的资质；和（3）乙方为甲方发行其他证券担任保荐人和/或承销商的资质。

4.3 乙方应持续关注甲方和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

4.4 乙方应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的书面担保函、担保协议或其他有关担保文件，并在保证期间内妥善保管。如甲方未及时向乙方交付该担保函、担保协议和其他有关文件，则乙方应予以公告。

4.5 乙方应在本期公司债券存续期内勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.6 甲方未按照《发行说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，乙方应在付息日和/或到期日的次日，按照《债券偿付保函》的相关规定，代理债券持有人向保证人发出索赔通知，通知保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。

4.7 甲方不能偿还债务时，乙方应向甲方发出书面通知要求甲方追加担保，追加担保的具体方式包括新保证人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，乙方按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，甲方同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

4.8 甲方不能偿还债务时，乙方根据债券持有人会议作出的决议受托参与甲方整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

4.9 乙方应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议；并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

4.10 乙方应执行债券持有人会议决议，及时与甲方、保证人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒甲方和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

4.11 乙方应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

4.12 乙方应按照中国证监会、本期公司债券上市交易所规则的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

4.13 在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，乙方应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

4.14 乙方不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

4.15 乙方应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定乙方行使权利、履行义务的方式、程序。

4.16 乙方应指派专人负责对甲方涉及债券持有人权益的行为进行监督。

4.17 乙方应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注。

4.18 乙方应遵守相关法律、法规、中国证监会规定、《发行说明书》以及本协议要求的受托管理人应当履行的其他义务。

第五条 xx与保证

5.1 甲方保证以下xx在本协议签订之日均属真实和准确：

5.1.1 甲方是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的股份有限公

司。

5.1.2 甲方签署和履行本协议已经得到甲方公司内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反甲方与第三方签订的任何合同或者协议之规定。

5.2 乙方保证以下各项xx在本协议签订之日均属真实和准确：

5.2.1 乙方是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的股份有限公司。

5.2.2 乙方依法取得了受托管理本期公司债券的资格，且就乙方所知，并

不存在任何事件导致或可能导致乙方丧失该项资格。

5.2.3 乙方签署和履行本协议已经得到乙方公司内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反乙方与第三方签订的任何合同或者协议之规定。

第六条 受托管理事务报告

6.1 受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

6.2 乙方应该在甲方每个会计年度报告公布之日起一个月内出具债券受托管

理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

6.2.1 甲方的经营状况、资产状况；

6.2.2 甲方募集资金使用情况；

6.2.3 保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

6.2.4 债券持有人会议召开的情况；

6.2.5 本期公司债券本息偿付情况；

6.2.6 本期债券跟踪评级情况；

6.2.7 甲方指定的负责本期公司债券相关的事务的专人的变动情况；

6.2.8 乙方认为需要向债券持有人通告的其他情况。

6.3 以下情况发生，乙方应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务

临时报告：

6.3.1 甲方未按《发行说明书》的规定及甲方与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，乙方应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

6.3.2 甲方出现《债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，乙方应当

及时书面提示甲方，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

6.3.3 出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

6.4 在本期公司债券存续期间，乙方应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并置备于经中国证监会批准的交易场所。

第七条 信息披露

本协议项下有关甲方的信息披露均应该严格按照法律、行政法规、部门规章以及《中国长江电力股份有限公司章程》的规定执行。

第八条 乙方的报酬

8.1 在本期公司债券发行完毕后的 20 个工作日内，甲方应当一次性向乙方支

付本期公司债券受托管理事务报酬人民币 280 万元。

8.2 上述债券受托管理事务报酬应该支付到乙方以下银行账户：

开户行：中国银行江苏省分行营业部

账户号：800187023808024001

账户名：华泰证券股份有限公司

8.3 如乙方被解聘的，甲方实际应支付的受托管理事务报酬按照乙方实际担任受托管理人的天数占本期公司债券存续期间的比例据实结算；甲方已支付的报酬扣除甲方实际应支付的报酬后的剩余部分，乙方应在乙方被解聘之日起十个工作日内退还给甲方。双方确认，乙方实际担任受托管理人的天数应计算至至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。

第九条 受托管理人的变更

9.1 下列情况发生应变更受托管理人：

9.1.1 乙方不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

9.1.2 乙方解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

9.1.3 乙方不再具备任职资格；

9.1.4 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

9.2 新的受托管理人，必须符合下列条件：

9.2.1 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

9.2.2 新任受托管理人已经披露与甲方的利害关系；

9.2.3 新任受托管理人与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。

9.3 单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人要求变更受托管理人的，乙方应召集债券持有人会议审议解除乙方的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议经代表出席债券持有人会议的 50%以上表决权的本期公司债券持有人和/或代理人同意生效，甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

9.4 自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能

终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且甲方和新的债券受托管理人签

定新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

第十条 不可抗力

10.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免并且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

10.2 在发生不可抗力事件的情况下，协议双方应立即协商以寻找一个适当的解

如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十一条 违约责任

11.1 如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，导致对方遭受任何损失或被债券持有人或其他相关方主张权利或被追究责任，则应当依法赔偿对方由此遭受的经济损失。

11.2 除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、

《试点办法》、《发行说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。

第十二条 法律适用和争议解决

12.1 本协议及其解释适用中国法律。

决方案，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。

持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为本协议之不可分割的

乙方收件人：xx

12.2 如果就本协议的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条 生效、变更及终止

13.1 本协议于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后成立，自本期公司债券发行之日起生效。

13.2 本协议的任何变更，应由甲方和乙方协商一致订立书面补充协议并经债券

组成部分，与本协议具有同等效力。

第十四条 通知

14.1 在任何情况下，本协议所要求的任何通知可经专人递交，亦可通过邮局挂号方式或者快递服务，或传真发送到本协议双方指定的以下地址。

甲方通讯地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxx X x

xxxx：000000

甲方收件人：xxx

x方传真：010-58688899

乙方通讯地址：xxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x

xxxx：000000

乙方传真：025-84579863

14.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当在该变更发生日起的三个工作日内通知另一方。

14.3 通知被视为有效送达的日期按如下方法确定：

14.3.1 以专人递交的通知，应于专人递交之日为有效送达日期；

14.3.2 以邮局挂号或快递服务发送的通知，应于收件回执所示日期为有效送

x日期；

14.3.3 以传真发出的通知，应于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。

第十五条 其他

15.1 本协议项下任何公告均应该刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他披露媒体。

15.2 本协议的任何条款被有权机关认定无效时，双方应当协商订立新的条款，以取代该无效条款，双方订立的新条款构成对本协议的变更，经债券持有人会议批准生效。

15.3 本协议正本一式八份，甲方、乙方各执两份，其他报有关部门审核，各份均具有同等法律效力。

（以下无协议正文）

（本页无正文，为《中国长江电力股份有限公司 2009 年第一期公司债券受

托管理协议》签字盖章页）

甲方：中国长江电力股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

二〇〇九年 月 日

（本页无正文，为《中国长江电力股份有限公司 2009 年第一期公司债券受

托管理协议》签字盖章页）

乙方：华泰证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

二〇〇九年 月 日