第１条 本協定は、本事業に関し、優先交渉権者が、その提出に係る参加表明書、提案書、基本設計図書など一式の書類（当該書類に対する説明内容等も含む。以下「事業者提 案」という。）により本事業の公募手続における優先交渉権者として決定されたことを確認し、発注者と優先交渉権者及び第３条に基づき優先交渉権者が設立する特別目的会社 （第 3 条に基づき優先交渉権が設立する場合に限る。以下「ＳＰＣ」といい、優先交渉権者とＳＰＣを総称して「事業者」というものとするが、優先交渉権者がSPC を...
ふくおかxx環境広域施設組合
一般廃棄物処理施設建設及び運営事業
基本協定書（案）
令和６年７月
ふくおかxx環境広域施設組合
ふくおかxx環境広域施設組合
一般廃棄物処理施設建設及び運営事業
ふくおかxx環境広域施設組合一般廃棄物処理施設建設及び運営事業（以下「本事業」という。）に関して、ふくおかxx環境広域施設組合（以下「発注者」という。）と、＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿グループの各構成企業（以下総称して「優先交渉権者」といい、個別に「構成企業」といい、そのうち、末尾記名捺印欄に「建設事業者」「管理運営企業」として記名捺印した当事者をそれぞれ「建設事業者」「管理運営企業」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。
（目的と用語）
第１条 本協定は、本事業に関し、優先交渉権者が、その提出に係る参加表明書、提案書、基本設計図書など一式の書類（当該書類に対する説明内容等も含む。以下「事業者提案」という。）により本事業の公募手続における優先交渉権者として決定されたことを確認し、発注者と優先交渉権者及び第３条に基づき優先交渉権者が設立する特別目的会社（第 3 条に基づき優先交渉権が設立する場合に限る。以下「ＳＰＣ」といい、優先交渉権者とＳＰＣを総称して「事業者」というものとするが、優先交渉権者がSPC を設立しない場合には、優先交渉権のみで「事業者」という。）の間において、本事業に係る設計建設業務及び管理運営業務の一括発注に係る基本事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに当該各業務の詳細について定める各契約（基本契約と併せて以下「特定事業契約」という。）を締結することを目的として、それに向けての発注者及び優先交渉権者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
２ 本協定において使用されている用語は、本協定において別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解される場合を除き、本事業の公募手続に係る募集要項に定義された意味を有するものとする。
（当事者の義務）
第２条 発注者及び優先交渉権者は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 優先交渉権者は、特定事業契約の締結のための協議において、本事業の公募手続における発注者及び事業者選定委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（ＳＰＣの設立）
第３条 優先交渉権者は、事業者提案に基づきSPC を設立する場合には、第５条第１項の定めるところに従って特定事業契約の仮契約を締結するまでに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。
以下「会社法」という。）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社、かつ、株券不発行会社として、本事業に係る管理運営業務の実施のみを目的とし、決算期を３月末日とするＳＰＣをxx市内、xx市内又はxx町内のいずれかに設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書を発注者に提出し、ＳＰＣをして定款の原本証明付写しを発注者に提出させるものとする。優先交渉権者は、設立したＳＰＣの本店所在地が変更される場合、ＳＰＣをして、発注者に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、優先交渉権者は、本協定の終了に至るまで、ＳＰＣをして、xx市、xx市及びxx町以外の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
２ 事業者提案に基づき設立されるＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類とし、優先交渉権者は、 ＳＰＣの定款に会社法第 107 条第２項第１号の定めを規定し、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
３ 優先交渉権者は、事業者提案に基づきＳＰＣへ出資する構成企業（以下「構成員」といい、構成員以外の構成企業を「協力企業」という。）をして、次の各号に定める事項を遵守させるものとする。
(1) 代表企業は、ＳＰＣへの最大の出資率の構成員とし、本事業において整備される各施設のうち、エネルギー回収型廃棄物処理施設のプラント設備の設計建設を担当する建設事業者とする。
(2) 構成企業以外の第三者の出資を認めないものとする。
(3) 代表企業の議決権保有割合は、ＳＰＣの設立時から本事業の事業期間を通じて最大とする。
（株式の譲渡等）
第４条 優先交渉権者は、事業者提案に基づき SPC を設立する場合には、本協定の終了に至るまで、ＳＰＣ又は構成員が、次の各号に定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を発注者に対して書面により通知させ、その承諾を得たうえで、これを行わせるものとする。
(1) 構成企業以外の第三者に対するＳＰＣの株式の譲渡、担保権設定又はその他の処分
(2) 構成企業以外の第三者による出資を認めることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
(3) 代表企業の出資比率又は議決権保有割合がＳＰＣの出資者中最大とならなくなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資並びに構成企業間でのＳＰＣの株式の譲渡、担保設定その他の処分
(4) エネルギー回収型廃棄物処理施設のプラント設備の設計建設を担当する建設事業者が代表企業又は構成員でなくなるＳＰＣの株式の譲渡、担保設定その他の処分
２ 前項の定めるところに従って発注者の承諾を得て前項各号に定めるいずれかの行為を行った構成員は、自ら又はＳＰＣをして当該行為に係る第三者との間の契約書、変更後の定款の写しその他発注者が必要とする書面の写しを、当該行為後速やかに、当該第三者作成に係る発注
者が定める書式の誓約書を添えて発注者に対して提出するものとする。
（特定事業契約）
第５条 優先交渉権者は、発注者との間において、次の各号の定めるところに従って特定事業契約を締結せしめる。
(1) 基本契約
優先交渉権者は、令和 7 年度を目途として、発注者との間で基本契約の仮契約を自ら締結しかつ事業者提案に基づきSPC を設立した場合には、ＳＰＣをして締結せしめる。
(2) 建設工事請負契約
優先交渉権者は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、建設事業者をして発注者との間で建設工事請負契約の仮契約を締結せしめる。
(3) 管理運営委託契約
優先交渉権者は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、事業者提案に基づき SPCを設立した場合には、ＳＰＣをして、また、事業者提案に基づき SPC を設立しない場合には、管理運営企業をして、発注者との間で管理運営委託契約の仮契約を締結せしめる。
２ 前項の仮契約は、特定事業契約の締結並びに特定事業契約に基づく債務負担行為について
ふくおかxx環境広域施設組合議会の議決を得たときに特定事業契約は一体のものとして本契約としての効力を生ずるものとする。
３ 前二項の定めにかかわらず、特定事業契約に係る本契約の成立前に、次の各号に定めるいずれかに該当する場合（以下「デフォルト発生」という。）、発注者は、特定事業契約に関し、仮契約を締結せず、特定事業契約の承認等に係る議案を提出せず又は本契約を成立させないことができるものとする。
(1) 本事業の公募手続に関して、構成企業の全部又は一部が次の各号のいずれかに該当する場合。
① xx取引委員会が、構成企業に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」とい
う。)第 49 条の規定による排除措置命令を行い、当該排除措置命令が確定したとき。
② xx取引委員会が、構成企業に違反行為があったとして独占禁止法第 62 条第
１項の規定による納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき。
③ 構成企業（法人の場合にあっては、その役員又は使用人）に対し、刑法（明治 40
年法律第 45 号）第 96 条の６又は第 198 条の規定による刑が確定したとき。
(2) 警察からの通知に基づき、構成企業の全部又は一部が次の各号のいずれかに該当する場合。
① 計画的又は常習的に暴力的不法行為等を行い、又は行うおそれがある組織(以下「暴力的組織」という。)であるとき。
② 役員等(法人である場合にはその役員(役員として登記又は届出がされていないが、事実上経営に参画している者を含む。以下この条において同じ。)をいう。以下同じ。)が、暴力的組織の構成員(構成員とみなされる場合を含む。以下同じ。以下これらを「構成員等」という。)となっているとき。
③ 構成員等であることを知りながら、構成員等を雇用し、又は使用しているとき。
④ 暴力的組織又は構成員等であることを知りながら、その者と下請契約又は資材、原材料の購入契約等を締結したとき。
⑤ 自社、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力的組織又は構成員等を利用したとき。
⑥ 暴力的組織又は構成員等に経済上の利益又は便宜を供与したとき。
⑦ 役員等が、個人の私生活上において、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的若しくは第三者に損害を与える目的をもって、暴力的組織若しくは構成員等を利用したとき、又は暴力的組織若しくは構成員等に経済上の利益若しくは便宜を供与したとき。
⑧ 役員等が、暴力的組織又は構成員等と密接な交際を有し、又は社会的に非難される関係を有しているとき。
⑨ 暴力的組織又は構成員等が経営に実質的に関与していると認められる者に請負代金債権を譲渡したとき。
(3) その他、事由のいかんを問わず、構成企業の全部又は一部が発注者の指名停止の措置を受けたとき又は本事業に係る公募手続に係る募集要項に定められた参加資格要件を喪失したとき（ただし、本事業の公募手続に係る募集要項Ⅳ.1.(5)イただし書に基づく優先交渉権者の再構成申請を発注者が認めた場合その他発注者が承認した場合を除く。）。
４ 優先交渉権者は、前項の定めに従うほか、次の各号の場合に応じて、本事業の提案金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の当該号に定める割合に相当する額
（その額に１円未満の端数があるときは、これを切り上げた額）を違約金として発注者の指定する期間内に発注者に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト発生により発注者が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について発注者が優先交渉権者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる優先交渉権者の損害賠償債務も連帯債務とする。
(1) 前項第１号に該当する場合 １０分の２
(2) 前項第２号又は第３号に該当した結果、特定事業契約に関し、発注者が仮契約を締結せず、又は本契約として成立させないこととした場合 １０分の１
５ 優先交渉権者は、事業者提案に基づき SPC を設立した場合には、発注者と事業者との基本契約の仮契約の締結と同時に、構成員をして、別紙１の書式による出資者保証書を作成させて発注者に提出させるものとする。
（準備行為）
第６条 特定事業契約の成立前であっても、優先交渉権者は、発注者の循環型社会形成推進交付金の申請支援を行うものとし、また、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い又はＳＰＣをして行わせることができるものとする。
２ 優先交渉権者は、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果をＳＰＣに承継する必要がある場合には、特定事業契約成立後速やかに必要な承継手続を講じるものとする。
（特定事業契約の不調）
第７条 事由の如何を問わず、特定事業契約の全部が成立に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に発注者及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第８条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、特定事業契約の本契約成立日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、特定事業契約の全部が成立に至らなかった場合には、特定事業契約の全部が成立に至り得ないことが確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第７条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（秘密保持等）
第９条 発注者及び優先交渉権者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に発注者又は優先交渉権者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
(5) 発注者及び優先交渉権者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、発注者及び優先交渉権者（ただし、第４号及び第５号の場合には、当該号に定める当事者に限る。）は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する
事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 発注者が守秘義務契約を締結した者に開示する場合
(5) 優先交渉権者がＳＰＣに開示する場合
４ 発注者は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 優先交渉権者は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、発注者の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第 10 条 本協定に関する訴訟の提起又は調停の申立てについては、福岡地方裁判所を第１審の専属的合意管轄裁判所とする。
（補足）
第 11 条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、ふくおかxx環境広域施設組合契約規則（平成 31 年ふくおかxx環境広域施設組
合規則第 16 号）に従うほか、その都度、発注者及び優先交渉権者が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各
１通を保有する。
令和 年 月 日
（発注者）
（優先交渉権者）
＜代表企業／建設事業者＞
［所在地］
［商 号］
＜管理運営企業＞
［所在地］
［商 号］
ふくおかxx環境広域施設組合組合長 xx xx x
別紙１（第５条関係）令和＿＿年＿＿月＿＿x
x x 者 保 証 書
ふくおかxx環境広域施設組合 一般廃棄物処理施設建設及び運営事業（以下「本事業」という。）に関し、＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成企業である代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、当社らがふくおかxx環境広域施設組合（以下「貴組合」という。）及び（ＳＰＣ名）（以下「ＳＰＣ」という。）との間において本事業に係る設計建設業務及び管理運営業務の一括発注のために令和＿＿年＿＿月＿＿日付で締結した本事業に係る基本事項について定める基本契約並びに本事業に係る設計建設業務及び管理運営業務の詳細について定める各契約（以下総称して「特定事業契約」という。）につき、本書の日付でもって、貴組合に対して下記各項に定める事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。
記
１ ＳＰＣが、令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社、かつ、株券不発行会社として適法にふくおかxx環境広域施設組合の構成市町である＿＿＿＿に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在している。
２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類であり、ＳＰＣの定款には会社法第107条第２項第１号の定めがなされている。
３ ＳＰＣの発行済株式総数は、＿＿株であり、そのすべてを、当社らが保有しており、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有している。
４ 次の各号に定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を貴組合に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとし、かつ、貴組合の承諾を得て当該行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る貴組合が定める書式の誓約書、変更後の定款の写しその他貴組合が必要とする書面を添えて貴組合に対して提出すること、並びに、かかる手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、ＳＰＣの株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。
(１) 当社ら以外の第三者に対するＳＰＣの株式の譲渡、担保権設定又はその他の処分
(２) 当社ら以外の第三者による出資を認めることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
(３) 代表企業の出資比率又は議決権保有割合がＳＰＣの出資者中最大とならなくなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資並びに当社らの間でのＳＰＣの株式の譲渡、担保設定その他の処分
(４) エネルギー回収型廃棄物処理施設のプラント設備の設計建設を担当する建設事業者が代表企業又は構成員でなくなるＳＰＣの株式の譲渡、担保設定その他の処分
(５) 管理運営期間中におけるＳＰＣの資本金の額を【●】円未満にする減資
５ ＳＰＣの資本金は、施設の供用開始までに＿＿＿円以上とし、管理運営期間に渡って、これを維持し、貴組合の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を【●】円未満にする減資をしないことを誓約する。
以 上