交易对方 注册地址/通讯地址/住所 长江润发集团有限公司 张家港市金港镇长江西路 98 号 北京杨树创业投资中心(有限合伙) 北京市海淀区北四环西路 9 号 2104-215 深圳市平银能矿投资管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门一号前海深港合作区管理局综合办公楼A 栋 201 室 深圳市平银新动力投资管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A 栋 201 室 中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙） 张家港保税区长江润发大厦...
股票代码：002435 股票简称：长江润发 上市地点：深圳证券交易所
长江润发机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（摘要）
交易对方 | 注册地址/通讯地址/住所 |
长江润发集团有限公司 | 张家港市金港镇长江西路 98 号 |
北京杨树创业投资中心(有限合伙) | xxxxxxxxxxx 0 x 2104-215 |
深圳市平银能矿投资管理有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A 栋 201 室 |
深圳市平银新动力投资管理有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区 管理局综合办公楼A 栋 201 室 |
xxxxxxxxxxxxxxxxx xxx（xxxx） | xxxxxxxxxxxx 0000X x |
配套融资认购方 | 注册地址/通讯地址/住所 |
长江润发xxxxxxxxxxxxx xxx（xxxx） | xxxxxxxxxxxx 0000X x |
xx恒康张家港保税区医药产业股权投 资企业（有限合伙） | 张家港保税区长江润发大厦 1406B 室 |
华安资产管理（香港）有限公司 | xxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxxx 00 x 3808-9 室 |
xx | xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x |
吉林市企源投资有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
深圳市前海琪鼎投资管理有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） |
温州盛石投资管理中心（有限合伙） | 温州市鹿城区车站大道 783 号 26-27 号（仅限办公使用） |
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站 xxx.xxxxxx.xxx.xx。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本草案中财务会计资料真实、准确、完整。
本草案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本草案的其他内容和与本草案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本草案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本草案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方长江润发集团有限公司、北京xx创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上述各方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代表上述各方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；上述各方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述各方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述各方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述各方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
长江润发集团有限公司同时承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，长江润发集团有限公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上市公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
/本单位不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保证长江润发本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 的承诺 4
十七、审议本次重组董事会及股东大会程序中的关联董事、股东的回避表决安排 37
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
（一）交易方案相关简称 | ||
x报告/本报告书/本草 案 | 指 | 长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） |
上市公司/长江润发/公 司 | 指 | 长江润发机械股份有限公司，其股票在深交所上市，股票 代码：002435 |
长江医药投资 | 指 | 长江润发张家港保税区医药投资有限公司 |
标的资产/拟购买资产/拟注入资产/标的公司 | 指 | 长江医药投资全体股东持有的长江医药投资 100%的股权及长江医药投资持有的xx特 100%股权、海灵化药 100% 股权及新合赛 100%股权 |
发行股份购买资产交易对方/发股对象/交易对 方 | 指 | 截至评估基准日，长江医药投资全体股东 |
配套融资认购方/认购对象 | 指 | 长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合 伙）、xx恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、xx、吉林市企源投资有限公司、深圳市前海琪鼎投资管理有限公 司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）7 名认购对象 |
本次交易 | 指 | x公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产 100%股权，并向认购对象非公开发行股票募集配套资 金，募集配套资金总额 12 亿元，并构成关联交易的行为 |
发行股份购买资产/本 次重组 | 指 | x公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资 产 100%股权的行为 |
本次配套融资 | 指 | 上市公司拟向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募 集配套资金总额 12 亿元 |
评估基准日 | 指 | x次交易的评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日 |
审计基准日 | 指 | x次交易的审计基准日，即 2015 年 12 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 长江润发关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议》 | 指 | 长江润发与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议补充协 议》 | 指 | 长江润发与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | xxx发与长江集团签署的《业绩承诺及补偿协议》 |
《业绩承诺补偿协议补 充协议》 | 指 | xxx发与长江集团签署的《业绩承诺及补偿协议之补充 协议》 |
（二）上市公司及相关股东 | ||
长江村委 | 指 | 金港镇长江村民委员会 |
长海投资 | 指 | 张家港市长海投资咨询有限公司 |
x江投资 | 指 | 张家港市润江投资咨询有限公司 |
润扬投资 | 指 | 张家港市润扬投资咨询有限公司 |
x海投资 | 指 | 张家港市润海投资咨询有限公司 |
（三）交易对方及相关方 | ||
长江集团 | 指 | xxx发集团有限公司 |
xx成长 | 指 | xx成长投资（北京）有限公司 |
拜xx投资 | 指 | 拜xx投资顾问（北京）有限公司 |
xxx投 | 指 | 北京xx创业投资中心（有限合伙） |
平银能矿 | 指 | 深圳市平银能矿投资管理有限公司 |
平银新动力 | 指 | 深圳市平银新动力投资管理有限公司 |
前海安星 | 指 | 深圳市前海安星资产管理有限公司 |
工布江达平银投资 | 指 | 西藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙） |
工布江达安星 | 指 | 西藏工布江达安星资产管理有限责任公司 |
松德投资 | 指 | 中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙） |
松德实业 | 指 | 中山市松德实业发展有限公司 |
松尚投资 | 指 | 深圳松尚投资企业（有限合伙） |
xx创投 | 指 | 青岛xx创新股权投资基金企业（有限合伙） |
青岛城投控股 | 指 | 青岛城投金融控股集团有限公司 |
青岛城投 | 指 | 青岛城市建设投资集团公司 |
深圳泉宗 | 指 | 深圳泉宗投资有限公司 |
xx泉宗 | 指 | 青岛xx泉宗投资管理有限公司 |
（四）募集配套资金认购方及相关方 | ||
xxxx | 指 | xxxx张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | xxxx投资管理（北京）有限公司 |
xx时代 | 指 | xx时代投资（北京）有限公司 |
x汇投资 | 指 | x汇投资控股有限公司 |
科瑞特投资 | 指 | 科瑞特投资管理（北京）有限公司 |
xx投资 | 指 | xxxx投资（xx）xxxx |
xxxx | x | xxxx（xx）投资管理有限公司 |
丞方侨投资咨询 | 指 | 丞方侨投资咨询（北京）有限公司 |
长江投资 | 指 | 长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 深圳市前xxx投资管理有限公司 |
中睿晟鸿 | 指 | 固安县中睿晟鸿企业管理咨询有限公司 |
融通固安 | 指 | 融通资本（固安）投资管理有限公司 |
盛石投资 | 指 | 温州盛石投资管理中心（有限合伙） |
华安资管 | 指 | 华安资产管理（香港）有限公司 |
企源投资 | 指 | 吉林市企源投资有限公司 |
（五）标的资产及相关x | ||
xx化药 | 指 | 海南海灵化学制药有限公司 |
x灵药研所 | 指 | 海南海灵药物研究所有限公司 |
x灵药厂 | 指 | xxxxxxxxxxx |
xxx | x | xxxxx（xx）有限公司，是一家 2009 年 12 月 16 日注册在香港的有限责任公司，2013 年 7 月 23 日更名前为海灵亚洲（医药）有限公司 |
西藏xx特 | 指 | 西藏xx特药业有限公司 |
x灵亚洲 | 指 | x灵亚洲（医药）有限公司 |
Bestime | 指 | Bestime International Limited，是一家注册在英属维尔京群 岛的有限责任公司 |
新合赛 | 指 | 海南新合赛制药有限公司 |
上海益威 | 指 | 上海益威实业有限公司 |
天津和美 | 指 | 天津和美生物技术有限公司 |
亿帆生物/合肥亿帆 | 指 | 合肥亿帆生物医药有限公司 |
浙江东邦 | 指 | 浙江东邦药业有限公司 |
惠迪森 | 指 | 浙江惠xx药业有限公司 |
致君制药 | 指 | 深圳致君制药有限公司 |
哈药总厂 | 指 | 哈药集团制药总厂 |
天心制药 | 指 | 广州白云山天心制药股份有限公司 |
（六）其他 | ||
独立财务顾问/华泰联 合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
信永中和审计/xxx 和/审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
金杜律师/法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
山东正源和信 | 指 | 山东正源和信资产评估有限公司 |
最近二年/报告期 | 指 | 2014 年度及 2015 年度和/或上述期间的期末日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 109 号） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告【2008】14 号） |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告 【2014】53 号） |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 54 号） |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
卫计委、卫生部 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，原为中华人 民共和国卫生部 |
海南省药监局 | 指 | 海南省食品药品监督管理局 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
国税局 | 指 | 国家税务局 |
地税局 | 指 | 地方税务局 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
美元 | 指 | 美国的法定流通货币 |
港币 | 指 | 中国香港地区的法定流通货币 |
日元 | 指 | 日本的法定流通货币 |
二、专业术语 | ||
GMP | 指 | 英文“ GOOD MANUFACTURING PRACTICE”的缩写，药 品生产质量管理规范 |
GSP | 指 | 英文“GOOD SUPPLY PRACTICE”的缩写，药品经营质量 管理规范 |
NDA | 指 | “New Drug Application”缩写，为向药监局提出新药申请 |
ANDA | 指 | “Abbreviated New Drug Application”简略新药申请，为 申请美国仿制药上市首轮申请 |
新药 | 指 | 未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请，称为新药注 册申请，获得新药注册的药品称为新药 |
剂型 | 指 | 药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药 物应用形式 |
冻干粉针剂 | 指 | 在无菌环境下将药液冷冻，经过一定的加工处理制成的制 剂 |
x氧头孢钠/LSI | 指 | 注射用拉氧头孢钠 |
头孢他啶/CFI | 指 | 注射用头孢他啶 |
非处方药/OTC | 指 | 为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开 写处方即可购买的药品 |
处方药 | 指 | 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使 用的药品 |
国家基本药物 | 指 | 由国家政府制定的《国家基本药物目录》中的药品。遴选原则为：临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、中 西药并重 |
《医保目录》 | 指 | 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 |
原料药/API | 指 | Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有 药理活性可用于药品制剂生产的物质 |
制剂 | 指 | 根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防 的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂 |
药品注册 | 指 | 国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行 审查，并决定是否同意其申请的审批过程 |
药品注册批件 | 指 | 国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定 文件 |
药品注册证 | 指 | 药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、 质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的 |
批准证明文件，时效为五年 |
注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告书中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
重大事项提示
本次交易的整体方案由以下两项内容组成：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。第（2）项交易在第（1）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体方案如下：
一、本次交易方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
x次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上市公司控股股东长江集团，财务投资人xxx投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长江医药投资 100%股权，其中上市公司通过非公开发行股份支付对价 320,000
万元，以配套融资或自有资金支付现金对价 30,000 万元，标的资产合计作价
350,000 万元。
序号 | 认购人 | 认购股份 （股） | 占本次发 行后的股本比例 | 支付股份对价金额 （万元） | 获取现金对价金额 （万元） |
1 | 长江集团 | 122,292,104 | 24.76% | 175,000.00 | - |
2 | xxx投 | 30,770,271 | 6.23% | 44,032.26 | - |
3 | 平银能矿 | 7,326,255 | 1.48% | 10,483.87 | 11,250.00 |
4 | 平银新动力 | 7,326,255 | 1.48% | 10,483.87 | 11,250.00 |
5 | 松德投资 | 55,904,961 | 11.32% | 80,000.00 | 7,500.00 |
合计 | 223,619,846 | 45.27% | 320,000.00 | 30,000.00 |
注：表格中“占本次发行后的股本比例”中“本次发行后的股本”为假设配套融资成功实施后的总股本。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
（2）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用锁价方式向战略投资人、标的资产行业顾问等认购方募集配套资金不超过 120,000.00 万元。
各认购方拟认购金额如下：
序号 | 认购方 | 认购金额（万元） |
1 | 长江投资 | 20,000.00 |
2 | 琪鼎投资 | 5,000.00 |
3 | 盛石投资 | 5,000.00 |
4 | xxxx | 52,000.00 |
5 | 华安资管 | 30,000.00 |
6 | 企源投资 | 5,000.00 |
7 | xx | 3,000.00 |
合计 | 120,000.00 | |
本次配套资金不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下用途：
序号 | 具体用途 | 项目预算总投资金额 （万元） | 募集配套资金拟投入 金额（万元） |
1 | 抗感染系列生产基地建设项目 | 34,717.00 | 34,717.00 |
2 | 复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设 项目 | 15,417.00 | 15,417.00 |
3 | xxx唑系列生产车间建设项目 | 15,537.00 | 15,537.00 |
4 | 企业研发技术中心及微球制剂研发 中心建设项目 | 13,753.00 | 13,753.00 |
5 | 企业信息化建设项目 | 7,576.00 | 7,576.00 |
6 | 支付中介机构费用 | 3,000.00 | 3,000.00 |
7 | 现金对价 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | |
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，本次交易现金对价将由上市公司现有货币资金及银行借款支付。公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。
长江投资为募集配套资金认购方之一，为上市公司控股股东长江集团之关联方，上市公司实际控制人控制企业，其认购额达 2 亿元，违约风险较小，其认购资金可用于支付现金对价。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并资产负债表货币资金 1.95 亿元，上市公司可通过前述配套募集资金、自有资金及对外融资支付现金对价。
（3）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体调整方案如下：
①价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行价格。本次重大资产重组中标的资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。
②价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日
（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
③价格调整的生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
④价格向下调整的触发条件：
a. 自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日中小板指数（000000.XX）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 15,063.60）的跌幅超过 10%；
b. 自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日上市公司（000000.XX）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20个交易日股票交易均价（即 18.46 元/股）的跌幅超过 10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。
⑤定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的
10 个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
⑥价格调整的幅度：
若因中小板指数（000000.XX）的收盘点数波动而触发价格向下调整的，调整幅度为中小板指数（000000.XX）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘
点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日中小板指数
（000000.XX）收盘点数算术平均值（即 15,063.60 点）的下跌百分比；
若因发行人收盘价波动而触发价格向下调整的，调整幅度为上市公司股票
（000000.XX）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘价格的算术平均值较
上市公司因本次交易首次停牌日前 20 交易日上市公司股票（000000.XX）交易均
价（即 18.46 元/股）的下跌百分比。
若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后中小板指数
（000000.XX）或上市公司股票（000000.XX）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。
⑦发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（4）业绩补偿承诺
上市公司与长江集团于 2016 年 1 月 13 日签署了《业绩承诺补偿协议》，双
方同时于 2016 年 4 月 12 日签署了《业绩承诺补偿协议补充协议》，整体约定：
长江集团同意在盈利预测补偿期限内对标的资产净利润实现情况与净利润承诺情况的差额予以补偿。
本次交易盈利预测补偿期限为 2016 年度、2017 年度、2018 年度（若本次重大资产重组未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三年）。
盈利预测补偿的主要安排如下：
①长江集团根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定标的资产补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除募集配套资金项目带来利润的影响，并以此为基础确定补偿期内各年度标的资产的承诺净利润。2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润分别不低于 27,738.83 万元、35,231.41 万元、39,154.57 万元；
②如标的资产在补偿期内的实际净利润不足前述承诺净利润的，则长江集团以股份的方式向上市公司补偿；
③如本次重大资产重组未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，或监管部门要求需对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整的，则各方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的利润补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。
具体补偿办法详见本报告书“第七节 x次交易合同的主要内容/二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》”。
二、本次交易属于上市公司控股股东资产注入行为
本次交易前，上市公司为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。截止2015 年12 月31 日，上市公司实现经审计的营业收入106,470.85
万元，实现归属于母公司净利润 4,367.33 万元，经营情况稳定。但伴随我国宏观经济的调整，电梯系统部件制造等传统制造业呈现经营增速放缓的态势。上市公司拟在现有优势业务的基础上发展具有较强持续盈利能力的新业务。
上市公司实际控制人xx秋女士作为上市公司第二代实际控制人，原为无锡市妇幼保健医院副主任医师，结合自身经历并经过行业调查筛选，xx秋女士及上市公司经营管理层确立了通过收购医药行业优质资产实现上市公司业务突破及升级的战略思路。
本次上市公司通过控股股东收购优质医药资产并完成优质医药资产注入，旨在短时间内为上市公司搭建医药资本平台，打造上市公司新主业。利用我国当前
医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，拓展医药全产业链的经营方向，稳定并提升上市公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将通过长江医药投资持有海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司以及xx特（亚洲）医药有限公司三家优质医药企业 100%的股权，新增覆盖抗感染类药品生产与销售等基本环节的医药制造业务，通过业务、人员及机构的整合进一步强化海灵化药、新合赛及xx特在生产工艺、药品质量、管理团队、品牌效应等方面的竞争优势。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易金额与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司 | ||
2015 年年报 | 2015 年 审计报告 | 占上市公司 相同指标的比例 | 交易作价 | 占上市公司 相同指标的比例 | |
营业收入 | 106,470.87 | 108,714.70 | 102.11% | 350,000.00 | 不适用 |
资产总额 | 142,253.95 | 356,847.26 | 250.85% | 350,000.00 | 246.04% |
净资产总额 | 88,105.00 | 311,813.22 | 353.91% | 350,000.00 | 397.25% |
注：上市公司 2015 年的财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信
审字（2016）第 000169 号）确认。标的资产 2015 年的财务数据经信永中和出具的《审计报告》
（XYZH/2016TJA10099）确认。
本次交易标的公司在 2015 会计年度所产生的营业收入、总资产、净资产与交易额的金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到 50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过 5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，长江润发集团有限公司持有长江润发 59,878,152 股股份，占公司股份总数的 30.24%，为长江润发控股股东；郁全和、xxx、xx
x、xxx为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团间接持有长江润发 77,744,648 股股份，占公司股份总数的 39.27%。
截至本报告书签署日，长江集团持有长江医药投资的 50.00%股权，为长江医药投资的控股股东。
本次交易完成后xxx投、松德投资、xxxx将持有上市公司 5%以上的股份，构成上市公司的关联方。
根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司关联人之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
五、本次交易不构成借壳上市
以长江医药投资100%股权的交易价格350,000 万元测算，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郁全和、xxx、xxx、xxx，实际控制人未发生变更，因此本次重大资产重组不构成借壳上市。
六、本次交易的资产估值情况
本次交易的标的资产为长江医药投资 100%股权。中联评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 302 号《企业价值评估报告》，截至评估基准日，长江医药投资股东权益的账面价值（母公司口径）为 308,600.61 万元，长江医药投资 100%股权评估值为 351,451.03 万元，评估增值率 13.89%。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为 350,000 万元。
七、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式及定价
x次交易的支付方式为上市公司发行股份及支付现金。上市公司拟向松德投资、平银能矿、平银新动力支付现金对价合计 30,000.00 万元；上市公司拟向长
江集团、xxx投、平银能矿、平银新动力、松德投资发行股份对价合计
320,000.00 万元。
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的九折，即 14.31 元/股。2016 年 3 月 28 日，公司召开董事会审议通过了 2015
年年度利润分配方案，拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调
整后的发行价格为 14.16 元/股。最终发行价格须经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用锁价方式向战略投资人、标的资产行业顾问等认购方募集配套资金不超过 120,000.00 万元，占本次交易对价的 34.29%。募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的九折，即 16.62 元
/股。各方拟认购金额如下：
序号 | 认购方 | 认购金额（万元） |
1 | 长江投资 | 20,000.00 |
2 | 琪鼎投资 | 5,000.00 |
3 | 盛石投资 | 5,000.00 |
4 | xxxx | 52,000.00 |
5 | 华安资管 | 30,000.00 |
6 | 企源投资 | 5,000.00 |
7 | xx | 3,000.00 |
合计 | 120,000.00 | |
2016 年 3 月 28 日，公司召开董事会审议通过了 2015 年年度利润分配方案，
拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为 16.47
元/股。最终发行价格须经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次配套资金不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下用途：
序号 | 具体用途 | 项目预算总投资金额 （万元） | 募集配套资金拟投入 金额（万元） |
1 | 抗感染系列生产基地建设项目 | 34,717.00 | 34,717.00 |
2 | 复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设 项目 | 15,417.00 | 15,417.00 |
3 | xxx唑系列生产车间建设项目 | 15,537.00 | 15,537.00 |
4 | 企业研发技术中心及微球制剂研发 中心建设项目 | 13,753.00 | 13,753.00 |
5 | 企业信息化建设项目 | 7,576.00 | 7,576.00 |
6 | 支付中介机构费用 | 3,000.00 | 3,000.00 |
7 | 现金对价 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | |
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，本次交易现金对价将由上市公司现有货币资金及银行借款支付。公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。
八、发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。
锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及全体交易对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
长江集团同时承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，长江
集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
募集配套资金认购对象承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
九、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与长江集团签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，长江集团将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定长江医药投资补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度长江医药投资的承诺净利润。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方长江集团承诺长江医药投资 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，同时剔除募集配套资金项目带来利润的影响）分别不低于 27,738.83 万元、35,231.41 万元、39,154.57 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则长江集团将按照与本公司签署的《业绩承诺补偿协议》及
《业绩承诺补偿协议补充协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节 x次交易主要合同/二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》”。
十、本次交易对上市公司的主要影响
（一）对主营业务的影响
上市公司现为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共 240 多个产品规格，电梯导轨年生产能力为
20 万吨，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。
本次交易完成后，上市公司将通过长江医药投资持有海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司以及xx特（亚洲）医药有限公司三家优质医药企业 100%的股权，新增覆盖抗感染类药品生产与销售等基本环节的医药制造业务，通过业务、人员及机构的整合进一步强化海灵化药、新合赛及xx特在生产工艺、药品质量、管理团队、品牌效应等方面的竞争优势。
本次上市公司通过控股股东收购优质医药资产并完成优质医药资产注入，旨在短时间内为上市公司搭建医药资本平台，打造上市公司新主业。利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，拓展医药全产业链的经营方向，稳定并提升上市公司盈利能力。
（二）对资产财务状况和盈利能力的影响
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016TJA10099），标的资产截止
2015 年 12 月 31 日总资产为 356,847.26 万元，归属于母公司股东所有者权益为
308,600.61 万元，资产结构和资产状况良好。本次交易将有助于上市公司资产规模的大幅提升。
本次交易完成后，本公司将在原有主营业务的基础上，新增抗感染药物研发、生产和销售业务相关资产，以长江医药投资 2015 年度经审计的归属于母公司所
有者的净利润 27,329.59 万元以及本公司 2015 年度经审计净利润 4,367.33 万元计
算，上市公司 2015 年每股盈利预计可达到 0.64 元/股，相较交易前每股收益 0.22
元/股，盈利能力得到显著提升。
本次交易完成后，长江医药投资成为上市公司的全资子公司，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步实现业务突破及升级打下良好的基础。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前后，假设按照本次重组配套资金全部募足，则上市公司的股权结构如下所示：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |||
1 | 长江集团 | 交易前股东 | 59,878,152 | 30.24% | 182,170,256 | 36.89% |
2 | 郁全和、xxx、xxx、 xxx | 17,866,496 | 9.03% | 17,866,496 | 3.62% | |
3 | 其他股东 | 120,255,352 | 60.73% | 120,255,352 | 24.35% | |
4 | xxx投 | 本次交易对方 | - | - | 30,770,271 | 6.23% |
5 | 平银能矿 | - | - | 7,326,255 | 1.48% | |
6 | 平银新动 力 | - | - | 7,326,255 | 1.48% | |
7 | 松德投资 | - | - | 55,904,961 | 11.32% | |
8 | 长江投资 | 配套融资认购方 | - | - | 12,033,694 | 2.44% |
9 | 琪鼎投资 | - | - | 3,008,424 | 0.61% | |
10 | 盛石投资 | - | - | 3,008,424 | 0.61% | |
序号 | 股东名称 | 股东性质 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |||
11 | xxxx | - | - | 31,287,605 | 6.34% | |
12 | 华安资管 | - | - | 18,050,541 | 3.66% | |
13 | 企源投资 | - | - | 3,008,424 | 0.61% | |
14 | xx | - | - | 1,805,054 | 0.36% | |
合计 | 198,000,000 | 100.00% | 493,822,012 | 100.00% | ||
本次交易前后，假设不考虑本次交易募集配套融资，则上市公司的股权结构如下所示：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |||
1 | 长江集团 | 交易前股东 | 59,878,152 | 30.24% | 182,170,256 | 43.21% |
2 | 郁全和、xxx、xxx、 xxx | 17,866,496 | 9.03% | 17,866,496 | 4.24% | |
3 | 其他股东 | 120,255,352 | 60.73% | 120,255,352 | 28.52% | |
4 | xxx投 | 本次交易对方 | - | - | 30,770,271 | 7.30% |
5 | 平银能矿 | - | - | 7,326,255 | 1.74% | |
6 | 平银新动力 | - | - | 7,326,255 | 1.74% | |
7 | 松德投资 | - | - | 55,904,961 | 13.26% | |
合计 | 198,000,000 | 100.00% | 421,619,846 | 100.00% | ||
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
上市公司 2015 年度 | 备考报表 2015 年度 | 增长率 | |
总资产 | 142,253.95 | 499,101.21 | 250.85% |
净资产 | 88,105.00 | 369,900.72 | 319.84% |
营业收入 | 106,470.85 | 215,185.55 | 102.11% |
利润总额 | 5,014.32 | 38,911.95 | 676.02% |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,057.55 | - | - |
毛利率 | 14.08% | 33.82% | 140.20% |
归属于公司普通股股东的净利润 | 4,367.33 | 31,621.59 | 624.05% |
扣除非经常性损益后 归属于普通股股东的净利润 | 4,086.67 | 30,659.47 | 650.23% |
资产负债率 | 38.06% | 25.89% | -31.98% |
基本每股收益 | 0.22 | 0.64 | 190.91% |
扣非后基本每股收益 | 0.21 | 0.62 | 195.24% |
加权平均净资产收益率 | 5.03% | 9.20% | 82.90% |
扣非后加权平均净资产收益率 | 4.71% | 8.85% | 87.90% |
每股净资产 | 4.45 | 7.49 | 68.31% |
出于保护中小股东利益考虑，上表内基本每股收益、扣非后基本每股收益、每股净资产均以募集配套融资股数全部发行为基础计算，下文同。
数据来源：上市公司 2015 年的财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000169 号）确认；2015 年备考报表的财务数据来源于信永中和出具的《审阅报告》（XYZH/2016TJA10130）。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、负债和相应业务为基础编制；2）假定本次重大资产重组完成后，长江医药投资成为上市公司持股 100%
的子公司；3）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于 2015 年 1 月 1 日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式持有长江医药投资 100%的股权，上市公司和交易标的为一个合并会计主体存续。
十一、本次交易与上市公司控股股东资产收购的作价差异
上市公司拟通过收购优质医药资产实现业务突破与升级。由此，2015 年 7
月 7 日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同xx特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的xx特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资 100%股权的收购。
资产收购交易作价 295,744 万元，本次交易标的资产拟作价 350,000 万元，主要差异原因如下：
1、纳入评估范围的长江医药投资除持有海灵化药等优质医药资产外，还持有货币资金约 14,256 万元
评估基准日长江医药投资模拟资产负债表账面资产中除长期股权投资xx特、新合赛及海灵化药外，还包括账面资金约 14,256 万元。该笔资金不包含在资产收购对价范围中。
2、长江集团及其他交易对方启动资产收购系过桥收购行为，资金成本约 4
亿元
上市公司控股股东考虑到资产收购的不确定性，为保护中小投资者利益，先行筹划了资产收购，待资产收购确定后启动了本次重大资产重组，本质上系上市公司控股股东联合投资人协助上市公司进行了过桥收购行为。
在资产收购过程中，长江集团及其他交易对方的以自有资金及对外融资为上市公司的后续收购提供了过桥资金，而本次重大资产重组自启动至资产交割完成预计耗时约一年时间，故此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了本次交易的作价范围。具体请见“第四节 交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况/（五）资产收购交易作价与本次交易作价的差异原因”。
十二、本次重组已履行的决策程序及报批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下。
2015 年 10 月 21 日，本公司因筹划重大资产重组事项停牌。
2015 年 12 月 19 日，长江集团召开股东会，同意长江集团参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2015 年 12 月 19 日，xxx投召开合伙人会议，同意xxx投参与上市公司重大资产重组。
2015 年 12 月 25 日，平银能矿召开股东会，同意平银能矿参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2015 年 12 月 25 日，平银新动力召开股东会，同意平银新动力参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2015 年 12 月 19 日，xx投资召开合伙人会议，同意xx投资参与上市公司重大资产重组。
2016 年 1 月 4 日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的长江医药投资 100%股权转让予本公司。
2016 年 1 月 14 日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。
2016 年 4 月 12 日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
尚待履行的主要决策及报批程序：
1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
xx、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方分别作出如下重要承诺：
序 号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺期限 | 具体内容 |
1 | 关于提供信 息真实、准确和完整的承 诺 | 交易对方上市公司 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员 | 不限 | 为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次重大资产重组的相关信息和文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本单位将及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
2 | 关于长江医药投资盈利预测补偿的承诺 | 长江集团 | 本次重组完成后的三个会计年度 （含当年） | 长江集团愿意就标的资产于本次重大资产重组交割完成的会计年度及之后连续三个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到协议约定的对应会计年度归属于母公司股东的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经审计确认的标的资产实际归属于母公司股东的净利润数不足业绩承诺方承诺的归属于母公司股东的净利润预测数，长江集 团同意向上市公司做出补偿。 |
3 | 关于交易对方股份锁定的承诺 | 交易对方 | 自股份认购登记日至业绩补偿义务履行完毕 | x单位通过本次交易认购长江润发新增股份时，新取得的长江润发股份自上市之日起 36 个月不转让，36 个月后根据中国证监会 和深交所的有关规定执行。 |
4 | 关于交易完成后上市公司股票交易价格的承诺 | 长江集团 | 自交易完成之日起 6 个月 | x次交易完成后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，长江集团持有公司股票的锁 定期自动延长至少 6 个月 |
5 | 关于避免和解决与上市公司同业竞争的承诺 | 长江集团及其实际控制人（郁全和、xxx、xxx、xxx） | 自承诺函签署之日起至承诺方与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系 | x单位及本单位控制的企业没有从事与上市公司、张家港医药投资及其控制的企业相同或相似的业务 与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本单位不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司、张家港医药投资及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞 争的业务或活动 |
6 | 关于规范关联交易的承诺 | 长江集团及其实际控制人（郁全和、xx秋、xxx、xxx） | 自本次交易完成起至承诺方与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系 | x单位及本单位控制的企业与上市公司及其控股下属企业（包括拟注入的张家港医药投资，下同）之间的关联交易遵循了市场定价原则，未因关联关系损及上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人的利益，如存在损及上市公司及其下属企业以及其中小股东、债权人利益的情况，本单位愿意以拥有的除上市公司、张家港医药投资外的财产优先承担 全部损失 |
7 | 关于主体资格及出资的承诺 | 交易对方 | 不限 | x单位为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 本单位对张家港医药投资的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用张家港医药投资资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。 本单位因出资或受让而持有张家港医药投资股权，本单位持有的张家港医药投资股权归本单位所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有张家港医药投资股权的情形；本单位所持有的张家港医药投资股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情 形。 本单位拥有所持张家港医药投资股权完整的所有权，不存在通过协议、其他安排与张家港医药投资其他股东存在一致行动的情 况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本单位持有的张家港医药投资股权均不存在被质押、 冻结等限制性情形。 |
8 | 关于相关国有土地问题的承诺 | 长江集团及实际控制人郁全和、xxx、xxx、x xx | 不限 | 若未来因上海益威延期开工事项产生处罚由长江集团、xxx、xxx、xxx及xxx承担 |
9 | 关于房产瑕疵的承诺 | 长江集团及实际控制人郁全和、xxx、xxx、xxx | 不限 | 尽快办理标的资产厂房的房屋所有权登记手续并取得房屋产权证明。如因该等厂房权属事宜，导致公司无法继续使用该等厂房 的，长江集团将尽一切最大努力寻找替代的房产维持长江医药投资正常的业务经营；如上市公司因此遭受任何行政处罚或被要求承担损害赔偿责任，本公司/本人将承担该等罚款、索赔及因无法取得房产证对公司正常生产经营造成一切直接及间接损失、费用 支出。 |
10 | 关于药品历史无诉讼的承诺 | 长江集团 | 不限 | x灵化药、新合赛没有发生过与生产药品相关的法律诉讼。如有相关诉讼，则长江集团将承担全部赔偿/补偿责任，补偿对上市公 司造成的损失。 |
11 | 关于执行劳动保障情况的承诺函 | 长江集团 | 不限 | 标的资产无违反社保、公积金相关法律法规，若如有相关处罚，则长江集团将承担全部赔偿/补偿责任，补偿对上市公司造成的 损失。 |
十四、公司股利分配政策说明
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到进一步提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26 号准则》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密
措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司已认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（五）在表决本次交易方案的股东大会中，公司采用了现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分了保护中小股东行使投票权的权益。
十六、本次交易重组摊薄即期回报的情况
本次交易前，上市公司主要业务为电梯系统部件制造业务，上市公司 2015
年每股收益为 0.22 元。假设本次重组于 2016 年完成，上市公司将新增药品的研发、生产和销售业务，具有较强的盈利能力，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护了交易各方及社会公众股东的利益。
公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
具体分析如下：
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于 2016 年 7 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
4、在预测公司总股本时，假设本次重大资产重组及募集配套资金全部募足，全部交易完成后公司总股本为 493,822,012 股，不考虑上市公司公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
5、假设收购标的资产 2016 年实现业绩为承诺业绩的 100%；
6、对公司 2016 年度业绩做如下两种情形假设：
情形一：公司 2016 年度业绩与 2015 年度持平，即实现归属于母公司扣除非
经常性损益后的所有者净利润 4,086.67 万元；
情形二：公司 2016 年业绩与 2015 年相比，仍将保持稳定、健康增长，实现净利润审计后数据增长 10%，即 2016 年实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为 4,495.34 万元。
情形三：公司 2016 年业绩与 2015 年相比，出现一定下滑，实现净利润审计后数据下降 10%，即 2016 年实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为 3,678.00 万元。
（二）对公司主要指标影响的测算
项目 | 2015 | 2016 | ||
情形一 | 情形二 | 情形三 | ||
扣除非经常性损益后每股收 益（元/股） | 0.21 | 0.64 | 0.65 | 0.64 |
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报指标被摊薄的风险。
具体填补措施：
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、积极实施企业转型升级，实现向医药领域的战略升级
稳定发展现有电梯系统部件产业，通过加大对高精度电梯导轨系列产品的投
入，保持和提升公司在电梯系统部件行业的地位，构筑新的核心竞争优势，保持稳定发展；
重点加快本次交易购买标的资产的发展，通过对标的资产现有产品产能的扩张、现有销售渠道的整合以及后续产品的研发推广和使用，实现标的资产的快速发展；
以长江医药投资作为大健康医疗产业平台，继续寻找合适的标的（包括但不限于医药、器械、医院等）进行并购重组，通过 3-5 年的时间，逐步把上市公司打造成一个多元化且具有一定规模和高盈利能力的大健康医疗产业集团。
2、加强经营管理，降低运营成本
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、加强募集资金运用管理，提升募集资金使用效率
公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对公司的现有募集资金进行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理，提高募集资金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺，具体如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
同时公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十七、审议本次重组董事会及股东大会程序中的关联董事、股东的回避表决安排
根据《长江润发机械股份有限公司章程》第一百二十九条的规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
十八、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本公司指定信息披露网站为 xxx.xxxxxx.xxx.xx，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述审批均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
2、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《若干问题的规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格。
（三）标的资产估值风险
上市公司拟通过收购优质医药资产实现业务突破与升级。由此，2015 年 7
月 7 日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同xx特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的xx特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资 100%股权的收购。
资产收购过程中，为辅助长江医药投资收购海灵化药的商务厅审批等对外审批，为xx特拟转让股权的经济行为提供价值参考依据，资产收购参考了 2015
年 5 月 15 日山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）第 0137
号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，海灵化药的股东全部权益按收益法的评估值为 168,552.23 万元，评估增值率 136.24%。同时参考了 2015 年 5 月 21 日山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）
第 0136 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，新合赛的股东全部权益按资产基础法的评估值为 8,927.33 万元，评估增值率 11.25%。
本次交易中，中联评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 302 号《资产评估报告》，截至评估基准日，长江医药投资股东权益的账面价值（母公司口径）为 308,600.61 万元，长江医药投资 100%股权评估值为 351,451.03 万元，评估增值率 13.89%。
上述评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，因其评估方法不同，评估对象不同，评估对象的经营情况总体也发生了变动，故此资产收购评估与本次交易评估存在差异。
本次交易中，如宏观经济波动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化等，未来盈利达不到前述资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次收益法评估假设现有的行业经营环境、采购销售模式、主要客户和供应商能够长期合作，如果上述情形发生不利变化，可能对本次估值产生重大影响。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩补偿的风险
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方长江集团承诺长江医药投资在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，同时剔除募集配套资金项目带来利润的影响）分别不低于 27,738.83 万元、
35,231.41 万元、39,154.57 万元。
在 2016 年、2017 年、2018 年任一年度，如标的资产截至当期期末累积实际净利润小于按照《业绩承诺补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则长江集团将按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
该盈利预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划 及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料稳定供应和价格 不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等 方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预 测能否实现的风险。
本次重大资产重组完成后，长江集团将作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，上市公司与其签署的《业绩承诺补偿协议》中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购等。根据《业绩承诺补偿协议》，长江集团应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
同时由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，同时长江集团合计取得的上市公司股份对价占标的资产交易作价的比例为 50%，因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润而触发补偿义务时，长江集团未解锁股份、已解锁但未出售股份不足以对上市公司进行补偿，长江集团届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据
《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩承诺补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
（五）商誉减值的风险
2015 年 7 月 7 日，上市公司因重大事项停牌。上市公司停牌期间，上市公 司控股股东同xx特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的xx特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下简称“资产收购”）。
资产收购属非同一控制下企业合并，因此根据 2015 年长江医药投资经审计
的财务报表，账面存在 192,151.53 万元的商誉，数额较大。
本次交易属同一控制下企业合并，但根据《企业会计准则解释第 6 号》，合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。故此，本次交易将承继资产收购形成的商誉。
根据《企业会计准则》规定，资产收购形成的商誉不作摊销处理，但应当在 每个会计年度终了时进行减值测试。尽管xx特医药（亚洲）有限公司、海南海 灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当xx特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限 公司、海南新合赛制药有限公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金 额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利 影响，提请广大投资者注意投资风险。
（六）税收优惠风险
x灵化药于 2013 年 10 月 13 日经复审取得海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》，认定期限为三年。评估假设xx技术企业认证期满后仍可继续获得xx技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
经复审取得的xx技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。如果海灵化药xx技术企业资格到期后未通过重新认证，则无法享受税收优惠，从而将对长江医药投资盈利水平造成一定影响。
（七）募集配套资金失败或不足的风险
x次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向长江投资等 7 名认购对象非公开
发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 72,202,166 股，募集资金总金额不
超过 120,000.00 万元。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（八）募投项目实施风险
x次募集配套资金在支付本次重组的现金对价、中介机构费用后拟用于抗感 染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、xxx唑系 列生产车间建设项目、企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目、企业信 息化建设项目。抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建 设项目、xxx唑系列生产车间建设项目实施完成后，预计能直接带来经济效益，其他募投项目属于药品研发、企业管理提升性质，不直接产生经济效益。尽管公 司和标的资产根据抗感染药品行业的经营状况、市场竞争情况，对该等项目的经 济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行 业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响。此外，标的资产募投项目“抗感染系列生产基地建设项目”中投向药品正在进行临 床试验阶段，预计 3 年内获得注册批件；“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项
目”中投向药品正在进行国家临床数据核查阶段，预计 1 年获得注册批件。标的
资产共有 139 个药品注册批件，具有丰富的药品注册批件申请经验，但是仍存在较大不确定性。同时该等项目尚需取得环评批复等外部审批后建设，建设完成后，正式投产仍需取得 GMP 认证等相关手续，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
项目 | 项目备 | 药证 | 建设用 | 建设用 | 环评 | GMP |
案 | 地施工 许可证 | 地规划 许可证 | 批复 | |||
抗感染系列生产基地建设项目 | 海xx备 [2016]05 | 注射用头孢唑兰、注射用比阿培南已获得临床批件，未或得注册批件 | 投资未到位，尚未取得 | 投资未到位，尚未取得 | 投资未到位，尚未取得 | 1、2 年内完成设备采购净化装修和 GMP认证（预计 2018 年 初）。2、预计 3 年内获得注册批件，2 年内完成土建和 GMP 认 证（预计时间 2020 年） |
复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目 | 海xx备 [2016]04 | 已通过国家现场注册核查，转入国家临床数据核查阶段，未 获得注册批件 | 投资未到位，尚未取得 | 投资未到位，尚未取得 | 投资未到位，尚未取 得 | 预计国家临床数据核查 1 年，GMP 认证 1 年（预计时间 2018 年） |
xxx唑系列生产车间建设项目 | 海xx备 [2016]06 | 2012 年 6 月 27 日已获得xxx唑软膏的注册批件 | 投资未到位，尚未取得 | 投资未到位，尚未取得 | 投资未到位，尚未取 得 | 2 年内完成土建和 GMP 认证（预计时间 2019 年初） |
企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项 目 | 海xx备 [2016]03 | 研发阶段不需要取得药品注册证 | 投资未到位，尚未取得 | 投资未到位，尚未取得 | 投资未到位，尚未取 得 | 不需要通过 GMP 认证 |
（九）交易对方存在大额债务的风险
上市公司控股股东考虑到资产收购的不确定性，为保护中小投资者利益，先行筹划了资产收购，待资产收购确定后启动了本次重大资产重组，本质上系上市公司控股股东联合投资人协助上市公司进行了过桥收购行为。
交易对方的资金来源中借款合计 20.13 亿元，借款金额较大，如宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，交易对方生产经营同预计存在偏差，无法按期偿还现有负债，将影响交易对方的稳定经营。提请广大投资者注意交易对方负债金额较大对其持续经营的风险。
（十）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案而导致本次交易无法实施的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
本次购买资产的交易对方及配套融资认购方中，xxx投、松德投资、琪鼎投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关备案手续。截至本报告书签署日，xxx投已办理完毕相关备案手续；xx投资、xx投资正在办理备案手续，预计办理不存在实质性障碍，且均承诺将在本次交易实施前完成基金备案。
如果本次部分交易对方及配套资金认购方未办理完毕私募投资基金备案手续，可能导致本次交易无法实施。提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）业务整合风险
1、跨行业收购风险
上市公司原有电梯零部件系统制造业务与标的资产医药制造业差异较大，医药行业监管严格、行业环境复杂，在生产、营销、销售等方面均与原有业务模式存在一定差距。提请广大投资者注意本公司新增医药制造业务带来的经营风险。
2、业务整合风险
x次重组的标的资产规模较大，主要生产经营场所位于海口市，同时在上海、西藏均设有子公司，与本公司目前位于江苏省张家港市的生产管理机构有较大地域跨度；标的资产产品营销网络覆盖全国，跨越地域范围较广，各主要省份之间在药品招标政策、商业惯例、区域文化等生产经营环境方面均与本公司现有资产及业务存在较大差异，需要进行系统性的梳理和整合。提请广大投资者注意本公司业务与标的资产业务之间因存在较大差异而需进行整合所带来的经营风险。
3、管理体系整合风险
x次交易完成后长江医药投资将成为上市公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来本公司将继续大力发展现有电梯系统部件制造业务，并与长江医药投资的医药业务在整合后的管理团队管理下运营。本公司与长江医药投资在企业管理文化和管理制度方面存在着一定的差异，需要开展持续的管理流程整合。
本次交易完成后，本公司和长江医药投资需要在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合。如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。
4、人员流失及技术泄密风险
x灵化药、新合赛、xx特主要产品头孢他啶、拉氧头孢钠上市均已满 5
年以上，其核心管理团队入司时间亦满 5 年以上。
海灵化药、新合赛、xx特主要竞争优势在于其主要产品选择、产品工艺及稳定的代理商体系，故此总体而言，海灵化药、新合赛、xx特已成为由专业化管理团队稳定运营的企业，海灵化药、新合赛、xx特股东的变更可能在短时间内会对企业经营造成影响，但因生产工艺、产品销售已稳定，依靠现有管理团队、财务控制及管理监督亦可保证标的资产的持续盈利能力。
尽管如此，高级管理人员、核心技术人员是公司经营过程中必不可少的宝贵资源，各项药品的生产工艺技术和核心技术人员是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的管理团队及核心管理人员的稳定性以及核心技术保密是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失、核心技术泄密将对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
海灵化药、新合赛、xx特原实际控制人在资产收购完成后，将不再担任海灵化药、新合赛、xx特核心管理人员，不再实际经营企业，虽然上市公司拟以顾问形式聘请其继续监督海灵化药、新合赛、xx特的运营，但仍不排除其离任核心管理人员将会标的公司业务经营的稳定性、竞争力产生一定不利影响。提请广大投资者注意人员流失及技术泄密风险。
（二）行业风险
1、市场竞争风险
x次交易完成后，本公司将在原有电梯系统部件制造业务基础上战略性增加医药研发、生产和销售业务。近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分市场来看，标的资产主要产品仍处于快速增长阶段，但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，如长江医药投资不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临无法保持市场领先地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。
2、政策风险
2014 年 11 月 25 日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成；从 2015 年 1 月 1 日起，取消原政府制定的最高零售限价或出厂价格。其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。
标的资产主要产品头孢他啶、拉氧头孢钠因生产工艺、产品药效卓越原均为单独定价产品，2015 年产品单独定价取消后，标的资产已通过学术推广、稳定产品工艺及产品药效等措施在新一轮产品招标定价中稳定了产品价格并联合代理商通过开发新医院、提高存量医院销量提升了销量，但标的资产仍可能面临因医保控费、招标采购而降低产品销售价格进而影响企业经营增长的风险。提请广大投资者注意标的公司未来产品价格下降从而影响上市公司未来盈利能力进而影响估值的风险。
（三）业务经营风险
1、新产品开发风险
标的公司一贯重视产品创新和产品研发，围绕抗感染领域正在开展新产品研发。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的全过程投资大、周期长、环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响标的公司前期投入的回收和效益的实现，从而对本公司未来盈利能力产生不利影响。
2、产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康安全，其产品质量尤为重要。标的公司产品生产流程长、工艺复杂，从原材料采购、生产、存储到运输等各个环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然标的公司已经建立了严格的质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响标的公司正常生产经营的可能。
3、技术进步和产品替代风险
近年来，医药行业发展迅速，各国对医药技术的研发投入都呈显著增长趋势，随着技术的发展和市场的变化，如长江医药投资不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，原有产品竞争格局和技术优势可能被打破，长江医药投资将面临技术进步和产品替代风险。
4、单一品种风险
标的资产核心品种为抗感染类药品头孢他啶及拉氧头孢钠，均为头孢大类产品，报告期内两款产品销售收入占比超过 90%，存在单一品种风险。提请广大投资者注意投资风险。
5、产品存在竞争风险
由于企业核心产品不存在专利保护，未来可能有越来越多的生产厂家导致竞争加剧，存在竞争加剧、产品价格下降、毛利率降低、市场占有率下降的风险。
6、部分客户销售占销售收入比例较高的风险
报告期内，标的资产主要产品头孢他啶原为单独定价产品（2015 年以前），具有良好的经营业绩，标的资产将相关销售托付于全国总代理商合肥亿帆生物医药有限公司开展，以稳定市场并应对竞争，由此合肥亿帆生物医药有限公司成为标的资产第一大客户，相关销售占销售收入比例达 45%以上，占比较高。
尽管标的资产持有核心生产工艺及产品商标，双方合作已超过 5 年，双方保持了良好的合作关系，但不排除因宏观经济、市场环境变化对现有合作模式的影响，可能对标的未来经营业绩及本次估值带来不利影响，提请广大投资者注意单一客户销售占比较高带来的经营稳定性风险。
7、部分供应商采购占采购总额比例较高的风险
标的资产主要产品拉氧头孢钠市场占有率较高，报告期内均超过 80%，其生产工艺存在较高的技术壁垒及经营资质壁垒，故而供应商较为单一，报告期内，浙江东邦药业有限公司采购占比超过 50%。
尽管标的资产下属子公司具备相关生产能力，双方合作已超过 5 年，双方保持了良好的合作关系，但不排除因宏观经济、市场环境变化对现有合作模式的影响，可能对标的未来经营业绩及本次估值带来不利影响，提请广大投资者注意单一供应商采购占比较高带来的经营稳定性风险。
8、被授权核心商标、专利风险
截止到本报告出具之日，标的资产被盐野义株式会社授权使用噻吗灵商标用于拉氧头孢钠产品包装；被日本农药株式会社授权xxx唑专利用于生产。截至目前，外部获得授权商标、专利均超过三年，未出现任何相关纠纷，未产生任何相关费用。标的资产外部获得授权的商标、专利均用于标的资产核心产品，若未来不能获得授权将对标的资产生产经营造成一定影响。提醒投资者注意被授权商标、专利风险。
（四）环保风险
标的资产主要从事抗感染类化学药品的生产、研究和销售，其产品生产过程涉及简单化学反应，并随之产生废水、废气、噪声等污染性排放物，若处理不当，会对xx环境造成一定的不利影响。标的资产成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并有专门部门和人员负责环保工作，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。
目前标的资产生产过程中产生的废水、废气、噪声等均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的资产支付更高的环保费用，对标的资产的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（五）上海益威存在延期开工事项
上海金山第二工业区投资有限公司与上海益威于 2007 年 12 月 29 日签署《投资协议书》，协议约定上海益威应当于取得土地成交确认书后四个月内开工，一年内竣工，竣工后三个月内投产。
上海市金山区房屋土地管理局与上海益威于 2009 年 2 月 5 日签署了《上海
市国有建设用地使用权出让合同》。合同中约定上海益威应在 2010 年 2 月 5 日
前开工，在 2011 年 2 月 4 日前竣工。如上海益威未能按合同约定日期开工或竣工的，每日应向土地出让方支付相当于土地出让价款 1‰的违约金。
2015 年 12 月 31 日，上海市金山区规划和土地管理局出具了《证明》，确认上海益威实业有限公司自设立至证明开具之日，没有受到过行政处罚。
2015 年 12 月 31 日，上海金山区第二工业区投资有限公司出具了《说明》，确认截至到目前，公司没有追究上海益威的相关违约责任。
2016 年 1 月 3 日，长江集团、xxx、xxx、xxx及xxx出具《关于相关国有土地问题的承诺》，若未来因该事项产生处罚由长江集团、郁全和、xxx、xxx及xxx承担。
2016 年 3 月，上海益威已完成厂房建设并取得房产证。
提请广大投资者注意如上海益威因延期开工受到政府主管机关处罚的风险。
长江润发机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（六）部分房产、土地未办理权属证书的风险
截至本报告出具之日，标的资产存在部分无证房屋，总面积 4,365.40 平方米，占房屋总面积 7.01%。最新一期账面值总计 7221.43 万元，占标的资产评估值的 0.35%。具体情况如下表所示：
所有权人 | 建筑物名称 | 房屋建筑物详 细地址 | 建筑面积 （平方米） | 建成时间 | 建设用地施工许可证 | 建设用地规划许可证 | 立项备案 | 土地权证书 | 账面原值 | 最近一期账面 净值 | 成新率 |
海灵化药 | FC-7 车 间（基地二） | 南海大道 281 号 | 300.00 | 2015 年 12 月 | 无 | 无 | 市计 [2004]231 号 | 海口市国 用（2005）第 001101 号 | |||
FC6、 FC7 仓库 （基地二） | 4,065.40 | 2015 年 12 月 | 海xx施字 2013-17 号 | 海高新建字第 2013-02 号 | 市计 [2004]231 号 | 1,266.07 | 1,240.75 | 98% |
上述无证房屋均为海灵化药在自有土地上建设，该等房屋的产权系海灵化药所有。虽然截至本报告签署日，海灵化药未因上述房屋未办理权属证书受到过政府相关部门的行政处罚，但海灵化药仍然面临未办理权属证书的房屋被房管等部门强拆、并遭受行政处罚的风险。
针对上述风险，长江集团及实际控制人郁全和、xxx、xxx、xxx承诺将尽快办理上述厂房的房屋所有权登记手续并取得房屋产权证明。如因该等厂房权属事宜，导致公司无法继续使用该等厂房的，长江集团将尽一切最大努力寻找替代的房产维持长江医药投资正常的业务经营；如上市公司因此遭受任何行政处罚或被要求承担损害赔偿责任，本公司/本人将承担该等罚款、索赔及因无法取得房产证对公司正常生产经营造成一切直接及间接损失、费用支出。
2015 年 10 月 13 日，西藏xx特与西藏众鑫实业有限公司签署《房屋购买合同》，西藏xx特向西藏众鑫实业有限公司购买位于拉萨市国家级经济技术开发区孵化区，建筑面积为 1,792.57 平方米的房产。西藏众鑫实业有限公司目前
就该处房产已取得编号为拉房权证监字第 0009885 号的《房屋所有权证书》和编
号为 2012-020 号《国有土地使用证》，根据公司的说明，西藏xx特正与西藏
众鑫实业有限公司正在办理上述土地使用权分拆手续。预计 2016 年 5 月底办理完成。若无法顺利进行土地使用权分拆，会影响土地上所属房产的权属瑕疵，请投资者注意相关风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
x次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产长江医药投资 100%股权预期将为上市公司带来较高收益，
将有助于上市公司每股收益的提高。根据xxx和出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2015 年期初完成，本次交易完成后，上市公司2016 年预计实现的
基本每股收益将由 0.22 元/股上升至约 0.64 元/股。
本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采用相关措施填补即期回报，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
若上市公司或长江医药投资未来经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
除上述风险外，本公司在本草案第十二节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）我国医药市场前景广阔
我国是全球药品销售增速最快的地区之一。一方面，我国经济的持续发展、人口老龄化进程加快，形成了较大的药品需求；另一方面，国家政策大力扶持医药行业发展，医保体系不断健全，药品研发、国产替代稳步推进；由此形成了良好的供需匹配。
根据国家药监局南方医药经济研究所发布的《2014 中国医药市场发展蓝皮书》，我国医药工业产值从 2007 年的 6,718 亿元增至 2014 年的 25,798 亿元，年
均复合增长率约为 21.19%。根据工业和信息化部 2012 年 1 月颁布的《医药工业 “十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到 20%，工业增加值年均增长将达到 16%，我国医药行业市场前景广阔。
（二）上市公司需要新的业务增长点
依托江苏省“xx村、卫生村、示范村”长江村的地方荣誉及资源，凭借自主创新、质量为先的经营理念，上市公司长期服务于奥的斯、三菱、xx等国际知名电梯品牌。
作为电梯系统部件制造商，本次交易前，上市公司主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司实现经审计的
营业收入 106,470.85 万元，实现净利润 4,367.33 万元，经营情况稳定。
与此同时，伴随我国宏观经济的调整，电梯系统部件制造行业增速呈现放缓的态势：2014 年度上市公司主营业务收入较 2013 年度增长 6.32%，2015 年度较 2014 年度下降 13.28%。
上市公司拟在现有优势业务的基础上发展具有较强持续盈利能力的新业务。
（三）上市公司业务突破及升级的入口-大健康产业
上市公司实际控制人xx秋女士原为无锡市妇幼保健医院副主任医师，具有
15 年的医生从业经历。2001 年起，xx秋女士回归家族企业长江集团，协助企
业完成了首次公开发行等资本运作，并于 2007 年起任上市公司董事长。
面对电梯系统部件制造业进入增速放缓的行业周期，xx秋女士及上市公司经营管理层自 2014 年末起确立了上市公司业务突破与升级的战略思路，并将大健康行业作为重点考虑的行业之一。
二、本次交易的目的
（一）上市公司拟通过注入优质医药资产实现业务突破与升级
x次交易前，上市公司主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商，经营情况稳定，但面对电梯系统部件制造业进入增速放缓的行业周期，需要新的业绩增长点。
结合自身经历、经过行业调查及标的资产筛选，上市公司控股股东选定了优质医药资产海灵化药、新合赛、xx特三家优质医药企业作为收购对象。三家企业作为一个整体覆盖抗感染类药品生产与销售的基本环节，主要产品拉氧头孢钠市场份额超过 80%，头孢他啶市场份额超过 60%，凭借多年专注抗感染业务积累的经验，海灵化药、新合赛、xx特具备生产工艺、药品质量、管理团队、品牌效应等多方面的行业竞争优势。
本次上市公司通过控股股东收购优质医药资产并进而完成优质医药资产注入，旨在积极响应国家产业转型升级的号召，在短时间内为上市公司搭建医药资本平台，打造上市公司新主业。利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，拓展医药全产业链的经营方向，稳定并提升上市公司盈利能力。
（二）借助资本市场平台，降低整合风险，加快长江医药投资做大做强
知识密集和资本密集是医药产业的最显著特征，企业的产品研发、业务拓
展、兼并重组都需要大量的人员、资金支持。为打造具有自主创新能力的医药龙头企业，长江医药投资希望借助资本市场平台，抓住医药行业发展的有利时机，进一步提升优质医药资产的品牌影响力，打造具有自主创新能力的医药龙头企业。
长江医药投资及其下属企业具备多款明星产品并拥有多款潜在市场空间较大的产品，故而具备较强的持续盈利能力及可持续发展前景。上市公司作为资本平台，具有良好的品牌形象，有利于吸引更优秀的人才扩充原有经营团队，结合海灵化药、新合赛、xx特多年专注抗感染产品领域积累的产品生产及产品开发能力，有利于降低长江医药投资业务整合的风险，并稳固企业在抗生素领域的产品、技术、品牌及团队的经营优势。
本次交易完成后，长江医药投资将实现与 A 股资本市场的对接，不仅有利 于进一步推动长江医药投资的医药平台建设，同时有助于提升长江医药投资及其 下属企业综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续 发展提供推动力。
（三）本次交易后未来经营战略和业务模式规划
上市公司现为电梯部件系统制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务；产品涵盖了实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共 240 多个产品规格，年生产能力 20 万吨，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商；
本次交易拟购买标的资产为海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司以及xx特（亚洲）医药有限公司三家优质医药企业，其业务覆盖抗感染类药品生产和销售，在药品生产及药品质量上具有核心竞争优势。
因此，本次收购属于跨行业收购，与上市公司现有主营业务不具有协同效应。
受基本建设和房地产业投资趋势下降的影响，电梯系统部件制造业进入增速放缓的行业周期，xx秋女士及上市公司由此寻求上市公司业务突破与升级的发展方向，而基于：1、大健康医疗产业具有巨大的发展潜力，为国家鼓励和支持
发展的行业；2、上市公司董事长xx秋女士具有 15 年从医经历，具有丰富的医疗行业经验和专业知识；因此，上市公司选择确定了转型大健康医疗产业的发展战略。
本次重大资产重组收购是上市公司转型大健康医疗产业的起点，上市公司相应制定了大健康医疗产业和电梯部件产业双主业并举的战略定位：
一是稳定发展现有电梯系统部件产业，通过加大对高精度电梯导轨系列产品的投入，保持和提升公司在电梯系统部件行业的地位，构筑新的核心竞争优势，保持稳定发展；
二是重点加快本次交易购买标的资产的发展，通过对标的资产现有产品产能的扩张、现有销售渠道的整合以及后续产品的研发推广和使用，实现标的资产的快速发展；
三是以长江医药投资作为大健康医疗产业平台，继续寻找合适的标的（包括但不限于医药、器械、医院等）进行并购重组，通过 3-5 年的时间，逐步把上市公司打造成一个多元化且具有一定规模和高盈利能力的大健康医疗产业集团。
围绕本次交易，上市公司一方面积极推进本次交易，另一方面加强业务管理及资产整合，推动标的资产继续快速发展：
首先是管理整合，一方面上市公司将沿用标的资产公司现有的管理架构和管理团队，最大程度的保持人员稳定和业务的开展；另一方面，上市公司将以长江医药投资将作为管理平台，通过股东权力、委派总经理等核心管理层约束企业重大经营决策；与此同时，结合尽职调查适时对标的资产的高管、中层骨干、核心技术人员推出股权激励安排。
其次是标的资产的经营战略和业务模式规划，上市公司将依托标的资产 20多年的发展经验，以注射用拉氧头孢钠和注射用头孢他啶为本，继续做大做强，通过优化生产工艺，提高核心反应环节的技术，进一步提高产品纯度、减少中间环节的消耗，并研发生产比阿培南、头孢唑兰等具有市场潜力的新型广谱抗生素，以此奠定向创新型企业转型的基础。
在这个基础上，标的资产将投资两大储备产品的生产和营销：复方枸橼酸铋
钾胶囊和xxx唑乳膏两种剂型（5g 和 10g），以丰富产品结构，提高企业新产品的占比，增加企业的抗风险能力；同时，标的资产将通过配套募集资金大力开拓新剂型，发展新产品；并以建设企业研发技术中心及微球研发中心为契机，广泛吸纳国内外科技人才，构建国内一流的新药研发平台。
在营销领域，标的资产将从以往的全盘依靠经销商模式转向“经销商＋自有销售团队”的模式，完善好自身销售队伍的建设，规划以学术为本的多种营销渠道；同时，做好 OTC 产品、处方药双市场（医院和零售）销售，让销售团队直面终端用户，加强自身对市场的把控，更好的提升产品形象，进一步深耕市场。
面对主营业务的升级，本次交易完成后上市公司主要面临业务整合风险、单一品种风险及人员流失风险。为此，上市公司给予了高度的重视，并从人力资源、产品扩充两方面进行了筹备。
人力资源方面，如前文所述，上市公司一方面将稳定标的资产现有管理层，通过委派核心管理层加强管控，另一方面通过引入行业内优秀的管理及技术人才实现对下属公司的控制并接手企业的日常运营。
产品扩充方面，上市公司一方面将继续做强抗生素品牌，抓住我国“限抗”政策为标的资产抗生素明星产品带来的集中度聚合效应，提高核心反应环节的技术，进一步提高产品纯度、减少中间环节的消耗，稳定相关经营业绩；另一方面，上市公司将投资两大储备产品的生产和营销：复方枸橼酸铋钾胶囊和xxx唑乳膏两种剂型（5g 和 10g），以丰富产品结构，提高企业新产品的占比，增加企业的抗风险能力；同时，标的资产将通过配套募集资金大力开拓新剂型，发展新产品；并以建设企业研发技术中心及微球研发中心为契机，广泛吸纳国内外科技人才，构建国内一流的新药研发平台。
以此共同应对因上市公司跨行业收购及行业转型升级带来的经营风险。
（四）重组后的整合计划
x次交易系跨行业收购，上市公司将通过企业文化、公司治理、管理团队、业务、资产、财务等方面的整合助力标的资产及其下属企业股东变更后的经营风险。本次交易完成后，本公司将充分利用A股上市公司平台优势及规范化管理经
验推动本公司现有业务及长江医药投资各项业务的发展，制定清晰的发展战略规划，提升上市公司的持续盈利能力和盈利水平。本次交易完成后本公司拟实施以下整合计划：
1、企业文化的整合
x次交易完成后，上市公司将继续秉承“强根本、稳发展”、“走出去、请进来”等优良的企业文化理念，积极实现“强强联合”的文化整合优势，保留双方文化优势，并从长期发展和发挥特色优势的着眼点出发进行适度融合，营造良好的企业文化氛围，增强企业凝聚力。
首先，将加强对彼此企业文化与成功经验的认同与尊重，构建统一的企业文化理念体系；其次，将通过逐步形成新的企业价值观、整合企业精神等方式构建新的企业文化；第三，将通过宣传、会议、学习培训等方式将企业文化渗透到每个员工的日常工作实践与思想行为中，提高企业整体软实力。
2、公司治理的整合
x次交易完成后，上市公司将秉持“完善企业制度、规范公司运作、促进证券市场健康发展”的原则对公司进行治理整合。上市公司将对股东大会、董事会、监事会进行必要的调整；将严格履行各项法律法规的规定，按照科学、规范的要求完善长江医药投资的公司治理；将建立先进、科学的公司管理制度与激励约束机制，提高决策的效率和效果。通过上述治理整合，持续促进公司整体的健康快速发展。
标的公司将作为上市公司的子公司，在上市公司统一管理的情况下，机构独立运行，但需按照上市公司的管理规范及内控制度要求对标的公司的经营管理进行规范。
3、管理团队的整合
x次交易系跨行业收购，上市公司实际控制人之一xx秋女士虽然具备多年的医生从业经验，并对上市公司向大健康产业转型进行了规划，但短期内仍希望通过控股平台+原有管理团队的形式管理长江医药投资下属优质医药资产。
一方面，上市公司将以长江医药投资将作为管理平台，通过股东权力约束企业重大经营决策；另一方面，上市公司将全面保留长江医药投资下属优质医药资产的核心管理团队及核心员工，通过委派财务总监，引入行业内优秀的管理及技术人才实现对下属公司的控制并接手企业的日常运营。
本次重组完成后，对于标的资产能够胜任的人员尽量保持稳定，因原标的公司实际控制人离任，董事会将重新选聘执行总裁人选，并由标的公司董事会任命，依照法律法规和公司章程行使职权。通过上市公司股权激励等相关措施，着力维持标的公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险。自交割之日起，标的公司核心管理层将与标的公司签订一定期限的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定竞业禁止期限及相关条款。
截止本报告披露之日，标的资产已聘请国际知名人力资源咨询机构开展人力资源尽职调查等跨行业资产收购人才筹划工作。
4、业务的整合
在上市公司继续保持原有主营业务继续发展的基础上，将大力发展医药板块，标的公司纳入上市公司体系后，医药板块仍将较为独立的运行发展，上市公司协 调各方面资源支持原有业务和医药板块并行发展，并将通过董事会发表决策意见，制定公司发展战略，并监控其运营管理情况。
5、资产的整合
医药板块纳入上市公司体系后，将作为一级子公司运营管理，因此资产方面将继续保持完整和体系内的独立。上市公司将根据其发展需要予以资源倾斜，例如本次配套融资大部分用于医药板块的发展建设。
6、财务的整合
标的公司的财务体系将纳入上市公司的整体财务体系的日常管理、考核和评价，上市公司目前有较为规范和严格的财务管理制度，进而将制定适合标的公司的财务管理制度，并严格执行。将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，控制标的公司及上市公司的财务风险。
三、本次交易的架构设计
上市公司拟通过收购优质医药资产实现业务突破与升级。由此，2015 年 7
月 7 日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同xx特及其实际控制人等进行了友好协商，交易各方约定：
⮚ 标的为海南海灵化学制药有限公司（以下简称“海灵化药”）、海南新合赛制药有限公司（以下简称“新合赛”）和xx特医药（亚洲）有限公司（以下简称“xx特”）的 100%股权，需同时并且全部进行收购；
⮚ 交易结算方式为全现金结算；
⮚ 交易税费由标的收购方承担；
⮚ 股权转让价款支付应于 2016 年 1 月底完成。
（一）上市公司过桥收购优质医药资产原因
鉴于xx特系依据香港法律成立并有效存续的有限公司，持有海灵化药和新合赛 100%股权；海灵化药、新合赛为依据中国法律在海南省海口市注册成立并有效存续的外商投资企业；对海灵化药、新合赛、xx特的收购需履行商务、税务、工商和外汇支付等相关审批程序，审批时间的周期不确定性较高；
交易结算方式为现金，交易含税价格预估约 31 亿元；上市公司在约定时间范围内较难筹措所需资金；
交易涉及跨行业资产收购，管理的整合，资产、业务、财务的规范需要一定的梳理；
标的直接及间接持有人涉及多名香港、日本等境外财务投资人，交易谈判周期较长；
故此，上市公司控股股东长江集团为提高交易确定性，把握交易窗口期，排除额外的交易风险，保护上市公司中小股东的利益，首先联合财务投资人设立了长江医药投资，由长江医药投资以全额现金的方式收购Bestime直接或间接持有
的xx特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续以股份及现金的方式推进对长江医药投资100%股权的收购。
（二）部分交易对方选择小额现金对价的原因
考虑到本次交易交易对方以所持标的资产认购上市公司股份的锁定期较长、交易对方完成资产收购的资金部分来源于借款，松德投资、平银能矿、平银新动力选择了30,000万元现金作为对价支付方式，用以储备、支付借款利息，而将剩余320,000万元对价以股份支付，以支持上市公司长期医药平台建设。
（三）拆分xx特及其原持有的海灵化学、新合赛，分别收购的原因
如长江医药投资直接收购xx特，将形成境内公司（长江医药投资）-香港公司（xx特）-境内公司（海灵化药和新合赛）的股权架构，该等控制结构将会带来如下经营问题：
未来海灵化药和新合赛向股东进行分红时，需要先由海灵化药和新合赛分红到xx特，再由xx特分红到长江医药投资，按照《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》，上述分红需要履行外汇程序并缴纳企业所得税；若由长江医药投资直接持有海灵化药和新合赛股权，海灵化药和新合赛分红时，属于《企业所得税法》规定的“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”，属于免税收入。
由长江医药投资对海灵化药、新合赛及二者母公司xx特分别单独进行收购，有利于减轻未来分红时税收负担。
如前文所述，上市公司控股股东同xx特及其实际控制人等进行了友好协商，交易各方约定长江医药投资对海灵化药、新合赛、xx特的收购需同时并且全部 进行收购，因此xx特的收购与海灵化药及新合赛的收购互为前提。
四、本次交易决策过程及批准情况
2015 年 10 月 21 日，本公司因筹划重大资产重组事项停牌。
2015 年 12 月 19 日，长江集团召开股东会，同意长江集团参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2015 年 12 月 19 日，xxx投召开合伙人会议，同意xxx投参与上市公司重大资产重组。
2015 年 12 月 25 日，平银能矿召开股东会，同意平银能矿参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2015 年 12 月 25 日，平银新动力召开股东会，同意平银新动力参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2015 年 12 月 19 日，xx投资召开合伙人会议，同意xx投资参与上市公司重大资产重组。
2016 年 1 月 4 日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的长江医药投资 100%股权转让予本公司。
2016 年 1 月 14 日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。
2016 年 4 月 12 日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。
尚待履行的主要决策及报批程序：
1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
五、本次交易的方案
（一）本次交易的具体方案
1、本次交易方案概述
x次交易上市公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现金购买长江医药投资全体股东持有的长江医药投资 100%的股权及长江医药投资持有的xx特
100%股权、海灵化药 100%股权及新合赛 100%股权，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金。
本次交易的整体方案由以下两项内容组成：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。第（2）项交易在第（1）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次交易的定价依据
x次交易的标的资产为长江医药投资 100%股权。中联评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 302 号《企业价值评估报告》，截至评估基准日，长江医药投资股东权益的账面价值（母公司口径）为 308,600.61 万元，长江医药 投资 100%股权评估值为 351,451.03 万元，评估增值率 13.89%。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为 350,000 万元。
本次交易的支付方式为上市公司发行股份及支付现金。上市公司拟向松德投资、平银能矿、平银新动力支付现金对价合计 30,000.00 万元；上市公司拟向长江集团、xxx投、平银能矿、平银新动力、松德投资发行股份对价合计 320,000.00 万元。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
本次交易停牌前，A 股股市存在较大震荡，上市公司停牌前 20 个交易日内收盘价格累计跌幅 52.21%。为抵消 A 股股市震荡对本次“发行股份及支付现金购
买资产”股票发行价格的影响，本次“发行股份购买资产”的发行价格确定为定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的九折，即 14.31 元/股。
2016 年 3 月 28 日，公司召开董事会审议通过了 2015 年年度利润分配方案，
拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为 14.16
元/股，最终发行价格须经本公司股东大会批准。
由于利润分配方案尚未得到股东大会通过，暂由 14.31/股计算交易对方认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
序号 | 认购人 | 认购股份 （股） | 占本次发行后的股 本比例 | 支付股份对价金额 （万元） | 支付现金对价金额 （万元） |
1 | 长江集团 | 122,292,104 | 24.76% | 175,000.00 | - |
2 | xxx投 | 30,770,271 | 6.23% | 44,032.26 | - |
3 | 平银能矿 | 7,326,255 | 1.48% | 10,483.87 | 11,250.00 |
4 | 平银新动力 | 7,326,255 | 1.48% | 10,483.87 | 11,250.00 |
5 | 松德投资 | 55,904,961 | 11.32% | 80,000.00 | 7,500.00 |
合计 | 223,619,846 | 45.27% | 320,000.00 | 30,000.00 |
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
3、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用锁价方式向战略投资人、标的资产行业顾问等认购方募集配套资金不超过 120,000 万元。
本次交易为跨行业收购，标的资产的长远发展需要大量的资金支持。锁价方式有利于快速锁定募集资金认购对象并确定可以募集的发展资金总额，因此上市公司选取了锁价方式。
本次募集配套资金认购方包括了标的资产原实际控制人、法律顾问，经过上市公司的诚挚邀请，拟作为行业顾问辅助标的资产经营；同时包括了xxxx、xxxx、前xxx投资、温州盛石投资等战略投资人。
上述募集配套资金认购方的资金来源于其自有资金及对外借款。
2016 年 3 月 28 日，公司召开董事会审议通过了 2015 年年度利润分配方案，
拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为 16.47元/股。最终发行价格须经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次配套资金不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下用途：
序号 | 具体用途 | 项目预算总投资金额 （万元） | 募集配套资金拟投入 金额（万元） |
1 | 抗感染系列生产基地建设项目 | 34,717.00 | 34,717.00 |
2 | 复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设 项目 | 15,417.00 | 15,417.00 |
3 | xxx唑系列生产车间建设项目 | 15,537.00 | 15,537.00 |
4 | 企业研发技术中心及微球制剂研发 中心建设项目 | 13,753.00 | 13,753.00 |
5 | 企业信息化建设项目 | 7,576.00 | 7,576.00 |
6 | 中介机构费用 | 3,000.00 | 3,000.00 |
7 | 现金对价 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | |
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。上市公司向交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。
本次配套募集资金共将投向五个募投项目，均在现有土地上建设。截止到本报告出具之日，除信息化建设项目无需备案外，其余项目均已取得发改委备案，标的资产正在申请进行环评批复等外部审批，五个项目均不涉及严重污染（只涉及注射剂、乳膏和口服固体制剂生产），具体情况如下：
项目 | 产品 | 项目备案批文 | 土地保障 | |
（1）抗感染系列生产基地建设项目 | 注射用头孢唑兰 车间新建 | 头孢唑兰冻 干 | xxx备[2016]05 | 有 |
注射用比阿培南 车间新建 | 比阿培南粉 针 | xxx备[2016]05 | 有 | |
（2）xxx唑系列 生产车间建设项目 | xxx唑乳膏车 间扩产 | xxx唑乳 膏 | xxx备[2016]04 | 有 |
（3）复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建 设项目 | 复方枸橼酸铋钾胶囊车间新建 | 复方枸橼酸铋钾胶囊 | 海xx备[2016]06 | 有 |
（4）企业信息化建 设项目 | 企业级 IT 规划 及信息化建设 | - | 无需 | 无需 |
（5）企业研发技术中心及微球制剂研 发中心建设项目 | 整体企业研发及微球制剂研发 | - | 海xx备[2016]03 | 有 |
在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，本次交易现金对价将由上市公司现有货币资金及银行借款支付。公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。
长江投资为募集配套资金认购方之一，为上市公司控股股东长江集团之关联方，上市公司实际控制人控制企业，其认购额达 2 亿元，违约风险较小，其认购资金可用于支付现金对价。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并资产负债表货币资金 1.95 亿元，上市公司可通过前述配套募集资金、自有资金及对外融资支付现金对价。
4、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行价格分别进行一次调整，具体调整方案如下：
①价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行价格。本次重大资产重组中标的资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。
②价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日
（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
③价格调整的生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
④价格向下调整的触发条件：
a. 自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日中小板指数（000000.XX）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 15,063.60）的跌幅超过 10%；
b. 自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日上市公司（000000.XX）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交易日股票交易均价（即 18.46 元/股）的跌幅超过 10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。
⑤定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的
10 个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
⑥价格调整的幅度：
若因中小板指数（000000.XX）的收盘点数波动而触发价格向下调整的，调整幅度为中小板指数（000000.XX）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘
点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日中小板指数
（000000.XX）收盘点数算术平均值（即 15,063.60 点）的下跌百分比；
若因发行人收盘价波动而触发价格向下调整的，调整幅度为上市公司股票
（000000.XX）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘价格的算术平均值较
上市公司因本次交易首次停牌日前 20 交易日上市公司股票（000000.XX）交易均
价（即 18.46 元/股）的下跌百分比。
若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后中小板指数
（000000.XX）指数或上市公司股票（000000.XX）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。
⑦发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，长江集团持有长江润发 59,878,152 股股份，占公司股份总数的 30.24%，为xxx发控股股东；xxx、xxx、xxx、xxx为xxx发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团间接持有长江润发 77,744,648 股股份，占公司股份总数的 39.27%。
截至本报告书签署日，长江集团持有长江医药投资的 50.00%股权，为长江医药投资的控股股东。
本次交易完成后xxx投、松德投资、xxxx将持有上市公司 5%以上的股份，构成上市公司的关联方。
根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司关联人之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
（三）本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易金额与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司 | ||
2015 年年报 | 2015 年审计 报告 | 占上市公司 相同指标的比例 | 交易作价 | 占上市公司 相同指标的比例 | |
营业收入 | 106,470.85 | 108,714.70 | 102.11% | 350,000.00 | 不适用 |
资产总额 | 142,253.95 | 356,847.26 | 250.85% | 350,000.00 | 246.04% |
项目 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司 | ||
2015 年年报 | 2015 年审计 报告 | 占上市公司 相同指标的比例 | 交易作价 | 占上市公司 相同指标的比例 | |
净资产总额 | 88,105.00 | 311,813.22 | 353.91% | 350,000.00 | 397.25% |
注：上市公司 2015 年的财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信
审字（2016）第 000169 号）确认。标的资产 2015 年的财务数据经信永中和出具的《审计报告》
（XYZH/2016TJA10099）确认。
本次交易标的公司在 2015 会计年度所产生的营业收入、总资产、净资产与交易额的金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到 50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过 5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
以长江医药投资100%股权的交易价格350,000 万元测算，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郁全和、xxx、xxx、xxx，实际控制人未发生变更，因此本次重大资产重组不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更
截至本报告书签署日，长江润发集团有限公司持有长江润发 59,878,152 股股
份（其中通过东吴证券－南京银行－东吴长江润发 1 号集合资产管理计划持有
2,813,133 股），占公司股份总数的 30.24%，为长江润发控股股东；郁全和、xxx、xxx、xxx为xxx发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团间接持有长江润发 77,744,648 股股份，占公司股份总数的 39.27%。
假设本次交易按预期完成，配套资金全部募足，长江集团直接持有长江润发
182,170,256 股股份，占公司股份总数的 36.89%，通过长江投资持有上市公司
12,033,694 股股份，占上市公司 2.44%，为长江润发控股股东；郁全和、xxx、xxx、xxx为xxx发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团、长江投资共持有长江润发212,070,446 股股份，占公司股份总数的42.95%。
如配套募集资金未能募集，长江集团直接持有长江润发 182,170,256 股股份，占公司股份总数的 43.21%，郁全和、xxx、xxx、xxx合计直接及间接通过长江集团控制的股份占比为 47.45%。
本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更。
（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，本公司的股本将由19,800.00 万股变更为约49,382.20 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为 35.37%，不低于 10%，本次交易完成后的本公司仍符合股票上市条件。
（三）对主营业务的影响
上市公司现为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共 240 多个产品规格，电梯导轨年生产能力为
20 万吨，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。
本次交易完成后，上市公司将通过长江医药投资持有海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司以及xx特（亚洲）医药有限公司三家优质医药企业 100%的股权，新增覆盖抗感染类药品生产与销售等基本环节的医药制造业务，通过业务、人员及机构的整合进一步强化海灵化药、新合赛及xx特在生产工艺、药品质量、管理团队、品牌效应等方面的竞争优势。
本次上市公司通过控股股东收购优质医药资产并完成优质医药资产注入，旨在短时间内为上市公司搭建医药资本平台，打造上市公司新主业。利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，拓展医药全产业链的经营方向，稳定并提升上市公司盈利能力。
（四）对资产财务状况和盈利能力的影响
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016TJA10099），标的资产截止
2015 年 12 月 31 日总资产为 356,847.26 万元，归属于母公司股东所有者权益为
308,600.61 万元，资产结构和资产状况良好。本次交易将有助于上市公司资产规模的大幅提升。
本次交易完成后，本公司将在原有主营业务的基础上，新增抗感染药物研发、生产和销售业务相关资产，以长江医药投资 2015 年度经审计的归属于母公司所
有者的净利润 27,329.59 万元以及本公司 2015 年度经审计净利润 4,367.33 万元计
算，上市公司 2015 年每股盈利预计可达到 0.64 元/股，相较交易前每股收益 0.22
元/股，盈利能力得到显著提升。
本次交易完成后，长江医药投资成为上市公司的全资子公司，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步实现业务突破及升级打下良好的基础。
（五）本次交易对股本结构的影响
x次交易前后，假设本次重组配套资金全部募足，则上市公司的股权结构如下所示：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |||
1 | 长江集团 | 交易前股东 | 59,878,152 | 30.24% | 182,170,256 | 36.89% |
2 | 郁全和、x xx、xxx、xxx | 17,866,496 | 9.03% | 17,866,496 | 3.62% | |
3 | 其他股东 | 120,255,352 | 60.73% | 120,255,352 | 24.35% | |
序号 | 股东名称 | 股东性质 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |||
4 | xxx投 | 本次交 易对方 | - | - | 30,770,271 | 6.23% |
5 | 平银能矿 | - | - | 7,326,255 | 1.48% | |
6 | 平银新动 力 | - | - | 7,326,255 | 1.48% | |
7 | 松德投资 | - | - | 55,904,961 | 11.32% | |
8 | 长江投资 | 配套融资认购方 | - | - | 12,033,694 | 2.44% |
9 | 琪鼎投资 | - | - | 3,008,424 | 0.61% | |
10 | 盛石投资 | - | - | 3,008,424 | 0.61% | |
11 | xxxx | - | - | 31,287,605 | 6.34% | |
12 | 华安资管 | - | - | 18,050,541 | 3.66% | |
13 | 企源投资 | - | - | 3,008,424 | 0.61% | |
14 | xx | - | - | 1,805,054 | 0.36% | |
合计 | 198,000,000 | 100.00% | 493,822,012 | 100.00% | ||
本次交易前后，假设不考虑本次交易募集配套融资，则上市公司的股权结构如下所示：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |||
1 | 长江集团 | 交易前股东 | 59,878,152 | 30.24% | 182,170,256 | 43.21% |
2 | 郁全和、xxx、xxx、 xxx | 17,866,496 | 9.03% | 17,866,496 | 4.24% | |
3 | 其他股东 | 120,255,352 | 60.73% | 120,255,352 | 28.52% | |
4 | xxx投 | 本次交易对方 | - | - | 30,770,271 | 7.30% |
5 | 平银能矿 | - | - | 7,326,255 | 1.74% | |
6 | 平银新动力 | - | - | 7,326,255 | 1.74% | |
7 | 松德投资 | - | - | 55,904,961 | 13.26% | |
合计 | 198,000,000 | 100.00% | 421,619,846 | 100.00% | ||
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
上市公司 2015 年度 | 备考报表 2015 年度 | 增长率 | |
总资产 | 142,253.95 | 499,101.21 | 250.85% |
净资产 | 88,105.00 | 369,900.72 | 319.84% |
营业收入 | 106,470.85 | 215,185.55 | 102.11% |
利润总额 | 5,014.32 | 38,911.95 | 676.02% |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,057.55 | - | - |
毛利率 | 14.08% | 33.82% | 140.20% |
归属于公司普通股股东的净利润 | 4,367.33 | 31,621.59 | 624.05% |
扣除非经常性损益后 归属于普通股股东的净利润 | 4,086.67 | 30,659.47 | 650.23% |
资产负债率 | 38.06% | 25.89% | -31.98% |
基本每股收益 | 0.22 | 0.64 | 190.91% |
扣非后基本每股收益 | 0.21 | 0.62 | 195.24% |
加权平均净资产收益率 | 5.03% | 9.20% | 82.90% |
扣非后加权平均净资产收益率 | 4.71% | 8.85% | 87.90% |
每股净资产 | 4.45 | 7.49 | 68.31% |
数据来源：上市公司 2015 年的财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000169 号）确认；2015 年备考报表的财务数据来源于信永中和出具的《审阅报告》（XYZH/2016TJA10130）。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、负债和相应业务为基础编制；2）假定本次重大资产重组完成后，长江医药投资将成为上市公司持股 100%的子公司；3）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于 2015 年 1 月 1 日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式持有长江医药投资 100%的股权，上市公司和交易标的为一个合并会计主体存续。
（本页无正文，为《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之签章页）
长江润发机械股份有限公司
年 月 日