Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

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須予披露交易

關於收購台玻福建光伏玻璃有限公司股權的公告

收購事項

董事會欣然宣佈，於2022 年9 月14 日，第十屆董事會第6 次會議通過 了《關於收購台玻福建光伏玻璃有限公司股權的議案》，批准本公司與台玻 東海簽 署《關於台玻福建光伏玻璃有限公司的股權轉讓協 議》。根據股 權轉 讓協 議，本 公司將 以現金 方式 收購台 玻東海 玻璃 有限公 司持 有的台玻福建光伏玻璃有限公 司100% 股 權，標的股權的轉讓基準價格 為人民幣421,963,400 元（相等於約港 幣489,477,544 元）。收購事項不構成 關聯交易，亦不構成重大資產重組。本次交易完成後，台玻福建將成 為本 公司 的直接 控股附 屬公 司，而 台玻福 建的財 務業 績將納 入本 公司合併報表範圍。

上市規則之涵義

由於預期適用百分比率將超 過5% 但低 於25%，故收購事項將構成本 公司 的須 予披露 交 易，將須遵 守香 港聯合 交易所 有限 公司證 券上 市規則第14章項下之申報及公告的規定，但獲豁免遵守股東批准的規定。

完成須待股權轉讓協議所載之條款及先決條件達成後，方可進行。因此，收購事項未必會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務 請審慎行事。

緒言

董事會欣然宣佈，於2022 年9 月14 日，本公司與台玻東海訂立了股權轉讓 協議。根據股權轉讓協議，本公司有條件同意以現金方式收購而台玻東 海有條件同意出售台玻福建100% 股權，代價為人民幣421,963,400 元（相 等於約港幣489,477,544 元）。

本次交易完成後，台玻福建將成為本公司的直接控股附屬公司，而台玻 福建的財務業績將納入本公司合併報表範圍。

股權轉讓協議

有關收購事項之股權轉讓協議之主要條款如下：日期： 2022 年9 月14 日

訂約方： (1) 本公 司（作為受讓 方）；及

(2) 台玻東 海（作為轉讓 方）。

股權轉讓

台玻東海同意將其持有的台玻福 建100% 股權轉讓給本公 司；本公司同 意受讓台玻東海轉讓的台玻福建100% 股權。本公司、台玻東海及台玻福 建將共同簽 署《交割協 定》，該協定簽署之日即被視為交割完成 日。雙方 應共同配合力爭在交割基準 日（定義見本公 告「交割方 式」部分 第（一）段）的次日起30 日內完 成《交割協 定》的簽 署。

股權轉讓價格及支付方式

標的股權轉讓價格乃由本公司及台玻東海經公平磋商後按一般商業條 款釐定，並經參 考（其中包 括）獨立資產評估師中京民 信（北 京）資產評估 有限公司按照成本 法（資產基礎 法）評估結果作為評估結論釐定台玻福 建股東全部權益的評估值而編製之台玻福建資產評估報告（京信評報字(2022)第011 號）。標的股權的轉讓最終價格根據股權轉讓協議所述過渡期損益 情況進行調整並確定。

以前述評估結果為基 礎，據此確定台玻福建的股權轉讓價格為人民幣 421,963,400 元（相等於約港 幣489,477,544 元），賬面價值為人民 幣331,853,600元（相等於約港 幣384,950,176 元）。本公司擬採用以下方式和順序分期現 金支付股權轉讓價款：

第一期款： 在 股 權 轉 讓 協 議 生 效 之 日 起 十 五 個 工 作 日 內， 本 公 司 向 台 玻 東 海 支 付 股 權 轉 讓 價 款 的40%， 即 人 民 幣 168,785,360 元（相等於約港幣195,791,018 元）。

第二期款： 在 以 下 條 件 全 部 滿 足 後 起 十 五 個 工 作 日 內， 本 公司 向 台 玻 東 海 支 付 股 權 轉 讓 價 款 的40%， 即 人 民 幣 168,785,360 元（相等於約港幣195,791,018 元）：

(1) 完成台玻福 建100% 股權過戶至本公司名下及變更 公司名稱的工商登記，不再使 用「台 玻」品牌名 稱；

(2) 完成交割以簽 署《交割協 定》為 準；

(3) 完成股權轉讓協議約定台玻東海承諾負責在交割 基準日之前促使台玻福建完成全部事項。

第三期款： 本 公 司 會 於 以 下 條 件 全 部 滿 足 後 十 五 個 工 作 日 內，向台玻東海支付股權轉讓價款的餘 款（ 不計利 息）， 以確 保台玻東海滿足以下條件：

(1) 在交割基準日起一年內未出現本協議所述或有負債，或者，如雖出現該等情形，但台玻東海已予解決並 承擔全部費用或損失；

(2) 在交割基準日起一年內未發生台玻東海違約之情形，或者，如雖出現該等情形，但台玻東海已予解決並 承擔全部費用或損失。

交割方式

（一）本公 司、台玻東海雙方同意，有關各方將在台玻福建的住所地進行 交 割，並按以下方式確定交割基準 日（「交 割 基 準 日」），並可根據實 際情況由雙方協商調 整：如果工商變更完成日在當 月15 日（不包括 15 日當天）之 前，則交割基準日為上月的最後一日；如果工商變更完 成日在當月15 日之 後（包 括15 日當天），則交割基準日為當月的最後 一日。

（二）為 完成交割的目的，本公司的授權人員以及根據股權轉讓協議約定 由本公司委派的人員將有權進入台玻福建。同時，由台玻福建委託 x公 司認可 的審 計機構 對台玻 福建 自2021 年11 月1 日至 交割基 準日 期間的財務狀況進行審計並出具相應的報告。

（三）自交割基準日的次日 起，本公司及其授權人士將全面接管台玻福建，並有權作為股東通過台玻福建進行生產經營活動或進行其他處置。在上述交割工作完成後，本公司、台玻東海及台玻福建將共同簽署

《交割協定》，而該協定簽署之日即被視為交割完成 日。雙方應共同 配合力爭在交割基準日的次日起30 日內完 成《交割協 定》的簽 署。

損益的處理

（一）台玻福建截至審計評估基準 日（即2021 年10 月31 日）的累積未分配利 潤（如 有）已包含在股權轉讓價款之 中，因此台玻福建截至審計評估 基準日的累積未分配利潤全部歸本公司享有。

（二）台玻福建在過渡 期（即審計評估基準日至交割基準日期 間）如果錄得 盈利，則對應的盈利由台玻東海享有，並通過相應調整本公司向台 玻東海的股權轉讓價款分期付款對現；如台玻福建在過渡期如果錄 得虧損，則對應的虧損由台玻東海承擔，並通過本公司從應付台玻 東海的股權轉讓價款分期付款中扣除相應金額的方式對現。如尚未 支付的股權轉讓價款不足以扣除的，則由台玻東海向本公司以現金 方式補償。

（三）台玻福建在交割基準日之後產生的損益由本公司承擔或享 有。

債務及擔保的處理

x次交易為股權轉讓，僅是台玻福建股東及公司名稱有所變更，台玻福 建應仍保留法人地 位。在台玻福建截至交割基準日的審計報告中已記 載的負債繼續保留在台玻福 建，由本次股權轉讓後的台玻福建按照合 同約定負責償還。然而，未在截至交割基準日的審計報告中反映的或有 負債，則由台玻東海承擔。

人員安排

（一）本次股權轉讓完成 後，原本由台玻東海委派的董事、監事及高級管 理人員由台玻東海撤回，台玻福建新的董事、監事及高級管理人員 由本公司自行委任。

（二）台 玻東海同意向本公司提供其現有管理團隊的人員名單及履歷，本公司將按照其管理模式和考核辦法對該管理團隊進行管理和考核，並根據本公司的薪酬和考核體系確定管理人員的薪酬金額，管理人 員可視具體情況自主決定是否在台玻福建任職。

（三）本次股權轉讓後的台玻福建將與其正式聘用的員工依照適用法律 簽訂勞動合同。但因交割基準日之前台玻福建未與所聘員工簽訂勞 動合同而需支付的賠償費 用（如 有），以及未在台玻福建截至交割基 準日的審計報告中計提的欠繳員工的工資、社會保險費用、住房公 積金以及其他任何形式的費 用（如 有）全部由台玻東海承 擔；如實際 由台玻福建支付，則本公司有權從股權轉讓價款中相應扣減，或由 台玻東海向本公司或台玻福建另行作出足額補償。

（四）本次股權轉讓完成後的台玻福建不承擔非台玻福建員工的任何工資、社 會 保 險，亦 不 承 擔 已 離 任、退 休 職 工（包 括 內 退 人 員）的 任 何 經 濟補助或其他費用。如果發生該等費用，則全部由台玻東海承擔。

股權轉讓協議生效之先決條件

股權轉讓協議在以下條件全部滿足之日起生效：

（一）股 權轉讓協議經本公司、台玻東海雙方的法定代表人或授權代表簽 字並由雙方蓋章；

（二）股權轉讓協議所述股權轉讓事宜獲得本公司有權機構批 准；

（三）股權轉讓協議所述股權轉讓事宜獲得台玻東海的股東批 准；

（四）股權轉讓協議所述股權轉讓事宜獲得經營者集中審查部門批 准。

本公司及交易對方台玻東海的資料

x公司的主營業務為信息顯示玻璃及新能源玻璃的生產及銷 售。經營 範圍包括信息顯示玻璃、新能源玻璃、功能玻璃類光電材料及其深加工 製品與組 件、相關材 料、機械成套設備及其電器與配件的開 發、生 產、製造、安裝、相關的技術諮詢與技術服務，自產產品的銷售與售後服務。

台玻東海為一家於中國註冊成立的有限責任公 司（外 國法人獨資），其 主營業務包括生產平板玻璃及深加工玻璃製 品（國家限 制、禁止的除 外，依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及深信，台玻東海及其最終實 益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

目標公司之資料

台玻福建為一家於中國註冊成立的有限責任公 司（外 國法人獨資），其 主要經營範圍包括生產優質光伏玻璃及自產產品的銷售；新能源汽車電機、電控系統的組裝與電池的批 發（以上商品進出口不涉及國營貿 易、進出 口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理政策的商品）。台玻福建於2006 年11 月25 日成立，註冊資本為人民幣550,000,000 元，現由台 玻東海持有台玻福建100% 股權。

目標公司的財務資料

下文所載為台玻福建按中國企業會計準則編製的截 至2020 年12 月31 日及2021 年12 月31 日 止 兩 個 財 政 年 度 的 經 審 計 財 務 資 料 及 截 至2022 年6 月 30 日六個月止的未經審計財務資料：

台玻福建截至2020 年及2021 年12 月31 日止年度除稅前後之經審計淨利潤 及營業收入及截至2022 年6 月30 日六個月止除稅前後之未經審計淨利潤 及營業收入分別載列如下：

截至12 月31 日止年度

截至

6 月30 日止

六個月

財務指標 2020 年度 2021 年度 2022 年

（經審計） （經審計）（未經審 計）

（約） （約） （約）

營業收 入（萬 元）	19,365	54,444	32,316
除稅前淨利 潤（萬 元）	1,385	1,746	-1,011
除稅後淨利 潤（萬 元）	1,385	1,746	-1,011

台玻福建於2020 年及2021 年12 月31 日之經審計資產淨值及資產總值及於

2022 年6 月30 日之未經審計資產淨值及資產總值分別載列如下：

	2020 年	2021 年	2022 年
財務指標	12 月31 日	12 月31 日	6 月30 日
（經審計）		（經審計）（未經審 計）
（約）		（約） （約）
總資 產（萬 元）	77,399	67,715	65,979
淨資 產（萬 元）	-11,048	31,879	30,868

進行收購事項的理由及裨益

收購台玻福建全部股權，將有效擴大本公司光伏玻璃產能規模，優化業 務佈局，拓展區域市場，進而發揮規模效應和協同效應，符合本公司新 能源材料發展戰略。收購事項不會導致本公司主營業務、經營範圍發生 變化。

本次交易完成後，台玻福建將納入本公司合併報表範圍。

股權轉讓協議的條款乃由訂約各方經公平磋商後釐定。基於以上所述，董事認為股權轉讓協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。

完成須待股權轉讓協議所載之條款及先決條件達成後，方可進行。因此，收 購 事 項 未 必 會 進 行。股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 x 公 司 證 券 時 務 請 審 慎行事。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」或

「股權轉讓」

本公司根據股權轉讓協議之條款及條件向台 玻東海收購標的股權

「董事會」 本公司董事會

「本公司」 洛陽玻璃股份有限公司，在中國註冊成立之股 份有限公 司， 其H 股 及A 股分別在聯交所主板

（股份編號：1108）及上海證券交易 所（股份編 號：

600876）上 市

「完成」 根據股權轉讓協議之條款及條件完成收購事 項

「《交割協 定》」 本公司及台玻東海於交割基準日的次日 起30

日內應共同配合力爭完成簽署 的《交割協 定》（簽署日期即應被視為完成日期）

「交割基準日」 定義見本公 告「交割方 式」部分 第（一）段

「董事」 本公司董事，包括本公司獨立非執行董事

「港幣」 港幣，香港法定貨幣

「香港」 中國香港特別行政區

「上市規則」 聯交所證券上市規則

「百分比率」 具有上市規則賦予該詞的涵義（適用於一項交易）

「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣

「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣

「股東」 本公司股東

「股權轉讓協議」 本公司與台 玻東海 於2022 年9 月14 日訂立 的《關

於台玻福建光伏玻璃有限公司的股權轉讓協議》

「股權轉讓價款」 股權轉讓協議項下有關股權轉讓的代價，即人

民幣421,963,400 元（相等於約港幣489,477,544 元）

「聯交所」 香港聯合交易所有限公司

「標的股權」 根據股權轉讓協議，台玻東海同意出售及本公

司同意收購台玻福建的100% 股權

「台玻東海」 台玻東海玻璃有限公司，於中國註冊成立的有

限責任公 司（外國法人獨 資），為本次股權轉讓 協議的交易對方

「台玻福建」或

「目標公司」

台玻福建光伏玻璃有限公司，於中國註冊成立 的有限責任公 司（外國法人獨 資），現由台玻東 海持有100% 股權

「%」 百分比

就本公告而言，人民幣兌港元匯率為：人民幣1.00 元＝ 1.16 港元。匯率僅 供說明用途，不應視作表示人民幣確實可按該匯率或任何其他匯率兌 轉為港元。

承董事會命

洛陽玻璃股份有限公司 xx

董事長

中國‧洛陽

2022 年9 月14 日

於本公告日期，董事會包括五名執行董事：xx先生、xx先生、xx 先生、xxxxx及xxx女士；兩名非執行董事：xxxxx及xx 先生；及四名獨立非執行董事：xxxxx、xxx先生、xxxxx 及xxx先生。

* 僅供識別