Contract
证券代码:601949 证券简称:中国出版 公告编号:2017-012
中国出版传媒股份有限公司
关于签订《新华联合发行有限公司股东增资协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
⚫ 投资标的名称:新华联合发行有限公司
⚫ 投资金额和比例:本次增资 27,000 万元,其中公司投资 9,990 万元,认缴出资 9,990 万元,累计认缴出资 35,446 万元。持股比例 37%,保持不变。
⚫ 特别风险提示:本次增资事项尚须三方股东履行相应的内外部审批程序批准。
一、增资概述
2017 年 10 月 26 日,中国出版传媒股份有限公司(以下简称“中国出版”或“公司”)与新华联合发行有限公司(以下简称“新华联合”)其它两家股东江西新华发行集团有限公司(以下简称“江西新华”)、江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“凤凰传媒”)签订了附生效条件的《新华联合发行有限公司股东增资协议》(以下简称:《增资协议》)。
根据协议,公司与江西新华、凤凰传媒共同对新华联合增资 27,000 万元。
本次增资后,新华联合注册资本由 68,800 万元增资至 95,800 万元,新增注册资
本 27,000 万元,由三方按出资比例进行认缴。其中公司投资 9,990 万元,认缴
9,990 万元;江西新华投资 9,450 万元,认缴 9,450 万元;凤凰传媒投资 7,560
万元,认缴 7,560 万元;三方均以货币形式出资。并约定各方应按持股比例于
2017 年 11 月 30 日前完各自本次认缴出资额 85%的实缴出资;于 2018 年 11 月
30 日前完成本次认缴出资额其余部分的实缴出资。本次增资后公司累计认缴出资 35,446.00 万元。持股比例 37%,保持不变。
新华联合物流中心项目于 2014 年 4 月正式开工建设,历时 2 年于 2016 年
10 月已完成土建部分的建设,目前已投资 11.51 亿元(含土地费用)。新华联合为我公司募投项目“第三方图书智能流通平台”的承建单位。募投项目正在建设中。本次增资拟以募集资金和自有资金投入,其中以募集资金投入 8,491.5 万元
(占认缴额的 85%),于 2017 年 11 月 30 日前完成实缴出资;以自有资金投入
1,498.5 万元(占认缴额的 15%),于 2018 年 11 月 30 日前完成实缴出资。
本次增资事项需提交董事会审议,但不构成关联交易,无需提交股东大会审议。
二、交易方及交易标的情况
(一)、 其他投资方基本情况
1.单位名称:江西新华发行集团有限公司统一社会信用代码:9136000079697001X0法定代表人:涂 华
成立时间:2006 年 12 月 18 日
注册地址:xxxxxxxxxx 000 x注册资本:273355.32 万元人民币
办公地点:南昌市红谷滩新区红谷南大道 2799 号公司类型:有限责任公司(法人独资)
主要经营范围:主营国内版图书、报刊、电子出版物批发兼零售(省内连锁经营);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务);经营广告、传媒、投资、物流配送。
股权结构:中文天地出版传媒股份有限公司持有其 100%股权。主要财务指标:
单位:人民币 x元
项 目 | 2017 年 6 月 30 日 (未经审计) | 2016 年 12 月 31 日 (经信永中和会计师事务所审计) |
资产总额 | 794,636.11 | 746,686.50 |
净资产 | 535,646.78 | 517,028.62 |
2017 年 1 月 1 日—6 月 30 日 (未经审计) | 2016 年 1 月 1 日—12 月 31 日 (经信永中和会计师事务所审计) | |
营业收入 | 202,472.45 | 439,734.16 |
净利润 | 28,970.89 | 57,233.14 |
2.单位名称:江苏凤凰出版传媒股份有限公司统一社会信用代码:91320000134752179A
法定代表人:xxx
xx时间:1985 年 2 月 5 日注册地址:xxxxxx00x注册资本:254490万元人民币
公司类型:股份有限公司(上市)
主要经营业务:图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、印刷、发行等
股权结构:江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有其72.8%股权主要财务指标:
单位:人民币 x元
项 目 | 2017 年 6 月 30 日 (未经审计) | 2016 年 12 月 31 日 (经天衡会计师事务所审计) |
资产总额 | 2,018,231.79 | 1,931,814.73 |
归属于上市公司股东的净 资产 | 1,240,701.25 | 1,162,005.99 |
2017 年 1 月 1 日—6 月 30 日(未经审计) | 2016 年 1 月 1 日—12 月 31 日 (经天衡会计师事务所审计) | |
营业收入 | 533,019.85 | 1,054,650.58 |
归属于上市公司股东的净 利润 | 78,174.03 | 116,979.92 |
3.关联关系
截止本公告日,公司与江西新华、凤凰传媒等投资人不存在关联关系。
(二)、标的公司基本情况
单位名称:新华联合发行有限公司
统一社会信用代码:91110000717827064L法定代表人:xxx
成立日期:2010 年 05 月 13 日注册资本:68800 万元
企业性质:其他有限责任公司
注册地址:xxxxxxxxxxxxxx X x 0 x
经营范围:图书、报纸、期刊及电子出版物总发行(有效期至 2018 年 11
月 06 日);道路货物运输;货物仓储;音像设备、视频设备、文化用品、工艺美术品、影像器材、包装材料、体育用品的销售;物业管理;广告业务等。
股本结构:公司持股 37%、江西新华持股 35%、凤凰传媒持股 28%。
新华联合以图书、报纸、期刊、电子出版物的总发行为主业,目标是在全国范围内建立高效的出版物销售、物流配送和连锁经营网络,借鉴国内外先进的流通方式与管理模式,逐步建成以出版物分销、物流配送、连锁经营、出版物进出口为主,同时结合信息技术、资本运作快速发展,大力发展第三方物流及电子商务,形成辐射全国并具有市场影响力的全国性出版物发行企业。
新华联合于北京市郊 340 亩工业区内建设完成的 20 万平方米图书物流中心立足高起点、谋求大跨越,将努力建设成为国内出版领域中功能、效益、规模、形象居于前列的现代化大型出版物流中心,目标是打造成贯通出版业上下游产业链、具有较大规模和市场影响力的出版物中盘。陆续已有中华书局、人民文学出版社、人民美术出版社、北京京东世纪信息技术有限公司(京东)、中国图书进出口(集团)总公司等企业入驻物流中心。
2.标的公司经营状况
单位:人民币 x元
项目 | 2017 年 6 月 30 日 (未经审计) | 2016 年 12 月 31 日 (经信永中和会计师事务所审计) |
资产总额 | 117,973.75 | 124,729.50 |
净资产 | 76,259.19 | 77,157.36 |
2017 年 1 月 1 日—6 月 30 日 (未经审计) | 2016 年 1 月 1 日—12 月 31 日 (经信永中和会计师事务所审计) | |
营业收入 | 3,436.72 | 945.41 |
净利润 | -898.17 | -2,607.52 |
三、增资协议内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及公司章程的有关规定,新华联合股东中国出版传媒股份有限公司(甲方)、江西新华发行集团有限公司(乙方)、江苏凤凰出版传媒股份有限公司(丙方)经过协商,一致同意对新华联合进行增资,就本次增资相关事宜,甲、乙、丙三方达成以下协议:
1.新华联合增资前的注册资本及股权结构
x次增资前,根据新华联合公司章程及截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据以及《审计报告》(编号:XYZH/2017TJA10143),新华联合注册资本为人民币 68,800 万元,其中甲方出资 25,456 万元,持有新华联合 37%的股权;乙方出资
24,080 万元,持有新华联合 35%的股权;丙方出资 19,264 万元,持有新华联合
28%的股权。
2.新华联合增资后的注册资本及股权结构
x次增资后,新华联合注册资本由 68,800 万元增资至 95,800 万元,新增注
册资本 27000 万元,所增加的注册资本由甲、乙、丙三方按新华联合最近一期(即
2016 年 12 月 31 日)《审计报告》(编号:XYZH/2017TJA10143)中各自股权比例认缴。
其中,甲方认缴新华联合新增注册资本 9,990 万元,以货币形式出资;
乙方认缴新华联合新增注册资本 9,450 万元,以货币形式出资;
丙方认缴新华联合新增注册资本 7,560 万元,以货币形式出资。本次增资后,新华联合的注册资本及股权结构如下:
股东名称 | 出资方式 | x次认缴出资额 (万元) | 出资总额 (万元) | 出资比例 |
中国出版传媒股份有限公司 | 货币 | 9,990 | 35,446 | 37% |
江西新华发行集团 有限公司 | 货币 | 9,450 | 33,530 | 35% |
江苏凤凰出版传媒 股份有限公司 | 货币 | 7,560 | 26,824 | 28% |
合计 | -- | 27,000 | 95,800 | 100% |
3.本次增资的实缴出资时间
甲、乙、丙三方应按本次增资后的出资比例于 2017 年 11 月 30 日前完成各
自本次认缴出资额 85%的实缴出资;并于 2018 年 11 月 30 日前完成各自本次认缴出资额其余部分的实缴出资。
4.违约责任
任何一方违反本协议的任何约定均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它各守约方所造成的全部实际损失。
5.股东权利的行使
甲乙丙三方按照本次增资后新华联合认缴的出资比例享有股东权利,承担股东义务,包括但不限于行使表决权、取得分红等。
6.争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应通过友好协商的方式加以解决。如争议无法解决,任何一方均可向新华联合所在地有管辖权的法院提起诉讼。
7.其它规定
x协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,经各方股东履行相应的内外部审批程序批准本次增资后生效。
四、对公司的影响
公司拟与江西新华、凤凰传媒对新华联合进行增资事项,是保障公司实施募投项目和公司发展的必要举措。有助于推动新华联合各项业务的顺利进行,增强新华联合的发展后劲,符合公司战略发展规划及长远利益,有利于进一步完善公司的产业链。本次增资为同比例增资,公司股权结构保持不变,公司仍为新华联合第一大股东,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示及拟采取措施
1.本次增资事项尚须三方股东履行相应的内外部审批程序批准;
2.投资标的公司的经营情况可能受到国家行业政策、宏观经济和市场环境变化的影响,可能存在投资风险。
3.公司将根据国家宏观行业政策和市场环境变化,及时调整经营发展思路,合理规避可能遇到的风险。
六、备查文件
新华联合发行有限公司股东增资协议
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2017 年 10 月 26 日