香港圣湘 指 香港圣湘生物科技有限公司，系发行人全资子公司 正奇融资租赁 指 安徽正奇融资租赁有限公司，系发行人报告期内曾经的关联方 长安信托 指 长安国际信托股份有限公司 博雅眼科医院 指 湖南博雅眼科医院有限公司 翔宇食品 指 湖南省翔宇食品有限公司 长高集团 指 长沙高新控股集团有限公司 本次发行 指 发行人申请首次公开发行股票（A 股） 本次发行及上市 指 发行人申请首次公开发行的股票（A 股）在上交所科创板上市交易 A 股 指...
湖南启元律师事务所
关于圣湘生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二零二零年叁月
致：圣湘生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见 书及《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头xx，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和xx真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机
构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《首发注册管理办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 32
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 32
释 义
发行人、圣湘生物、公司 | 指 | x湘生物科技股份有限公司；根据文意需要，亦可包括发行人各级子公司 |
x湘有限 | 指 | 湖南圣湘生物科技有限公司 |
泓湘生物 | 指 | 长沙xx开发xxx生物科技有限公司，系圣湘有限原股东 |
安徽志道 | 指 | 安徽志道投资有限公司，系发行人股东 |
x维投资 | 指 | 湖南圣维投资管理有限公司，系发行人股东 |
x维华宁 | 指 | 湖南圣维华宁管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东 |
x维鼎立 | 指 | 湖南圣维鼎立管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东 |
上海盎汐 | 指 | 上海盎汐企业管理中心（有限合伙），系发行人股东 |
中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司，系发行人股东 |
高特佳睿安 | 指 | 重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
稼沃云枫 | 指 | 桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
前海白石 | 指 | 深圳前海白石投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
苏州礼瑞 | 指 | 苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
xx同 | 指 | 宁波保税区xx同股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
君和同睿 | 指 | 宁波梅山保税港区君和同睿股权投资合伙企业（有限合伙），系圣湘有限原股东 |
江苏毅达 | 指 | 江苏毅达成果创新投资基金（有限合伙），系发行人股东 |
松禾一号 | 指 | 深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
x维基因 | 指 | 湖南圣维基因科技有限公司，系发行人全资子公司 |
x维尔 | 指 | 湖南圣维尔医学检验所有限公司，系发行人全资子公司 |
x得生物 | 指 | 湖南康得生物科技有限公司，系发行人全资子公司 |
加宁生物 | 指 | 长沙加宁生物科技有限公司，系报告期内发行人曾经的关联x |
xx生物 | 指 | 长沙维宇生物科技有限公司，系报告期内发行人曾经的关联方 |
康维生物 | 指 | 湖南康维生物科技有限公司，系报告期内发行人曾经的关联x |
xx投资 | 指 | 湖南仁圣实验室投资管理有限公司，系报告期内发行人曾经的关联方 |
上海圣湘 | 指 | x湘（上海）基因科技有限公司，系发行人全资子公司 |
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
香港圣湘 | 指 | 香港圣湘生物科技有限公司，系发行人全资子公司 |
正奇融资租赁 | 指 | 安徽正奇融资租赁有限公司，系发行人报告期内曾经的关联方 |
长安信托 | 指 | 长安国际信托股份有限公司 |
博雅眼科医院 | 指 | 湖南博雅眼科医院有限公司 |
翔宇食品 | 指 | 湖南省翔宇食品有限公司 |
长高集团 | 指 | 长沙xx控股集团有限公司 |
x次发行 | 指 | 发行人申请首次公开发行股票（A 股） |
本次发行及上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行的股票（A 股）在上交所科创板上市交易 |
A 股 | 指 | 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
工商局/市场监督管理局 | 指 | 工商行政管理局，现已与质量技术监督局整合变更为市场监督管理局 |
西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构及主承销商 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司，本次发行及上市的联席主承销商 |
中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指派经办本次发行及上市的经办律师 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年12 月28 日修订通过，自2020 年 3 月 1 日起施行） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
《注册制实施意见》 | 指 | 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2019]2 号） |
《首发注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第 153 号） |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019 年 4 月修订） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《圣湘生物科技股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《圣湘生物科技股份有限公司章程（草案）》，自本次发行及上市完成后实施 |
《招股说明书》 | 指 | 《圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 中审众环就本次发行及上市出具的众环审字[ 2020]110024 号 《圣湘生物科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报表及审计报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 中审众环就本次发行及上市出具的众环专字[2020]110019 号） 《圣湘生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《纳税审核报告》 | 指 | 中审众环就本次发行及上市出具的众环专字[2020]110018 号《圣湘生物科技股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》 |
《非经常性损益审核报告》 | 指 | 中审众环就本次发行及上市出具的众环专字[2020]110017《圣湘生物科技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
律师工作报告 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
中国，中国境内 | 指 | 中华人民共和国，为律师工作报告表述之方便，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 |
报告期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度的会计期间 |
元 | 指 | 人民币元，但上下文另有特别说明的除外 |
港元 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区法定货币 |
美元 | 指 | 美利坚合众国法定货币 |
正 文
一、本次发行及上市的批准和授权经核查，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行及上市事宜；决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权范围和程序合法、有效。
3、发行人本次发行及上市尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形；发行人具有《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》及其他规范性文件规定的发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经核查，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》规定的新股发行条件，具体如下：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A 股）并在科创板上市的议案》和《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条及一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、如律师工作报告 “14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人的营业执照、《公司章程》、业务许可资质证书等文件，并经本所律师核查，发行人为合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形；根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，据此，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、根据发行人及其控股股东、实际控制人声明，并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件根据《首发注册管理办法》所规定的发行条件，本所律师对发行人进行了核
查，具体如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
（1）如律师工作报告“2. 发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人具有《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行及上市的主体资格，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（2）如律师工作报告 “14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、财务与会计
根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审众环出具了标准无保留意见的《审计报告》。
根据《内部控制鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中审众环出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如律师工作报告“5. 发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如律师工作报告“9. 关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如律师工作报告“8. 发行人的业务”所述，发行人的主营业务为诊断试剂和仪器的研发、生产、销售及第三方医学检验服务，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如律师工作报告“15. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如律师工作报告“6. 发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，发行人的股权权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如律师工作报告“10. 发行人的主要财产”、“11. 发行人的重大债权债务”及“20. 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1） 如律师工作报告“8. 发行人的业务”所述，根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2） 如律师工作报告“20. 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）如律师工作报告“20. 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的董事、监事、高级管理人员情况调查表，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行及上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1、如律师工作报告“3. 本次发行及上市的实质条件”所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、如律师工作报告“3. 本次发行及上市的实质条件”之“3.2 发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟向社会公开发行的股份数为
不超过 4,000 万股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不低于本次发行后发行人股份总数的 10%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》，发行人 2019 年年扣除非经
常性损益归属于母公司股东的净利润为3,765.06 元，2019 年营业收入为36,538.91万元；根据西部证券出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，预计发行人市值不低于人民币 10 亿元。
据此，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入
不低于人民币 1 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。综上，本所认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《首
发注册管理办法》和《科创板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司发行及上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、发行人系由圣湘有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于 2019 年 8 月 30 日在长沙市市场监督管理局办理了注册登记。发行人的设立程序、发起人的资格、设立的条件和方式符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人设立时，全体发起人签订了《发起人协议》，《发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。
3、发行人设立过程中履行了审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定。
5、发行人整体变更时存在累计未分配利润为负数的情况。圣湘有限整体变更时，其净资产折合为股份有限公司的实收股本总额为 36,000 万元，未超过公司的净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
本所认为，圣湘有限整体变更设立圣湘生物已履行了董事会、股东大会审议程序，相关程序合法合规。圣湘有限整体变更为发行人后，发行人承继了圣湘有限的全部资产与负债，整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷，发行人已完成整体变更涉及的工商登记注册程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。圣湘有限整体变更时以不高于净资产金额折股，发行人股改时不存在累计未分配利润为负导致出资不实的情形。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
1、发行人的业务独立。
2、发行人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
3、发行人的人员独立。
4、发行人的机构独立。
5、发行人的财务独立。
综上，本所认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立完整的研发、供应、生产、销售系统；发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，发行人具备完整的业务体系和面对市场自主独立经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）经核查，本所认为：
1、发行人的发起人均为依法设立且有效存续的民事组织或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
3、发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
4、发行人成立时，全体发起人均以其各自在圣湘有限的净资产权益出资，发行人依法承继圣湘有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等，不存在法律障碍或风险。
5、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份锁定承诺符合《科创板上市规则》、《公司法》等法律法规的规定。
七、发行人的股本及演变经核查，本所认为：
1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效。个别股东所持发行人股权存在的股权代持已采取通过有限合伙企业持有的方式真实还原到实际股东名下，股权代持已解除。发行人股权清晰，股权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人历史上存在因股权被司法冻结未能及时办理股权变动工商变更登记的瑕疵，但未因此受到工商局的行政处罚，且该等瑕疵已于 2017 年 1 月通过一次性补办工商手续的方式予以规范，不构成本次发行上市的实质障碍。除此以
外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、发起人和股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或被采取其他权利限制措施的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人具有从事经营范围内业务所需的业务资质。
3、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在香港注册设立了一家全资子公司香港圣湘。根据发行人说明及香港xxx律师行于 2020 年 2 月 19 日出具的法律意见书，香港圣湘系香港法律合法设立并有效存续的有限责任公司；该公司股权无查封、司法冻结或存在权属争议、纠纷、潜在纠纷或其他任何限制或禁止转让的情况；香港圣湘自设立以来没有涉及任何刑事、民事诉讼法律程序，未有受到香港政府有权机构行政处罚的情况，亦不存在重大债权债务情形。
4、发行人报告期内的历次经营范围变化符合当时有效的法律、法规以及公司章程的规定；报告期内发行人主营业务未发生变更。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本法律意见书出具日，发行人关联方情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业：xxx；xxx控制的其他企业圣维投资、圣维华宁、圣维鼎立和圣维益和；
2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人股东：xxx、xxx；
3、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东控制或担任董事、高级管理人员的企业：
姓名 | 担任董事、高管及控制企业情况 |
xxx | 株洲华晨房地产开发有限责任公司执行董事兼总经理，并控制该公司 |
湖南新里程物业管理有限公司总经理，并控制该企业 |
姓名 | 担任董事、高管及控制企业情况 |
琼海xxx旅游信息咨询有限公司经理 | |
长沙通xxx投资有限公司董事长，并控制该公司 | |
湖南鸿瑞房地产开发有限公司执行董事，并控制该公司 | |
株洲市交通土地开发有限公司执行董事兼总经理 | |
湖南君晨置业股份有限公司董事长，并控制该公司 | |
株洲政和置业有限公司执行董事兼总经理，并控制该公司 | |
株洲九华置业有限责任公司执行董事兼总经理，并控制该公司 | |
长沙博宇房地产开发有限公司董事长兼总经理 | |
湖南白云投资发展有限公司执行董事兼总经理，并控制该公司 | |
株洲东源实业投资有限公司执行董事兼总经理，并控制该公司 | |
湖南新里程投资发展有限公司执行董事兼总经理，并控制该公司 | |
株洲市嘉美房地产开发有限责任公司执行董事兼总经理，并控制该公司 | |
株洲大成房地产开发有限公司董事长，并控制该公司 | |
湖南龙都置业股份有限公司董事长，并控制该公司 | |
湖南新嘉置业有限公司总经理，并控制该公司 | |
湖南攸县农村商业银行股份有限公司董事 | |
株洲湘江新里程房地产开发有限公司前董事 | |
实际控制长沙凯兴房地产开发有限公司 | |
实际控制湖南华晨新里程商业运营管理有限公司 | |
xxx | 合肥永生制药有限公司执行董事，并控制该公司 |
合肥伟华环保科技有限公司执行董事，并控制该公司 | |
湖南创研科技股份有限公司董事 | |
达斯科环境设备（上海）有限公司董事 | |
湖南亿谷科技发展股份有限公司董事 | |
上海诺东投资中心（普通合伙）执行事务合伙人 | |
长沙莫之比智能科技有限公司董事 | |
安徽海龙智城科技有限公司前总经理 |
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或直接或者间接控制的除发行人以外的法人或者其他组织：
姓名 | 职务 | 担任董事、高管及控制企业情况 |
xxx | 董事长兼总经理 | x维投资（担任执行董事兼总经理） |
xxxx（担任执行事务合伙人） |
姓名 | 职务 | 担任董事、高管及控制企业情况 |
圣维鼎立（担任执行事务合伙人） | ||
xxxx（担任执行事务合伙人） | ||
xxx | xx | 详见律师工作报告 9.1.3 所述 |
xxx | xx | 详见律师工作报告 9.1.3 所述 |
xx | 董事 | 深圳市原力生命科学有限公司董事 |
上海纬诺医药科技有限公司董事 | ||
xxx生物股份公司董事 | ||
北京凯因科技股份有限公司董事 | ||
xx兴齐眼药股份有限公司董事 | ||
杭州艾森医药研究有限公司前董事 | ||
银杏树药业（苏州）有限公司前董事 | ||
安捷伦生物（杭州）有限公司前董事 | ||
迈博斯生物医药（苏州）有限公司前董事 | ||
浙江艾森药业有限公司前董事 | ||
xx | 董事 | 安徽亚格盛电子新材料有限公司董事 |
铜陵凯华投资管理有限责任公司前高管 | ||
xx林 | 董事、副总经 理 | -- |
xx | 董事、财务总监、副总经理、董事会秘 书 | -- |
xxx | 独立董事 | 实际控制杭州艾孚投资咨询服务有限公司 |
实际控制杭州艾孚群创投资合伙企业（有限合伙） | ||
实际控制杭州大奔产学研科技有限公司 | ||
芝麻信用管理有限公司前董事 | ||
曹亚 | 独立董事 | -- |
xxx | xx董事 | -- |
xxx | 独立董事 | -- |
xx | 监事会主席 | -- |
xxx | 非职工代表监事 | 西藏志道投资有限公司董事长兼总经理 |
一拓通信集团股份有限公司董事 | ||
合肥xx电气有限公司董事 | ||
浙江祥邦科技股份有限公司董事 |
姓名 | 职务 | 担任董事、高管及控制企业情况 |
正奇（上海）股权投资管理有限公司董事兼总经理 | ||
安徽省皖煤投资有限责任公司董事 | ||
安徽统唯新材料科技股份有限公司董事 | ||
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事 | ||
安徽新华国金小额贷款有限公司总经理 | ||
安徽志道投资有限公司董事兼总经理 | ||
安徽正奇资产管理有限公司董事兼总经理 | ||
正奇（深圳）股权投资管理有限公司总经理 | ||
安徽省金丰典当有限公司前董事 | ||
合肥质然房地产开发有限公司前董事 | ||
合肥长城制冷科技有限公司前董事 | ||
合肥太通制冷科技有限公司前董事 | ||
安徽唯源金融信息服务有限公司前董事 | ||
实际控制安徽大湖诚文化传媒有限公司 | ||
实际控制合肥梓宸财务咨询服务有限公司 | ||
xx | 非职工代表监事 | 成都拓蓝医疗技术有限公司董事 |
浙江归创医疗器械有限公司董事 | ||
闻泰医疗科技（上海）有限公司董事 | ||
上海轶诺药业有限公司董事 | ||
劲方医药科技（上海）有限公司董事 | ||
杭州纽顿科技有限公司董事 | ||
杭州维力医疗器械有限公司董事 | ||
普米斯生物技术（珠海）有限公司董事 | ||
西安康拓医疗技术股份有限公司董事 | ||
xxx | 副总经理 | -- |
xx | 副总经理 | -- |
xx | 副总经理 | -- |
xx | 副总经理 | -- |
5、直接持有发行人 5%以上股份的机构股东及其控制的企业
直接持有发行人 5%以上股份的机构股东为安徽志道、圣维投资、苏州礼瑞。截至本律师报告出具之日，圣维投资、苏州礼瑞不存在直接或间接控制的企业，安徽志道控制的企业如下：
名称 | 控制的企业 |
安徽志道 | 合肥泰兴商业运营管理有限公司 |
铜陵志道商业运营管理有限公司 | |
铜陵惟道商业运营管理有限公司 | |
西藏志道投资有限公司 | |
安徽嘉润金地企业管理有限公司 | |
安徽志乾股权投资合伙企业（有限合伙） | |
嘉兴弘道股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |
安徽惟本投资中心（有限合伙） | |
珠海市横琴惟诚股权投资合伙企业（有限合伙） | |
珠海市横琴惟信股权投资合伙企业（有限合伙） | |
哈尔滨祥冠股权投资中心（有限合伙） | |
安徽志飞股权投资合伙企业（有限合伙） | |
安徽正乾股权投资合伙企业（有限合伙） | |
安徽惟道投资中心（有限合伙） |
6、间接持有发行人 5%以上股份的机构股东及其控制的企业：
间接持有发行人 5%以上股份的机构股东为：正奇金融控股股份有限公司，其持有发行人 5%以上股东安徽志道 100%股权；联想控股股份有限公司，持有正奇金融控股股份有限公司 84.22%的股份。
上述两家间接持有发行人 5%以上股份的机构股东控制的企业为发行人关联方。
7、发行人控股或参股的企业
（1）圣维基因，发行人持有其 100%股权。
（2）圣维尔，发行人持有其 100%股权。
（3）康得生物，发行人持有其 100%股权。
8、发行人实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
发行人实际控制人关系密切的家庭成员如下：
序号 | 关联方名称 | 与发行人关系 |
1 | xxx | 公司实际控制人xxxx姐 |
2 | xxx | 公司实际控制人xxxx姐xxx的配偶 |
3 | xxx | 公司实际控制人xxxx兄 |
4 | xxx | xx实际控制人xxxx兄xxx的配偶 |
5 | xxx | 公司实际控制人xxxx妹 |
6 | xxx | xx实际控制人xxxx妹xxx的配偶 |
7 | XXXXX XXXXXXXXX DAY | 公司实际控制人xxxx子女 |
8 | XXXXX XXXXXXXX DAY | 公司实际控制人xxxx子女 |
9 | xxx | xxxx母亲，基于本法律意见书下述 “11 其他关联方 报告期内曾经的关联方”所述关联公司的股权代持关系认定为 公司关联方 |
10 | xxx | xxxx父亲，基于本法律意见书下述 “其他关联方 报告期内曾经的关联方”所述关联公司的股权代持关系认定为公 司关联方 |
11 | xxx | xxxx兄，基于本法律意见书下述 “11 其他关联方 报告期内曾经的关联方”所述关联公司的股权代持关系认定为公 司关联方 |
12 | xxx | xxx之配偶，基于本法律意见书下述 “11 其他关联方 报告期内曾经的关联方”所述关联公司的股权代持关系认定为 公司关联方 |
13 | xxx | xxx之弟，基于本法律意见书下述 “11 其他关联方 报告 期内曾经的关联方”所述关联公司的股权代持关系认定为公司关联方 |
发行人实际控制人关系密切的家庭成员其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织均为发行人的关联方。
9、其他发行人持股 5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
其他发行人持股 5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织均为公司的关联方。
10、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联方。
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
11、其他关联方
报告期期初，以下主体为发行人曾经的关联方：
序号 | 关联方名称 | 与发行人关系 |
1 | 圣维尔 | 公司控股股东、实际控制人xxx报告期初持有圣维尔 44.00%的股权，于 2017 年 11 月变更为发行人全资子公司 |
2 | 圣维基因 | 公司控股股东、实际控制人xxx报告期期初持有圣维基因 70%股权，于 2017 年 6 月变更为发行人全资子公司 |
3 | 加宁生物 | 报告期期初为公司控股股东、实际控制人xxx通过委托其兄xxxx配偶xxx的父亲xxxxx持股 100%的方式 进行实际控制，已于 2018 年 2 月注销 |
4 | 维宇生物 | 报告期期初为公司控股股东、实际控制人xxx通过委托x xxx兄xxx的配偶xxxxx持股 100%的方式进行实际控制，已于 2017 年 12 月注销 |
5 | 康维生物 | 报告期期初为公司控股股东、实际控制人xxxxx委托xxx（xxxx兄）和xxx母亲xxx分别代为持股 10% 和 90%的方式进行实际控制，已于 2017 年 9 月注销 |
6 | 仁圣投资 | 报告期期初为公司控股股东、实际控制人xxx通过委托x xx代为持股 53%的方式进行实际控制，已于 2017 年 10 月注销 |
7 | 康得生物 | 报告期期初为公司控股股东、实际控制人xxxxx委托xxx（xxxx兄）与xxx（xxxx弟）分别代为持股 60%和 40%的方式进行实际控制，于 2017 年 12 月变更为发 行人全资子公司 |
8 | xx和 | 2017 年 12 月之前曾担任发行人董事；其任董事期间所控制 及担任董事、高管的企业为公司报告期内关联方 |
9 | xx | 2019 年 3 月之前曾担任发行人董事；其任董事期间所控制及 担任董事、高管的企业为公司报告期内关联方 |
10 | 鲁xx | 2020 年 1 月之前曾担任发行人董事；其任董事期间所控制及 担任董事、高管的企业为公司报告期内关联方 |
11 | xxx | 2019 年 7 月之前曾担任发行人监事；其任监事期间所控制及 担任董事、高管的企业为公司报告期内关联方 |
12 | xx | 2019 年 7 月之前曾担任发行人监事；其任监事期间所控制及 担任董事、高管的企业为公司报告期内关联方 |
（二）重大关联交易
发行人报告期发生的关联交易包括：
1、经常性关联交易
（1）采购商品
出于少量关键核心原材料保密的需求，以及受历史上曾被冻结银行账户的影响，公司部分采购交易通过xxx关联方康得生物、加宁生物、维宇生物，交易价格为该等关联公司的市场采购价格加上相关税费、运营成本。公司经过规范，报告期内仅 2017 年存在少量该类关联采购。具体如下：
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 价格 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占同类 交易金额比例 | 金额 | 占同类 交易金额比例 | 金额 | 占同类 交易金额比例 | |||
康得生物 | 采购原 材料 | 市场价格 | - | - | - | - | 20.28 | 0.18% |
加宁生物 | 采购原 材料 | 市场价格 | - | - | - | - | 84.91 | 0.73% |
维宇生物 | 采购原 材料 | 市场价格 | - | - | - | - | 7.24 | 0.06% |
合计 | - | - | - | - | - | - | 112.43 | 0.99% |
注：以上数据均为含税金额。
（2）销售商品
x维尔 2017 年 11 月进行同一控制下收购纳入公司合并报表范围之前，与公司存在关联销售，主要是公司向圣维尔销售其检测服务业务所需的试剂。该期间的关联销售交易也已视同报告期初即将圣维尔纳入合并报表范围，进行了合并账务处理。
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 价格 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占同类 交易金额比例 | 金额 | 占同类 交易金额比例 | 金额 | 占同类 交易金额比例 | |||
圣维尔 | 销售检 测试剂 | 市场价格 | - | - | - | - | 181.45 | 0.81% |
（3）经营租赁
x维尔 2017 年 11 月进行同一控制下收购纳入公司合并报表范围之前，与公司存在关联租赁，主要是圣维尔租赁公司房屋作为其办公场所。该期间的关联租赁交易也已视同报告期初即将圣维尔纳入合并报表范围，进行了合并账务处理。
单位：万元
关联方 | 租赁用途 | 关联租赁期限 | 价格 | 关联租赁租金 |
x维尔 | 办公、研发、宿舍 | 2017年1月至10月 | 市场价格 | 39.00 |
公司与关联方签订的租赁合同约定的相关情况如下：
承租方 | 租赁物位置 | 租赁用途 | 租赁面积 （M2） | 租金 | 价格是否 公允 |
圣维尔 | 长沙xx技术产业开发区麓 松路 680 号研发楼第三层、第四层，办公楼第二层 | 办公、研发、宿舍 | 2,600.00 | 39,000.00 元/月 | 是 |
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
关键管理人员薪酬 | 518.94 | 417.58 | 517.47 |
2、偶发性关联交易
（1）股东安徽志道为公司提供资金支持
公司股东安徽志道历史上为公司提供借款，2017 年仍存在少量资金往来。该等借款公司于 2017 年全部归还。
单位：万元
拆入方 | 拆出方 | 借款情况 | 偿还情况 | 借款利率 | ||
借款日期 | 借款本金 | 偿还日期 | 偿还本x | |||
xx生物 | 安徽志道 | 期初余额 | 27,560.00 | 2017.01.31 | 1,500.00 | 8.00% |
2017.07.11 | 2,500.00 | 2017.03.29 | 1,000.00 | |||
2017.06.07 | 1,000.00 | |||||
2017.07.11 | 5,000.00 | |||||
2017.07.31 | 21,560.00 | |||||
合计 | 30,060.00 | 30,060.00 | ||||
（2）关联方正奇融资租赁为公司提供资金支持
正奇融资租赁系公司股东安徽志道的关联方，2015 年 10 月圣湘有限与正奇融资租赁签订编号为正奇租[2015]转字第 40001119-101 的《融资租赁合同》，协议约定圣湘有限向正奇融资租赁售后租回原价为 2,400 万元的仪器设备，租赁期
限为 2015 年 10 月 30 日至 2018 年 10 月 30 日。
该笔融资租赁，实质上是关联方正奇融资租赁为公司提供资金支持 2,400 万元，年利率为 10.82%。公司已于 2017 年全部偿还该笔款项，并收回仪器设备所有权。
（3）xxx等时任股东与公司之间的资金拆借
因公司资金紧张，2017 年 5 月 15 日，公司股东会做出决议，同意由控股股东、实际控制人xxx等时任股东按照所持圣湘有限持股比例对公司提供资金支持，由xxx代表时任股东向安徽志道借款。
2017 年上半年，xxxxx及通过关联方陆续转给公司资金共计 6,801.79
万元。该等款项，公司于 2019 年全部归还。
单位：万元
期间 | 拆出方 | 拆入方 | x期拆借金额 |
2017 年 5 月至 2018 年 1 月 | 加宁生物 | 圣湘生物 | 2,722.23 |
xxx | 0,000.00 | ||
张利霞 | 677.59 | ||
xxx | 263.69 | ||
合计 | 6,801.79 | ||
上述表格中所显示 6801.79 万元资金实质为圣湘有限时任股东按各自持股比例向公司提供的资金支持。
单位：万元
期间 | 拆出方 | 拆入方 | x期拆借金额 |
2017 年 | x湘生物 | xxx | 11.80 |
2017 年 | x湘生物 | xxx | 35.00 |
同时，关联方xxx 2017 年拆出资金 11.8 万元，2018 年偿还；关联方xxx往来款 35.00 万元，2018 年偿还。经规范，2018 年后，未发生过关联方非经营性资金往来。
（4）关联方代付费用
基于历史上被冻结银行账户等原因，公司存在通过xxx实际控制的康得生物、加宁生物、维宇生物以及xxx、xxx代xxx生物费用的情况。该情况在公司近些年的经营中，逐步规范。
报告期内，仅 2017 年存在通过上述关联方代付 647.14 万元费用的情况。该等费用已全额计入圣湘有限当年的期间费用。同时该等关联方中维宇生物、加宁生物、康维生物于 2018 年 2 月前完成注销；康得生物于 2017 年 12 月完成同一控制下收购，并入公司；xxx、xxx等个人关联方与公司之间的往来也已结清，2018 年至今未发生新的关联往来。
2017 年关联方代付费用的具体情况如下：
项目 | 金额（万元） |
差旅费 | 50.07 |
奖金工资 | 532.91 |
推广费 | 60.76 |
办公费 | 3.40 |
合计 | 647.14 |
（5）通过关联方进行转贷
2017 年初，为满足贷款银行受托支付的要求，公司存在通过关联xxx生
物“转贷”的情况，涉及银行贷款资金 4,400 万元，关联方未收取任何费用，该
等资金汇至公司后全部用于日常生产经营，且于 2017 年全部归还。
2017 年 1 月 16 日，公司与交通银行湖南省分行签订额度为 2,400.00 万元的
《流动资金借款合同》（Z1701LN15698247），合同约定该笔贷款全额受托支付。交通银行湖南省分行于2017 年1 月23 日将2,400.00 万元汇至加宁生物银行账户，
加宁生物分别于 2017 年 1 月 24 日和 2017 年 1 月 25 日将上述款项转汇至公司。
2017 年 3 月 9 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订
2,000.00 万元的流动资金借款合同，根据支付申请书要求，上海浦东发展银行股
份有限公司长沙分行于 2017 年 3 月 10 日将 2,000.00 元汇至加宁生物银行账款，加宁生物当日即将上述款项转汇至公司。
上述行为发生在报告期期初，未对公司造成任何损失和影响，且公司报告期持续完善内控，已注销相关关联方，2017 年之后未再发生过“转贷”。
（6）为解决报告期外的或有债务，xxx委托圣维尔收购长安信托不良贷款债权而发生的关联资金往来
如律师工作报告“12. 发行人重大资产变化及收购兼并”之“12.2 债务重组”所述，公司在报告期外因xxx私刻公司印章、伪造法定代表人xxx的签名导致公司存在为长安信托 1.1 亿元信托贷款承担担保责任的或有债务风险。为解决
该事项，xxx、安徽志道、圣湘生物及圣维尔于 2016 年 8 月签订《协议》约定：①xxx提供收购资金，委托圣维尔对长安信托所持不良贷款债权进行收购，并在合适时间安排xxx将该债权转到xxx名下；xxx同意接受xxx前述委托。②xxx委托圣湘有限以圣湘有限名义代xxx向安徽志道借款 5560 万元用于长安信托所持不良贷款债权的收购，借款本金及利息的偿还义务实质由xxxxx；圣湘生物同意接受xxx委托，以公司名义与安徽志道签订借款协议，而借款本金和利息由xxx负责。圣湘生物在收到安徽志道的借款后将按照xxx指示将 5560 万元支付到圣维尔，由圣维尔进行不良贷款债权的收购。③安徽
志道同意xxx有限借出 5560 万元用于对长安信托所持不良贷款债权的收购，
并确认该借款实质的债务人为xxx，xxx应承担 5560 万元本金及利息的偿还。
根据上述协议约定，2016 年 8 月，圣湘有限向安徽志道借款 5560 万元，并
在收到款项后于 2016 年 8 月支付给圣维尔，圣维尔于 2016 年 9 月向中国信达湖
南分公司支付债权收购款。
2017 年 5 月 15 日，圣湘有限召开股东会，同意xxx为购买长安信托不良贷款债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务由时任股东按照各自股权比例予以分摊，同时委托xxx代表全体股东签署相关协议。
2017 年 7 月，圣湘有限代xxx向安徽志道偿还了 5560 万元借款及利息。
xxxx 2017 年 12 月 27 日、2018 年 1 月 31 日合计向安徽志道借款 5560
万元，并于 2018 年 1 月 31 日将该 5560 万元依据与xxx所签《债权转让合同》
支付给圣维尔，同日，xxx将所收到的 5560 万元归还圣湘有限。2018 年 12
月，xxx将圣湘有限代其向安徽志道偿还 5560 万元的所计利息支付给圣湘有限。
根据 2018 年xxx与xxx等时任股东所签《债务转移协议》，上述 5560
万元借款本金及利息实质由 2017 年 5 月时任股东（圣维投资、安徽志道、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、严寒、xxx）按照各自的持股比例予以承担。
本所认为，上述关联资金往来所产生的对安徽志道的债务实质由xxx等时任股东承担，不存在损害圣湘有限利益的情况。
（7）收购关联方资产
公司于 2017 年 11 月办理完成同一控制下收购xxx实际控制的圣维尔 100%
股权事项的工商登记；于 2017 年 12 月办理完成同一控制下收购xxx实际控制
的康得生物 100%股权事项的工商登记；于 2017 年 6 月办理完成同一控制下收购xxx实际控制的圣维基因 100%股权事项的工商登记。
（i） 2017 年 5 月，公司收购xxxx有的圣维基因 70%股权，具体情况详见律师工作报告“12. 发行人重大资产变化及收购兼并”之“12.1.2 收购或出售资产”。
（ii） 2017 年 11 月，公司通过由xxx、xxx、xxx、安徽志道以其合计持有的圣维尔 100%股权认缴圣湘有限新增注册资本 660.73 万元
的方式换股收购xxx、xxx、xxx、安徽志道合计持有的圣维尔 100%股权，具体情况详见律师工作报告“12. 发行人重大资产变化及收购兼并”之“12.1.2 收购或出售资产”。
（iii） 2017 年 12 月，公司收购xxx实际控制的康得生物 100%股权，具体情况详见律师工作报告“12. 发行人重大资产变化及收购兼并”之 “12.1.2 收购或出售资产”。
（iv） 2017 年 8 月，公司控股股东、实际控制人xxx将其名下“能输送生物活性物质的合成小分子化合物及其应用”、“一种口服钙药物组合物”、“能输送生物活性物质的合成小分子化合物及其应用”、“乙型肝炎病毒荧光定量 PCR 检测试剂盒及其应用”4 项发明专利无偿转让至公司。
（8）受让关联方专利
2017 年 8 月，公司控股股东、实际控制人xxx将其名下“能输送生物活性物质的合成小分子化合物及其应用”、“一种口服钙药物组合物”、“能输送生物活性物质的合成小分子化合物及其应用”、“乙型肝炎病毒荧光定量 PCR检测试剂盒及其应用”4 项发明专利无偿转让至公司。
（9）关联担保
公司关联担保主要发生在 2017 年之前，系公司股东或关联方为公司银行贷
款或融资租赁借款提供的担保，该等借款公司全部于 2017 年归还完毕。
序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保金额 （万元） | 担保方式 | 担保期限 | 是否 履行完毕 |
1 | xxx | 圣湘有限 | 交通银行股份 有限公司湖南省分行 | 5,400.00 | 保证 | 2016.05.09- 2017.05.08 | 是 |
2 | xxx | 保证 | 是 | ||||
株洲华晨房地 | 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | ||||||
3 | 产开发有限公 | 保证 | 是 | ||||
x | xx有限 | 8,000.00 | 2016.05.24- 2017.05.24 | ||||
4 | xxx | 保证 | 是 | ||||
5 | 圣维投资 | 保证 | 是 | ||||
6 | xxx | xx | 是 |
序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保金额 （万元） | 担保方式 | 担保期限 | 是否 履行完毕 |
7 | xxx | xx | 是 | ||||
8 | 圣维尔 | 圣湘有限 | 交通银行股份 有限公司湖南省分行 | 5,400.00 | 保证 | 2015.12.17- 2018.07.12 | 是 |
9 | 圣维投资 | 保证 | 是 | ||||
10 | 圣维尔 | 圣湘有限 | 上海浦东发展银行股份有限 公司长沙分行 | 8,000.00 | 保证 | 2014.10.28- 2017.10.28 | 是 |
11 | 圣维投资 | 保证 | 是 | ||||
12 | 圣维投资 | 圣湘有限 | 安徽正奇融资租赁有限公司 | 2,838.00 | 保证 | 租赁合同项下当期费用付款日起 2 年 | 是 |
13 | xxx | 保证 | 是 |
（10）圣湘生物为安徽志道提供借款资金
2017 年下半年至 2018 年上半年，圣湘有限曾向安徽志道提供借款，具体情况如下：
拆入方 | 拆出方 | 借款情况 | 偿还情况 | 借款利率 | ||
借款日期 | 借款本金 （万元） | 偿还日期 | 偿还本金 （万元） | |||
安徽志道 | 圣湘生物 | 2017.08.31 | 8,000.00 | 2017.10.31 | 2,400.00 | 6.50% |
2017.11.30 | 1,400.00 | 2017.12.31 | 2,500.00 | |||
2018.04.30 | 4,000.00 | 2018.12.31 | 8,500.00 | |||
合计 | 13,400.00 | 13,400.00 | ||||
对于上述两项资金拆借，借款利率不同，主要是因为安徽志道为公司提供的资金，约定 1 年偿还，而公司为安徽志道提供的资金，约定随时可根据经营需要要求安徽志道提前偿还本金。由此导致借款利率的差异。
3、关联方应收应付款项余额
报告期内，关联方应收应付款项如下：
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目 | 关联方 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
名称 | 账面余 额 | 坏账准 备 | 账面余 额 | 坏账准 备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
其他流动 资产 | 安徽志道 | - | - | - | - | 4,500.00 | - |
其他流动 资产 | xxx | - | - | - | - | 5,560.00* | - |
应收利息 | 安徽志道 | - | - | - | - | 91.67 | - |
应收利息 | xxx | - | - | 360.02 | - | 604.19 | - |
其他应 收款 | xxx | - | - | - | - | 35.00 | 1.75 |
上述表格中显示的应收xxx 5560 万元的具体缘由详见上述“（6）为解决报告期外的或有债务，xxx委托圣维尔收购长安信托不良贷款债权而发生的关联资金往来”。
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
其他应付款 | 加宁生物 | - | - | 2,722.27 |
其他应付款 | xxx | - | 5,844.87 | 3,122.59 |
其他应付款 | xxx | - | 677.59 | 654.56 |
其他应付款 | xxx | - | 263.69 | 263.69 |
本表格所显示其他应付款的具体缘由详见上述“（3）xxx等时任股东与公司之间的资金拆借”。
（三）关联交易的公允性
针对发行人报告期内发生的关联交易，发行人第一届董事会 2020 年第一次
会议以及 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司最近三年关联交
易予以确认的议案》。此外，独立董事依法发表了独立意见，认为 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日期间发生的重大关联交易事项：公司对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；公司最近三年发生的关联交易均已按照公司章程规定的审批权限由公司董事会、股东大会履行了相关的补充确认程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司最近三年所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济
规则，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序
经核查，发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联董事、关联股东回避制度，并由独立董事对重大关联交易事项发表独立意见。
（五）同业竞争
x所认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已经在《招股说明书》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）股权投资
截至本法律意见书出具日，发行人持有圣维基因、圣维尔、康得生物、上海圣湘和香港圣湘 100%股权。
（二）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的房产共 3 处，上述房屋所有权不存在抵押情形。
（三）土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权共 1 宗，上述土地所有权不存在抵押情形。
（四）发行人拥有的专利权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共拥有 75 项境内外专利权。
（五）发行人拥有的商标权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共拥有 60 项商标权。
（六）发行人拥有的计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共拥有 7 项计算机软件著作权。
（六）发行人拥有的作品著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共拥有 2 项计算机软件著作权。
（七）主要生产经营设备
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的机器设备、运输工具、办公设备及
其他的账面价值为 5079.66 万元。
（八）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
截至本法律意见书出具日，发行人以受让、自建、申请、购买等方式合法取得并拥有上述财产的所有权或使用权，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人正在履行的重大合同包括：
1 、 发 行 人 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行 签 订 的 编 号 为
731XY2019033470 的《授信协议》；
2 、发行人与中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行签订的编号为 HTZ430760000LDZJ202000010 的《人民币流动资金贷款合同》；
3、发行人与 Xxxxxxxx Xxxxxxx AG 签署的采购合同；
4、发行人与广州金域医学检验集团股份有限公司、南京美仕年专科门诊部有限公司、湖南国药控股医疗生物科技有限公司、浙江xx诊断技术集团股份有限公司、怀化市第二人民医院、中南大学湘雅二医院、杭州云医购供应链科技有限公司签署的销售合同；
5、发行人与北京热景生物技术股份有限公司、深圳市普瑞康生物技术有限公司、湖南省疾病预防控制中心、湖南省人民医院（乙方）、中南大学湘雅二医院（乙方）、北京大学等单位、Quanta Matrix 签署的科研合作合同；
6、发行人与北京大学签署的技术许可合同；
7、发行人与西部证券签署的《圣湘生物科技股份有限公司与西部证券股份有限公司股票发行上市之保荐协议》、《圣湘生物科技股份有限公司与西部证券股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议》。
经核查，本所认为，发行人签署的上述重大合同合法有效，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
除律师工作报告“9. 关联交易及同业竞争/9.2 重大关联交易”已披露的情 况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，本所认为：
1、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本；报告期内发生的重大资产变化行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所认为：
1、发行人成立以来《公司章程》的制定、修改以及发行人《公司章程（草案）》的制定均已履行法定程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、本所认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行及上市之目的制定的《公司章程（草案）》，是按有关制定上市公司章程的规定起草的，符合《公司法》、《证券法》《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、发行人董事、监事、高级管理人员任免符合有关规定，履行了必要的法律程序；公司最近两年的管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化；公司新增的部分董事、高级管理人员系在之前经营管理团队基础上进行充实和适当调整而选举或聘请的，一方面保持了公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面完善了公司经营管理层的人员结构，有利于公司进一步提高经营管理水平和能力，有利于持续经营和发展。
3、发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规的规定。
3、发行人报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税务法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，本所认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，发行人报告 期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用经核查，本所认为：
发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政府主管部门的备案；与募投项目配套的土地使用权正在取得过程中；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标经核查，本所认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题经核查，本所认为：
发行人系依据《公司法》由圣湘有限整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故不存在原定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价经核查，本所认为：
本次发行及上市的《招股说明书》（申报稿）中引用的律师工作报告和本法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
1、本所审阅了发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的承诺及其相关措施。
经核查，上述主体已按照《首发注册管理办法》和《新股发行意见》的要求出具承诺及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
2、本所律师注意到，发行人控股股东、实际控制人xxx所负个人债务主要为进行律师工作报告“12.发行人重大资产变化及收购兼并”之“12.2.重大债务重组”所述债务重组以及支持圣湘有限发展而发生。经核查，发行人实际控制人xxx的上述个人债务均为尚未到期的个人债务，且与债权人安徽志道未发生任何债务纠纷，不影响xxx担任发行人董事和高管的任职资格。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本律师意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的律师工作报告和本法律意见书的内容适当。发行人本次发行并在科创板上市尚需取得上交所
同意的审核意见并经中国证监会注册。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
关于圣湘生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
二零二零年五月
致：圣湘生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年3月16日出具上证科审（审核）[2020]79号《关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所就《问询函》提出的首轮问询问题进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “本补充法律意见书”）
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件，应与
《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 《问询函》涉及的需要律师发表意见的问题进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
第一部分《问询函》回复一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
1、关于发行人重大债务重组及实控人存在大额未偿债务
《问询函》第 1.1 题
招股说明书披露，发行人历史上存在为原股东xxx及其关联公司提供连带责任保证担保而被要求承担连带清偿责任， 导致生产经营受到较大影响，后于 2018 年最终完成债务重组。债务重组中债务本金与利息由xxx及圣湘有限当时所有股东按照所持股份比例承担；资金来源为发行人股东之一安徽志道提供的借款。招股说明书未披露上述向安徽志道的借款是否已偿还。
请发行人说明：（1）债务重组中xxx等股东用于替发行人偿债的资金是否已最终偿还完毕，说明招股说明书披露的发行人与关联方的资金往来、发行人为安徽志道提供借款资金等产生的具体原因及其与发行人债务重组的关系，发行人债务重组最终的偿债资金提供方，用图表形式简要说明偿债资金的筹措和归还的具体资金流向；（2）若xxx等股东债务重组中筹措的资金实际仍未偿还，说明发行人的债务重组是否已彻底完成，发行人的债务风险是否已彻底消除；（3）发行人债务重组履行的程序及合法合规性，发行人资产、股权等是否均已完全解除扣押、冻结等不利情况，债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对发行人债务重组的资金流向、最终的偿债资金提供方、发行人的债务重组是否已彻底完成、发行人的债务风险是否已彻底消除、债务重组程序的合规性、债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人历史债务重组相关的公证文件、法院判决和裁决、合同、备忘录、股东会决议、批复、挂牌文件、债权转让公告等文件；
2、查阅了与债务重组相关的银行转账凭证；
3、查阅了 2017 年 5 月时任股东与安徽志道所签订的债务转移协议及相关借
款展期合同，xx与前海白石、xxx签订的《关于湖南圣湘生物科技有限公司之股权转让协议之补充协议》及相关付款凭证，以及承担偿债义务的还款转账凭证；
4、访谈xxx，了解其向银行贷款的情况并取得相关贷款合同；
5、查阅了北京亚超资产评估有限公司于 2019 年 4 月 15 日出具的资产评估
报告（北京亚超评报字（2019）第 01115 号）；
6、取得对发行人控股股东、实际控制人xxx就债务重组相关的访谈笔录；
7、取得并查阅xxx的《个人信用报告》；
8、取得圣维投资股东（xxx、xx、xxx、xx、xxxx和盛投资管理有限公司）分别出具的确认文件；
9、取得中国信达湖南分公司的确认文件；
10、查阅了《合同法》、《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》及相关案例；
11、取得长沙市不动产登记中心出具的《不动产登记情况表》及长沙市市场监督管理局出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司股份情况查询证明》及补充访谈笔录；
12、查阅发行人各开户银行提供的已开立银行结算账户清单；
13、查阅发行人各开户银行对会计师、律师发出的询证函的回复； 14、检索全国企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）。
【问询回复】
（一） 发行人债务重组的资金流向、最终的偿债提供方
经核查，发行人债务重组所涉资金的筹措和归还的具体流向如下：
图一：关于长安信托案件债权的债务重组
注：图中实线箭头表示资金流向；
虚线箭头或虚线表示债权权属走向或协议签署。
上述长安信托案件债权的债务重组资金及债权流向图中：
（1） xxxx 2016 年 8 月与安徽志道、圣湘有限及圣维尔签订《协议》，约定：（1）xxx提供收购资金，委托圣维尔对长安信托所持不良贷款债权进行收购，并在合适时间安排圣维尔将该债权转到xxx名下；（2）xxx委托圣湘有限以圣湘有限的名义代xxx向安徽志道借款 5560 万元用于长安信托所持不良贷款债权的收购，向安徽志道借款的本金及利息偿还义务实质由xxx负责，安徽志道按照xxx指示将 5560 万元支付到圣维尔，由圣维尔进行债权收购；
（3）安徽志道同意xxx有限借出 5560 万元用于对长安信托所持不良贷款债权
的收购，并确认该借款实质债务人为xxx，其需承担 5560 万元本金及利息的偿还。
（2）2016 年 8 月，圣湘有限作为借款方与安徽志道签订《借款合同》，向安徽志道借款 5560 万元。
（3）圣湘有限在收到安徽志道所借 5560 万元后，支付给xxx用于收购长安信托不良贷款债权。
（4）2016 年 8 月 26 日，中国信达湖南分公司与xxx签署《合作备忘录》，对于长安信托诉博雅眼科医院不良贷款债权债务纠纷（未判决，为圣湘有限或有负债），为妥善解决圣湘有限与长安信托的纠纷，双方约定：中国信达湖南分公
司与长安信托进行谈判，努力达成债权收购协议；xxx将债权收购款支付至中国信达湖南分公司和圣维尔的共管账户后，由中国信达湖南分公司支付给长安信托；中国信达湖南分公司在债权收购后将对应债权转移至圣维尔名下。2016 年 8
月 30 日，按照《合作备忘录》约定，圣维尔向中国信达湖南分公司支付债权收
购款 5560 万元。
（5）2016 年 8 月 31 日，中国信达湖南分公司与长安信托签署《债权收购
协议》，中国信达湖南分公司以 5500 万元的价格收购长安信托对博雅眼科医院
1.1 亿元信托贷款债权。
2016 年 9 月 27 日，中国信达湖南分公司与圣维尔签署《债权转让合同》，
圣维尔以 5,560 万元的价格收购中国信达湖南分公司所持长安信托不良贷款债
权。鉴于 2016 年 8 月 30 日圣维尔已向中国信达湖南分公司支付 5560 万元，中
国信达湖南分公司于 2016 年 9 月 29 日出具《收款证明》，确认收到向圣维尔转让债权的全部收购价款。
（6）2017 年 7 月，圣湘有限代xxx向安徽志道偿还 5560 万元借款及相应利息。
（7）2018 年 1 月，xxx与安徽志道签订《借款合同》，向安徽志道借款 5560 万元用于向圣维尔收购长安信托不良贷款债权。
（8）2018 年 1 月 22 日，xxx与xxx签署《债权转让合同》，xxxx
5560 万元的价格收购圣维尔所持长安信托不良贷款债权。2018 年 1 月 31 日，根
据《债权转让合同》，xxx向圣维尔支付不良贷款债权收购款 5560 万元。
根据 2017 年 5 月 15 日圣湘有限召开股东会形成会议纪要，全体时任股东确认并同意xxx为购买长安信托不良贷款债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务，待圣湘有限完成债权债务处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任，并委托xxx代表全体股东签署相关协议并办理相关事宜。根据该股东会会议纪要，xxx向圣维尔收购长安信托不良贷款债权所签署的《债权转让合同》，实质为xxx代表 2017 年 5 月全体时任股东所签署，同时全体时任股东实质承担了为购买不良贷款债权而向安徽志道借款
的按各自持股比例分摊的偿还义务。根据xxxxx的确认文件，其确认系根据
2017 年 5 月会议纪要代表全体时任股东签署收购合同并办理相关事宜，所受让
的长安信托不良贷款债权实际系xxx代表圣湘有限 2017 年 5 月全体时任股东持有。
因此，为收购圣维尔所持不良贷款债权的《债权转让合同》名义上系xxx个人所签署，并由xxx支付了收购款项，实质系xxx代表圣湘有限 2017 年
5 月全体时任股东办理前述合同签署和款项支付事务，收购的长安信托不良贷款
债权的实际权益享有人为圣湘有限 2017 年 5 月时任股东。
（9）圣维尔收到xxx支付的 5560 万元债权收购款后，于 2018 年 1 月 31日将该款项支付到圣湘有限，归还圣湘有限向安徽志道所借的用于圣维尔向中国信达湖南分公司购买不良贷款债权的 5560 万元借款。相应利息 640.02 万元由x
xxx 2018 年 12 月-2019 年 2 月直接支付给圣湘有限。
（10）2018 年 2 月，xxx与圣湘有限签订《协议书》，约定：鉴于①长安信托于 2012 年与博雅眼科医院签订了《信托贷款合同》。为担保该合同的履行，除由湖南博兴创业投资有限公司、xxx、xxx与xxxx签订保证合同提供担保外，xxx还伪造了圣湘有限的公章及法定代表人xxx的签字与长安信托签订了保证合同；②长安信托依据《信托贷款合同》及相关保证合同对博雅眼科医院、湖南博兴创业投资有限公司、xxx、xxxxx的债权，已通过债权转让的方式转让给中国信达湖南分公司，中国信达湖南分公司将该债权又转让给圣维尔，xxx再将该债权转让给xxx，前述债权转让均依法通知了债务人，现xxx系该债权的唯一债权人，xxx与圣湘有限确认xxx伪造圣湘有限公章及其法定代表人签名与长安信托签订的保证合同对圣湘有限不具有法律约束力，圣湘有限对博雅眼科医院所借长安信托的 1.1 亿元借款本金及全部利息不承担
保证责任；xxxxx并确认在受让上述 1.1 亿元本息的债权后，作为新的债权人不会也不可能依据xxx所伪造的保证合同以任何理由和形式xxx有限主张任何权利，不会也不可能要求圣湘有限作为借款保证人对上述 1.1 亿元借款本息承担连带清偿的保证责任。
根据长安信托与湖南博兴创业投资有限公司签订的《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划抵押合同》，湖南博兴创业投资有限公司作为抵押担保人，将其名下位于长沙市雨花区井湾子中意一路 123 号的两栋房屋地产作为博雅
眼科医院向长安信托贷款 1.1 亿元的抵押物抵押给长安信托。鉴于xxx现已成为长安信托不良贷款债权的最终持有人，该不良贷款债权项下对应的两栋房屋地产的抵押权亦归属于xxx代表 2017 年 5 月时任股东持有。根据北京亚超资产
评估有限公司于 2019 年 4 月 15 日出具的资产评估报告（北京亚超评报字（2019）
第 01115 号），在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，湖南博兴创业投资有限公司名
下两栋房地产的清算价值为人民币 6175.20 万元。
图二：关于交通银行、农业银行案件债权的债务重组
注：图中实线箭头表示资金流向；
虚线箭头或虚线表示债权权属走向或协议签署。
就交行湖南省分行与博雅眼科医院、交行湖南省分行与翔宇食品、农行雨花区支行与博雅眼科医院的不良贷款债权所涉及的债务重组，2017 年 12 月 21 日，长高集团与圣湘生物、xxx签订《关于不良贷款债权交易整体合作协议》，各方约定：（1）长高集团从中国信达湖南分公司受让不良贷款债权（以不高于 8200万元的价格），受让不良贷款债权的资金由xxx提供（协议生效后，xxx提供 8500 万元收购资金至长高集团）；（2）长高集团受让不良贷款债权后，成为不
良贷款债权的合法债权人，圣湘生物向长高集团支付 2,500 万元债务和解金，长高集团豁免圣湘生物在不良贷款债权中的全部连带担保责任；（3）长高集团依法依规对免除圣湘生物担保责任后的不良贷款债权进行评估，并在相关产权交易所公开挂牌出售不良贷款债权，xxxxx指定第三方按照本协议约定的定价原则参与不良贷款债权的投标摘牌；（4）不良贷款债权挂牌出售完成后，长高集团按照本协议约定向xxx退还相应款项。
根据《关于不良贷款债权交易整体合作协议》，xxx、圣湘有限、长高集团、中国信达湖南分公司进行了上图所示的如下操作：
（1）2017 年 12 月，xxx与安徽志道签订《借款协议》，xxx向安徽志道借款 8500 万元。
（2）2017 年 12 月 27 日，xxxx从安徽志道所借 8500 万元支付到长高集团，作为受让中国信达湖南分公司所持不良贷款债权的收购资金。
（3）2017 年 12 月 27 日，长高集团与中国信达湖南分公司签订两份《债权
转让合同》，中国信达湖南分公司以 2,200 万元的价格将其对博雅眼科医院（原
农行长沙雨花区支行对博雅眼科医院的债权1）的债权、以 5960 万元的价格将其对博雅眼科医院、翔宇食品（原交行对博雅眼科医院、翔宇食品的债权2）的债权转让至长高集团。2017 年 12 月 27 日，长高集团共支付债权收购款项 8160 万元给中国信达湖南分公司。
注 1 农业银行于 2014 年 12 月与中国信达湖南分公司签订《不良资产批量转让协议》和《分户债权转让协议》，将包括农行长沙雨花区支行与博雅眼科医院、圣湘生物、xxx金融借款合同纠纷案相关的债权转让至中国信达湖南分公司。
注 2 交通银行于 2017 年 11 月 20 日与中国信达湖南分公司签订《不良资产批量转让协议》，将包括与博雅医院纠纷和与翔宇食品纠纷所涉债权在内的不良资产转让至中国信达湖南分公司。
（4）2017 年 12 月 27 日，长高集团与圣湘有限签订《关于农行、交行债权
包债务和解协议书》，双方约定：鉴于长高集团向中国信达以 8160 万元收购取得
涉及圣湘有限作为担保方的农行长沙雨花区支行及交行湖南省分行账面 11,300
万元的债权包，成为该债权包的唯一债权人，确定圣湘有限向长高集团支付 2500万元，长高集团豁免圣湘有限在农行、交行债权包中的全部担保责任，不再以任何理由、任何方式要求圣湘有限承担保证责任。2017 年 12 月 27 日，依据上述
协议，圣湘有限将 2500 万元支付给长高集团。
（5）根据 2017 年 12 月长高集团与圣湘有限、xxx达成的《关于不良贷款债权交易整体合作协议》约定，xxx为长高集团整体受让不良贷款债权提供全部资金，而长高集团在成为不良贷款债权之合法债权人并收到圣湘有限支付的免除其担保债务的和解款项 2500 万元后，应向xxx支付 2500 万元，用于返还
xxx提供的 8500 万元不良贷款债权收购资金中的 2500 万元。长高集团于 2017
年 12 月 27 日将该 2500 万元退还给xxx。
（6）2017 年 12 月 29 日，xxxx 2500 万元及相应利息支付给安徽志道，
用于偿还xxx 2017 年 12 月向安徽志道所借 8500 万元中的 2500 万元。
（7）2018 年 10 月 30 日、11 月 5 日，株洲华晨向圣维投资合计提供过桥借
款资金 5700 万元，用xxx投资向长高集团支付上述不良贷款债权收购款。
（8）经过长沙公共资源交易中心公开挂牌出售程序后，长高集团和圣维投资于 2018 年 11 月 2 日签署《长沙市国有产权交易合同》，长高集团将翔宇食品、
博雅医院不良贷款债权转让给圣维投资，转让价格为 5722.664 万元。圣维投资
分别于 2018 年 10 月 30 日及 2018 年 11 月 5 日向长沙公共资源交易中心指定账
户合计支付 5722.664 万元债权收购款。
根据 2017 年 5 月 15 日圣湘有限股东会会议纪要，全体时任股东确认并同意xxx为购买交通银行、农业银行不良贷款债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务，待圣湘有限完成债权债务处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任，并委托xxx代表全体股东签署相关协议并办理相关事宜。根据该股东会会议纪要，xxx指定圣维投资投标摘牌交通银行、农业银行不良贷款债权实质为xxx代表 2017 年 5 月全体时任股东安排
该事宜，同时全体时任股东实质承担了为购买不良贷款债权而向安徽志道借款的按各自持股比例分摊的偿还义务。根据圣维投资股东（xxx、xx、xxx、xx、xxxx和盛投资管理有限公司）分别出具的确认文件，其确认圣维投资于 2018 年 11 月摘牌受让长高集团所持不良贷款债权系受xxx委托，所受让的
不良贷款债权实际权益人为圣湘有限 2017 年 5 月全体时任股东。
（9）根据《关于不良贷款债权交易整体合作协议》约定，因xxx为长高集团整体受让不良贷款债权提供全部资金，长高集团在收到不良贷款债权受让方支付的摘牌价款后应向xxx返还其提供的 8500 万元不良贷款债权收购资金中
的 6000 万元。在长高集团收到圣维投资支付的 5722.664 万元债权收购款后，长
高集团于 2018 年 11 月 5 日向xxx退还 6000 万元。
（10）xxxx 2018 年 11 月 6 日向圣维投资转款 5722.664 万元。
（11）圣维投资于 2018 年 11 月 6 日向株洲华晨偿还所借过桥资金 5700 万元。
表三：2017 年 5 月 15 日，圣湘有限召开股东会并达成股东会会议纪要，全体时任股东确认并同意：暂由安徽志道向xxx提供借款用于购买交通银行、长安信托、农业银行对xxx及其关联公司的债权；xxx为购买债权向安徽志道借款并承担的本金及利息的偿还义务，待公司完成债权债务处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任，并委托xxx代表全体股东签署相关协议并办理相关事宜。债务重组中xxx向安徽志道所借款项的还款义务由时任股东按照持股比例分摊，情况如下（分摊本金金额以购买相应债权所需资金金额为准）：
序号 | 时任 股东 | 股权 比例（%） | 分摊 比例（%） | 收购长安信托债权 分摊本金金额（万元） | 收购交行、农行债权分摊 x金金额（万元） | 备注 |
1 | 戴立忠 | 42.4910 | 51.6453 | 2,871.48 | 4389.85 | xxx所控制企业圣维投资所分摊部分由xxx承担 |
2 | 圣维 投资 | 9.1542 | ||||
3 | 安徽 志道 | 17.9104 | 17.9104 | 995.82 | 1,522.39 | -- |
4 | 朱锦伟 | 10.9701 | 11.9652 | 665.72 | 1017.04 | 根据xx、前海白石、xxx于 2017 年 9 月所签《关于深圳前海白石投资合伙企业（有限合伙）与xx、湖南圣湘生物科技有限公司、xxx，关于湖南圣湘生物科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，前海白石将所受让股权对应的部分对价直接支付给xxx，由xxxxxxx就债务重组还款义务所分摊部 分 |
5 | xx | 0.9950 |
序号 | 时任 股东 | 股权 比例（%） | 分摊 比例（%） | 收购长安信托债权 分摊本金金额（万元） | 收购交行、农行债权分摊 x金金额（万元） | 备注 |
6 | 陈文义 | 6.9652 | 6.9652 | 387.26 | 592.04 | -- |
7 | 陈宇杰 | 3.4826 | 3.4826 | 193.63 | 296.02 | -- |
8 | 上海 盎汐 | 3.4204 | 3.4204 | 190.17 | 290.73 | 上海盎汐系按严寒当时持股 比例进行分摊 |
9 | 覃九三 | 2.1322 | 2.1322 | 118.55 | 181.24 | -- |
10 | 毛铁 | 1.5547 | 1.5547 | 86.44 | 132.15 | -- |
11 | xxx | 0.4975 | 0.4975 | 27.66 | 42.29 | -- |
12 | xx | 0.4265 | 0.4265 | 23.71 | 36.25 | -- |
合计 | 100.00 | 100.00 | 5,560.00 | 8,500.00 | -- | |
注：本表所显示的债务重组中由时任股东按照持股比例分摊的向安徽志道还款的义务，除xxx、xxx（含xxxxx协议所负担的xx所负偿债义务）外，其他股东用于替发行人偿债的资金已最终偿还完毕。xxx、xxxxx与安徽志道签订了借款展期合同。
1、根据发行人所出具说明、发行人提供的债务重组相关协议文件、圣湘有限与安徽志道的借款合同及还款凭证、圣湘有限与安徽正奇融资租赁的《融资租赁合同》及还款凭证、2017 年 5 月 15 日股东会会议纪要，招股说明书所披露的发行人与关联方资金往来、发行人为安徽志道提供借款等产生的具体原因及其与发行人债务重组的关系如下所示：
序 号 | 发行人与关联方的资 金往来 | 金额 | 产生的具体原因，及与发行人债务重组关系 |
1 | 股东安徽志道历史上 为发行人提供借款。该等借款发行人于 2017年归还完毕。 | 5560 万元 | 如图一所示，圣湘有限受xxx委托，于 2016 年 8 月与安徽志道签订《借款合同》， 向安徽志道借款 5560 万元，用于通过圣维尔向中国信达支付收购长安信托案件不良 贷款债权款。 |
2500 万元 | 与发行人债务重组无关系，系用于偿还交通 银行湖南省分行2017 年7 月11 日到期贷款。 | ||
22000 万元 | 与发行人债务重组无关系，系公司为偿还银行到期贷款、收购圣维基因股权及补充日常 流动资金所借。 | ||
2 | 安徽正奇融资租赁为 发行人提供资金支持 | 2400 万元 | 与发行人债务重组无关系，系公司补充日常 运营资金所需。 |
3 | xxx等时任股东对公司提供资金支持 | 6801.79 万元 | 系公司在 2017 年上半年存在资金紧张的情况下，控股股东、实际控制人xxx等时任股东按照所持圣湘有限股权比例，对公司提供资金支持，由xxx代表时任股东借给圣湘有限，用于公司经营所需。公司于 2019年全部归还。该等资金与发行人债务重组无直接关系，但缓解了发行人因历史债务等因素导致的资金紧张状况，为发行人债务重组 顺利推进提供了筹措资金的空间。 |
4 | xxx拆出资金 | 11.80 万元 | 与发行人的资金往来，与发行人债务重组无 关系 |
5 | xxx拆出资金 | 35.00 万元 | 与发行人的资金往来，与发行人债务重组无 关系 |
6 | 关联方代付费用 | 647.14 万元 | 与发行人债务重组无关系。受历史上公司银行账户曾被司法冻结的影响，公司通过xxx实际控制的康得生物、加宁生物、维宇生 物以及xxx、xxx为公司代付费用。 |
7 | 通过关联方进行转贷 | 4400 万元 | 与发行人债务重组无关系。系 2017 年初，为满足贷款银行受托支付的要求，公司存在通过关联xxx生物“转贷”。关联方未收取任何费用，该等资金汇至公司后全部用于 日常生产经营，且于 2017 年全部归还。 |
8 | 为解决报告期外的长 安信托或有债务，xxx委托圣维尔收购长 安信托不良贷款债权 而发生的关联资金往 | x金 5560 万元，应收xxx等股东利息 640.02 万 元 | 系长安信托不良贷款债权的债务重组中，圣湘有限受xxx委托向安徽志道借款 5560万元，并以圣维尔名义向长安信托购买该项债权。该笔借款本息实质由xxxxx，因 此产生关联往来项。与本表中第 1 项中所述 |
序 号 | 发行人与关联方的资 金往来 | 金额 | 产生的具体原因，及与发行人债务重组关系 |
来 | 5560 万元系同一笔往来。 | ||
9 | 发行人为股东安徽志 道提供借款资金（2017年下半年至 2018 年上 半年） | 本金 13400 万元，利息 667.71 万元 | 与发行人债务重组无关，系发行人出于股东安徽志道历史上曾给予公司较大力度的资金支持，对安徽志道提供的资金支持。 |
2、根据发行人 2017 年 5 月的股东会会议纪要，全体时任股东同意xxx为购买交通银行、长安信托、农业银行对xxx及其关联公司的不良贷款债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务，待圣湘有限完成债权债务处置后，由时任股东按照各自股权比例予以分摊，圣湘有限对偿还义务不承担责任。
根据发行人 2017 年 5 月 15 日股东会会议纪要，时任股东与安徽志道签订的
《债务转移协议》、《借款展期合同》及相应还款凭证，发行人债务重组最终的偿债资金提供方为圣湘有限 2017 年 5 月的时任股东（圣维投资、安徽志道、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、严寒、余xx）。其中，xx就债务重组还款义务所分摊部分，根据其与xxxx 2017 年 9 月所签《关于湖南圣湘生物科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，由xxxxx；严寒的偿债义务在严寒解除股权代持、将股权还原给上海盎汐后，由上海盎汐实际承担；股东圣维投资的还款义务由其控股股东xxx承担。
2018 年，上述时任股东（xxx、xxx、xxxxx）按照与安徽志道签订的《债务转移协议》，向安徽志道偿还了其按照各自持股比例就债务重组所承担的偿债义务。2019 年 6 月，xxxx安徽志道偿还了按照其持股比例就债务重组所承担的偿债义务。股东xxx、xxxx其向安徽志道的还款义务与安徽志道签订了借款展期合同。截至本补充法律意见书出具日，除xxx、xxx
（含xxxxx协议所负担的xx所负偿债义务）外，其他股东用于替发行人偿债的资金已最终偿还完毕。
发行人债务重组所涉资金的筹措和归还的具体流向请见上述图一、图二和表三所示。
综上，本所认为，债务重组中xxx等股东为债务重组筹措的资金来源于向安徽志道的借款，发行人债务重组最终的偿债资金提供方为圣湘有限 2017 年
5 月的时任股东。除股东xxx、xxx（含xxxxx协议所负担的xx所负偿债义务）外，其他时任股东均已向安徽志道偿还了全部借款。xxx、xxxx其未偿还的借款，与安徽志道已签订了借款展期合同。发行人债务重组的资金流向清晰、资金来源合法。
（二）发行人的债务重组是否已彻底完成，发行人的债务风险是否已彻底消除
1、长安信托案件债权的债务重组已彻底完成
2016 年 8 月 31 日，中国信达湖南分公司与长安信托签署《债权收购协议》，
以 5500 万元收购了长安信托所持有的债权，并按照协议约定支付了全额收购价
款。2016 年 9 月 27 日，圣维尔与中国信达湖南分公司签署《债权转让合同》，
以 5560 万元收购了中国信达湖南分公司所持长安信托债权，并按照合同约定支
付了全额收购价款。2018 年 1 月 22 日，xxx与xxx签署《债权转让合同》，
以 5560 万元收购圣维尔所持长安信托债权，按照合同约定支付了全额收购价款。
2018 年 2 月，xxx与发行人签订《协议书》，约定：鉴于①长安信托于 2012年与博雅眼科医院签订了《信托贷款合同》。为担保该合同的履行，除由湖南博兴创业投资有限公司、xxx、xxx与xxxx签订保证合同提供担保外，xxx还伪造了圣湘有限的公章及法定代表人xxx的签字与长安信托签订了保证合同；②长安信托依据《信托贷款合同》及相关保证合同对博雅眼科医院、湖南博兴创业投资有限公司、xxx、xxxxx的债权，已通过债权转让的方式转让给中国信达湖南分公司，中国信达湖南分公司将该债权又转让给圣维尔，xxx再将该债权转让给xxx，前述债权转让均依法通知了债务人，现xxx系该债权的唯一债权人，xxx与圣湘有限确认xxx伪造圣湘有限公章及其法定代表人签名与长安信托签订的保证合同对圣湘有限不具有法律约束力，圣湘有限对博雅眼科医院所借长安信托的 1.1 亿元借款本金及全部利息不承担保证责任；
xxxxx并确认在受让上述 1.1 亿元本息的债权后，作为新的债权人不会也不可能依据xxx所伪造的保证合同以任何理由和形式xxx有限主张任何权利，不会也不可能要求圣湘有限作为借款保证人对上述 1.1 亿元借款本息承担连带清偿的保证责任。
根据 2017 年 5 月 15 日圣湘有限股东会会议纪要，为完成债务重组，xxx可代表时任股东签署相关协议和办理相关事项。因此，前述xxx与圣湘有限订立的确认免除圣湘有限担保责任的《协议书》实质系xxx代表长安信托不良贷款债权全体实际权益人（即 2017 年 5 月圣湘有限时任股东）所作出。圣湘有限
2017 年 5 月的时任股东中包括了安徽志道。因此，即使xxx、xxxxx偿还其对安徽志道的借款，安徽志道亦不能凭借其对xxx、xxx的债权而要求撤销其已授权xxx代表其签署的豁免圣湘有限担保债务的《协议书》。
此外，根据安徽志道出具的确认文件，安徽志道确认其知悉xxx与圣湘有限签订《协议书》免除圣湘有限对长安信托不良贷款债权的担保责任一事，该《协议书》约定未损害安徽志道的利益，安徽志道对此无异议，不会也不能因xxx或xxx（含xxxxx协议所负担的xx所负偿债义务）尚未偿还所欠安徽志道借款而要求撤销xxx免除圣湘有限担保责任的协议约定；确认xxx与圣湘有限签订《协议书》免除圣湘有限对长安信托不良贷款债权的担保责任一事系代表圣湘有限 2017 年 5 月全体时任股东所为，安徽志道将遵守前述《协议书》约定，不会也不可能依据xxx所伪造的保证合同以任何理由和形式xxx有限主张任何权利，不会也不可能要求圣湘有限作为借款保证人对上述 1.1 亿元借款本息承担连带清偿的保证责任。
综上，长安信托诉讼案件所涉不良贷款债权的最终持有方为xxx等 2017
年 5 月时任股东，并且xxx已代表时任股东确认不会对圣湘有限以任何理由和形式xxx有限主张任何权利，也不会要求圣湘有限作为借款保证人就长安信托案件债权承担连带清偿的保证责任，因此圣湘有限对长安信托案件所涉或有债务不再负有任何责任和义务。据此，本所认为，发行人所涉长安信托案件债权的债务重组已彻底完成，债务风险已彻底消除。
2、交行、农行案件债权的债务重组已彻底完成
2017 年 12 月 21 日，长沙xx技术产业开发区管理委员会出具长xx管发
〔2017〕182 号《关于<中国信达资产管理股份有限公司湖南省分公司不良贷款债权受让及后续处置整体方案>的批复》，同意：长高集团以不高于 8200 万元价格从中国信达湖南分公司受让不良贷款债权；长高集团在成为不良贷款债权的合法债权人后，以 2500 万元对价豁免圣湘有限在不良贷款债权中的全部担保责任；长高集团对扣除圣湘有限担保责任后的不良贷款债权进行评估，并在符合要求的产权交易所公开挂牌出售不良贷款债权；同意长高集团与圣湘有限签署《关于不良贷款债权交易整体合作协议》。
2017 年 12 月，中国信达湖南分公司与长高集团签订《债权转让合同》，将交行、农行通过《不良资产批量转让协议》和《分户债权转让协议》转让给中国信达湖南分公司的债权以合计 8160 万元的价格转让给长高集团。
2017 年 12 月 27 日，长高集团与圣湘有限签订《关于农行、交通银行债权
包债务和解协议书》，双方约定：鉴于长高集团向中国信达以 8160 万元收购取得涉及圣湘有限作为担保方的农行长沙雨花区支行及交通银行湖南省分行账面 11,300 万元的债权包，成为该债权包的唯一债权人，确定圣湘有限向长高集团支
付 2,500 万元，长高集团豁免圣湘有限在农行、交通银行债权包中的全部担保责任，不再以任何理由、任何方式要求圣湘有限承担保证责任。依据该协议，xx有限将 2500 万元支付给长高集团。
2018 年 9 月 30 日，长沙公共资源交易中心发布《国有资产转让挂牌公告》，就长高集团所持有的上述扣除了圣湘有限担保责任后的不良贷款债权进行挂牌转让进行公告。2018 年 11 月 2 日，长高集团和圣维投资签署《长沙市国有产权交易合同》，约定长高集团将翔宇食品、博雅眼科医院不良贷款债权转让给圣维投资，转让价格为 5722.664 万元。长沙公共资源交易中心出具产权交易凭证（长
公资证字[2018022]号）确认：圣维投资以 5722.664 万元受让对博雅眼科医院、翔宇食品不良贷款债权包，圣维投资已全额支付转让价款，各方交易主体本次产权交易行为符合交易的程序性规定并已办理产权交易备案。
综上，排除了圣湘有限担保责任后的交行、农行不良贷款债权最终由圣维投资代表实际权益人（2017 年 5 月圣湘有限时任股东）持有，圣湘有限根据《关于农行、交通银行债权包债务和解协议书》，就圣维投资向长高集团所购买的交行、农行不良贷款债权不再负有任何担保责任。据此，本所认为，发行人所涉交行、农行案件债权的债务重组已彻底完成，债务风险已彻底消除。
3、xxx等股东债务重组中筹措的资金实际仍未偿还不影响发行人债务重组已完成的有效性，对本次发行及上市没有重大不利影响
如上所述，xxx等股东为债务重组筹措的资金来源于向安徽志道的借款，并由发行人 2017 年 5 月时任股东按持股比例承担偿债义务，除股东xxx、xxxx，其他股东均已向安徽志道偿还了全部款项。xxx、xxxx其未偿还
的借款，与安徽志道已签订了展期合同。
（1）如本补充法律意见书“《问询函》问题第 1.2 题回复”所述，虽然xxx尚未偿还所欠安徽志道款项，但该等债务均未到期，且债务到期后的还款来源有保障，到期不能偿还借款的风险较小；xxx未使用发行人股份或发行人资产就其未偿债务进行担保，不存在将发行人股份用于还债的协议或安排，与安徽志道未约定相关对赌条款，其持有的发行人股份被债权人主张权利的可能性低，持有发行人的股份权属清晰，与债权人之间不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。截至本补充法律意见书出具日，xxx不存在个人所负数额较大债务到期未清偿的情形，不影响其担任发行人董事、高管的任职资格。
（2）股东xxx系发行人董事。截至本补充法律意见书出具日，xxxx有发行人 9.45%股份，共计 3402.8493 万股。根据圣湘有限 2017 年 5 月 15 日股东会会议纪要，时任股东按照持股比例承担向安徽志道偿还债务重组相关借款的义务。xxx（含其承接的时任股东xx按持股比例所承担的债务）承担的债务经过展期，目前展期金额为 25,065,622.19 元，展期期限自 2019 年 6 月 21 日至
2020 年 12 月 20 日，年利率为 9.5%。根据本所律师对xxx的访谈及所取得的访谈笔录，xxxx希望在完成长安信托不良贷款债权抵押物（即两栋房屋）的处置后再行向安徽志道还款，所以经安徽志道同意，与安徽志道签订了借款展期合同。xxxx就该借款向安徽志道提供任何抵押或质押或其他性质的担保。经本所律师访谈xxx，xxx对于其所负安徽志道借款的还款来源有如下几项：
①根据长安信托与湖南博兴创业投资有限公司签订的《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划抵押合同》，湖南博兴创业投资有限公司作为抵押人，将其名下两栋房屋地产作为湖南博雅眼科医院向长安信托贷款的抵押物。就长安信托不良贷款债权对应的湖南博兴创业投资有限公司名下两栋房地产的抵押权已归xxx代表的圣湘有限 2017 年 5 月时任股东享有，其中包括时任股东xx
x。根据北京亚超资产评估有限公司于 2019 年 4 月 15 日出具的资产评估报告（北
京亚超评报字（2019）第 01115 号），在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，该两
栋房地产的清算价值为人民币 6175.20 万元。未来该等抵押资产处置后，所得收益将按照圣湘有限时任股东持股比例进行分配，其中xxx享有的分配比例为
11.9652%。该等抵押资产处置收益可作为xxx还款来源之一。
②发行人业务发展迅速，利润增长快。因此，公司产生的滚存利润分配，可作为xxx还款的来源之一。
③xxxxx直接持有圣湘生物 3,402.8493 万股，占比 9.45%。按 2019 年 3
月公司最近一次融资的估值 37 亿元测算，xxx直接持有股份的价值约为 3.5
亿元，可作为还款来源之一。
④xxx目前持有的可支配股权投资逾 8512.4902 万元（前述投资按实缴注册资本金计算，不包括圣湘生物股份），可作为还款来源之一。
xxx可通过上述偿债资金来源中的一种或多种组合的方式进行还款，还款来源有保障。根据xxx的说明，其将优先考虑处置抵押资产和利用公司分红来解决还款问题。
据此，本所认为，xxxx欠安徽志道债务尚未到期，债务到期后的还款来源有保障，截至本补充法律意见书出具日，xxx不存在个人所负数额较大债务到期未清偿的情形，不影响其在发行人处担任董事、高管的任职资格。
（3） 如上所述，发行人债务重组已彻底完成。发行人股东xxx、xxx因债务重组事项承担的所欠安徽志道的债务，系其个人债务，不存在发行人提供担保、或代为偿还的情况，不影响发行人债务重组已完成的有效性。
综上，本所认为，上述发行人的债务重组已彻底完成。发行人对xxx所收购的长安信托案件债权及圣维投资所收购的交行、农行案件债权不再负有任何义务和责任，发行人的债务风险已彻底消除。xxx、xxx债务重组中筹措的资金实际仍未偿还不影响发行人债务重组已完成的有效性，对本次发行及上市没有重大不利影响。
（三）债务重组程序的合规性、债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人债务重组履行的程序及合法合规性
（1）债务重组涉及的发行人内部决策程序
2017 年 5 月 15 日，圣湘有限召开股东会，全体时任股东确认并同意：暂由
安徽志道以借款方式向xxx/圣维投资借款用于购买交通银行、长安信托、农业银行对xxx及其关联公司的债权。xxx为购买债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务，待公司完成债权债务处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任，并委托xxx代表全体股东签署相关协议并办理相关事宜。
（2）债务重组涉及的交易相关方的内部决策程序
根据中国信达、圣维尔、长高集团及圣维投资提供的批复、股东会决议，债务重组涉及的交易相关方内部决策程序如下：
就中国信达湖南分公司向xxx转让所持长安信托不良贷款债权以及向长高集团转让所持交行、农行案件不良贷款债权，中国信达分别出具了同意前述转让的信总审复[2016]327 号批复和信总审复[2017]438 号批复。中国信达湖南分公司出具了《确认函》，确认：收购长安信托对湖南博雅眼科医院不良贷款债权后将债权协议转让给圣维尔，收购交通银行对湖南博雅眼科医院不良贷款债权和对湖南省翔宇食品有限公司不良贷款债权、农业银行对湖南博雅眼科医院不良贷款债权后将债权包协议转让给长高集团的业务操作行为，均已履行中国信达湖南分公司及中国信达审批程序，遵守了相关法律法规要求，合法有效。
xxx于 2016 年 8 月 23 日形成临时股东会决议，全体股东同意圣维尔接受xxx委托，对长安信托对博雅眼科医院的不良贷款债权进行收购，收购资金由xxx安排提供，并同意按照xxx的要求在确定时间将所收购的长安信托不良贷款债权转到xxx名下。
就长高集团参与交行、农行不良贷款债权债务重组，长沙xx技术产业开发区管理委员会于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于<中国信达资产管理股份有限公司湖南省分公司不良贷款债权受让及后续处置整体方案>的批复》（长xx管发 [2017]182 号），同意长高集团上报的《中国信达资产管理股份有限公司湖南省
分公司不良贷款债权受让及后续处置整体方案》，包括以不高于 8200 万元的价格从中国信达湖南分公司受让不良贷款债权；成为不良贷款债权合法债权人后，以 2500 万元对价豁免圣湘有限在不良贷款债权中的全部担保责任；对扣除圣湘有限担保责任后的不良贷款债权进行评估，并在符合要求的产权交易所公开挂牌
出售不良贷款债权；并同意长高集团签署《长沙xx控股集团有限公司与湖南圣湘生物科技有限公司、xxx关于不良贷款债权交易整体合作协议》。长沙市国资委于 2018 年 2 月 1 日出具《关于同意处置不良贷款债权的批复》（长国资产权[2018]24 号），同意长高集团对从中国信达湖南分公司受让的不良贷款债权在扣除圣湘有限担保责任后，进行评估，以经长沙市国资委备案后的评估价格在长沙市公共资源交易中心公开挂牌交易。
圣维投资于 2018 年 2 月 1 日形成股东会决议，同意收购长高集团出售的从中国信达湖南分公司处所收购的不良贷款债权并由xxx安排收购债权的资金。
（3）债务重组涉及的债权转让通知程序
发行人历史债务重组均由相关各方签订债权转让合同并以公告的方式通知了相关债务人，根据发行人提供的债务重组相关协议及公告文件，债务重组涉及的债权通知情况如下：
A、收购交行、农行不良贷款债权的通知程序
2014 年 12 月 9 日，农行湖南省分行与中国信达湖南分公司签署《不良资产
批量转让协议》。2015 年 3 月 12 日，农行湖南省分行与中国信达湖南分公司将农行所持不良贷款债权转让一事在湖南日报上以登报公告方式通知债务人博雅眼科医院及担保人圣湘有限、xxx。2017 年 11 月 20 日，交行湖南省分行与
中国信达湖南分公司签署《不良资产批量转让协议》。2017 年 12 月 8 日，交行湖南省分行与中国信达湖南分公司将交行所持不良贷款债权转让一事在三湘都市报上以登报公告方式通知债务人翔宇食品、博雅眼科医院及担保人圣湘有限、xxx等。
2017 年 12 月 27 日，中国信达湖南分公司与长高集团签订两份《债权转让
合同》。2018 年 1 月 6 日，中国信达湖南分公司与长高集团将中国信达湖南分公司向长高集团转让交行、农行不良贷款债权包一事在湖南日报上以登报公告方式通知债务人博雅眼科医院、翔宇食品以及担保人圣湘有限、xxx等。
2018 年 9 月 30 日，长沙公共资源交易中心发布《国有资产转让挂牌公告》，就长高集团所持有的受让自中国信达湖南分公司的不良贷款债权包进行挂牌转
让进行公告。2018 年 11 月 2 日，长高集团和圣维投资签署《长沙市国有产权交
易合同》。2020 年 4 月 11 日，长高集团与圣维投资将长高集团向圣维投资转让交行、农行不良贷款债权包一事在三湘都市报上以登报公告方式通知债务人博雅眼科医院、翔宇食品以及担保人xxx等。
B、收购长安信托不良贷款债权的通知程序
2016 年 8 月 31 日，长安信托与中国信达湖南分公司签署《债权收购协议》。
2016 年 9 月 7 日，长安信托与中国信达湖南分公司将长安信托所持不良贷款债权转让一事在湖南日报上以登报公告方式通知债务人湖南博雅眼科医院和担保人湖南博兴创业投资有限公司、圣湘有限、xxx等。
2016 年 9 月 27 日，中国信达湖南分公司与圣维尔签署《债权转让合同》。
2019 年 11 月 1 日，中国信达湖南分公司与圣维尔将中国信达湖南分公司受让的长安信托不良贷款债权转让一事在三湘都市报上以登报公告方式通知债务人博雅眼科医院和担保人湖南博兴创业投资有限公司、圣湘有限、xxx等。
2018 年 1 月 22 日，xxx与xxx签署《债权转让合同》。2020 年 2 月
15 日，xxx与xxx将圣维尔从中国信达湖南分公司受让的长安信托不良贷款债权转让一事在三湘都市报上以登报公告方式通知债务人博雅眼科医院和担保人湖南博兴创业投资有限公司、xxx等。
《合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。”第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”根据《合同法》第七十九条和八十条的规定，债权人可以将权利全部或部分转让给第三人，转让只需通知到债务人即可而无需征得债务人的同意。当债权的转让在未履行前述通知义务时，仅对债务人不发生效力。
经查询最高人民法院公报案例佛山市顺德区太保投资管理有限公司与广东中鼎集团有限公司债权转让合同纠纷案（案号：[2004]民二终字第 212 号），最高人民法院在该案中认为，原审法院“向债务人发出债权转让通知并非债权转让协议的生效要件，…没有及时向债务人和担保人发出债权转让通知并不影响…签
订的《债权转让协议》的效力，也不能因此认为…未取得债权”的认定正确。据此可知，债权转让因未通知债务人而对债务人不发生效力，债权转让通知义务未及时履行只是使债务人享有对抗受让人的抗辩权，并不影响债权转让人与受让人签订的债权转让协议的效力，即不影响受让人取得债权。
鉴于转让方和受让方就上述交行、农行、长安信托不良贷款债权的转让签订了真实意思表示的债权转让合同，合同内容不违反法律法规的强制性规定，相关债权转让合同合法有效。上述交行、农行、长安信托不良贷款债权转让虽存在通知债务人不及时的情形，但不影响债权转让根据生效的债权转让合同在转让人和受让人之间的法律效力。
此外，就上述中国信达湖南分公司与长高集团、长高集团与圣维投资、中国信达湖南分公司与圣维尔、圣维尔与戴立忠之间的不良贷款债权转让，转让方与受让方以登报方式履行了《合同法》第八十条规定的对债务人的通知义务。
《合同法》第八十条关于债权转让应当通知债务人的规定，其目的是为了避免债务人重复履行、错误履行债务或加重履行债务的负担。《合同法》第八十条虽然规定了对债务人的通知义务，并未明确债权转让的具体通知方式。在未明确规定的情况下，登报通知在可以合理达到债务人的情况下，应属于满足《合同法》第八十条所规定的通知义务。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了
《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。”该规定明确规定在原债权人为国有银行，债权受让人为金融资产管理公司的情况下，在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的有效。但该规定并未禁止其他性质的法律主体以登报形式进行债权转让通知。截至目前，也无其他明确的法律法规禁止国有银行以外的主体使用登报方式履行债权转让通知义务。
经查询最高人民法院公报案例xxx诉海科公司等清偿债务纠纷案（案号： [2003]民一终字第 46 号），最高人民法院在该案中认为：“合同法第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不
发生法律效力。但法律法规对通知的具体方式没有规定。本案的实际情况是，中国长城资产管理公司济南办事处将其债权转让xxx后，双方共同就债权转让的事实在山东法制报上登报通知债务人及担保人。山东法制报是在山东省内公开广泛发行的报纸，一审法院认为债权人在该报纸上登报通知债务人及担保人债权转让的事实，不违反法律法规的强制性规定，应认定债权人已将债权转让的事实告知债务人及担保人，并无不妥…海科公司仅以债权人在报纸上登载债权转让通知不当为由，否认债权转让对其发生法律效力，理由不充分，本院不予支持”。
上述最高人民院公报案例中，原债权人为金融资产管理公司，债权受让人为自然人，并不适用《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》，而最高人民法院仍然认可了登报通知的效力。可见，最高人民法院对于国有银行与金融资产管理公司以外主体之间的债权转让，在登报方式能合理通知到债务人及担保人的情况下，是认可使用登报来履行债权转让通知义务的。
湖南日报、三湘都市报是湖南省内公开、广泛发行的报纸，上述交行、农行、长安信托不良贷款债权的历次转让在湖南日报、三湘都市报上以登报方式能合理通知到债务人和担保人，其内容和形式均符合《合同法》第八十条规定，且以登报方式通知债务人和担保人并不违反其他强制性法律法规的规定，属于有效的通知行为，债权转让应当对债务人发生法律效力。
综上，本所认为，发行人债务重组履行了债权转让所需的发行人内部决策程序和交易相关方的内部决策程序。虽然存在对债务人通知不及时的瑕疵，但并不影响债权转让在转让方和受让方之间的法律效力，并且后续已经以合法有效方式通知了债务人和相关担保方，债权转让对债务人及担保方已发生效力。发行人债务重组程序合法。
2、发行人资产、股权等是否均已完全解除扣押、冻结等不利情况，债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷
根据长沙市不动产登记中心出具的《不动产登记情况表》，截至 2020 年 3
月 27 日，发行人名下不动产不存在扣押、冻结等限制情况。
根据发行人工商主管部门长沙市市场监督管理局 2020 年 4 月 23 日出具的
《关于圣湘生物科技股份有限公司股份情况查询证明》，确认“经查询本局登记系统，截至本证明出具日，圣湘生物科技股份有限公司（原称湖南圣湘生物科技有限公司）的全部股份无被质押、查封、冻结等权利受限的情况”。经本所律师核查，发行人历史上存在的股权司法冻结均已解除，发行人的股份不存在扣押、冻结等不利情况。
根据发行人各开户银行提供的已开立银行结算账户清单，发行人所有已开立且未撤销的银行账户状态显示为“正常”。经本所律师查阅发行人各开户银行对会计师、保荐机构、律师就发行人银行账户是否存在“是否用于担保或存在其他使用限制”发出的询证函回复，发行人银行账户不存在被限制状况。根据发行人的书面说明，发行人的银行账户冻结均已解除。
据此，本所认为，发行人资产、股权等均已完全解除扣押、冻结等不利情形，债务重组不存在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题第 1.2 题
根据保荐工作报告和律师工作报告，截至目前，发行人控股股东、实际控制人xxx个人负债共计 16,089.0633 万元，除房贷等个人贷款外，债权人均为安徽志道，其中 7,104.53 万元系为解决重大债务重组而承担，4,004.59 万元系为圣湘有限提供资金支持而承担，899.54 万元系历史上为收购圣维尔股权而承担，3,340.40 万元系历史上对圣湘增资、设立圣维尔的出资而承担。
请发行人说明：（1）安徽志道历次向实际控制人xxx提供借款是否签订合同，列表简要说明各借款合同的主要情况，包括但不限于借款金额、借款起始时间、还款期限、借款利率、是否提供担保、目前已还款金额及利息支付情况等；安徽志道与xxx是否存在其他利益安排；（2）逐项具体说明xxx个人未偿债务的成因，涉及债务重组的，说明具体对应的债务内容和偿债金额；涉及发行人及相关公司的历史沿革的，逐项说明未偿债务与上述公司股权变动的对应关系；涉及为发行人提供资金支持的，说明xxx向发行人提供大额资
金支持的原因和具体内容， 在招股说明书披露发行人与xxx的资金往来均已结清的情况下，xxx仍有 4,004.59 万元用于支持发行人的借款仍未偿还的原因，是否存在体外资金循环的情况；（3）xxx作为发行人实际控制人存在与发行人相关的大额未偿债务对发行人的影响；（4）xxx是否存在用所持发行人股份或发行人资产为其个人借款提供担保的情况，是否存在拟将发行人股份用于还债的协议或安排，xxx与安徽志道是否约定相关对赌条款，xxx是否存在不能如期偿还借款的风险，对发行人控制权稳定性的影响；xxx大额未偿负债是否对其董事、高管任职资格构成影响。
请发行人补充提交实际控制人xxx与安徽志道历次借款的借款合同及补充合同。
请保荐机构、发行人律师对xxx与安徽志道的协议情况、xxx个人未偿债务的成因、xxx大额未偿债务对发行人的影响、是否用发行人股份或发行人资产进行担保、是否存在拟将发行人股份用于还债的协议或安排、相关事项对发行人控制权稳定性的影响、对xxx董事、高管任职资格的影响进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了安徽志道与xxx签订的借款合同、借款展期合同、还款凭证；
2、取得并查阅了安徽志道提供的向xxx提供借款的债权项目审批表；
3、取得了安徽志道股东正奇金融出具的确认函；
4、取得并查阅了安徽志道出具的《安徽志道投资有限公司关于xxx先生个人借款的说明确认函》；
5、取得并查阅长沙市市场监督管理局出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司股份情况查询证明》以及查阅长沙市岳麓区人民法院出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司及其子公司、董监高等相关人员自 2017 年至 2019 年在本院所涉诉讼案件查询情况说明》；
6、取得并查阅xxx、xxx的《个人信用报告》；
7、取得并查阅xxx、xxx签订的《解决公司困境之股东协议》；
8、访谈发行人实际控制人xxx，查阅了发行人历史债务重组相关的文件、
发行人 2017 年 5 月 15 日股东会会议纪要，查阅了发行人及圣维尔的工商登记文件，查阅了xxx、xxx、安徽志道签订的《债权转让协议书》等协议文件，查阅了xxx与银行签订的贷款合同，取得了xxx个人证券账号等资料，了解xxx个人债务的成因以及是否存在体外资金循环情况；
9、取得了发行人关于业务增长情况的说明。
【问询回复】
（一） xxx与安徽志道的协议情况
1、根据安徽志道与xxx签订的借款合同和借款展期合同,安徽志道历次向发行人控股股东、实际控制人xxx共计提供了 8 笔借款，均签订了借款合同，主要情况如下：
合同序号 | 借款金额及概况 | 借款起始 时间 | 还款期限 | 借款 利率（%） | 目前 担保情况 | 已还款 金额 | 利息支付 |
1 | 根据 2017 年 5 月发行人股东会决议，2018 年 1 月，xxx代表发行人 2017 年 5 月的时任股东 与安徽志道签订《借款合同》，借款金额 5560 万元。对于该笔借款，xxx及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本金 2871.4772 万元，对应利息 545.5806 万元。2019 年底，安徽志道与xxx就该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给xxx签订《借款展期合同》，xxx借款金额变更为 3417.0578 万元，借款期限至 2022 年 1 月 31 日止。 | 2018.1.31 | 2022.1.31 | 9.5 | 无担保 | 未还款 | 未支付 |
2 | 根据 2017 x 0 xxxxxxxxx，0000 x 00 月，xxx代表发行人 2017 年 5 月的时任股东 与安徽志道签订《借款合同》，借款金额 8500 万 元，当月归还 2500 万元，剩余 6000 万元未还。对于该笔借款，xxx及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本金 3098.7164 万元（对应利息 588.7561 万元）。2019 年底，安徽志道与xxx就该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给xxx签订《借款展期合同》，xxx借款金额变更为 3687.4725 万元，借款期限至 2021 年 12 月 27 日止。 | 2017.12.27 | 2021.12.27 | 9.5 | 无担保 | 2017 年 12 月 29 日还款 2500 万 元 | 2017 年 12 月 29 日就 x金 2500 万元支付利 息 19791 元，其余利息未支付 |
合同序号 | 借款金额及概况 | 借款起始 时间 | 还款期限 | 借款 利率（%） | 目前 担保情况 | 已还款 金额 | 利息支付 |
3 | 2017 年 7 月 24 日，xxx与安徽志道签订《借 款合同》，借款金额 2217.59 万元，借款期限 1个月，用于回购长沙xx区创业投资引导基金有限公司持有的圣维尔 50%的股权（2000 万元注册资本）。之后，xxxxx了部分借款，双方就剩余未还借款本息进行了二次展期，目前尚欠借款金额为 899.5389 万元，借款期限至 2020 年 8 月 25 日止。 | 2017.7.26 | 2020.8.25 | 9.5 | 无担保 | 还款约 1397.08 万元 | 支付 2017.7.26-2017.8.25 期间的利息 67100 元 |
4 | 截至 2015 年 11 月，xxx原欠xxx借款本息 2908.3125 万元（其中本金 2580 万元）。2015 年 11 月 12 日，xxx、xxxx安徽志道三方签订《债权转让协议书》，xxxx其对xxx的 2908.3125 万元债权转让给安徽志道，约定由x xx在 2018 年 12 月 31 日前偿还债权本息。2018 年 12 月，xxx与安徽志道签订《借款合同》， 约定将该笔债权的本金及利息合计3340.3989 万 元作为本金继续借给xxx，借款期限至 2021 年 12 月 31 日止。 | 2015.11.17 | 2021.12.31 | 7.5 | 无担保 | 未还款 | 未支付 |
合同序号 | 借款金额及概况 | 借款起始 时间 | 还款期限 | 借款 利率（%） | 目前 担保情况 | 已还款 金额 | 利息支付 |
5 | 根据 2017 年 5 月发行人股东会决议，2017 年 5 月，xxx代表发行人 2017 年 5 月的时任股东 向安徽志道借款 3000 万元，之后偿还了部分本金，对于该笔借款的剩余部分，xxx及其控制的 x 维 投 资 按 持 股 比 例 实 际 承 担 x x 1446.067662 万元，对应利息 274.752855 万元。 2019 年 5 月，安徽志道与xxxx该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给xxx签订《借款 展 期 合 同 》， x x x 借 款 金 额 变 更 为 1720.820517 万元，借款期限至 2021 年 5 月 31 日止。 | 2017.5.31 | 2021.5.31 | 9.5 | 无担保 | 2018 年 11 月还 款 200 万元 | 支付利息 258268 元 |
6 | 根据 2017 年 5 月发行人股东会决议，2017 年 6 月，xxxxx发行人 2017 年 5 月的时任股东 向安徽志道借款 1000 万元，之后xxx及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本金 516.452736 万元，对应利息 98.12602 万元。2019 年 6 月，安徽志道与xxxx该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给xxx签订《借款展期合同》，xxx借款金额变更为 614.578756 万 元，借款期限至 2021 年 6 月 6 日止。 | 2017.6.6 | 2021.6.6 | 9.5 | 无担保 | 未还款 | 未支付 |
合同序号 | 借款金额及概况 | 借款起始 时间 | 还款期限 | 借款 利率（%） | 目前 担保情况 | 已还款 金额 | 利息支付 |
7 | 根据 2017 x 0 xxxxxxxxx，0000 x 00 月，xxx代表发行人 2017 年 5 月的时任股东 向安徽志道借款 1580 万元，之后xxx及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本金 815.9953 万元，对应利息 155.0391 万元。2019 年 10 月，安徽志道与xxxx该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给xxx签订《借款展期合同》，xxx借款金额变更为 971.0344 万 元，借款期限至 2021 年 10 月 27 日止。 | 2017.10.27 | 2021.10.27 | 9.5 | 无担保 | 未还款 | 未支付 |
8 | 根据 2017 x 0 xxxxxxxxx，0000 x 00 月，xxx代表发行人 2017 年 5 月的时任股东 向安徽志道借款 1136 万元，之后xxx及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本金 586.6903 万元，对应利息 111.4712 万元。2019 年 11 月，安徽志道与xxx就该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给xxx签订《借款展期合同》，xxx借款金额变更为 698.1615 万 元，借款期限至 2021 年 11 月 17 日止。 | 2017.11.17 | 2021.11.17 | 9.5 | 无担保 | 未还款 | 未支付 |
合计 | 15349.07 万元 | -- | |||||
注：上表中第 5、6、7、8 笔借款原系根据两份借款合同分四笔提供，后续展期时按照实际支付笔数和时间签订四份借款展期合同，因此表中按四份合同予以说明。
经本所律师核查安徽志道提供的向xxx提供借款的债权项目审批表，安徽志道向xxx提供借款履行了安徽志道的内部审批程
序并报安徽志道股东正奇金融批准。
根据安徽志道持股 100%的股东正奇金融出具的确认函，安徽志道xxx生物实际控制人xxx个人提供的借款截至目前合计金额为 15349.0633 万元，系安徽志道与xxx的真实意愿和行为，该等借款履行了必要的内部决策审批程序，合法合规、真实有效,不违反国家法律法规和相关监管规定；安徽志道与xxxx间不存在任何应披露而未披露的文件与信息。
（二）xxx个人未偿债务的成因
1、xxx个人未偿债务的成因及相关情况
根据发行人的说明、安徽志道与xxx的借款合同及借款展期合同、发行人 2017 年 5 月 15 日股东会会议纪要以及xxx与银行签订的贷款合同等，xxx个人未偿债务的成因及相关情况如下：
序号 | 未偿债务基本情况 | 成因及相关情况 |
1 | 根据 2017 年 5 月发行人股东会决议，2018 年 1 月，xxx代表发 行人 2017 年 5 月的时任股东与安徽志道签订《借款合同》，借款 金额 5,560 万元。对于该笔借款，xxx及其控制的圣维投资按 持股比例实际承担本金 2871.4772 万元，对应利息 545.5806 万元。 2019 年底，安徽志道与xxx就该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给xxx签订《借款展期合同》，xxx借款金额变更为 3417.0578 万元，借款期限至 2022 年 1 月 31 日止。 | 1、 成因：为解决长安信托 1.1 亿元不良贷款诉讼案件导致的公司股权冻结以及可能出现的或有负债风险，xxx决定向安徽志道借款，用于委托圣维尔收购长安信托不良贷款债权（具体情况详见《律师工作报告》“12.2 重大债务重组”）。 2、 对应的债务内容和偿债金额：因xxx私刻发行人公章、伪造xxx签名而导致圣湘有限被卷入长安信托 1.1 亿元不良贷款诉讼案件而涉及发行人的债务为或有债务，债务重组完成后，xxxxx长安信托 诉讼案件所涉不良贷款债权的最终持有方，xxx已确认不会对圣湘 |
序号 | 未偿债务基本情况 | 成因及相关情况 |
有限以任何理由和形式xxx有限主张任何权利，也不会要求圣湘有 限作为借款保证人就长安信托案件债权承担连带清偿的保证责任。长 安信托向有关法院提起的诉讼均已撤回，申请的公司股权冻结均已解 冻。因此圣湘有限对长安信托案件所涉或有债务的实际偿债金额为零。 | ||
2 | 根据 2017 x 0 xxxxxxxxx，0000 x 00 月，xxx代表 发行人 2017 年 5 月的时任股东与安徽志道签订《借款合同》，借 款金额 8500 万元，当月归还 2500 万元，剩余 6000 万元未还。对于该笔借款，xxx及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本金 3098.7164 万元（对应利息 588.7561 万元）。2019 年底，安徽志道与xxx就该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给xxx签订《借款展期合同》，xxx借款金额变更为 3,687.4725 万元，借款期限至 2021 年 12 月 27 日止。 | 1、 成因：为解决交行、农行不良贷款诉讼案件所导致的公司连带清偿保证责任及资产被冻结问题，xxx决定向安徽志道借款，用于收购交行、农行不良贷款债权（具体情况详见《律师工作报告》“12.2 重大债务重组”）。 2、 对应的债务内容和偿债金额：根据相关的法院判决书，交行、农行不 良贷款诉讼案件中，圣湘有限应在 1.17 亿元范围内承担连带清偿责任， 圣湘有限在偿还了 400 万元后，须在 1.13 亿元范围内承担连带清偿责 任。债务重组过程中，圣湘有限向长高集团支付了 2500 万元，长高集团豁免了圣湘有限在农行、交行债权包中的全部担保责任，圣湘有限被冻结的资产全部予以解冻。 |
3 | 2017 年 7 月 24 日，xxx与安徽志道签订《借款合同》，借款金 额 2217.59 万元，借款期限 1 个月，用于回购长沙xx区创业投资引导基金有限公司持有的圣维尔 50%的股权（2000 万元注册资本）。之后，xxxxx了部分借款，双方就剩余未还借款本息进行了二次展期，目前尚欠借款金额为 899.5389 万元，借款期限至 2020 年 8 月 25 日止。 | 1、 成因：2017 年 7 月，xxx收购长沙xx区创业投资引导基金有限公司持有的圣维尔 50%的股权（2000 万元注册资本）需支付收购价款 2217.59 万元，向安徽志道申请借款。 2、 与圣维尔股权变动的对应关系：2017 年 7 月，xxx收购长沙xx区创业投资引导基金有限公司持有的圣维尔 50%股权，其支付收购款的资金来源于该笔借款；2017 年 8 月，xxx向xxx、xxx、安徽志道合计转让其持有的圣维尔 1260 万元股权，并将股权转让款偿还了部 分借款本金约 1397.08 万元及利息。 |
序号 | 未偿债务基本情况 | 成因及相关情况 |
4 | 2013 年 6 月和 11 月，xxx分二笔向xxx合计借款 2580 万元， 截至 2015 年 11 月，xxx欠xxx借款本息合计 2908.3125 万 元。2015 年 11 月 12 日，xxx、xxxx安徽志道三方签订《债 权转让协议书》，xxxx其对xxx的 2908.3125 万元债权转让 给安徽志道，约定由xxx在 2018 年 12 月 31 日前偿还债权本息。 2018 年 12 月，xxx与安徽志道签订《借款合同》，约定将该笔 债权的本金及利息合计3340.3989 万元作为本金继续借给xxx， 借款期限至 2021 年 12 月 31 日止。 | 1、 成因：2013 年 6 月，圣湘有限注册资本由 3000 万元增加到 6000 万元， xxxxxxx借款 1560 万元用于缴纳增资款，其使用该笔借款认缴圣湘有限增资对应的股权比例为 26%；2013 年 11 月，xxx与xxx共同出资设立圣维尔，xxx向xxx借款 1020 万元用于缴纳出资款。 2015 年 11 月，xxxx该二笔对xxx的债权转让给安徽志道。 对于xxx借xxx 1560 万元用于增资圣湘有限的款项，经本所律师核查xxx、xxx签订的《解决公司困境之股东协议》，双方并未约定在xxx不能偿还该借款时xxx可直接追索xxx因该笔借款所认缴的圣湘有限 26%股权。根据安徽志道出具的确认文件，安徽志道确认与xxx未约定在该笔借款不能偿还时可直接追索xxx因该借款所获得的圣湘有限 26%股权。 2、 与相关公司股权变动的对应关系：2013 年 6 月，圣湘有限注册资本由 3000 万元增加到 6000 万元，其中，xxx认缴 1560 万元，xxx认 缴 1440 万元。xxx缴付该笔增资款的资金来源于向xxx的借款； 2013 年 11 月，圣维尔设立，注册资本为 2000 万元（实缴 2000 万元）， 其中，xxx认缴 1020 万元，占比 51%；xxx认缴 980 万元，占比 49%。xxxx付该笔出资款的资金来源于向xxx的借款。 |
5 | 根据 2017 年 5 月发行人股东会决议，2017 年 5 月，xxxxx发 行人 2017 年 5 月的时任股东向安徽志道借款 3000 万元，之后偿还了部分本金，对于该笔借款的剩余部分，xxx及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本金 1446.067662 万元，对应利息 274.752855 万元。2019 年 5 月，安徽志道与xxx就该等借款本 x及利息的债权作为本金继续借给xxx签订《借款展期合同》， | 1、 成因：（1）2016 年底-2017 年初，圣湘有限开始与苏州礼瑞等投资人洽谈股权融资事宜，投资人要求圣湘有限尽快完成债务重组以满足其投资条件，当时圣湘有限资产负债率很高，资金非常紧张，为推动债务重组和业务发展，需要股东提供资金支持；（2）2017 年 5 月，圣湘有限股东会决定由时任股东共同向公司提供资金支持，具体由公司时 任股东委托xxx与安徽志道借款后，再以股东名义将资金提供给公 |
序号 | 未偿债务基本情况 | 成因及相关情况 |
xxx借款金额变更为 1720.820517 万元，借款期限至 2021 年 5 月 31 日止。 | 司；（3）虽然 2017 年 7 月圣湘有限收到苏州礼瑞等投资人提供的四亿元借款（债转股资金），但该等借款最终是否能转为股权投资款当时存在不确定性，投资人对借款用途有严格限制，不得用于债务重组等用途。 2、 具体内容：xxxx 2017 年与安徽志道签订两份《借款合同》，借款金额分别为 5580 万元和 1136 万元。安徽志道分别于 2017 年 5 月、6月、10 月、11 月将该等借款支付给xxx，xxx再代表时任股东借给圣湘有限。圣湘有限收到该等借款后，用于补充公司营运资金。该等资金与发行人债务重组无直接关系，但缓解了发行人因历史债务等因素导致的资金紧张状况，为发行人债务重组顺利推进提供了筹措资金的空间。 公司就股东提供的该等借款参照中国人民银行同期贷款利率计算了利 息，利息金额合计为 499.26 万元，提供该借款的股东豁免了该等利息，公司已计入资本公积。 | |
6 | 根据 2017 年 5 月发行人股东会决议，2017 年 6 月，xxxxx发 行人 2017 年 5 月的时任股东向安徽志道借款 1000 万元，之后x xx及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本金516.452736 万 元，对应利息 98.12602 万元。2019 年 6 月，安徽志道与xxx就该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给xxx签订《借款展期合同》，xxx借款金额变更为 614.578756 万元，借款期限 至 2021 年 6 月 6 日止。 | |
7 | 根据 2017 x 0 xxxxxxxxx，0000 x 00 月，xxx代表 发行人 2017 年 5 月的时任股东向安徽志道借款 1580 万元，之后 xxx及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本金815.9953 万 元，对应利息 155.0391 万元。2019 年 10 月，安徽志道与xxx就该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给xxx签订《借款展期合同》，xxx借款金额变更为 971.0344 万元，借款期限 至 2021 年 10 月 27 日止。 | |
8 | 根据 2017 x 0 xxxxxxxxx，0000 x 00 月，xxxxx 发行人 2017 年 5 月的时任股东向安徽志道借款 1136 万元，之后 xxx及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本金586.6903 万 元，对应利息 111.4712 万元。2019 年 11 月，安徽志道与xxx就该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给xxx签订《借款展期合同》，xxx借款金额变更为 698.1615 万元，借款期限 至 2021 年 11 月 17 日止。 | |
9 | 长沙银行 430 万元 | 房屋装修个人消费贷款 |
序号 | 未偿债务基本情况 | 成因及相关情况 |
10 | 浦发银行 310 万元 | 个人住房按揭贷款 210 万元，个人消费贷款 30 万元，其他贷款 70 万元 |
11 | 湖南三湘银行 500 万元 | 用于缴纳因历史上转让所持圣湘有限股权所产生的个人所得税及印花税 |
12 | 长沙银行 500 万元 | |
13 | 长沙农村商业银行 500 万元 |
注：上述表格中第 11-13 项系戴立忠于 2020 年 3 月、4 月新增个人银行贷款债务。
上表中，xxxx安徽志道所借款项最终涉及发行人及相关公司的股权变动的有如下几笔：
（1）2013 年 6 月和 11 月，xxx分二笔向xxx合计借款 2580 万元，分别用于：2013 年 6 月xxx有限增资 1560 万元，认缴
x湘有限当时注册资本 1560 万元；2013 年 11 月，设立圣维尔并缴纳 1020 万元出资款。截至 2015 年 11 月，xxxxxxx借款本
息合计 2908.3125 万元。2015 年 11 月 12 日，xxx、xxx与安徽志道三方签订《债权转让协议书》，xxxx其对xxx的 2908.3125
万元债权转让给安徽志道，约定由xxx在 2018 年 12 月 31 日前偿还债权本息。2018 年 12 月，xxx与安徽志道签订《借款合同》，
约定将该笔债权的本金及利息合计 3340.3989 万元作为本金继续借给xxx，年利率为 7.5%，借款期限至 2021 年 12 月 31 日止。
（2）2017 年 7 月 24 日，xxx与安徽志道签订《借款合同》，借款金额 2217.59 万元，借款期限 1 个月，用于回购长沙xx区创业投资引导基金有限公司持有的圣维尔 50%的股权（对应 2000 万元注册资本）。之后，xxxxx了部分借款，双方就剩余未还借款本息进行了二次展期，目前尚欠借款金额为 899.5389 万元，年利率为 9.5%，借款期限至 2020 年 8 月 25 日止。
（3）为xxx有限补充营运资金，xxx代表圣湘有限 2017 年 5 月时任股东与安徽志道签订两份《借款合同》，再由xxx代
表时任股东将所借到款项借给圣湘有限。目前，xxx就该次借款按照其 2017 年 5 月圣湘有限持股比例所分摊的款项尚未偿还给安徽志道。安徽志道与xxx签订了相应《借款展期合同》，展期的借款金额合计约为 4004.6 万元，年利率为 7.5%。
2019 年 2 月，发行人归还了xxx等时任股东在 2017 年对发行人提供资金支持的款项。其中，xxxx到发行人实际归还的资
金 3412.55 万元，xxxxx了发行人应当返还的利息。xxxx收到的该笔资金中 2000 万元用于缴纳圣湘有限 2019 年 3 月的增资，
认缴新增注册资本 69.11 万元。
上述第（1）笔、第（2）笔借款中xxxxx安徽志道提供的资金所最终获得的圣维尔股权为 1760 万元。2017 年 10 月，圣湘有限对圣维尔以换股收购方式完成对圣维尔 100%股权的收购。该收购当中，xxx以其持有的圣维尔 1760 万元股权认缴圣湘有限新增注册资本 290.72 万元。
综上，xxxxx最终来源于安徽志道提供借款资金形成的圣湘有限注册资本为 1919.83 万元，对应发行人整体变更设立圣湘生物后的 5244.5916 万股，占发行人总股本比例约为 14.5683%。截至本补充法律意见书出具日，xxx持有的通过安徽志道所提供借款资金形成的圣湘生物股份数为 5244.5916 万股，占发行人总股本比例约为 14.5683%。经本所律师核查xxx和xxx签订的《解决公司困境之股东协议》、xxx与安徽志道签订的借款合同及相应借款展期合同，xxx与xxx、安徽志道并未约定在xxx不能偿还借款时xxx或安徽志道可直接追索xxx因借款所最终持有的圣湘有限股权或圣湘生物股份。根据安徽志道出具的确认文件，安徽志道确认：目前xxxx有的圣湘生物股份中，有 5244.5916 万股（占发行人总股本的 14.5683%）的出资资金最终来源于安徽志道提供的部分借款。就安徽志道提供给xxx的该部分借款，安徽志道未与xxx签订任何约定借款不能偿还时可直接追索xxx因利
用安徽志道借款出资而持有的圣湘生物股份的相关协议或条款，承诺不会在xxx不能偿还对安徽志道借款时直接追索xxx因利用安徽志道借款出资而最终持有的圣湘生物股份。因此，本所认为，就xxxxx借款最终形成的圣湘生物股份，其债权人安徽志道无权直接进行追索。
2、在招股说明书披露发行人与xxx的资金往来均已结清的情况下，xxx仍有 4004.59 万元用于支持发行人的借款仍未偿还的原因，是否存在体外资金循环的情况
2019 年 2 月，发行人归还了xxx等时任股东在 2017 年对发行人提供资金
支持的款项。其中，xxxx到发行人实际归还的资金 3412.55 万元，xxxxx了发行人应当返还的利息。
根据对xxx的访谈、其提供的付款凭证、个人证券账号等，因xxx所欠安徽志道债务均未到期，安徽志道亦未要求提前偿还债务，xxx以公司实际归还的 3412.55 万元中的 2000 万元用于向发行人缴纳了 2019 年 2 月的增资款，剩余资金用于个人证券投资、个人消费及家庭开支等用途，未用于向安徽志道偿还债务。同时，经本所律师对报告期内xxx个人银行账户流水的核查，除已披露的 2017 年存在通过关联xxx生物、康得生物、维宇生物、xxx、xxx代
xxx有限费用 647.14 万元外，xxx与发行人的客户及供应商不存在资金往来，且不存在其他代付费用的情况。
综上，本所认为，xxx不存在将个人资金用于体外资金循环的情况。
（二）xxx大额未偿债务对发行人的影响、是否用发行人股份或发行人资产进行担保、是否存在拟将发行人股份用于还债的协议或安排、相关事项对发行人控制权稳定性的影响、对xxx董事、高管任职资格的影响
1、xxx大额未偿债务对发行人没有不利影响
根据对xxx的访谈、发行人 2017 年 5 月 15 日股东会会议纪要以及xxx与安徽志道的借款合同及借款展期合同，xxxxx的上述与发行人相关的未偿债务主要系为解决发行人历史遗留问题而进行债务重组，以及为发行人业务发展提供资金支持而发生，不存在损害发行人利益的情形，对发行人没有不利影响。
2、xxx大额未偿债务对发行人控制权稳定性没有不利影响
（1）xxx未用发行人股份或发行人资产对其个人债务进行担保、不存在拟将发行人股份用于还债的协议或安排，与安徽志道未约定相关对赌条款
xxx个人借款债务的主要债权人为安徽志道。根据 2020 年 3 月 20 日安徽志道出具的《关于xxxxx个人借款的说明确认函》，就xxx与安徽志道之间的全部借款，安徽志道确认如下：
A．xxxx使用其所持的圣湘生物股份或圣湘生物资产为其借款提供担保，且xxx与安徽志道不存在其他替代性担保措施或利益安排；
B．xxx与安徽志道不存在拟将其所持圣湘生物股份用于偿还其借款的协议或安排；
C．xxx与安徽志道不存在任何形式或性质的对赌条款；
D．截至目前，xxxx有的圣湘生物股份中，有 5244.5916 万股（占发行人总股本的 14.5683%）的出资资金来源于安徽志道提供的部分借款。就安徽志道提供给xxx的该部分借款，安徽志道未与xxx签订任何约定借款不能偿还时可直接追索xxx因利用安徽志道借款出资而持有的圣湘生物股份的相关协议或条款，承诺不会在xxx不能偿还对安徽志道借款时直接追索xxx因利用安徽志道借款出资而最终持有的圣湘生物股份；
E．安徽志道承诺对于xxx借款的现行借款期限到期后给予不少于两年的展期，不会提前要求xxx先生向安徽志道偿还其借款本金及利率；
F．在圣湘生物顺利于科创板发行上市后，在安徽志道与xxxxx的借款合同期限及安徽志道承诺的展期期限内安徽志道不会要求xxxxx将其持有的圣湘生物股份质押给安徽志道；
G．在安徽志道与xxxxx借款合同有效存续期及安徽志道承诺的不少于两年的展期期限内，若有任何违反合同约定的事项发生，安徽志道同意与xxx先生通过友好协商的方式妥善解决，且解决的前提是，安徽志道不谋求圣湘生物的控制权，同时不会谋求改变xxx先生对圣湘生物的实际控制；xxx借款的期限到期及安徽志道承诺的不少于两年的展期期限到期后，由于各种原因xxx先生无法一次性偿还本金及利息的，安徽志道同意将与xxxxx友好协商并通过新的金融渠道来解决其借款的还款事项，并确保通过此种安排不对xxx先生的实际控制权产生不利影响；
H．xxx、圣湘生物及圣湘生物其他股东与安徽志道或其关联方之间不存在任何其他除借款合同及相应展期合同以外的应披露文件、信息或安排；
I．xxx及其他圣湘生物股东不存在为安徽志道或其关联方以直接或间接方式代持圣湘生物股份的情形或安排；
J．安徽志道与xxx、圣湘生物及圣湘生物其他股东之间不存在任何性质的纠纷或潜在纠纷。
根据xxxx安徽志道所签的借款合同、借款展期合同的约定及xxx所签其他借款合同，以及xxx出具的说明及安徽志道出具的上述说明确认函，并经本所律师登陆国家企业信用信息系统检索、访谈xxx及安徽志道、查阅长沙市市场监督管理局 2020 年 4 月出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司股份情况
查询证明》以及长沙市岳麓区人民法院 2020 年 2 月出具的《关于圣湘生物科技
股份有限公司及其子公司、董监高等相关人员自 2017 年至 2019 年在本院所涉诉讼案件查询情况说明》，截至本补充法律意见书出具日，xxx不存在用其所持发行人股份或以发行人资产为其个人借款提供担保的情况，不存在拟将发行人股份用于还债的协议或安排，与安徽志道未约定相关对赌条款；xxx不存在未清偿的数额较大的个人到期债务，其持有的发行人股份被债权人处分的可能性低，持有发行人的股份权属清晰，与债权人之间不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（2）xxx不能如期偿还借款的风险小，其大额未偿债务不会影响发行人控制权稳定性
A．xxx到期债务压力小，其持有的公司股份被债权人主张权利的可能性
低
xxx上述对安徽志道的借款均为一次性还本付息，不涉及按年或月支付利息的情况。其中，2020 年到期的债务为2020 年8 月25 日到期的对安徽志道899.54
万元债务，其余债务 2021 年、2022 年到期。根据 2020 年 3 月 20 日安徽志道出具的《关于xxxxx个人借款的说明确认函》，安徽志道承诺对xxx欠安徽志道的款项在现行借款期限到期后给予不少于两年的展期，不会提前要求xxx
向安徽志道偿还借款本金及利息；在圣湘生物顺利于科创板发行上市后，在安徽志道与xxx的借款合同期限及安徽志道承诺的展期期限内安徽志道不会要求xxxxx将其持有的圣湘生物股份质押给安徽志道；在安徽志道与xxx借款合同有效存续期及安徽志道承诺的不少于两年的展期期限内，若有任何违反合同约定的事项发生，安徽志道同意与xxxxx友好协商的方式妥善解决，且解决的前提是，安徽志道不谋求圣湘生物的控制权，同时不会谋求改变xxx对圣湘生物的实际控制；xxx借款的期限到期及安徽志道承诺的不少于两年的展期期限到期后，由于各种原因xxx无法一次性偿还本金及利息的，安徽志道同意将与xxx友好协商并通过新的金融渠道来解决其借款的还款事项，并确保通过此种安排不对xxx先生的实际控制权产生不利影响。
因此，基于xxx与安徽志道现有的承诺和约定，xxx在近 2-3 年之内的到期债务压力较小，其持有圣湘生物股份被主要债权人安徽志道主张权利的可能性低。
B．xxx偿债资金来源有保障
①根据长安信托与湖南博兴创业投资有限公司签订的《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划抵押合同》，湖南博兴创业投资有限公司作为抵押人，将其名下两栋房屋地产作为湖南博雅眼科医院向长安信托贷款的抵押物。鉴于xxxxx长安信托不良贷款债权的最终持有人，其就长安信托不良贷款债权项下对应的湖南博兴创业投资有限公司名下两栋房地产的抵押权已归xxx代表的圣湘有限 2017 年 5 月时任股东享有。根据北京亚超资产评估有限公司于 2019
年 4 月 15 日出具的资产评估报告（北京亚超评报字（2019）第 01115 号），在
评估基准日 2016 年 12 月 31 日，该两栋房地产的清算价值为人民币 6175.20 万元。未来该等抵押资产处置后，所得收益将按照圣湘有限时任股东持股比例进行分配，可作为还款来源之一。
②公司业务发展迅速，利润增长快。根据发行人提供的说明，预计未来两年内发行人可供分配的利润按照xxx持股比例所对应部分可基本覆盖xxx的到期借款。因此，公司产生的滚存利润分配，将成为xxx还款的重要来源之一。
③xxx目前直接持有圣湘生物 12648.8642 万股，占比 35.14%。按 2019
年 3 月公司最近一次融资的估值 37 亿元测算，xxx直接持有股份的价值约为
13 亿元，可作为还款来源之一。
④xxx持有的房产、工资薪酬所得等多项其他资产，可作为还款来源之一。xxx可通过上述偿债资金来源中的一种或多种组合的方式进行还款，还款
来源有保障。根据xxx的说明，其将优先考虑处置抵押资产和利用公司分红来解决还款问题。
因此，本所认为，xxx具备较强偿债能力，不能如期偿还借款的风险较低，不会导致无法及时偿还其所欠个人债务而影响发行人控制权的稳定性。
3、xxx大额未偿债务对其在发行人担任董事、高管的任职资格没有不利影响
如前所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人xxx所欠个人债务均未到期，债务到期后的还款来源有保障，到期不能偿还借款的风险较小；截至本补充法律意见书出具日，不存在个人所负数额较大债务到期未清偿的情形，不影响其在发行人处担任董事、高管的任职资格。
综上，本所认为：
（1）xxxxx的上述与发行人相关的未偿债务主要系为解决发行人历史遗留问题而进行债务重组，以及为发行人业务发展提供资金支持而发生，不存在损害发行人利益的情形，对发行人没有不利影响。
（2）截至本补充法律意见书出具日，xxx未使用发行人股份或发行人资产就其未偿债务进行担保，不存在将发行人股份用于还债的协议或安排，与安徽志道未约定相关对赌条款；xxx不存在未清偿的数额较大的个人到期债务，其持有的发行人股份被债权人处分的可能性低，持有发行人的股份权属清晰，与债权人之间不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
基于xxx与安徽志道现有的承诺和约定，xxx在近 2-3 年之内的到期债务压力较小，其持有圣湘生物股份被主要债权人安徽志道主张权利的可能性低。xxx可通过其偿债资金来源中的一种或多种组合的方式进行还款，还款来源
有保障。
因此，xxx具备较强偿债能力，不能如期偿还借款的风险较低，不会导致无法及时偿还其所欠个人债务而影响发行人控制权的稳定性；其所负个人债务不构成本次发行上市的实质障碍。。
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人xxx所欠个人债务均未到期，债务到期后的还款来源有保障，到期不能偿还借款的风险较小；截至本补充法律意见书出具日，不存在个人所负数额较大债务到期未清偿的情形，不影响其在发行人处担任董事、高管的任职资格。
《问询函》问题第 1.3 题
招股说明书披露，报告期内发行人存在与上述债务重组相关的关联方资金往来，且发行人曾向安徽志道提供借款；原为xxx控制公司的圣维尔在债务重组中收购了部分债权后转让给xxxxx的全体股东，并最终于 2017 年经换股收购后成为了发行人全资子公司；中国信达湖南分公司参与发行人债务重组，信达资产在 2017 年增资成为发行人股东。
请发行人说明：（1）中国信达湖南省分公司向交通银行、农业银行收购发行人债权的背景及原因，中国信达湖南省分公司向长安信托收购相关债权的背景及原因；中国信达湖南省分公司与发行人股东信达资产是否存在关联关系； 2017 年信达资产增资入股发行人与中国信达湖南分公司参与发行人债务重组的交易是否存在相关性，若为一揽子安排或存在相关性，请说明具体的对应关系；2017 年信达资产的增资款是否实际支付；（2）长高集团参与发行人债务重组的原因，以及长高集团平价向xxx转让债权的原因；（3）2017 年 12 月，圣湘有限向长高集团支付 2500 万元的资金来源；圣湘投资以 5,722.664 万元受让长高集团剩余债权的资金来源于安徽志道，向安徽志道借款的利率情况；圣维尔向中国信达湖南省分公司购买债权的资金来源于安徽志道，向安徽志道借款的利率情况。
请保荐机构、发行人律师对中国信达湖南省分公司参与发行人债务重组的原因及与信达资产 2017 年增资入股发行人的关系、长高集团参与发行人债务重组的原因及平价转让债权的原因、圣湘有限和圣湘投资和圣维尔参与债务重组的资金来源及借款利率进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查： 1、查阅了发行人历史债务重组相关文件；
2、取得发行人关于中国信达湖南分公司参与圣湘有限债务重组原因的说明文件；
3、取得了中国信达湖南分公司的营业执照，以及中国信达的《金融许可证》
和中国信达湖南分公司的《金融许可证》；
4、查阅了发行人 2017 年 5 月 15 日的股东会会议纪要；
5、查阅了圣湘有限与安徽志道、xxx与安徽志道签订的借款合同及相关银行汇款凭证；
6、查阅了圣维投资与株洲华晨之间的银行汇款凭证。
【问询回复】
（一）中国信达湖南省分公司参与发行人债务重组的原因及与信达资产 2017 年增资入股发行人的关系
1、中国信达湖南分公司参与发行人债务重组的原因
根据发行人提供的说明以及发行人提供的债务重组相关协议文件，中国信达湖南分公司参与发行人债务重组的背景及原因如下：
（1）中国信达湖南分公司于 2014 年 12 月与农业银行签订《不良资产批量转让协议》和《分户债权转让协议》，收购了农行长沙雨花区支行与博雅眼科医院、圣湘有限、xxx金融借款合同纠纷案相关的债权。在了解到圣湘有限存在的担保债务情况后，中国信达湖南分公司主动联系了圣湘有限进行业务合作。
（2）发行人有进行债务重组的实际需求
因原股东xxx所涉交通银行、农业银行不良贷款债权案件和长安信托不良贷款债权案件的债务纠纷导致发行人土地、房产、存款等多项资产被查封或冻结，公司股权、银行账户被冻结，生产经营受到较大影响。为使公司尽快恢复正常生产经营，圣湘有限控股股东、实际控制人xxx及其他股东决定共同推动上述债务的重组。
（3）由金融资产管理公司受让金融机构不良资产是行业惯例做法，有利于尽快推动债务重组
因上述不良贷款的债权人长安信托、交通银行等均系金融机构，就涉及发行
人的上述债务的重组，由具备金融机构不良资产处置业务资质的资产管理公司来参与操作是行业惯例做法，有利于与上述金融机构债权人尽快就债务重组方案达成一致。
中国信达系一家由财政部控股和实际控制的金融资产管理公司，持有中国银监会核发的编号为 J0004H11100000 的《金融许可证》。根据中国银监会于 2010年 6 月 28 日印发的《中国银监会关于中国信达资产管理公司改制设立中国信达资产管理股份有限公司的批复》（银监会[2010]284 号），中国信达获准从事的业务范围包括：（1）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（2）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
（3）破产管理；（4）对外投资；（5）买卖有价证券；（6）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（7）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（8）代理保险业务；（9）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（10）资产及项目评估；（11）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
中国信达湖南分公司持有湖南省工商行政管理局于 2018 年 3 月 22 日核发的统一社会信用代码为 91430000712196013N 的《营业执照》，经营范围为“在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动”。中国信达湖南分公司持有中国银行业监督管理委员会湖南监管局于 2017 年 3 月 3 日核发的机构编码为 J0004B243010001 的《金融许可证》。
因此，以xxx为代表的时任股东根据发行人债务重组的实际需要，与具有金融机构不良资产处置业务资质的中国信达湖南分公司进行了协商，决定邀请中国信达湖南分公司参与发行人的债务重组。
综上，本所认为，因发行人进行债务重组所需，具有金融机构不良资产处置业务资质的中国信达湖南分公司参与发行人债务重组，系出于发行人正常商业需要，且有利于尽快推动债务重组进程，符合行业惯例做法，合法合规。
2、中国信达湖南省分公司参与发行人债务重组与信达资产 2017 年增资入股发行人的关系
（1）中国信达湖南省分公司与发行人股东信达资产的关系
根据中国信达湖南分公司提供的《营业执照》、《金融许可证》，中国信达湖南分公司系发行人股东信达资产在湖南省设立的分支机构。
（2）中国信达湖南省分公司参与发行人债务重组与信达资产 2017 年增资入股发行人的关系
信达资产于 2017 年增资入股发行人与中国信达湖南分公司参与发行人债务重组的交易具有一定相关性。中国信达采取投处联动策略，将股权投资与不良债权处置设计为一揽子的特殊机遇投资项目，具体包括协助圣湘有限进行债务重组和对圣湘有限增资入股。
根据 2016 年 8 月 16 日《中国信达关于湖南圣湘生物科技有限公司特殊机遇
投资项目方案的批复》（信总审复[2016]327 号）和 2017 年 12 月 20 日《中国信达关于湖南圣湘生物科技有限公司特殊机遇投资项目变更方案（第二次上报）的批复》（信总审复[2017]000 x），xx信达同意中国信达湖南分公司上报的关于湖南圣湘生物科技有限公司特殊机遇投资项目方案，其中主要包括：（1）股权投资：中国信达对圣湘有限投资 2200 万元进行增资扩股，持有圣湘有限 124.12 万元股权，占比 1.11%。（2）债权投资：为支持企业有效化解债务风险，中国信达以不高于 6700 万元的价格收购交通银行对湖南博雅眼科医院有限公司、湖南省
翔宇食品有限公司的不良贷款债权，以不高于 6000 万元收购长安信托对湖南博雅眼科医院有限公司不良贷款债权。将收购的长安信托不良贷款债权协议转让给圣维尔。将交通银行不良贷款债权以 5960 万元价格协议转让给国有独资企业长高集团。
综上，本所认为，中国信达湖南省分公司参与发行人债务重组与信达资产 2017 年增资入股发行人之间存在一定相关性，即中国信达认为这是一个一揽子的特殊机遇投资项目，包括协助圣湘有限进行债务重组和对圣湘有限增资入股。中国信达参与发行人进行历史债务重组，协助企业化解了历史债务，又增资入股发行人，为发行人提供了新的发展资金，没有损害发行人及其他股东利益。
（二）长高集团参与发行人债务重组的原因及平价转让债权的原因
根据《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[2005]72 号）规定：对不良金
融资产进行转让的，包括拍卖、竞标、竞价转让和协议转让等方式……（四）当采用拍卖、竞标、竞价等公开处置方式在经济上不可行，或不具备采用拍卖、竞标、竞价等公开处置方式的条件时，可采用协议转让方式处置，同时应坚持谨慎原则，透明操作，其实记录，切实防范风险。根据发行人债务重组的具体情况和不良贷款资产的特性，中国信达湖南分公司采取了协议转让其所持有的交通银行不良贷款债权和农业银行不良贷款债权的方式来进行资产处置。长高集团系国有企业，可作为国有受让人协议受让前述债权。
圣湘有限作为长沙市xx技术产业开发区的具有极大潜力的高科技企业，为协助解决发行人的历史担保债务纠纷，推动企业的发展，当地政府部门协调了长高集团来作为国有受让人协助发行人进行债务重组。长沙市国资委和长沙xx技术产业开发区批准同意长高集团协助发行人进行债务重组，具体工作包括向中国信达湖南省分公司受让相关不良贷款债权，在成为不良贷款债权合法债权人后以 2500 万元对价豁免圣湘有限在不良贷款债权中的全部担保责任，并将扣除圣湘有限担保责任的不良贷款债权进行评估后在符合要求的产权交易所公开挂牌出售。
2018 年 9 月 30 日，长沙公共资源交易中心发布《国有资产转让挂牌公告》，
就长高集团所持有的上述债权进行挂牌转让进行公告。2018 年 11 月 2 日，长高集团和圣维投资签署《长沙市国有产权交易合同》，长高集团将翔宇食品、博雅眼科医院不良贷款债权转让给圣维投资，转让价格为 5722.664 万元。长沙公共资源交易中心出具产权交易凭证（长公资证字[2018022]号），确认：圣维投资以 5722.664 万元受让对博雅眼科医院、翔宇食品不良贷款债权包，圣维投资已全额支付转让价款，各方交易主体本次产权交易行为符合交易的程序性规定并已办理产权交易备案。
根据 2017 年 12 月长高集团与圣湘有限、xxx达成的《关于不良贷款债权交易整体合作协议》的约定：（1）长高集团与圣湘有限达成债务和解后，长高集团将按照相关规定，选取评估机构，对免除担保责任后的不良贷款债权进行评估，并完成评估结果备案程序，确定评估价格，并以不低于经备案后的评估值的价格在符合法律法规规定的产权交易所公开挂牌转让。（2）长高集团将不良贷款债权
进行进场挂牌交易，xxx确保其指定的第三方参与不良贷款债权竞拍程序，并确保不良贷款债权摘牌价格不低于不良贷款债权收购价款扣减和解款项 2500 万元，再加上本次交易的所有费用（包括但不限于长高集团支出的中介费用、挂牌费用、税费等）及合理利润，具体明细及金额以长高集团提供的清单为准。长高集团就该项不良资产债权处置事项，收取了费用及合理利润共计 62.664 万。
根据中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的资产评估报告，不良贷款债权账面价值为 5660 万元，可回收价值为 5722.664 万元。根据该评估结果，长高
集团以不低于前述评估结果的价格 5722.664 万元将不良贷款债权包通过长沙公共资源交易中心挂牌转让程序转让给圣维投资。
（三）圣湘有限和圣维投资和圣维尔参与债务重组的资金来源及借款利率
1、2017 年 12 月，圣湘有限参与债务重组向长高集团支付 2500 万元和解金的资金来源
x湘有限参与债务重组向长高集团支付的 2500 万元来源xxx有限的自筹资金。
2、圣维投资以 5722.664 万元受让长高集团剩余债权的资金来源及借款利
率
x维投资受让长高集团出让的剩余债权的 5722.664 万元资金实质由xxx
等 2017 年 5 月的圣湘有限时任股东向安徽志道借款所提供，对应xxx个人负债中初始借款金额 8500 万元的借款，该笔借款利率 9.5%，具体详见本补充法律意见书问题第 1.2 题的回复内容。
（1）xxxx 2017 年 12 月向安徽志道借款 8500 万元支付给长高集团作为向中国信达湖南分公司收购交通银行、农业银行不良贷款债权的资金。长高集团向中国信达湖南分公司支付 8160 万元，收购其所持交行、农行不良贷款债权。
（2）圣湘有限于 2017 年 12 月向长高集团支付 2500 万元，长高集团免除了圣湘有限对长高集团所收购的交行、农行不良贷款债权的担保责任。
（3）长高集团于 2017 年 12 月将收到的 2500 万元退还给xxx，xxxx
x安徽志道 2500 万元，即实质上xxx等股东为交行、农行不良贷款债权包承
担的借款为 6000 万元。
（4）2018 年，长高集团将扣除圣湘有限担保责任的不良贷款债权进行公开挂牌出售。圣维投资摘牌受让了该不良贷款债权，圣维投资受让该不良贷款债权的资金（包括摘牌款项及手续费等其他费用）来源实质为xxx等股东所借 6000
万元借款资金（摘牌过程中，曾使用股东xxx关联公司株洲华晨过桥资金 5700万元）。
3、圣维尔向中国信达湖南分公司购买债权的资金来源及借款利率
x维尔向中国信达湖南省分公司购买债权的资金来源于xxx等 2017 年 5月的圣湘有限时任股东以圣湘有限名义向安徽志道所借款项。根据圣湘有限与安徽志道所签订《借款合同》，该笔借款年利率为 8%。
综上，本所认为，圣湘有限参与债务重组向长高集团所支付的 2500 万元和解金款项的来源为其自筹资金；圣维投资参与债务重组向长高集团支付的 5722.664 万元不良贷款债权收购款项的资金来源为xxx等 2017 年 5 月的时任股东向安徽志道所借款项，借款年利率为 9.5%；圣维尔参与债务重组向中国信达湖南分公司所支付 5560 万元不良贷款债权收购款的来源为圣湘有限时任股东以圣湘有限名义向安徽志道所借款项，借款年利率为 8%。前述资金来源均合法。
《问询函》问题第 1.5 题
请保荐机构、发行人律师说明招股说明书中未披露债务重组中xxx等股东用于替发行人偿债的资金是否已最终偿还完毕、xxxxx大额未偿债务的原因。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了 2017 年 5 月时任股东与安徽志道所签订的债务转移协议及相关借款展期合同，以及承担偿债义务的还款转账凭证；
2、访谈xxx，了解其向银行贷款的情况并取得相关贷款合同；
3、查阅了《保荐工作报告》、《律师工作报告》、《法律意见书》；
4、查阅了安徽志道于 2020 年 3 月 20 日出具的《关于xxxxx个人借款的说明确认函》；
5、取得了发行人及保荐代表人出具的未披露原因的说明。
【问询回复】
发行人 2017 年 5 月时任股东xxx等人为债务重组筹措的资金来源于向安徽志道的借款，并按持股比例承担偿债义务。除股东xxx、xxxx，其他股东均已向安徽志道偿还了全部款项。xxx、xxxx其未偿还的借款，与安徽志道已签订了展期合同。而发行人控股股东、实际控制人xxx个人大额未偿债务中，7104.53 万元系为解决重大债务重组而承担，债权人为安徽志道；4004.59万元系为圣湘有限提供资金支持而承担，债权人为安徽志道；899.54 万元系历史上为收购圣维尔股权而承担，债权人为安徽志道；3340.40 万元系历史上对圣湘增资、设立圣维尔的出资而承担，债权人为安徽志道；剩余部分系房贷等个人贷款，债权人为长沙银行等。
对xxx的大额未偿债务情况，保荐机构在《发行保荐工作报告》第二节之 “四、（一）公司控股股东、实际控制人xxx个人负债金额较大，请说明是否存在相关风险”、发行人律师在《律师工作报告》之“23. 律师认为需要说明的其他问题” 和《法律意见书》之“二十三、律师认为需要说明的其他问题”章节中对xxx所存在的未偿债务信息进行了披露。
根据发行人及保荐代表人出具的说明，发行人及保荐机构认为发行人债务重组事项已解决完毕，发行人股东因该等事项承担的债务，系其个人债务，不存在发行人提供担保、或代为偿还的情况。尚未履行债务重组相关偿债义务的发行人股东xxx、xxxx与安徽志道签订借款展期合同，且具备还款能力，不影响其实际控制人地位或董事任职资格，因此未在招股说明书中披露债务重组中xxx等股东用于替发行人偿债的资金是否已最终偿还完毕、xxx存在大额未偿债务。针对该事项，发行人在招股说明书中“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历史上重大债务重组及其影响”中予以补充披露。
2、关于xxx转让发行人股权及与发行人实控人诉讼情况
《问询函》第 2.1 题
根据申报文件，因xxx就 2012 年 11 月向xxx转让其所持圣湘有限
180 万元股权的效力提出异议，xxxx 2019 年 10 月向长沙市岳麓区人民法院提起股东资格确认诉讼，请求法院确认xxx依据与xxxx 2012 年 11月 23 日签订的《湖南圣湘生物科技有限公司股东股份转让协议》转让并变更登记至xxx名下的湖南圣湘生物科技有限公司 180 万出资额及其所对应的 6%的股权归xxx所有。长沙市岳麓区人民法院于 2020 年 2 月 24 日出具
（2019）湘 0104 民初 14169 号《民事判决书》，判决xxxx 2012 年 12 月经工商变更登记从xxx处受让的原登记于xxx名下的圣湘生物科技股份有限公司（原称湖南圣湘生物科技有限公司）180 万元股权相对应 6%的股权归xxx所有。
请发行人说明：（1）xxx就 2012 年 11 月向xxx转让其所持圣湘有
限 180 万元股权的效力提出异议的具体情况，采取的法律手段的情况；（2）
长沙市岳麓区人民法院于 2020 年 2 月 24 日作出的判决是否为终局裁决，该判决作出后xxx是否就判决结果提起上诉或采取其他法律救济措施，目前相关诉讼的最新进展情况，上述诉讼对发行人实际控制人xxx持有的发行人股份的影响；（3）招股说明书中未披露xxx与xxx股权纠纷及诉讼情况的原因。
请发行人补充披露：xxx与xxx股权纠纷及诉讼情况；并按照重要性原则进行风险揭示和重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师对与xxx相关的发行人股权变动的真实性和合规性、xxx与xxx的诉讼情况、xxx所持发行人股份的权属是否清晰，是否导致发行人不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件进行核查，发表明确意见并说明相关依据，并说明核查过程和核查方式。请保荐机构、发行人律师说明招股说明书中未披露xxx与xxx股权纠纷及诉讼情况的原因，是否存在信息披露的重大遗漏。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了长沙市岳麓区人民法院出具的证明；
2、检索了中国裁判文书网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ）、中国执行信息公开 网 （ http ： //xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
3、查阅了发行人的工商登记资料、公司章程、查阅了圣维投资的工商登记资料；
4、查阅了xxx与x论国签署的《股权转让协议》、xxx与xxx、xx、xxx签署的《换股协议》、xxx与xx签署的《湖南圣维投资管理有限公司股权转让合同》、xx国向xxx支付股权转让价款的银行付款凭证；
5、查阅了对xxx、xx的访谈笔录；
6、查阅了（2019）湘 0111 民初 9758 号之一《民事裁定书》及相关起诉状，
以及查阅了xxxxxxxxxx（0000)湘 0104 民初 14169 号《一审民事判决书》；
7、取得了发行人及保荐代表人出具的未披露原因的说明。
【问询回复】
（一）与xxx相关的发行人股权变动的真实性和合规性
经本所律师查阅与xxx相关的发行人历次股权变动涉及的工商登记文件，与xxx相关的发行人股权变动情况如下：
序 号 | 变动概况 | 履行的程序 | 转股协议 | 工商登记 |
1 | 2010 年 7 月，泓湘 生物将公司600 万 元股权以600 万元价格转让给xxx；公司注册资本由 1000 万元增至 2000 万元，xxx 认缴其中新增注册资本 320 万元 | 2010 年 7 月 8 日，圣湘有限股东会决议同意泓湘生物将其持有的公司 600 万元股权以 600 万元价格转让给xxx；同意公司新增注册资本 1000 万 元，xxx认缴新 | 2010 年 7 月 8 日，泓湘生物与xxx签订《股权转让协议》 | 2010 年 7 月 20 日，圣湘有限完成本次变更的工商登记 |
序 号 | 变动概况 | 履行的程序 | 转股协议 | 工商登记 |
增注册资本 320 万 元 | ||||
2 | 2012 年 6 月，圣湘有限注册资本由 2000 万 元 增 至 3000 万元，其中xxx认缴新增注册资本 460 万元 | 2012 年 5 月 20 日，圣湘有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本 1000万元，其中xxx认缴新增注册资本 460 万元 | -- | 2012 年 6 月 4 日，圣湘有限完成本次变更的工商登记 |
3 | 2012 年 12 月，xxx将其持有的公司180 万元股权转让给xxx，将其持有的公司 600万元股权转让给帅放文 | 2012 年11 月23 日，圣湘有限股东会通过决议，同意xxx将其持有的公司 180 万元股权转让给xxx，将其持有的公司 600 万元 转让给帅放文 | 2012 年 11 月 23 日，xxx与帅放文签订《股权转让合同》；xxx与xxx签订《股权转让合同》 | 2012 年 12 月 3 日，圣湘有限完成本次股权转让的工商登记 |
4 | 2013 年 1 月，xxx将其持有的圣湘有限600 万元股权转让给xxx | 2013 年 1 月 5 日，圣湘有限股东会通过决议，同意xxx将其持有的圣湘有限 20%股权（600万元）全部转让给 xxx | 2013 年 1 月 10 日，xxx与xxx签订《股权转让协议》 | 2013 年 1 月 14 日，圣湘有限完成本次变更的工商登记 |
经本所律师核查，上表中所列第 3 项“2012 年 12 月，李迟康将其持有的公司 180 万元股权转让给戴立忠”，实际为李迟康将圣湘有限 6%的股权转让给李论国后、由戴立忠将其控制的圣维投资 19.956%的股权与李论国受让李迟康所持圣湘有限 6%的股权进行等值交换。具体过程为：（1）李迟康于 2011 年 3 月 11 日与李论国签订《股权转让协议》，约定由李迟康向李论国转让其持有的圣湘有限 6%的股权，转让对价为 1000 万元。李论国向李迟康支付约定的 1000 万元后，两人未就股权转让办理工商变更手续。（2）2012 年 11 月，李论国、戴立忠同意将李论国受让李迟康所持的圣湘有限 6%的股权与戴立忠实际控制的圣维投资 19.565%的股权进行等值交换，具体为李论国的女儿李盼受让戴立忠母亲刘凤华所持有的圣维投资 19.565%的股权，从而间接持有圣湘有限 6%的股权，而戴立忠则受让李迟康所持有并已协议约定转让给李论国的圣湘有限 6%的股权，即最终由李迟康将圣湘有限 6%的股权工商过户给戴立忠。因李论国已向李迟康支付了李迟康所转让圣湘有限 6%的股权的全部转让价款，戴立忠又以其通过其母刘凤华所控制的圣维投资相应的等值股权与李论国进行了交换，因此戴立忠与李迟康
之间就圣湘有限股权转让、戴立忠之母刘凤华与李论国之女李盼之间就圣维投资股权转让不需要另行支付交易价款。
上表中所列涉及李迟康的发行人股权变动均签署了相关的股权转让协议，按照当时适用的《公司法》和《公司章程》规定履行了相应的股东会批准程序，履行了工商登记程序。
综上，本所认为，与李迟康相关的发行人股权变动均已履行法定程序，股权变动系交易各方真实意思表示，股权变动真实、合法有效。
（二） 李迟康与戴立忠的诉讼情况、戴立忠所持发行人股份的权属是否清晰，是否导致发行人不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件
根 据 发 行 人 的 说 明 ， 以 及 本 所 律 师 检 索 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（http：//xxxx.xxxxx.xxx.xx/），查阅（2019）湘 0111 民初 9758 号之一《民事裁定书》和（2019）湘 0104 民初
14169 号《民事判决书》，李迟康与戴立忠之间发生的诉讼共有以下两件：
（1）2019 年原告李迟康与被告戴立忠民间借贷纠纷案
2019 年 8 月 29 日，原告李迟康向长沙市雨花区人民法院以戴立忠 2010 年
至 2012 年曾向其借款为由起诉戴立忠。根据湖南省长沙市雨花区人民法院于
2020 年 1 月 15 日出具的（2019）湘 0111 民初 9758 号之一《民事裁定书》，李
迟康于 2019 年 12 月 13 日向长沙市雨花区人民法院申请撤诉，法院裁定予以准许。该案件因李迟康主动撤诉已终结，所以发行人及中介机构未在上市申报文件中进行披露。根据对发行人实际控制人戴立忠的访谈，李迟康在该诉讼案件中提出的债权主张不属实。
根据对发行人实际控制人戴立忠的访谈，上述李迟康提出的债权主张不属实。
（2）2019 年原告戴立忠与被告李迟康及第三人李论国、圣湘生物科技股份有限公司股东资格确认纠纷案
根据湖南省长沙市岳麓区人民法院作出的（2019）湘 0104 民初 14169 号《民事判决书》，长沙市岳麓区人民法院于 2019 年 10 月 12 日立案受理原告戴立忠与
被告李迟康及第三人李论国、圣湘生物科技股份有限公司股东资格确认纠纷案。原告戴立忠向法院提出诉讼请求：确认被告李迟康依据与原告于 2012 年 11 月 3日签订的《湖南圣湘生物科技有限公司股份转让协议》转让并变更登记至原告名下的圣湘有限 180 万股份及其所对应的 6%的股权归原告所有。
根据（2019）湘 0104 民初 14169 号《民事判决书》的记载，法院查明：
2012 年 11 月 23 日前，被告李迟康为圣湘有限登记股东，出资 1380 万元、持股 46%；原告戴立忠为圣湘有限登记股东，出资 460 万元、持股 15.333%；案外人圣维投资出资 920 万元、持股 30.667%。2011 年 3 月 11 日，被告李迟康与第三人李论国签订《股份转让协议》，其中约定：李迟康将其名下所持圣湘有限 6%的股份按 1000 万元的价格转让给第三人李论国。同月 10 日、11 日，李论国
以现金及银行转账共向李迟康支付了 1000 万元。此后，双方未办理股权变更登记。
原告戴立忠知悉后，于 2012 年 11 月 22 日与第三人李论国，案外人李盼（李论国之女）、刘凤华（戴立忠之母）共同签订《换股协议》，其中约定：李论国与李迟康于 2011 年 3 月 11 日签订《股权转让协议》，约定李论国受让李迟康所持圣湘有限 6%的股份，且李论国已向李迟康支付股权转让价款 1000 万元，但未办理股权过户工商变更手续；戴立忠为圣湘有限的股东，且与刘凤华为圣维投资的股东。为支持圣湘有限的发展和上市，双方同意以换股的方式将李论国受让的圣湘有限 6%股权转为通过受让圣维投资股权的方式间接持有。具体换股方式为：李迟康将所持圣湘有限 6%的股权转让给戴立忠，戴立忠将其控制的登记在刘凤华名下的圣维投资 19.565%的股权转让给李盼，以使李盼间接持有圣湘有限现有注册资本总额 6%的股权。各方确认鉴于本次交易的实质是换股，且李论国已向李迟康支付完毕股权转让价款，戴立忠从李迟康处受让圣湘有限 6%的股权，李盼从刘凤华处受让圣维投资 19.565%股权的转让对价均视同已支付。圣湘有限、圣维投资两公司股东会作出决议（李迟康将持有圣湘有限 6%之股权转让戴立忠，刘凤华将持有圣维投资 19.565%股权转让给李盼）后，戴立忠负责依法办理圣湘有限股权转让工商变更登记手续，李盼、刘凤华按本协议的约定依法办理圣维投资的股权转让工商变更登记手续，戴立忠提供必要协助。
次日即 2012 年 11 月 23 日，圣湘有限召开股东会，全体登记股东到会，形