一、一般术语 上市公司/公司/本公司/达意隆 指 广州达意隆包装机械股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码 002209 赤子城移动/标的公司 指 赤子城移动科技（北京）股份有限公司 达意隆有限公司 指 广州达意隆包装机械有限公司，达意隆前身 上市公司实际控制人/达意隆实际控制人 指 杜力、张巍 凤凰财鑫 指 北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙），达意隆实际控制人控制的企业 乐丰投资 指 深圳乐丰投资管理有限公司，达意隆实际控制人控制的企业 上市公司控股股东/本公司控股股东 指...
广州达意隆包装机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司 | 广州达意隆包装机械股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 达意隆 |
股票代码 | 002209 |
交易对方： | ||
xxx | xx | 含德厚城 |
海通开元 | xxx | 黄明明 |
x桐信兮 | 梅花顺世 | 安芙兰国泰 |
xx | 凤凰祥瑞 | xxxx |
配套融资投资者： | ||
乐丰投资 | 凤凰祥瑞 | xx |
xxx | xxx | |
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
达意隆本次重大资产重组的交易对方和配套融资投资者承诺：
本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：
本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、本次交易不会导致达意隆实际控制权变化，不构成借壳上市 16
五、本次交易不会导致达意隆实际控制权变化，不构成借壳上市 65
二、配套融资认购方的基本情况 140
三、发行对象之间的关联关系 145
四、发行对象与上市公司之间的关联关系 146
五、发行对象向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 147
六、发行对象最近五年合法合规情况 147
七、发行对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况 147
第五节 交易标的基本情况 148
一、赤子城移动的基本情况 148
二、赤子城移动历史沿革 148
三、股本结构及控制关系 159
四、下属子公司基本情况 160
五、赤子城移动出资及合法存续情况 182
六、赤子城移动主营业务发展情况 182
七、赤子城移动主要财务状况 214
八、赤子城移动所获得的业务资质 215
九、主要资产、负债及对外担保情况 215
十、赤子城移动的预评估情况 219
十一、赤子城移动最近三年股权转让、增资及资产评估情况 223
十二、合法合规性证明 229
第六节 发行股份情况 230
一、发行股份及支付现金购买资产 230
二、募集配套资金情况 233
三、本次交易股份发行价格情况 248
四、募集配套资金的必要性 249
五、募集配套资金的可行性分析 266
第七节 x次交易对上市公司的影响 275
一、本次交易对主营业务的影响 275
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 275
三、本次交易对关联交易的影响 276
四、本次交易对同业竞争的影响 277
五、本次交易对上市公司股本结构及实际控制权的影响 279
六、本次交易完成后，上市公司经营发展战略及整合措施 280
第八节 x次交易协议的主要内容 285
一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》主要内容 285
二、《业绩承诺补偿框架协议》主要内容 294
三、《股份认购协议》主要内容 299
第九节 x次交易的合规性分析 305
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 305
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 311
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 313
四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号的说明 318
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 318
六、独立财务顾问的核查意见 319
第十节 风险因素 321
一、本次交易有关的风险 321
二、交易标的有关风险 326
第十一节 x次交易尚需履行的审批决策程序 334
第十二节 保护投资者合法权益的相关安排 335
一、确保本次交易定价公平、公允 335
二、严格履行上市公司信息披露义务 335
三、严格执行相关交易程序 335
四、网络投票安排 335
五、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 336
第十三节 其他重要事项 337
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 337
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 337
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 338
四、利润分配政策及股东回报规划 341
五、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况 346
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 348
七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 348
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 350
一、独立董事意见 350
二、独立财务顾问意见 351
第十五节 全体董事声明 353
一、一般术语 | ||
上市公司/公司/本公司/达 意隆 | 指 | 广州达意隆包装机械股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码 002209 |
赤子城移动/标的公司 | 指 | 赤子城移动科技（北京）股份有限公司 |
达意隆有限公司 | 指 | 广州达意隆包装机械有限公司，达意隆前身 |
上市公司实际控制人/达 意隆实际控制人 | 指 | xx、xx |
凤凰财鑫 | 指 | 北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙），达意隆实际控制人控 制的企业 |
x丰投资 | 指 | 深圳乐丰投资管理有限公司，达意隆实际控制人控制的企业 |
上市公司控股股东/本公 司控股股东 | 指 | 乐丰投资、凤凰财鑫 |
交易标的/标的资产 | 指 | 赤子城移动 100%股份 |
赤子城网络 | 指 | 赤子城网络技术（北京）有限公司，为赤子城移动的全资子公司 |
香港赤子城 | 指 | 赤子城国际企业有限公司（Newborn Town International Enterprise Limited），为赤子城网络注册于香港的全资子公司 |
MBL | 指 | Mobile Box Limited，为香港赤子城注册于香港的全资子公司 |
MAL | 指 | Mobile Alpha Limited，为香港赤子城注册于香港的全资子公司 |
重庆小世界 | 指 | 重庆小世界网络科技有限公司，为赤子城网络投资的企业 |
一亩花田 | 指 | 一亩花田网络科技（北京）有限公司，为赤子城网络投资的企业 |
x极移动 | 指 | 广州简极网络科技有限公司，为赤子城网络的全资子公司 |
千极移动 | 指 | 北京千极移动科技有限责任公司，为赤子城网络投资的企业 |
琥珀天气 | 指 | 北京琥珀创想科技有限公司，为赤子城网络投资的企业 |
南京搜宇 | 指 | 南京搜宇易城网络科技有限公司，xxx投资的全资子公司 |
含德厚城 | 指 | 北京含德厚城企业管理中心（有限合伙），为xxx的一致行动 人 |
海通开元 | 指 | 海通开元投资有限公司 |
x桐信兮 | 指 | 上海海桐信兮投资中心（有限合伙） |
xxx世 | 指 | 宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有限合伙），达意隆实际控制 人的一致行动人 |
xxx国泰 | 指 | 北京xxx国泰创业投资有限公司 |
凤凰祥瑞 | 指 | 北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙），达意隆实际控制人控 制的企业 |
xxxx | 指 | 上海朗xxx投资合伙企业（有限合伙） |
xxx等 12 名交易对方/业绩承诺补偿义务人 | 指 | 赤子城移动的股东：xxx、凤凰祥瑞、海通开元、海桐信兮、xx、xx、xxx、xxxx、含德厚城、xxx、xxx国 泰及朗xxx |
配套融资投资者 | 指 | x丰投资、凤凰祥瑞、xx、xxx及xxx |
创始团队 | 指 | xxx、xx及xxx |
发行对象 | 指 | x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套融资认购方 |
Yeahmobi | 指 | 易点天下网络科技股份有限公司，NEEQ：430270 |
Mobvista | 指 | 广州汇量网络科技股份有限公司，NEEQ：834299 |
承诺净利润数 | 指 | 承担补偿义务的交易对方承诺赤子城移动在 2016 年、2017 年、 2018 年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润） |
扣非净利润 | 指 | 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润 |
x次重组/本次交易/本次 重大资产重组 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
x次发行 | 指 | 达意隆为本次交易之目的向交易对方非公开发行 A 股股份 |
募集配套资金/配套融资 | 指 | 达意隆非公开发行股份募集配套资金 |
预案/本预案 | 指 | 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 |
《发行股份及支付现金购 买资产框架协议》 | 指 | 达意隆与xxx等 12 名交易对方签署的附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产框架协议》 |
《业绩承诺补偿框架协 议》 | 指 | 达意隆与xxx等 12 名交易对方签署的《业绩承诺补偿框架协 议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 达意隆分别与配套融资投资者签署的《股份认购协议》 |
本次重组相关协议 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿协 框架议》、《股份认购协议》 |
独立财务顾问、华泰联合 证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
评估机构/银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 109 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市 公司重大资产重组》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第 54 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
全国股份转让系统公司 /NEEQ | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
工信部 | 指 | 中国工业与信息化部 |
发行股份的定价基准日 | 指 | 达意隆第五届董事会第八次会议决议公告日 |
交割日 | 指 | 标的资产在工商管理部门变更登记在达意隆名下之日 |
新增股份上市之日 | 指 | x次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 3 月 31 日 |
审计基准日/报告期末 | 指 | 2016 年 3 月 31 日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近两年 | 指 | 2014 年和 2015 年 |
最近一期 | 指 | 2016 年 1-3 月 |
二、专业术语 | ||
移动互联网出海/移动出海 | 指 | 中国移动互联网公司进军海外市场的行为。中国移动互联网行业的发展整体处于世界领先水平，为有志于开拓海外广阔市场的中国移动互联网企业积累了人才、技术、服务及商业模式上的优势。随着智能手机的日渐普及，越来越多的中国移动互联网企业开始主动将目光投到全球市场，扬帆“出海”，在海外寻找属于自己的 “蓝海” |
Solo 系统 | 指 | 赤子城移动以用户使用移动智能设备的必经入口开发的，目前以 Solo 桌面为旗舰产品的集合总称，包括提供系统管理和个性化服务的平台型产品、系统性能提升和功能优化的工具型产品以及提 供新闻、搜索、社交、生活信息服务的内容型产品三个大类 |
iOS | 指 | 由苹果公司开发的移动操作系统 |
Android | 指 | 一个以 Linux 为基础的开源移动设备操作系统，主要用于智能手机和平板电脑，由 Google 成立的 Open Handset Alliance（OHA，开放手持设备联盟）持续领导与开发中。Android 系统目前是全 球第一大智能手机操作系统 |
APP | 指 | 英文 Application 的简称，是移动智能终端上运用的第三方开发的 应用软件程序 |
Solo 桌面/ Solo Launcher | 指 | 赤子城移动研发的一款进行 Android 设备系统管理的应用程序 |
Solo 锁屏大师/Solo Locker | 指 | 赤子城移动研发的一款进行 Android 设备锁屏管理的应用程序 |
Solo 应用锁/Solo AppLock | 指 | 赤子城移动研发的一款进行 Android 设备隐私管理的应用程序 |
Solo 消息 | 指 | 赤子城移动研发的一款用于 Android 设备消息提醒的应用程序 |
Solo 一键锁屏 | 指 | 赤子城移动研发的一款用于 Android 设备快速锁屏的应用程序 |
Solo 清理 | 指 | 赤子城移动研发的一款用于 Android 设备垃圾文件清理的产品 |
Solo 安全 | 指 | 赤子城移动研发的一款用于 Android 设备安全威胁扫描的产品 |
Solo 新闻中心 | 指 | 赤子城移动研发的一款 Android 设备新闻聚合产品 |
Solo 社交中心 | 指 | 赤子城移动研发的一款 Android 设备社交推荐产品 |
Solo 娱乐中心 | 指 | 赤子城移动研发的一款 Android 设备轻娱乐内容产品 |
Solo Aware | 指 | 赤子城移动研发的基于场景化数据的大数据平台系统 |
LeadHUG | 指 | 赤子城移动自主需求侧广告平台，对接客户（广告主） |
PingStart | 指 | 赤子城移动自主供给侧广告平台，对接媒体渠道（开发者/第三方 平台） |
产品矩阵 | 指 | 一系列在功能和服务上具有协同关系的产品组成的集合 |
机器学习 | 指 | 计算机模拟人类的学习行为，以获取新的知识或技能的技术 |
用户画像 | 指 | 建立在真实数据之上对用户进行标签化，创建目标用户模型的过 程 |
场景化大数据 | 指 | 对大量用户的时间、地理位置、使用习惯等动态数据挖掘和分析 的大数据技术 |
艾瑞咨询 | 指 | xx咨询集团（iResearch），专业的市场调查研究和咨询服务研 究机构 |
App Xxxxx | 指 | 全球应用数据平台 |
eMarketer | 指 | 专注于互联网营销、数字媒体领域的全球知名市场研究机构 |
SDK | 指 | 针对移动开发者研发并提供的手机端软件开发包、服务端开发包，同时包含相应示例源码、开发手册等用于创建移动应用的开发工 具集合 |
CPI | 指 | 按安装付费，英文全称 Cost Per Install。指广告投放过程中以实际 安装商品数量支付广告费的计费方式 |
CPC | 指 | Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广 告费用 |
CPM | 指 | Cost Per Mille，每千人成本，指的是广告投放过程中，听到或者 看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本 |
原生广告 | 指 | Native Advertising (Native Ads)， 又称为原生广告。由广告内容所驱动，并整合了网站和 APP 本身的可视化设计（简单来说，就是融合了网站、APP 本身的广告，这种广告会成为网站、APP 内 容的一部分） |
搜索广告 | 指 | 广告主根据自己的产品或服务的内容、特点等，确定相关的关键 词，撰写广告内容并投放的广告，在用户点击后按照广告主对该关键词的出价收费，无点击不收费 |
社交广告 | 指 | 利用社交网络、在线社区、博客、微博、即时通信平台等媒介投 放的广告 |
SEM | 指 | Search Engine Marketing，搜索引擎营销 |
SEO | 指 | Search Engine Optimization，搜索引擎优化 |
Ad Network | 指 | 广告网络 |
DSP | 指 | Demand Side Platform，需求侧广告平台，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广 告，以合理的价格实时购买高质量的广告库存 |
SSP | 指 | Supply Side Platform，供给侧广告平台，为媒体的广告投放进行 全方位的分析和管理的平台，与 DSP 需求方平台相对应，是媒体优化自身收益的工具 |
DMP | 指 | Data Management Platform，数据管理平台，是把分散的第一、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境 x |
RTB | 指 | Real Time Bidding，实时竞价 |
CNNIC | 指 | 中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center） |
BAT | 指 | 百度、xx巴巴和腾讯 |
广告主 | 指 | 为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告 的自然人、法人或者其他组织 |
开发者、开发商 | 指 | 从事手机应用程序的设计和开发的个人或公司 |
人群标签/用户画像 | 指 | 人群标签/用户画像是 DSP 用于标识程序化购买目标用户的主要 手段，标签以相关信息为载体被用来描述用户的行为和个人属性。人群标签/用户画像最终以定向条件的形式作用于广告投放中，可 以有效提升广告投放的效果 |
媒体标签 | 指 | 媒体标签是 DSP 用于对程序化购买目标媒体进行分类的主要手段，标签以媒体的域名为载体对媒体的内容进行分类标识。媒体分类可以以定向的形式作用于广告投放中，能有效的提升广告投 放效果 |
搜索引擎 | 指 | 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息， 在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的系统 |
超级 App | 指 | 具有较大流量、在应用排行榜上居前列的移动应用 |
DAU | 指 | Daily Active User，日活跃用户数量 |
MAU | 指 | Monthly Active Users，月活跃用户数量 |
Google Play | 指 | 前名为 Android Market，是一个由 Google 为 Android 设备开发的 在线应用程序商店 |
Google/谷歌 | 指 | Google Inc.（中文名：谷歌），是一家美国的跨国科技企业，致力于互联网搜索、云计算、广告技术等领域，开发并提供大量基 于互联网的产品与服务 |
Yahoo!/雅虎 | 指 | Yahoo!, Inc. |
指 | Facebook, Inc. | |
百度 | 指 | 百度在线网络技术（北京）有限公司 |
xx巴巴 | 指 | xx巴巴（中国）网络技术有限公司 |
360 Security | 指 | 是由奇虎 360 科技有限公司开发的一款安全软件 |
Yandex | 指 | 是一家主要提供搜索引擎服务的俄罗斯互联网企业 |
海豚浏览器 | 指 | 是一款手机浏览器，由百纳信息技术有限公司开发制作 |
乐秀 | 指 | 是一款手机视频编辑 APP，由上海影卓信息科技有限公司开发制 作 |
小影 | 指 | 是一款手机视频摄像、编辑 APP，由杭州趣维科技有限公司开发 制作 |
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产，即达意隆拟通过发行股份及支付现金的方式购买xxx等 12 名交易对方合计持有的赤子城移动 100%股份；
（二）发行股份募集配套资金，即达意隆拟通过向乐丰投资、凤凰祥瑞、xx、xxx及xxx非公开发行股份的方式募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
经交易各方协商，参考标的资产采用收益法评估确定的预评估值 250,200.00 万元，赤子城移动 100%股份的总对价初步确定为 250,000.00 万元，由达意隆非公开发行股票及支付现金支付。最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易完成后，xxx将直接持有赤子城移动 100%股份。本次交易具体金额及发行股份数、支付现金对价金额如下表所示（发股价格已除权除息）：
序号 | 赤子城移动股东 | 持有赤子城移动股权比例 | 交易对价 （元） | 支付方式 | |
现金（元） | 股份（股） | ||||
1 | 刘春河 | 25.33% | 633,124,108.05 | - | 41,138,668 |
2 | 凤凰祥瑞 | 13.05% | 326,366,991.65 | - | 21,206,432 |
3 | 海通开元 | 10.74% | 268,546,024.79 | 75,000,000.00 | 12,576,089 |
4 | 海桐信兮 | 10.74% | 268,546,024.79 | 75,000,000.00 | 12,576,089 |
5 | xx | 8.44% | 210,969,757.08 | - | 13,708,236 |
6 | xx | 7.81% | 195,286,669.23 | - | 12,689,192 |
7 | 叶椿建 | 6.33% | 158,334,736.22 | - | 10,288,156 |
8 | xxx世 | 6.25% | 156,186,368.02 | - | 10,148,561 |
序号 | 赤子城移动股东 | 持有赤子城移动股权比例 | 交易对价 （元） | 支付方式 | |
现金（元） | 股份（股） | ||||
9 | 含德厚城 | 4.30% | 107,418,409.92 | - | 6,979,753 |
10 | xxx | 4.07% | 101,617,815.78 | - | 6,602,847 |
11 | xxx国泰 | 1.93% | 48,338,284.46 | - | 3,140,889 |
12 | 朗xxx | 1.01% | 25,264,810.01 | 12,632,405.00 | 820,819 |
合计 | 100.00% | 2,500,000,000.00 | 162,632,405.00 | 151,875,731 | |
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市公司
达意隆拟向乐丰投资、凤凰祥瑞、xx、xxx及xxx分别发行不超过 32,948,929股、8,237,232 股、9,884,678 股、8,511,806 股及 22,789,676 股股份（合计发行不超过 82,372,321 股股份），共募集不超过 15 亿元，其中：162,632,405.00 元用于支付本次交易现金对价，剩余募集资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后拟全部用于支付赤子城移动募投项目所需资金，合计不超过本次交易总对价 100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
标的公司最近一年未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司 2015 年度经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
财务数据 | 赤子城移动 （2015 年度/2015 年 12 月31 日） | 达意隆 （2015 年度/2015 年 12 月 31 日） | 财务指标占比 |
资产总额 | 250,000.00 | 160,938.69 | 155.34% |
净资产额 | 250,000.00 | 66,146.54 | 377.95% |
营业收入 | 11,426.44 | 80,541.73 | 14.19% |
注：赤子城移动的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次交易初步确定的赤子城移动 100%股份的交易金额即 250,000.00 万元。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额
的比例均达到 50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
上市公司实际控制人之一xx、上市公司实际控制人控制的凤凰祥瑞、上市公司实际控制人之一致行动人xxxx为本次交易的交易对方，交易对方xxx在本次重组完成后将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，同时xxx、上市公司实际控制人之一xx及其控制的乐丰投资、凤凰祥瑞以及上市公司实际控制人之一致行动人xxx也将作为配套融资投资方参与本次配套融资，根据《重组办法》和《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，关联董事xx、xxx以及凤凰财鑫、乐丰投资及其关联方将依规回避表决。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，考虑本次交易完成后达意隆实际控制人及其关联方自控制权变更之日起累计注入上市公司的资产总额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到控制权变更前一会计年度即 2015 年末上市公司合并口径经审计的资产总额的 100%，因此本次交易不构成借壳上市。
x次交易前，xx、xx实际控制的凤凰财鑫及乐丰投资合计持有上市公司 21.00%
股份，xx、xx是达意隆的实际控制人。
本次交易完成后，xx、xx及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50%股份（考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%），交易对方xxx及其一致行动人将合计持有上市公司 20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%），上市公司实际控制人仍为xx、xx，不会因本次交易而发生变化。
单位：万元
持股主体 | 标的资产持 股比例 | x次交易前持有上市公 司股比 | 发股购买资产后持 上市公司股比 | 配套融资后持上 市公司股比 |
xx、xx及其 一致行动人 | 27.11% | 21.00% | 24.50% | 33.67% |
xxx及其一 致行动人 | 44.40% | - | 20.78% | 22.10% |
注：xx、xx的一致行动人包括其实际控制的凤凰财鑫、凤凰祥瑞、乐丰投资以及通过签署
《一致行动协议》与其保持一致行动的xxx、xxxx；xxx的一致行动人包括xxx实际控制的含德厚城及已通过签署《一致行动人协议》与xxxxx一致行动的标的公司创始股东xx、xxx。
（二）本次交易完成后xx、xx及其一致行动人累计注入上市公司的资产总额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到 2015 年末上市公司
合并口径经审计资产总额的 100%
2016 年 4 月，乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东xxx持有的达意
x 2,220.00 万股股份，xx、xx实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的股份比例上升至 21.00%，xx、xx成为达意隆实际控制人。2016 年 5 月 10 日，达意隆股东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会，并于同日召开董事会选举xx为上市公司董事长。
本次交易前，xxx及其一致行动人合计持有标的公司 44.40%股权，为标的公司控股股东及实际控制人；xx、凤凰祥瑞及xxxx合计持有标的公司 27.11%股权，对应本次交易对价为 67,784.00 万元（对应标的公司期末未经审计资产总额 10,395.66 万元），占上市公司 2015 年末资产总额的 42.12%，未达 100%。截至本预案签署之日，除本次交易外，xx、xx及其一致行动人不存在其他向上市公司注入资产的情况。基本情况如下表所示：
单位：万元
持股主体 | 标的资产持股比例 | 持有标的资产对应交易金额[注] | 实际控制人变更后累计向上市公司注入资产总额 | 上市公司 2015 年末资产总额 | 累计注入资产占上市公司 2015 年末资产 总额比例 |
xx、xx及 其一致行动人 | 27.11% | 67,784.00 | 67,784.00 | 160,938.69 | 42.12% |
注：按交易金额与资产总额孰高确定。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条所界定的借壳上市。
本次交易赤子城移动100%股份采用收益法评估确定的预评估值为250,200.00 万元，上市公司与赤子城移动全体股东协商确定赤子城移动 100%股份交易价格初步确定为 250,000.00 万元。
本次发行分为两部分，即发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为达意隆第五届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次召开的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据上市公司与交易对方协商，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 60
个交易日股票交易均价 17.11 元/股的 90%，即 15.40 元/股。
根据达意隆 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配方案》，以达意x
2015 年 12 月 31 日总股本 195,244,050 股为基数，每 10 股派发现金 0.10 元(含税)。截至
x预案签署之日，上述利润分配方案已实施完毕。在考虑上市公司 2015 年度利润分配
因素进行除权除息后，本次发行股份及支付现金购买资产的发股价格最终确定为 15.39
元/股。
除前述根据达意隆 2015 年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若达意隆股票在定价基准日至发行日期间再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将再次相应调整。
按照《发行办法》、《实施细则》，达意隆第五届董事会第八次会议决议向乐丰投资、凤凰祥瑞、xx、xxx及xxx发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%即 18.22 元/股。
在考虑 2015 年度利润分配因素进行除权除息后，本次发行股份募集配套资金的股
份发行价格最终确定为 18.21 元/股。
除前述根据 2015 年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若达意隆股票在定价基准日至发行日期间再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将再次相应调整。
根据《重组办法》规定及上市公司与xxx等 12 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，12 名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起的限售情况具体如下：
交易对方 | 持股比例 | 取得股份数 （股） | 业绩 承诺 | 承诺限售期 |
xxx | 25.33% | 41,138,668 | 是 | 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定 |
xx | 8.44% | 13,708,236 | 是 | |
xx | 7.81% | 12,689,192 | 是 | |
xxx | 6.33% | 10,288,156 | 是 | |
梅花顺世 | 6.25% | 10,148,561 | 是 | |
凤凰祥瑞 | 13.05% | 21,206,432 | 是 | |
含德厚城 | 4.30% | 6,979,753 | 是 | |
海通开元 | 10.74% | 12,576,089 | 是 | 1. 截至本次发行结束之日，持续拥有标的资产权益时间不足 12 个月的，其在本次交易中获得的对价股份自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日及其业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前（以较晚者为准）不得转让； 2. 截至本次发行结束之日，持续拥有标的资产权益的时间已满 12 个月的，则其在本次发行中取得的对价股份应按下述原则分期解除限售： a) 第一期对价股份应于本次发行结束满 12 |
海桐信兮 | 10.74% | 12,576,089 | 是 | |
xxx | 4.07% | 6,602,847 | 是 | |
xxx国泰 | 1.93% | 3,140,889 | 是 | |
朗xxx | 1.01% | 820,819 | 是 |
交易对方 | 持股比例 | 取得股份数 （股） | 业绩 承诺 | 承诺限售期 |
个月之日及其各自对标的公司 2016 年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 2016 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的 35%； b) 第二期对价股份应于本次发行结束满 24个月之日及其各自对标的公司 2017 年度及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 2017 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的 35%； c) 第三期对价股份应于本次发行结束满 36个月之日及其各自对标的公司 2018 年度及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 2018 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当 期解除限售股数占对价股份比例的 30%。 |
xxx等 12 名交易对方承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在达意隆拥有权益的股份。
若中国证监会、深交所对于xxx等 12 名交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份限售期另有要求的，应遵照中国证监会、深交所的要求执行。
根据乐丰投资、凤凰祥瑞、xx、xxx及xxx出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起三十六月内不转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套融资投资者已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
（三）本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人所持股份的限售期
根据《收购办法》规定，xx、xx及其控制的乐丰投资及凤凰财鑫进一步出具承诺如下：
xx、xx承诺，“本人将促使本人控制的深圳乐丰投资管理有限公司、北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)在本次交易完成后 12 个月内不转让其在本次交易前已取得的上市公司股份。”
乐丰投资、凤凰财鑫承诺，“本企业在本次交易前已取得的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不转让。”
为了充分保障上市公司和中小股东利益，2016 年 5 月 20 日，上市公司与xxx等
12 名交易对方分别签署了附条件生效的《业绩承诺补偿框架协议》。根据该协议，本次
交易盈利预测承诺及补偿期限为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，相关各方将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度标的公司的承诺净利润。
根据本次交易预评估情况，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺赤子城移动 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润，下同）数额分别不低于 11,500 万元、20,000 万元及 28,500 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润且触发补偿义务，则全体承担补偿义务的交易对方将按照约定进行补偿。具体补偿办法详见本预案之“第二节 x次交易具体方案”。
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 195,244,050 股。按照本次交易方案，预
计公司本次将发行普通股 151,875,731 股用于购买资产，将发行不超过 82,372,321 股募
集配套资金，预计合计发行不超过 234,248,052 股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后（配融前） | 本次交易完成后（配融 后） | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
1 | 凤凰财鑫 | 18,800,000 | 9.63% | 18,800,000 | 5.42% | 18,800,000 | 4.38% |
2 | 乐丰投资 | 22,200,000 | 11.37% | 22,200,000 | 6.40% | 55,148,929 | 12.84% |
3 | 凤凰祥瑞 | - | - | 21,206,432 | 6.11% | 29,443,664 | 6.86% |
4 | xxx | - | - | 41,138,668 | 11.85% | 63,928,344 | 14.88% |
5 | 海通开元 | - | - | 12,576,089 | 3.62% | 12,576,089 | 2.93% |
6 | 海桐信兮 | - | - | 12,576,089 | 3.62% | 12,576,089 | 2.93% |
7 | xx | - | - | 13,708,236 | 3.95% | 13,708,236 | 3.19% |
8 | xx | - | - | 12,689,192 | 3.66% | 22,573,870 | 5.26% |
9 | xxx | - | - | 10,288,156 | 2.96% | 10,288,156 | 2.40% |
10 | xxx世 | - | - | 10,148,561 | 2.92% | 10,148,561 | 2.36% |
11 | 含德厚城 | - | - | 6,979,753 | 2.01% | 6,979,753 | 1.63% |
12 | xxx | - | - | 6,602,847 | 1.90% | 6,602,847 | 1.54% |
13 | xxx国 泰 | - | - | 3,140,889 | 0.90% | 3,140,889 | 0.73% |
14 | 朗xxx | - | - | 820,819 | 0.24% | 820,819 | 0.19% |
15 | xxx | - | - | - | - | 8,511,806 | 1.98% |
16 | xxx [注] | 39,778,199 | 20.37% | 39,778,199 | 11.46% | 39,778,199 | 9.26% |
17 | 其他社会 公众股 | 114,465,851 | 58.63% | 114,465,851 | 32.98% | 114,465,851 | 26.65% |
合计 | 195,244,050 | 100% | 347,119,781 | 100.00% | 429,492,102 | 100% | |
注：含xxxxx直接持有 38,175,449 股，xxxx妻xx持有 1,500 股，xxxx胞弟xxx持
有 1,601,250 股。
本次交易完成后，xx、xx及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50%股份（考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%），交易对方xxx及其一致行动人将合计持有上市公司 20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%），上市公司实际控制人仍为xx、xx，不会因本次交易而发生变化。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%（考虑配套融资因素后亦不低于 10%），不会出现导致达意隆不符合股票上市条件的情形；在考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致达意隆不符合股票上市条件的情形。
1、上市公司履行的决策程序
2016 年 5 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方履行的决策程序
（1）2016 年 5 月 19 日，海通开元之唯一股东海通证券股份有限公司作出股东决定，同意海通开元将其持有的赤子城移动 10.74%股份转让予达意隆。
2016 年 5 月 20 日，海通开元与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（2）2016 年 5 月 19 日，海桐信兮执行事务合伙人作出决定，同意海桐信兮将其持有的赤子城移动 10.74%股份转让予达意隆。
2016 年 5 月 20 日，海桐信兮与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（3）2016 年 5 月 19 日，xxxx执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子城移动 13.05%股份转让予达意x。
2016 年 5 月 20 日，凤凰祥瑞与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（4）2016 年 5 月 19 日，含德厚城执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子城移动 4.30%股份转让予达意隆。
2016 年 5 月 20 日，含德厚城与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（5）2016 年 5 月 19 日，xxx国泰股东会作出决议，同意将其持有的赤子城移动
1.93%股份转让予达意隆。
2016 年 5 月 20 日，xxx国泰与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（6）2016 年 5 月 19 日，xxxx执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子城移动 1.01%股份转让予达意x。
2016 年 5 月 20 日，朗xxx与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（7）2016 年 5 月 19 日，xxxx执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子城移动 6.25%股份转让予达意x。
2016 年 5 月 20 日，xxxx与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（8）2016 年 5 月 20 日，xxx与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定xxxx其持有的赤子城移动 25.33%股份转让予达意隆。
（9）2016 年 5 月 20 日，xx与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定xx将其持有的赤子城移动 8.44%
股份转让予达意隆。
（10）2016 年 5 月 20 日，xxx与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定xxx将其持有的赤子城移动 6.33%股份转让予达意隆。
（11）2016 年 5 月 20 日，xx与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定xx将其持有的赤子城移动 7.81%股份转让予达意隆。
（12）2016 年 5 月 20 日，xxx与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定xxx将其持有的赤子城移动 4.07%股份转让予达意隆。
3、配套融资投资者履行的决策程序
（1）2016 年 5 月 19 日，乐丰投资股东会作出决议，同意按 18.21 元/股价格认购达
意隆本次配套融资发行的股份不超过 32,948,929 股。
2016 年 5 月 20 日，乐丰投资与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
（2）2016 年 5 月 19 日，xxxx执行事务合伙人作出决定，同意按 18.21 元/股价
格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 8,237,232 股。
2016 年 5 月 20 日，凤凰祥瑞与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
（3）2016 年 5 月 20 日，xx与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，约
定由xx按 18.21 元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 9,884,678 股。
（4）2016 年 5 月 20 日，xxx与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，
约定由xxx按 18.21 元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 8,511,806
股。
（5）2016 年 5 月 20 日，xxx与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，
约定由xxxx 18.21 元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 22,789,676
股。
截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案以及同意xx、xx及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出收购要约的议案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
此外，本次交易获得证监会核准后，赤子城移动的公司形式需要由股份有限公司变更为有限责任公司后，本次交易涉及的标的资产交割方可实施。本次交易全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中向达意隆声明并保证，将督促并配合标的公司于本协议生效之日起 20 个工作日内将赤子城的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。赤子城公司形式变更前后，全体交易对方各自持有的标的资产比例不变。赤子城变更为有限责任公司后，全体交易对方均同意放弃其在本次交易中对标的资产的优先购买权。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，上市公司独立董事已发表《广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的实施。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
上市公司将在召开股东大会时采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《股份认购协议》，本次xxx等
12 名交易对方以及全体配套融资投资者通过本次交易认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案“重大事项提示/七、发行股份的限售期”。
x次交易前，上市公司 2016 年一季度实现的基本每股收益为 0.0056 元/股，在本次交易标的公司实现其业绩承诺的前提下，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署日，上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在重组报告书中予以披露。
本次重组将在草案阶段就可能摊薄当期损益涉及的填补措施及相关义务主体应作出的承诺事项形成议案提交股东大会决议，切实保护中小投资者权益。
上市公司及本次交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
为保证本次交易完成后上市公司的独立性，达意隆实际控制人xx、xx出具承诺如下：
“为保证本次交易实施完毕后上市公司的独立性，本人作为上市公司的实际控制人，现作出如下承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本人及本人的关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本人及本人的关联方的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作为财务决策，本人及本人关联方不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx | ||
或者重大遗漏。 | ||
2、上市公司为本次重组向参与本次交易的各中介机构所提供的信 | ||
息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、 | ||
准确、完整的，不存在虚假记载，误导性xx或者重大遗漏；资料 | ||
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 | ||
是真实的。 | ||
3、承诺人已就本次重组及时向上市公司提供本次重组相关信息， | ||
且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资 | ||
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次 | ||
上市公司及 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
全体董事、监 | 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或 | |
事、高级管理 | 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， | |
人员 | 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于 | |
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 | ||
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 | ||
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 | ||
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和 | ||
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 | ||
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 | ||
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承 | ||
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
截至本承诺函出具日，本公司董事、监事、高级管理人员在最近三 | ||
十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内， | ||
未受处罚、调查 | 未受到过证券交易所公开谴责。 | |
的承诺 | 截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、监事、高级管理人员 | |
未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 | ||
监会立案调查。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
交易对方 | 提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本人/本公司/本企业已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、根据本次交易进程，需要本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属企业补充提供相关信息时，本人/本公司/本企业及本人/ 本公司/本企业下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人/本公司/本企业承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 4、本人/本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供 的、与本人/本公司/本企业及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本人/本公司/本企业及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 5、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的与本人/本公司/本企业及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 6、本人/本公司/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 7、本人/本公司/本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 8、如本人/本公司/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
权属清晰完整的承诺 | 1．本人/本企业/本公司有权出让所持有的赤子城股份，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续； 2．本人/本企业/本公司已经依法履行了对赤子城的法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3．在赤子城根据本次交易的方案和安排将组织形式变更为有限责任公司并履行相应程序后，其公司章程等文件中将不存在阻碍本次交易的限制性条款； 4．本人/本企业/本公司对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，该股份不存在任何权属争议；在本次交易方案下，本人 /本企业/本公司所持有的赤子城股份不存在任何质押、冻结等权利限制情形，不存在影响赤子城合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持的情形；不存在与本次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 如有违反上述承诺的情形，本人/本企业/本公司承诺将承担上市公 司因此所遭受损失的赔偿责任。 | |
诉讼、仲裁及处罚情况的声明 | 本人/本企业/本公司最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼和仲裁事项。 | |
xxxx、xxxx、含德厚城、xx、xxx及x x、xx、xxx | 避免同业竞争的承诺 | 1．截至本声明与承诺函出具之日，除赤子城外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2．本次交易实施完毕后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司、赤子城及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。 3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本人/本企业持有的上市公司股份之后一年内，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、赤子城及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人/本企业或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人/本企业不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展 权；如上市公司经营的业务与本人/本企业以及受本人/本企业控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人 /本企业同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人/本企 业在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人/本企业同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人/本企业不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
损失。 | ||
规范关联交易的承诺 | 1．对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任 何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2. 本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本企业将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。 4.本人/本企业将xxxx和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市 公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。 | |
xxx | 避免同业竞争的承诺 | 1、截至本声明与承诺函出具之日，本人及本人控制的南京搜宇易城网络科技有限公司（以下简称“南京搜宇”）等其他企业未在中国境内从事与赤子城移动、上市公司及其子公司之经营范围相同或有竞争关系的开发、生产、销售业务。 2、本次交易实施完毕后，本人及本人控制的其他企业与上市公司、赤子城移动及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业 竞争关系。 3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，本人及本人控制的其他企业不直接或间接从事或发展与上市公司、赤子城移动及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成 实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 4、鉴于本人控制的南京搜宇与赤子城移动的经营范围存在重叠之处，有潜在的同业竞争风险，本人承诺将按照本声明与承诺函确定的原则在最迟不晚于本次交易取得中国证监会批准之日起的一年内，将本人控制的南京搜宇清算注销、转入上市公司或将本人所持 有南京搜宇的全部股权及出资转让给与本人无关联关系的第三方。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 |
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
x次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有关监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司，具体业务包括液体包装机械的研发、生产和销售，以及向客户提供包括吹瓶、灌装、二次包装的液体包装整线设备以及工程设计规划、工程技术支持、工程技术咨询等综合服务。
本次交易的标的公司赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司。
本次交易完成后，赤子城移动将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将
新增移动互联网业务。
移动互联网行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术水平要求高、人才资源稀缺等特点，与上市公司原有业务的行业特点、技术水平、经营模式和管理方法存在较大差异。
截至本预案签署之日，上市公司为适应双主业经营模式，提高管理运营效率，已将原有公司组织架构调整为“集团总部-事业部-分子公司”的三级事业部制管理体制，事业部作为集团总部控制下的利润中心，拥有相对独立的经营权，独立核算、自负盈亏。同时，事业部也下设相应职能部门，指导事业部的经营，同时由专职副总经理分别主管包装机械制造事业部、互联网事业部。在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同时，充分利用上市公司实际控制人及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，着力开拓移动互联网相关业务。
虽然上市公司根据公司双主业发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购后的资源整合效应具有不确定性，从而可能对上市公司和股东造成损失。提请广大投资者注意相关整合风险。
x次交易拟购买的标的资产为赤子城移动 100%股份，本次交易对标的资产的定价参考收益法评估的价值。
本次交易以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产账面净资产（未经审计）、预评估值、预评估增值、预评估增值率情况如下：
单位：万元
标的资产 | 账面净资产 | 预评估值 | 预评估增值 | 预评估增值率 |
赤子城移动 100%股份 | 30,188.39 | 250,200.00 | 220,011.61 | 728.80% |
以上预估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值率较高的风险。
根据《业绩承诺补偿框架协议》，业绩承诺补偿义务人对赤子城移动 2016 年度-2018年度净利润数额做出了一定承诺，具体参见本预案“第二节 x次交易的具体方案”。业绩承诺补偿义务人将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管
《业绩承诺补偿框架协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提示投资者关注上述风险。
根据标的公司未经审计的财务数据，2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，标的公司合并口径归属母公司股东的净利润分别为-2,893.24 万元、-1,472.74 万元及2,074.83 万元。根据《业绩承诺补偿框架协议》，业绩承诺补偿义务人承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不少于 1.15 亿元、2 亿元以及
2.85 亿元。标的公司报告期业绩与其预测期承诺业绩存在较大差异。提示投资者关注上述风险。
根据《业绩承诺补偿框架协议》的约定，达意隆与xxx等 12 名交易对方约定了明确可行的业绩对赌补偿措施，业绩承诺补偿义务人将在业绩不达目标时向上市公司进行补偿。
依据《业绩承诺补偿框架协议》，赤子城移动的全体交易对方均为业绩承诺补偿义务人，各交易对方按照《业绩承诺补偿框架协议》确定的比例对上市公司承担业绩补偿义务。其中，xx及其一致行动人、xxx及其一致行动人均承诺，其通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定。
其他财务投资人承诺，自发行结束之日起如其持续拥有标的资产权益时间不足 12 个月，
则其通过本次重组取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月届满且已履行完毕其
业绩补偿义务后解除锁定；自发行结束之日起，如其持续拥有标的资产权益时间满 12
个月，其通过本次发行取得的股份在履行完毕补偿义务后分三期解锁。
如在某个业绩承诺年度，业绩承诺补偿义务人触发补偿义务，则其应优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿；上市公司将以 1 元总价回购并注销各业绩补偿义务人根据计算得出的该期应补偿股份。但如果业绩补偿义务人截至该期持有的股份已被设置质押等权利限制或所持股份数额不足以弥补当期应补偿金额，则可能存在业绩承诺补偿实施违约的风险，提请投资者注意该风险。
达意隆本次发行股份及支付现金购买赤子城移动 100%的股份构成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，达意隆的合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
x次配套融资合计 15 亿元将用于本次交易中的支付现金对价、重组相关费用以及支持赤子城移动募投项目建设资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次配套融资投资者为乐丰投资、xxxx、xx、xxx及xxx，其中乐丰投资、凤凰祥瑞为上市公司实际控制人控制的企业，xxx为赤子城移动实际控制人，xxx、xx长期从事股权投资事业，资金实力雄厚，预计本次配套融资失败概率较小。
但如因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，上市公司将通过自筹或向大股东借款等方式筹措资金用以支付收购标的资产的现金对价、重组相关费用以及支持标的公司的募投项目建设，不会影响上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施，但可能会影响实施当期上市公司的现金流，给上市公司带来一定的经营压力。此外，外部融资将会增加上市公司财务费用，从而影响上市公司当期净利润和现金流。
提示投资者关注配套融资不足乃至失败给上市公司经营业绩造成影响的风险。
x次交易，上市公司拟募集不超过 15 亿元配套资金，除用于支付本次交易现金对
价及相关重组费用外，将主要用于赤子城移动共 5 个募投项目的资金投入。投资项目的可行性是基于标的公司所处行业的市场发展情况、市场竞争态势、未来发展策略、生态体系建设、运营能力、研发能力、技术基础、人才储备等多方面因素考虑的。虽然上市公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于丰富标的公司产品种类、拓宽标的公司推广渠道、提高标的公司市场份额、提升标的公司运营效率、完善标的公司管理体系、增强标的公司未来持续盈利能力及标的公司市场综合竞争力等，但项目在实施过程中可能受到市场竞争加剧、市场环境变化、国家产业政策变化、管理水平滞后等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与上市公司的预测出现差异，从而影响项目的回收期以及投资收益。因此，本次发行股份募集配套资金投资项目是否能够顺利实施、是否能够实现预期效益均具有一定的不确定性，提示广大投资者注意相关风险。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）（国税 67 号文）》的规定，个人转让股权，应以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。本次交易自然人交易对方xxx、xx、xxx、xx和xxx所获得交易对价全部为上市公司股份，应当缴纳个人所得税。
根据《财政部、税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》
（财税〔2015〕41 号）的规定，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴
纳个人所得税。本次交易完成后，经主管税务机关备案，本次交易对方可在不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳本次交易需缴交的个人所得税。
xxx、xx、xxx、xx和xxx等自然人交易对方将通过其个人自有、自筹资金方式解决个税缴付问题。但仍不排除因税务政策变更、自然人交易对方资产状况下降而导致的个税缴纳风险。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、预估结果、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
移动互联网的发展本质在于充分围绕信息不对称来进行流量的获取、经营和分发，但呈现形式却非常多样化。最近十年，移动互联网产业每年都发育出很多新概念、新热点，行业内的商业模式和产品形态更新迭代周期也大大缩短，创新速度不断提升。如果上市公司及标的公司未能持续创新，将有可能在行业日新月异的发展中丧失竞争优势。
移动互联网行业产品具有更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。若赤子城移动在其 Solo 系统产品的立项、研发、迭代更新以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对 Solo 系统产品周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场预期的新款 Solo系统产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打 Solo 系统产品进行升级改良、及时迭代更新以保持其对手机用户的持续吸引力，均会对赤子城移动的经营业绩产生负面影
响。
赤子城移动基于其自有产品流量及第三方媒体流量的流量经营与变现业务，目前主要面向海外市场，不仅面临与国际领先的移动互联网企业间的竞争，还将面临其他立足国内针对海外市场的移动互联网企业的竞争。
尽管赤子城移动经过近年的不懈努力，已发展成为境内移动互联网出海领域具有较强竞争优势的领先企业。但互联网技术和模式发展迅速，基于互联网的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，赤子城移动如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动互联网及移动互联网广告行业的发展趋势和客户对移动互联网广告需求的变化，将无法持续保持领先的行业竞争地位，进而对赤子城移动经营业绩产生重大不利影响。
提醒广大投资者关注上述迭代迅速、行业竞争激烈可能导致的风险。
占据流量入口，分发大量的流量，是移动互联网的基本商业模式。但从 2014 年开始，全球智能手机销售量和出货量均呈现下降趋势。以中国为例，中国是智能手机销量第一的国家，2014 年全年占据了全球 32.3%的智能手机出货量，但出货量相对增速于 2013 年第三季首次下降趋势，IDC 预测中国智能手机在全球所占份额将在 2019 年下降至 23.1%。智能手机出货量增速下降至直接导致了移动互联网用户数量增长的放缓。
伴随全球移动互联网用户数量增长放缓，主流移动互联网渠道获取及购买流量的成本持续攀升。该现象对产业的发展是双刃剑，一方面，占据流量入口的大型企业的流量商业变现价值得以提升，上下游议价能力和竞争力逐渐增强；另一方面，业内大量企业因为无法负担xx的流量购买成本而错失产业发展的黄金时期，逐渐被边缘化。总体而言，流量的价格持续攀升容易导致垄断，强化企业间差距，进而不利于整个行业的创新。
本次交易完成后，上市公司成为一家拥有全球化移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道的公司，成为中国移动互联网出海的代表，竞争能力大大增强。但如果全球移动互联网流量红利持续下降，可能导致标的公司的产品用户数量增速下降甚至
负增长、流量成本进一步抬升，标的公司则有可能在激烈的竞争中面临竞争优势下降的风险，提示投资者关注此行业风险。
赤子城移动目前主要通过其 LeadHUG 平台、PingStart 平台等进行移动互联网广告业务的运营推广。在该模式下，赤子城移动根据约定按照点击量、下载量或激活量与广告主收取广告推广收入，因此在结算量相对固定的情况下，结算单价直接影响到赤子城移动广告业务的盈利能力和盈利水平，是衡量赤子城移动流量变现能力的主要指标。而结算单价很大程度上受到诸如广告主推广意向、移动广告市场竞争情况等多方面因素影响，具有一定波动性。如果未来移动广告市场结算单价出现较大程度下降，将会对赤子城移动经营业绩产生不利影响。
移动互联网的行业特点是用户流量和客户分离，用户使用移动互联网产品，移动互联网公司通过上游客户（如广告主客户）及自有产品付费客户进行商业变现。影响客户稳定性的最大因素是产品流量的变化。本次交易完成后，标的公司将继续为移动互联网用户提供高质量的移动互联网产品并大力拓展与第三方媒体产品的广告推广合作，预计用户流量将稳定增长，保证客户稳定性不会下降。但如果标的公司未能及时适应行业的竞争格局，未能很好的服务客户，仍可能会出现市场份额被同类竞争产品抢占而丧失竞争优势，从而导致客户稳定性下降进而影响到经营业绩的风险。
本次交易有利于促进标的公司未来业务规模的扩大，使之在流量端、经营端、客户端都能更好的服务用户或客户，但仍可能存在客户稳定性下降的风险。
赤子城移动目前主要通过其自主 SSP 平台即 PingStart 平台系统与第三方 APP 开发者进行移动互联网广告的推广合作。在该模式下，赤子城移动根据约定向第三方 APP开发者支付流量使用成本，因此在结算量相对固定的情况下，结算单价的变化将直接影响赤子城移动毛利率水平的变化，进而影响赤子城移动盈利水平。随着移动互联网的进一步发展，以及境内外互联网巨头不断拓展其在移动互联网领域的布局，移动流量将呈
现一定程度的集中趋势，而这将加强具备流量优势的超级 APP 在移动广告业务中的话语权，并提高其结算单价。尽管赤子城移动自身已拥有具有流量优势的 Solo 系统产品矩阵，但是如果未来第三方结算单价提升，将会对赤子城移动经营业绩产生不利影响。
赤子城移动旗下的三大自有产品即 Solo 桌面、Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁自上线以来积累了大量活跃用户，为同类中的优秀产品。但上述自有产品目前主要面向海外xx手机系统用户，其产品分发主要通过 Google Play 进行，赤子城移动与谷歌积累了丰富的合作经验并保持了良好的合作关系。从短期来看，Google Play 仍将作为赤子城移动自有 APP 产品的主要分发平台，如未来因 Google Play 审核政策调整等原因终止上架赤子城移动的相关 APP 产品，将会对赤子城移动的经营业绩产生较大不利影响。
赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司。凭借领先的产品研发及迭代更新能力、大数据建设及处理能力、市场开拓及推广能力，赤子城移动的 Solo 系统产品已在北美、东南亚、中东、欧洲、南美及俄罗斯等多个国家和地区积累了大量用户及本地化开发志愿者。Solo 桌面、Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁截至 2016 年 3 月 31 日的累计下载量分别超过 3.18 亿次、4,900 万次及 620 万次，2016
年 3 月的月活跃用户数分别超过 8,000 万、940 万及 115 万。
同时，赤子城移动与 Google、Facebook 等境外主要流量渠道亦建立了长期良好的战略合作伙伴关系。赤子城移动已成为中国移动互联网“出海”的重要出口并积累了大量优质广告客户。报告期内赤子城移动收入主要来自境外，公司主营业务收入绝大部分以美元等外币结算。
如果境外主要货币汇率发生大幅波动，则可能会对赤子城移动海外业务的开展产生影响，并进而影响公司的盈利水平。同时，由于赤子城移动的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别，如果赤子城移动在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场
因素，亦可能会对赤子城移动的未来经营造成不利影响。
x次交易，上市公司收购的赤子城移动为移动互联网出海领域的领先企业，具有明显的轻资产特点，拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。本次交易，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对核心人员范围和任职期限做了明确约定。
尽管该等条款保障了上市公司、标的公司的利益，但如果标的公司无法通过对核心开发人员进行有效的激励，从而保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，甚至出现核心人员的离职、流失，将会对标的公司保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会产生由于核心开发人员不足，而给标的公司经营运作带来的不利影响。
移动互联网业务正常运营需要以优质、稳定的互联网系统为基础，这与赤子城移动企业服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致运营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果赤子城移动不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对赤子城移动的经营业绩造成不利影响。虽然赤子城移动对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果赤子城移动的服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，赤子城移动所提供的服务将受到一定程度的影响。尽管赤子城移动将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此类不可抗力事件的发生。
相对于传统媒体，移动互联网作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为移动互联网行业的持
续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国相关监管部门对移动互联网行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，移动互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。若赤子城移动在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
虽然赤子城移动目前自主 Solo 系统产品均在海外进行投放运营，不存在违反国内相关监管法规的情形；但随着境内外监管政策的变化，未来赤子城移动进行广告投放的自主 Solo 系统产品以及其他主要媒体是否继续具备相关合法资质，是否符合所在国相关法律法规的监管要求，仍对赤子城移动业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。若未来赤子城移动广告投放的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务，可能对赤子城移动经营业绩的稳定性、成长性造成不利影响。
标的公司控股股东、实际控制人xxx还持有南京搜宇 100%出资额。虽然xxx声明南京搜宇未在中国境内从事与标的公司之经营范围相同或有竞争关系的开发、生产、销售业务，但南京搜宇与标的公司经营范围存在重叠之处，有潜在的同业竞争风险。为彻底解决潜在同业竞争问题，xxxxx将最迟不晚于本次重组取得证监会批准之日后的一年内，将南京搜宇清算注销、转入上市公司或将其所持有南京搜宇的全部股权及出资转让给与其无关联关系的第三方。尽管采取以上措施，在南京搜宇仍受xxx控制的期间依然存在与标的公司同业竞争的潜在可能性，可能给标的公司未来业务发展带来不利影响。
根据未经审计的财务数据，报告期内标的公司虽然营业收入增长迅速，但各期经营活动产生的现金流量净额均为负数。其主要原因为标的公司业务尚处在快速发展阶段，需要支付较多推广费用并需要一方面为上游客户提供相对宽松账期、同时为下游第三方流量媒体保障及时付款所致。如果标的公司在后续运营过程中无法改善经营活动产生的现金流量，标的公司存在资金紧张的风险。
x次交易标的公司为移动互联网企业，其目前业务收入主要来自自有产品、第三方开发者媒体以及第三方流量平台的广告收入。在对该等不同业务渠道进行收入预测时，预评估选取了广告点击量、月均日活跃用户数、广告位数等核心参数进行预测。其中，自有产品月均日活跃用户数、广告位数的增长决定了其广告点击量的增长，而该等增长将取决于标的公司预测期内能够根据用户需求保持既有产品的及时迭代升级并不断推出新的优秀产品；第三方开发者媒体所带来的广告点击量的增长，将取决于标的公司在预测期内能够保证其广告平台系统及大数据系统的持续完善升级，通过不断提高变现效率，吸引更多的第三方开发者媒体接入其 PingStart 系统；第三方流量平台点击量的增长，将取决于标的公司广告业务订单的不断增长，需要标的公司在预测期内不断提升其业务开拓能力，不断扩大其客户规模。此外，未来与上游客户、下游供应商结算单价的变动，也将直接影响预测期内标的公司收入情况。本次交易盈利预测的实现，依赖于收益法评估各项基本假设的成立，提请广大投资关注标的公司盈利预测存在一定不确定性的风险。
x次交易的标的公司赤子城移动属于新兴移动互联网行业，是中国移动互联网出海行业的领军企业，其研发的核心产品主要面向海外用户，已在全球 100 多个国家提供超
过 30 种语言版本供用户下载使用。截至目前，标的公司所处行业涉及的境外政治、政策风险较小，但仍有可能因为境外国家和地区的政策法规、国际关系，或者经济环境的变化，对未来标的公司的业务开展造成不利影响，进而可能导致标的公司未来经营业绩波动。提请投资者关注境外业务开展及经营的风险。
根据标的公司报告期内未经审计的财务数据，2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，标的公司来自前五名客户销售收入占全年营业收入的比例分别为 94.62%、58.77%及 53.72%；标的公司前五大供应商采购流量的金额占全年业务成本的比例分别为 98.87%、
76.01%及 83.03%。报告期内，标的公司客户及供应商较为集中。
报告期内，标的公司业务收入主要来自移动互联网营销业务。标的公司成立初期，标的公司尝试进行流量变现，其客户相对较少且多集中为其他广告平台客户。截至本预
案签署之日，标的公司已发展成为移动互联网出海领域的领先企业，在同行业内具备了较强的竞争力及知名度，逐步积累了大量优质的上游客户，其前五大客户收入占比报告期内不断降低。但是，如果标的公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，或者主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低移动互联网营销预算，或者主要客户由于自身原因减少甚至停止与标的公司业务合作，标的公司经营业绩都将受到重大不利影响，提醒广大投资者关注标的公司客户集中的风险。
报告期内，标的公司业务发展迅速，自有产品用户规模不断扩大，自有广告平台变现业务也逐步形成并实现规模化。在移动互联网营销业务发展过程中，标的公司需要大量向下游采购流量进行广告投放及规模扩张，而移动互联网营销行业中的下游流量采购主要通过向有长期合作关系的行业内主要第三方流量平台进行。因此，会相应存在供应商较为集中的情况。截至本预案出具之日，标的公司已与国内外多家流量平台公司建立了长期稳定合作关系。但如果标的公司的主要供应商因行业周期波动、自身经营不善或其他方面原因停止向标的公司提供媒体资源，则将对标的公司的经营产生重大不利影响，提醒广大投资者关注标的公司供应商集中的风险。
x次交易募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后将主要用于 Solo 系统产品矩阵的迭代与扩充、自有广告平台的升级与建设、Solo 系统产品本地化及全球营销网络建设、场景化大数据平台建设及优质海外移动广告平台的并购。尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。
（一）上市公司现有业务发展遇到瓶颈，拟通过本次重组推动公司业务转型升级，实现可持续发展
达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司，具体业务包括液体包装机械的研发、生产和销售，以及向客户提供包括吹瓶、灌装、二次包装的液体包装整线设备以及工程设计规划、工程技术支持、工程技术咨询等综合服务。
受宏观经济景气度下降、国内经济结构调整及行业竞争加剧的影响，上市公司的业务发展面临增长速度放缓的压力。2015 年，上市公司实现营业收入 80,541.73 万元，较上年同期下降 15.63%；2015 年度，上市公司实现利润总额 1,256.99 万元，较上年同期下降 29.97%。
为应对这一形势，上市公司一方面在拓展市场、改善内部管理、开发新业务等方面积极采取措施，重点推进内部资源整合与优化，提升公司经营管理水平和效率，努力化解经营风险；另一方面，紧紧抓住资本市场的有利时机，利用公司股东及相关人员长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，实施战略性布局，主动进行业务转型，寻求多元化发展机遇，优化上市公司现有的业务结构，培育新的业务和利润增长点，切实保护上市公司中小股东的权益。在本次重组中，上市公司拟引入的标的公司赤子城移动，是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司。本次重组完成后，赤子城移动将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成包装机械制造与移动互联网行业双主业。
据xx华盈出具的分析报告，全球智能手机用户占所有手机用户的比例自 2011 年初迎来爆发性增长，由仅占不足 10%增长到 2014 年的 30%，达到 21 亿部智能设备的规
模。同时，使用智能设备访问互联网的移动互联网用户占所有互联网用户的比例，由 2011
年初的 26%上升到 2014 年的 76%，同期全球互联网用户总数由 21 亿增长至 28 亿，增幅为 25%，访问互联网的方式向移动设备转型的趋势明显。
据 IDC 最新报告，中国智能手机的出货量增速虽然在放缓，但仍为全球最大的智能手机市场。
根据 CNNIC 的最新数据，截至 2015 年 12 月，中国网民规模达 6.88 亿，全年共计
新增网民 3,951 万人。互联网普及率为 50.3%，较 2014 年底提升了 2.4 个百分点；其中，
中国手机网民规模达 6.20 亿，较 2014 年底增加 6,303 万人。网民中使用手机上网人群占比由 2014 年的 85.8%提升至 90.1%。在网络使用上，4G 在 2015 年取得了飞速发展，对比 2014 年底，4G 覆盖率增长了 25 个百分点，达到了 32.3%，而且 4G 在网用户人均月度使用流量突破了 222.9MB、人均单日联网时间超过 62 分钟，2G、3G 分别下降了 10、15 个百分点，甚至是 WIFI，都下降了 3 个百分点，这也显示出“提速降费”的巨大潜力。相比其他信息获取的媒介，中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多，74%的中国网民拥有一部智能手机且平均每天手机上网时长 2 小时左右。
我国 4G 用户绝对数量和户均流量、在线时长等指标的高速增长、用户渗透率的进一步提升带动了全行业规模持续增长，为移动互联网行业发展奠定了重要基础。
（三）全球范围内移动互联网的市场空间广阔，中国移动互联网公司海外发展的机会较大
据研究咨询机构IDC 最新研究报告显示，2016 年全球互联网用户数将达到 32 亿人，约占全球总人口数的 44%；其中，移动互联网用户总数将达到 20 亿。作为最主要的移动终端设备，智能手机销量仍然保持高速增长，智能手机的高速增长是移动互联网发展的重要基础。
2011 年，全球每月移动互联网流量约为 600PB，2014 年则上升至 3,200PB，其中智能手机的普及是移动互联网流量增长的最大驱动力。2014 年，智能手机的移动互联网流量超过 2011 年流量的 7 倍，2012-2014 年，智能手机上网流量都保持每年 2 倍及以上的速度增长，过去几年移动互联网流量的持续增长显示了全球用户对移动互联网的黏性持
续提升。据预测，未来 5 年中，全球移动互联网用户将增加 10 亿人。移动连接速度将从 2014 年的 1.7Mbps 增加到 4Mbps。移动网络用户的增长和移动设备的普及将促使移动数据流量增长 10 倍。
以华为、中兴、联想、酷派为代表的中国智能手机制造商，近几年在海外市场智能手机销售上业绩优异，取得国际性的认可。与智能硬件制造出海相匹配，中国移动互联网出海行业方兴未艾，孕育着巨大的市场机会，同时也面临文化差异、本地化运营等挑战。与绝大多数中国移动互联网公司先在国内市场运营、之后走向海外不同的是，赤子城移动一开始就凭借自身产品从海外市场切入，积累了 4 亿 Solo 系统产品累积用户和丰富的本地化运营经验，未来将成为中国移动互联网出海的重要载体。
PC 互联网是美国发展并引领潮流的产业，在 PC 互联网时代，中国互联网公司的国际化收效不大，如 BAT 都曾大举进军海外 PC 互联网市场，但均未收显著成效。但在移动互联网时代，美国用户所体验的手机应用要落后于亚洲国家，因此中国在移动互联网上有走向全球的巨大历史机遇。近年来很多中国移动互联网企业在海外扩张方面取得了显著成果，如猎豹移动、微信、久邦数码、触控科技、UC 浏览器等均在海外业务上取得了长足的发展，其来自海外移动互联网的用户和收入均占比较高。其原因在于中国企业由于人力成本较低，迭代速度较快，在移动互联网一些细分领域上具有较大优势，且全世界有 50%以上的智能手机在中国制造，华为、中兴、联想、酷派这些手机走出去的同时，许多中国 APP 随着他们一起走向世界。因此，在中国移动互联网行业竞争日益激烈的现状下，抓住进军海外市场的国际化机会是部分中国移动互联网的必然选择。从地域上来看，新兴亚太地区(中国除外)、东欧与中东非洲是成长最快的地区，中国移动互联网企业利用技术、成本等优势，可以以这些新兴区域为起点，开启海外扩张的进程。
（四）移动互联网变现渠道日益丰富，是互联网流量经营的重要保障
移动互联网生态系统的根本是为客户提供最好的产品和服务，以用户为核心，利用优质的自有产品，提升用户黏性，才能实现流量的汇聚和整合，继而将用户价值转变为营销价值，将优质流量转变为精准的商业流量。在 PC 互联网时代，浏览器是流量最大的入口，而进入移动互联网时代，手机桌面将作为各种 APP 的载体，成为移动互联网时代重要的流量入口之一。
随着移动互联网用户持续增长，中国的移动营销市场规模也在近几年爆发性增长。移动广告市场潜力巨大，不仅是因为移动设备的使用时间在增长，而且它能有效带动销售转化。39%的消费者表示智能手机是最能够影响他们购买意愿的数字设备，高于台式电脑(30%)和平板电脑(23%)。eMarketer 的最新数据表明 2014 年中国移动互联网营销市场规模为 73.6 亿美元，比 2013 年的 9.2 亿美元增长 700%。
移动互联网营销同样也是全球广告支出的增长引擎。从欧洲互动广告局(IAB)和全球信息公司 IHSTechnology 最新公布的报告中可以看出，2014 年，全球移动端的广告收入为 319 亿美元，较 2013 年的 193 亿美元增长了 64.8%。2013 至 2016 年间，移动互联网营销预计将增长 350 亿美金，占全球新增广告支出的 42%，排在第二和第三位的则分别是电视广告(占 30%)和 PC 互联网广告(占 28%)。
总体来看，移动端流量的争夺已经成为各大广告平台竞争最为激烈的领域之一，预计到 2016 年，各大广告平台来自移动端的流量将超过 PC 端。
大数据是以容量大、类型多、存取速度快、应用价值高为主要特征的数据集合，正快速发展为对数量巨大、来源分散、格式多样的数据进行采集、存储和关联分析，从中发现新知识、创造新价值、提升新能力的新一代信息技术和服务业态。
信息技术与经济社会的交汇融合引发了数据迅猛增长，我国移动互联网用户规模居全球第一，拥有丰富的数据资源和应用市场优势，大数据部分关键技术研发取得突破，涌现出一批互联网创新企业和创新应用。
根据 IDC 预测，2015 年全球大数据市场规模将从 2010 年的 32 亿美元增长到 170亿美元，复合年增长率为 40%。2015 年中国大数据市场规模将达到 115.9 亿元，增速达 38%。未来随着应用效果的逐步显现，一些成功案例（如xx巴巴、腾讯、科大讯飞等）将产生示范效应，预计 2016 至 2018 年中国大数据市场规模还将维持 40%左右的高速增长。
当前大数据行业产品的方向是围绕数据采集、整理、分析、发掘、展现、应用等环节，开发大型通用海量数据存储与管理软件、大数据分析发掘软件、数据可视化软件等
软件产品和发展海量数据存储设备、大数据一体机等硬件产品，打造较为健全的大数据产品体系。国务院印发《关于促进大数据发展行动纲要》的通知中明确表示“支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务。推动大数据与移动互联网、物联网、云计算的深度融合，深化大数据在各行业的创新应用，积极探索创新协作共赢的应用模式和商业模式。”
在互联网行业中，场景化大数据特指对海量用户的时间、地理位置、使用习惯等动态数据挖掘和分析的大数据技术。与场景化大数据对应的是静态大数据，后者指的是用户性别、年龄、职业等基本身份信息数据的集合。静态大数据技术可以解决“用户是谁”的问题，而场景化大数据可以分析“用户在哪里，什么时间，做了什么”从而对这个人的兴趣和行为作出更为精准的预测。因此场景化大数据具有更高的商用价值，可以广泛应用于通过移动互联网实现的电子商务、在线社交、品牌营销、O2O 服务等领域，前景广阔。
2012 年 5 月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”
2013 年 2 月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。
2015 年 3 月 5 日，xxx总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出制定 “互联网+”行动计划，并在政府工作报告中提出，“拓展海外合作：1、鼓励企业抱团出海。2、发展全球市场应用。3、增强走出去服务能力。”鼓励中国企业出海发展。
2015 年 3 月，国家发展改革委、外交部、商务部三部委提出的《推动共建丝绸之路
经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中，明确提出“共建‘一带一路’致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、xx、可持续的发展。‘一带一路’的互联互通项目将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，创造需求和就业，增进沿线各国人民的人文交流与xx互鉴，让各国人民相逢相知、互信互敬，共享和谐、安宁、富裕的生活。”
2016 年 5 月 20 日，国务院出具《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》（国发〔2016〕28 号），提出推动融合发展国际合作交流。积极发起或参与互联网领域多双边或区域性规则谈判，提升影响力和话语权。推动建立中外政府和民间对话交流机制，围绕大型制造企业互联网“双创”平台建设、融合发展标准制定以及应用示范等，开展技术交流与合作。结合实施“一带一路”等国家重大战略，运用丝路基金、中非发展基金、中非产能合作基金等金融资源，支持行业协会、产业联盟与企业共同推广中国制造业与互联网融合发展的产品、技术、标准和服务，推动制造业与互联网融合全链条“走出去”，拓展海外市场；提升“引进来”的能力和水平，利用全球人才、技术、知识产权等创新资源，学习国际先进经营管理模式，支持和促进我国制造业与互联网融合发展。
自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，根据清科研究中心统计数据显示，
2013 年中国并购市场共完成交易 1,232 起，同比增长 24.3%；2015 年中国并购市场共完
成交易 2,692 起，较 2014 年的 1,929 起大增 39.6%，涉及交易金额共 1.04 万亿元，同比增长 44.0%，平均并购金额为 4.50 亿元。
国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，
充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《重组办法》以及《收购办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下，国内移动互联网产业迎来了并购浪潮。部分信息技术上市公司通过并购重组，积极整合互联网行业资源，进入新的细分领域，扩大竞争优势，提升市场地位。而在移动互联网产业的并购热潮中，部分传统制造企业或周期性行业的上市公司，纷纷通过并购重组“触网”，积极进行业务转型升级，在新兴行业中寻找新的利润点。
（一）上市公司现有业务增速放缓，主动进行业务转型，积极寻求新的利润增长点
x次交易完成前，达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司，具体业务包括液体包装机械的研发、生产和销售，以及向客户提供包括吹瓶、灌装、二次包装的液体包装整线设备以及工程设计规划、工程技术支持、工程技术咨询等综合服务。
受宏观经济景气度下降、国内经济结构调整及行业竞争加剧的影响，上市公司业务发展面临增长放缓的压力，上市公司的包装机械制造主业经营业绩很难在短期内有重大突破。为应对这一形势，上市公司一方面重点推进内部资源整合与优化，提升公司经营管理水平和效率；另一方面积极谋求业务转型，利用公司股东及相关人员长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，着力开拓移动互联网相关业务。
通过本次重组，赤子城移动将成为上市公司的全资子公司。重组后上市公司将形成
包装机械制造与移动互联网业务双主业。上市公司业绩依靠原有包装机械业务以及新并购的移动互联网业务双轮驱动。在上市公司包装机械业务受到宏观经济增速放缓和下游饮料行业市场需求下降的影响下，双主业的发展模式有助于增强上市公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，可有效保护中小股东的利益。
（二）收购符合国家政策的行业优质资产，提升上市公司的盈利能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而移动互联网行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。
作为我国移动互联网出海的领先企业，赤子城移动在不断创新、丰富自身产品品质和类别的同时，积极拓展用户使用场景，吸引了大批优质、忠诚的用户。在积累了大量优质流量后，作为连接广告主（包括行业广告主和品牌广告主）和媒体（包括赤子城移动自有 APP 应用矩阵和第三方 APP 应用）的重要渠道，赤子城移动开发了行业领先的互联网流量整合平台，通过对广告主海量需求及终端 APP 用户数据进行分析、整理，准确地将广告投放到不同的媒体渠道中，从而实现精准、高效的营销推广服务，完成流量变现。
标的公司股东承诺，赤子城移动 2016 年度实现的扣非净利润数额不低于人民币
11,500 万元，2017 年度税后净利润不低于人民币 20,000 万元，2018 年度税后净利润不
低于人民币 28,500 万元。预计未来几年，赤子城移动的业务及收入将保持快速增长，本次收购将显著提升上市公司的盈利能力。
（三）通过并购重组优质标的资产切入移动互联网行业，实现公司全新业务板块布局
中国互联网企业海外市场拓展已经有近 10 年的历史，尤其近年来中国互联网企业在海外扩张取得了显著的效果，如猎豹移动、微信、久邦数码、触控科技、UC 浏览器等均在海外业务上取得了长足的发展。同时，当国内市场的人口红利已经不再成为爆发式增长的内驱时，海外市场是另一块兵家必争之地，这也是中国移动互联网企业实现国际化的必经之路。
标的公司赤子城移动，是近年涌现的中国移动互联网出海的优秀企业，具备一定的行业地位和市场影响力，在全球化产品研发、国际化流量运营等方面具有丰富的经验，具有人才储备、运营经验及经营模式的先发优势。若上市公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过并购行业内领先企业，上市公司能够迅速切入该新兴行业领域，初步打造移动互联网生态系统布局，为今后深耕移动互联网行业打下坚实的基础，实现特定业务板块的跨越式发展。
近年来，随着移动设备价格越来越低、性能越来越好、新用户越来越多，全球移动应用行业也在不断地成长和进步。不同行业的发行商逐渐意识到应用软件拥有扭转行业格局的巨大潜力，于是应用软件在越来越多的领域开始普及，以其无国界属性占领一个又一个新市场。尽管近来全球经济放缓，新兴市场的应用经济仍保持高速增长的趋势。
近年来，在国内巨大的人口红利的驱动下，中国的互联网行业发生了翻天覆地的变化。从 PC 互联网时代的，美国市场的一枝独秀，到移动互联网时代，以中国为代表的亚洲市场的飞速崛起，标志着中国互联网事业的迅猛发展，同时也是中国在移动互联网行业走向全球的巨大历史机遇。同时，在“一带一路”和“互联网+”政策的号召下，越来越多的国内优秀的移动互联网企业将目光瞄准了海外市场。
本次交易完成后，赤子城移动将成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将新增移动互联网业务。赤子城移动是近年来涌现的中国移动互联网出海大军中的优秀企业，其自主研发的 Solo 系统产品矩阵在全球超过 100 个国家累计下载次数超过 4.2 亿次，曾获得 2 个 Google Play“顶尖开发者”称号。本次交易完成后，一方面上市公司将利用本次收购的移动互联网资产，打造移动出海生态系统，打造全球领先的移动互联网平台，实现可持续发展；另一方面，上市公司将积极利用上市公司融资平台，在保证上市公司原有业务增长的同时，与国内其他优秀的移动互联网公司深度合作，携手开拓全球化市场。
本次交易包括两部分：（一）发行股份及购买资产，即达意隆拟通过发行股份和支付现金的方式购买xxx等 12 名交易对方合计持有的赤子城移动 100%股份；（二）发行股份募集配套资金，即达意隆拟通过向乐丰投资、凤凰祥瑞、xx、xxx及xxx非公开发行股份的方式募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
经交易各方协商，参考标的资产采用收益法评估确定的预评估值 250,200.00 万元，赤子城移动 100%股份的总对价初步确定为 250,000.00 万元，由达意隆非公开发行股票及支付现金支付。最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易完成后，xxx将直接持有赤子城移动 100%股份。本次交易具体金额及发行股份数、支付现金对价金额如下表所示（发股价格已除权除息）：
序号 | 赤子城移动股东 | 持有赤子城移动股权比例 | 交易对价 （元） | 支付方式 | |
现金（元） | 股份（股） | ||||
1 | 刘春河 | 25.33% | 633,124,108.05 | - | 41,138,668 |
2 | 凤凰祥瑞 | 13.05% | 326,366,991.65 | - | 21,206,432 |
3 | 海通开元 | 10.74% | 268,546,024.79 | 75,000,000.00 | 12,576,089 |
4 | 海桐信兮 | 10.74% | 268,546,024.79 | 75,000,000.00 | 12,576,089 |
5 | xx | 8.44% | 210,969,757.08 | - | 13,708,236 |
6 | xx | 7.81% | 195,286,669.23 | - | 12,689,192 |
7 | 叶椿建 | 6.33% | 158,334,736.22 | - | 10,288,156 |
8 | xxx世 | 6.25% | 156,186,368.02 | - | 10,148,561 |
9 | 含德厚城 | 4.30% | 107,418,409.92 | - | 6,979,753 |
10 | xxx | 4.07% | 101,617,815.78 | - | 6,602,847 |
序号 | 赤子城移动股东 | 持有赤子城移动股权比例 | 交易对价 （元） | 支付方式 | |
现金（元） | 股份（股） | ||||
11 | xxx国泰 | 1.93% | 48,338,284.46 | - | 3,140,889 |
12 | 朗xxx | 1.01% | 25,264,810.01 | 12,632,405.00 | 820,819 |
合计 | 100.00% | 2,500,000,000.00 | 162,632,405.00 | 151,875,731 | |
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市公司
达意隆拟分别向乐丰投资、凤凰祥瑞、xx、xxx及xxx分别发行不超过
32,948,929 股、8,237,232 股、9,884,678 股、8,511,806 股及 22,789,676 股股份（合计发
行不超过 82,372,321 股股份），共募集不超过 15 亿元，其中：162,632,405.00 元用于支付本次交易现金对价，剩余募集资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后拟全部用于支付赤子城移动募投项目所需资金，合计不超过本次交易总对价 100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
x次交易，业绩承诺补偿义务人对赤子城移动 2016-2018 年度盈利情况及相应补偿措施进行了承诺。
1、业绩承诺情况
业绩承诺补偿义务人承诺，赤子城移动 2016 年度实现的扣非净利润数额不低于人民币 11,500 万元，2017 年税后净利润不低于人民币 20,000 万元，2018 年税后净利润不低于人民币 28,500 万元。
上述净利润指标均以赤子城移动合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
如果本次募投项目可以由赤子城移动单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
如果本次募投项目赤子城移动无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到赤子城移动账户之日（设当月为 m 月）起，在计算赤子城移动当期实际净利润时，按照“赤子城移动实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算赤子城移动后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“赤子城移动实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
如赤子城移动在承诺期内未能实现承诺净利润，则赤子城移动的全体交易对方为赤子城移动的业绩承诺补偿义务人。
业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的股份按《业绩承诺补偿框架协议》确定的各自比例进行补偿，股份对价部分不足补偿金额的部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿；但业绩补偿义务人向上市公司承担的业绩补偿责任以其通过本次交易取得的对价总额为上限。业绩承诺差额补偿计算公式如下：
当期应补偿股份数量 =[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－往期累积已补偿金额]÷股份发行价格
业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，业绩承诺补偿义务人当期应补偿股份数量超过其持有的上市公司股份总量，差额部分业绩承诺补偿义务人应以现金补偿上市公司。
现金补偿计算公式如下：
当期应补偿的现金 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－往期累积已补偿金额－当期已补偿金额
其中：
往期累积已补偿金额 = 往期累积已补偿股份数×股份发行价格+往期累积已补偿现金金额
当期已补偿金额 = 当期已补偿股份数×股份发行价格
如标的公司 2016 年度、2017 年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的 80%但不足业绩承诺金额的 100%，业绩承诺补偿义务人有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。
在业绩承诺期的任一年度，若上市公司在其审计报告及专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的当期补偿金额数量书面通知业绩承诺补偿义务人，如业绩承诺补偿义务人存在尚未售出的股份的，则上市公司协助业绩承诺补偿义务人通知证券登记机构将业绩承诺补偿义务人持有的该等数量上市公司股份单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股
份回购事宜后，上市公司将以 1 元的总价格定向回购业绩承诺补偿义务人补偿股份。
如业绩承诺补偿义务人尚未出售的股份不足以补偿的或业绩承诺补偿义务人所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿。
3、减值测试及补偿
业绩承诺期届满后 30 日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具减值测试报告。如标的公司在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。
根据减值测试报告，如果标的公司期末减值额＞业绩承诺补偿义务人已补偿金额，则业绩承诺补偿义务人应向上市公司另行以现金方式进行补偿，即业绩承诺补偿义务人应承担减值测试补偿义务。业绩承诺补偿义务人因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期末减值额－业绩承诺补偿义务人在业绩承诺期xx实际利润未
x业绩承诺金额已向上市公司支付的补偿额）×业绩承诺补偿义务人各自应承担的业绩承诺补偿比例
业绩承诺补偿义务人触发减值测试补偿义务时，上市公司应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内书面通知业绩承诺补偿义务人。业绩承诺补偿义务人在收到上市公
司通知后 30 个工作日内应以现金方式将减值测试补偿金一次性汇入上市公司指定的银行账户。
为保障本次交易业绩承诺切实可行，交易对方xx、凤凰祥瑞进一步承诺：
“本人/本企业作为赤子城移动股东暨本次交易的交易对方，已就本次交易与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，本人/本企业将严格按照该等协议约定的方式与方法履行业绩承诺补偿义务，未来不会通过其他任何方式进行改变或减免。”
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：达意隆拟通过发行股份和支付现金的方式购买xxx等 12 名交易对方合计持有的赤子城移动 100%股份；（2）达意隆拟通过向乐丰投资、凤凰祥瑞、xx、xxx及xxx非公开发行股份的方式募集配套资金。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括xxx等 12 名交易对方。
（2）发行股份募集配套资金
x次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为乐丰投资、凤凰祥瑞、xx、xxx及xxx。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方协商，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 17.11 元/股的
90%，即 15.40 元/股。
根据达意隆 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配方案》，以达意隆 2015 年 12 月 31 日总股本 195,244,050 股为基数，每 10 股派发现金 0.10 元(含税)。截至本预案签署之日，上述利润分配方案已实施完毕。在考虑本次利润分配因素进行除权除息后，本次发行股份购买资产的发股价格最终确定为 15.39 元/股。
（2）募集配套资金
按照《发行办法》、《实施细则》，达意隆第五届董事会第八次会议决议，上市公司拟向乐丰投资、凤凰祥瑞、xx、xxx及xxx发行股份募集现金，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 18.22 元/股。
在考虑 2015 年度利润分配因素进行除权除息后，本次发行股份募集配套资金的股
份发行价格最终确定为 18.21 元/股。
4、本次发行股份的锁定期
（1）交易对方的限售期
根据《重组办法》规定及上市公司与xxx等 12 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，12 名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起的限售情况具体如下：
交易对方 | 标的资产 持股比例 | 取得股份数 （股） | 业绩 承诺 | 承诺限售期 |
xxx | 25.33% | 41,138,668 | 是 | 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定 |
xx | 8.44% | 13,708,236 | 是 | |
xx | 7.81% | 12,689,192 | 是 | |
xxx | 6.33% | 10,288,156 | 是 | |
梅花顺世 | 6.25% | 10,148,561 | 是 | |
凤凰祥瑞 | 13.05% | 21,206,432 | 是 | |
含德厚城 | 4.30% | 6,979,753 | 是 | |
海通开元 | 10.74% | 12,576,089 | 是 | 1. 截至本次发行结束之日，持续拥有标的资产权益时间不足 12 个月的，其在本次交易中获得的对价股份自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日及其业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前（以较晚者为准）不得转让； 2. 截至本次发行结束之日，持续拥有标的资产权益的时间已满 12 个月的，则其在本次发行中取得的对价股份应按下述原则分期解除限售： a) 第一期对价股份应于本次发行结束满 12个月之日及其各自对标的公司 2016 年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 2016 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的 35%； b) 第二期对价股份应于本次发行结束满 24个月之日及其各自对标的公司 2017 年度及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 2017 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的 35%； c) 第三期对价股份应于本次发行结束满 36个月之日及其各自对标的公司 2018 年度及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 2018 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当 期解除限售股数占对价股份比例的 30%。 |
海桐信兮 | 10.74% | 12,576,089 | 是 | |
黄明明 | 4.07% | 6,602,847 | 是 | |
xxx国泰 | 1.93% | 3,140,889 | 是 | |
朗xxx | 1.01% | 820,819 | 是 |
xxx等 12 名交易对方承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在达意隆拥有权益的股份。
若中国证监会、深交所对于xxx等 12 名交易对方因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份限售期另有要求的，应遵照中国证监会、深交所的要求执行。
（2）配套融资投资者的限售期
根据乐丰投资、凤凰祥瑞、xx、xxx及xxx出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起三十六月内不转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套融资投资者已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 195,244,050 股，按照本次交易方案，预
计公司本次将发行普通股 151,875,731 股用于购买资产，将发行不超过 82,372,321 股认
购配套融资，预计合计发行不超过 234,248,052 股。本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后（配融前） | 本次交易完成后（配融 后） | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
1 | 凤凰财鑫 | 18,800,000 | 9.63% | 18,800,000 | 5.42% | 18,800,000 | 4.38% |
2 | 乐丰投资 | 22,200,000 | 11.37% | 22,200,000 | 6.40% | 55,148,929 | 12.84% |
3 | 凤凰祥瑞 | - | - | 21,206,432 | 6.11% | 29,443,664 | 6.86% |
4 | xxx | - | - | 41,138,668 | 11.85% | 63,928,344 | 14.88% |
5 | 海通开元 | - | - | 12,576,089 | 3.62% | 12,576,089 | 2.93% |
6 | 海桐信兮 | - | - | 12,576,089 | 3.62% | 12,576,089 | 2.93% |
7 | xx | - | - | 13,708,236 | 3.95% | 13,708,236 | 3.19% |
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后（配融前） | 本次交易完成后（配融 后） | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
8 | xx | - | - | 12,689,192 | 3.66% | 22,573,870 | 5.26% |
9 | xxx | - | - | 10,288,156 | 2.96% | 10,288,156 | 2.40% |
10 | xxx世 | - | - | 10,148,561 | 2.92% | 10,148,561 | 2.36% |
11 | 含德厚城 | - | - | 6,979,753 | 2.01% | 6,979,753 | 1.63% |
12 | xxx | - | - | 6,602,847 | 1.90% | 6,602,847 | 1.54% |
13 | xxx国 泰 | - | - | 3,140,889 | 0.90% | 3,140,889 | 0.73% |
14 | 朗xxx | - | - | 820,819 | 0.24% | 820,819 | 0.19% |
15 | xxx | - | - | - | - | 8,511,806 | 1.98% |
16 | xxx [注] | 39,778,199 | 20.37% | 39,778,199 | 11.46% | 39,778,199 | 9.26% |
17 | 其他社会 公众股 | 114,465,851 | 58.63% | 114,465,851 | 32.98% | 114,465,851 | 26.65% |
合计 | 195,244,050 | 100% | 347,119,781 | 100.00% | 429,492,102 | 100% | |
注：含xxxxx直接持有 38,175,449 股，xxxx妻xx持有 1,500 股，xxxx胞弟xxx持
有 1,601,250 股。
本次交易完成后，xx、xx及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50%股份（考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%），交易对方xxx及其一致行动人将合计持有上市公司 20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%），上市公司实际控制人仍为xx、xx，不会因本次交易而发生变化。
上市公司实际控制人之一xx、上市公司实际控制人控制的凤凰祥瑞、实际控制人之一致行动人xxxx为本次交易的交易对方，交易对方xxx在本次重组完成后将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，同时xxx、公司实际控制人之一xx、实际控制人控制的乐丰投资、凤凰祥瑞以及实际控制人之一致行动人xxx也将作为配套融资投资方参与本次配套融资。根据《重组办法》和《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，凤凰财鑫、乐丰投资及其关联方依规回避表决。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，考虑本次交易完成后达意隆实际控制人及其相关方自控制权变更之日起累计注入上市公司的资产总额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到控制权变更前一会计年度即 2015 年末上市公司合并口径经审计的资产总额的 100%，因此本次交易不构成借壳上市。
x次交易前，xx、xx实际控制的凤凰财鑫及乐丰投资合计持有上市公司 21.00%
股份，xx、xx是达意隆的实际控制人。
本次交易完成后，xx、xx及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50%股份（考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%），交易对方xxx及其一致行动人将合计持有上市公司 20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%），上市公司实际控制人仍为xx、xx，不会因本次交易而发生变化。
（二）本次交易完成后xx、xx及其一致行动人累计注入上市公司的资产总额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到 2015 年末上市公司
资产总额的 100%
2016 年 4 月，乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东xxx持有的达意
x 2,220 万股股份，xx、xx实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的股份比例上升至 21.00%，xx、xx成为达意隆实际控制人。2016 年 5 月 10 日，达意隆股东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会，并于同日召开董事会选举xx为上市公司董事长。本次交易前，xxx及其一致行动人合计持有标的公司 44.40%股权，为标的公司控股股东及实际控制人；xx、凤凰祥瑞及xxxx合计持有标的公司 27.11%
股权，对应本次交易对价为 67,784.00 万元（对应标的公司期末未经审计资产总额
10,395.66 万元），占上市公司 2015 年末资产总额的 42.12%，未达 100%。截至本预案签署之日，除本次交易外，xx、xx及其一致行动人不存在其他向上市公司注入资产的情况。基本情况如下表所示：
单位：万元
持股主体 | 标的资产 | 持有标的资产对 | 实际控制人变更 | 上市公司 2015 | 累计注入资产 |
持股比例 | 应交易金额[注] | 后累计向上市公司注入资产总额 | 年末资产总额 | 占上市公司 2015 年末资产总额比例 | |
xx、xx及 其一致行动人 | 27.11% | 67,784.00 | 67,784.00 | 160,938.69 | 42.12% |
注：按交易金额与资产总额孰高确定。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条所界定的借壳上市。
标的公司未经审计的最近一年一期主要财务数据、交易作价与上市公司的 2015 年度经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
财务数据 | 达意隆 （2015 年度/2015 年 12 月 31 日） | 赤子城移动 （2015 年度/2015 年 12 月 31 日） | 财务指标占比 |
资产总额 | 160,938.69 | 250,000.00 | 155.34% |
净资产额 | 66,146.54 | 250,000.00 | 377.95% |
营业收入 | 80,541.73 | 11,426.44 | 14.19% |
注：赤子城移动的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次交易初步确定的赤子城移动 100%股份的交易金额即 250,000.00 万元。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例均达到 50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
本次交易完成后，根据目前初步确定的交易价格，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%（考虑配套融资因素后亦不低于 10%），不会出现导致达意隆不符合股票上市条件的情形；在考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致达意隆不符合股票上市条件的情形。
本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
1、上市公司履行的决策程序
2016 年 5 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方履行的决策程序
（1）2016 年 5 月 19 日，海通开元之唯一股东海通证券股份有限公司作出股东决定，同意海通开元将其持有的赤子城移动 10.74%股份转让予达意隆。
2016 年 5 月 20 日，海通开元与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（2）2016 年 5 月 19 日，海桐信兮执行事务合伙人作出决定，同意海桐信兮将其持有的赤子城移动 10.74%股份转让予达意隆。
2016 年 5 月 20 日，海桐信兮与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（3）2016 年 5 月 19 日，xxxx执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子城移动 13.05%股份转让予达意x。
2016 年 5 月 20 日，凤凰祥瑞与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（4）2016 年 5 月 19 日，含德厚城执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子城移动 4.30%股份转让予达意隆。
2016 年 5 月 20 日，含德厚城与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（5）2016 年 5 月 19 日，xxx国泰股东会作出决议，同意将其持有的赤子城移动
1.93%股份转让予达意隆。
2016 年 5 月 20 日，xxx国泰与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（6）2016 年 5 月 19 日，xxxx执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子城移动 1.01%股份转让予达意x。
2016 年 5 月 20 日，朗xxx与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（7）2016 年 5 月 19 日，xxxx执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子城移动 6.25%股份转让予达意x。
2016 年 5 月 20 日，xxxx与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（8）2016 年 5 月 20 日，xxx与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定xxxx其持有的赤子城移动 25.33%股份转让予达意隆。
（9）2016 年 5 月 20 日，xx与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定xx将其持有的赤子城移动 8.44%
股份转让予达意隆。
（10）2016 年 5 月 20 日，xxx与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定xxx将其持有的赤子城移动 6.33%股份转让予达意隆。
（11）2016 年 5 月 20 日，xx与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定xx将其持有的赤子城移动 7.81%股份转让予达意隆。
（12）2016 年 5 月 20 日，xxx与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定xxx将其持有的赤子城
移动 4.07%股份转让予达意隆。
3、配套融资投资者履行的决策程序
（1）2016 年 5 月 19 日，乐丰投资股东会作出决议，同意按 18.21 元/股价格认购达
意隆本次配套融资发行的股份不超过 32,948,929 股。
2016 年 5 月 20 日，乐丰投资与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
（2）2016 年 5 月 19 日，xxxx执行事务合伙人作出决定，同意按 18.21 元/股价
格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 8,237,232 股。
2016 年 5 月 20 日，凤凰祥瑞与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
（3）2016 年 5 月 20 日，xx与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，约
定由xx按 18.21 元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 9,884,678 股。
（4）2016 年 5 月 20 日，xxx与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，
约定由xxx按 18.21 元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 8,511,806
股。
（5）2016 年 5 月 20 日，xxx与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，
约定由xxxx 18.21 元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 22,789,676
股。
截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案以及同意xx、xx及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出收购要约的议案；
3、中国证监会核准本次交易。
此外，本次交易获得证监会核准后，赤子城移动的公司形式需要由股份有限公司变
更为有限责任公司后，本次交易涉及的标的资产交割方可实施。本次交易全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中向达意隆声明并保证，将督促并配合标的公司于本协议生效之日起 20 个工作日内将赤子城的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。赤子城公司形式变更前后，全体交易对方各自持有的标的资产比例不变。赤子城变更为有限责任公司后，全体交易对方均同意放弃其在本次交易中对标的资产的优先购买权。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
公司名称 | 广州达意隆包装机械股份有限公司 |
公司英文名称 | Guangzhou Tech-long Packing Machine Co., Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 002209 |
证券简称 | 达意隆 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
注册地址 | 广东省广州市萝岗区云埔一路23号 |
办公地址 | 广东省广州市萝岗区云埔一路23号 |
邮政编码 | 510530 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 020-82265536 |
公司网站 | |
注册资本 | 19,524.405 万元 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 914401017142188882 |
经营范围 | 电器辅件、配电或控制设备的零件制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；塑料加工专用设备制造；包装专用设备制造；模具制造；塑料包装箱及容器制造（仅限分支机构经营）；肥皂及合成洗涤剂制造（仅限分支机构经营）；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；机械零部件加工；通用设备修理；专用设备修理；机电设备安装工程专业承包；工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；机械技术开发服务；机械设备租赁；机械技术咨询、交流服务；投资咨询服务；电力工程设计服务；机械工程设计服务；自有房地产经营活动；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备零售；塑料制品批发；机械配件批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；茶饮料及其他饮料制造（仅限分支机构经营）；碳酸饮料制造（仅限分支机构经营）；果菜汁及果菜汁饮料 制造（仅限分支机构经营）；瓶（罐）装饮用水制造（仅限分支机构经营）。 |
成立日期 | 1998 年 12 月 18 日 |
1、1998 年，达意隆有限公司设立
达意隆前身是 1998 年 12 月 18 日由自然人xxxxxxx共同出资设立的广州达
意隆包装机械有限公司，注册资本 500 万元。天河会计师事务所对该次出资进行了验证，出具了穗天师验字（98）0233 号《验资报告》。设立时达意隆有限公司之股东出资情况及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张颂明 | 400.00 | 80.00 |
2 | 张赞明 | 100.00 | 20.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
2、1999 年，第一次股权转让
1999 年 4 月 20 日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意xxx将其持有的达意隆有限公司 12%的股权转让予自然人xxx，以注册资本出资额为定价依据。变更后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张颂明 | 340.00 | 68.00 |
2 | 张赞明 | 100.00 | 20.00 |
3 | 张林飞 | 60.00 | 12.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
3、2000 年，第二次股权转让
2000 年 9 月 11 日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意股东xxx将其持有的达意隆有限公司 12%的股权转让予股东xxx；股东xxx将其持有的达意隆有限公司 4%的股权转让予自然人xx，以注册资本出资额为定价依据。变更后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张颂明 | 400.00 | 80.00 |
2 | 张赞明 | 80.00 | 16.00 |
3 | 陈刚 | 20.00 | 4.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
4、2001 年，第三次股权转让、第一次增资
2001 年 4 月 19 日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意股东xxx以现金增资
500 万元，达意隆有限公司注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元；同时股东xxx将其持有的达意隆有限公司 1%的股权转让予自然人xxx，以增资后的注册资本出资额为股权转让定价依据。变更后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张颂明 | 900.00 | 90.00 |
2 | 张赞明 | 70.00 | 7.00 |
3 | 陈刚 | 20.00 | 2.00 |
4 | xxx | 10.00 | 1.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
5、2001 年，第四次股权转让
2001 年 8 月 22 日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意股东xxx将其持有的达意隆有限公司 4%的股权进行转让，其中 2%转让予xx，1%转让予xx，1%转让予xxx；股东xxx将其持有的达意隆有限公司 1%的股权转让予xx，9%的股权转让予xx，均以注册资本出资额为股权转让定价依据。变更后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张颂明 | 800.00 | 80.00 |
2 | 陈钢 | 90.00 | 9.00 |
3 | 张赞明 | 30.00 | 3.00 |
4 | 陈刚 | 20.00 | 2.00 |
5 | xx | 20.00 | 2.00 |
6 | xx | 20.00 | 2.00 |
7 | 王建辉 | 10.00 | 1.00 |
8 | xxx | 10.00 | 1.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
6、2001 年，第二次增资
2001 年 9 月 22 日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本 500 万元，
增资后注册资本为 1,500 万元，由全体股东按原出资比例认购。变更后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,200.00 | 80.00 |
2 | 陈钢 | 135.00 | 9.00 |
3 | 张赞明 | 45.00 | 3.00 |
4 | 陈刚 | 30.00 | 2.00 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
5 | xx | 30.00 | 2.00 |
6 | xx | 30.00 | 2.00 |
7 | 王建辉 | 15.00 | 1.00 |
8 | xxx | 15.00 | 1.00 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
7、2002 年，第三次增资
2002 年 2 月 20 日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本 500 万元，
增资后注册资本为 2,000 万元，由全体股东按原出资比例认购。变更后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,600.00 | 80.00 |
2 | 陈钢 | 180.00 | 9.00 |
3 | 张赞明 | 60.00 | 3.00 |
4 | 陈刚 | 40.00 | 2.00 |
5 | xx | 40.00 | 2.00 |
6 | xx | 40.00 | 2.00 |
7 | 王建辉 | 20.00 | 1.00 |
8 | xxx | 20.00 | 1.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
8、2002 年，第五次股权转让
2002 年 11 月 2 日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意吸纳自然人xxx为达意隆有限公司新股东，由股东xxx将其持有的达意隆有限公司 1%的股权转让予xxx，以注册资本出资额为股权转让定价依据。变更后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,580.00 | 79.00 |
2 | 陈钢 | 180.00 | 9.00 |
3 | 张赞明 | 60.00 | 3.00 |
4 | 陈刚 | 40.00 | 2.00 |
5 | xx | 40.00 | 2.00 |
6 | xx | 40.00 | 2.00 |
7 | 王建辉 | 20.00 | 1.00 |
8 | xxx | 20.00 | 1.00 |
9 | 黄少坚 | 20.00 | 1.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
9、2003 年，第四次增资
2003 年 3 月 5 日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本 4,000 万元，
增资后注册资本为 6,000 万元，由全体股东按原出资比例认购。变更后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 4,740.00 | 79.00 |
2 | 陈钢 | 540.00 | 9.00 |
3 | 张赞明 | 180.00 | 3.00 |
4 | 陈刚 | 120.00 | 2.00 |
5 | xx | 120.00 | 2.00 |
6 | xx | 120.00 | 2.00 |
7 | 王建辉 | 60.00 | 1.00 |
8 | xxx | 60.00 | 1.00 |
9 | 黄少坚 | 60.00 | 1.00 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
10、2003 年，第六次股权转让
2003 年 5 月 22 日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意股东xxx将其持有的达意隆有限公司 1%的股权转让予xxx；股东xx将其持有的达意隆有限公司 2%的股权分别转让予xx和xxx各 1%，均以注册资本出资额为股权转让定价依据。变更后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 4,860.00 | 81.00 |
2 | 陈钢 | 600.00 | 10.00 |
3 | 张赞明 | 180.00 | 3.00 |
4 | xx | 120.00 | 2.00 |
5 | xx | 120.00 | 2.00 |
6 | 王建辉 | 60.00 | 1.00 |
7 | 黄少坚 | 60.00 | 1.00 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
11、2005 年，第七次股权转让
2005 年 3 月 20 日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意股东xxx将其持有的达意隆有限公司 2.2%的股权向全体股东同意吸纳为新股东的xxx、xxx、xxx、xxxxxxx转让，转让比例分别为 0.8%、0.2%、0.4%、0.4%和 0.4%，均以注册资本出资额为股权转让的定价依据。变更后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 4,728.00 | 78.80 |
2 | 陈钢 | 600.00 | 10.00 |
3 | 张赞明 | 180.00 | 3.00 |
4 | xx | 120.00 | 2.00 |
5 | xx | 120.00 | 2.00 |
6 | 王建辉 | 60.00 | 1.00 |
7 | 黄少坚 | 60.00 | 1.00 |
8 | 张小平 | 48.00 | 0.80 |
9 | 孔祥捷 | 24.00 | 0.40 |
10 | 孙有安 | 24.00 | 0.40 |
11 | 吴昌华 | 24.00 | 0.40 |
12 | 苏继辉 | 12.00 | 0.20 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
12、2005 年，第八次股权转让
2005 年 12 月 3 日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意股东xxx、xxx、xxx、xxx和xxx分别将其持有的达意隆有限公司 0.8%、0.2%、0.4%、0.4%和 0.4%的股权转让予xxx，均以注册资本出资额为股权转让定价依据。变更后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 4,860.00 | 81.00 |
2 | 陈钢 | 600.00 | 10.00 |
3 | 张赞明 | 180.00 | 3.00 |
4 | xx | 120.00 | 2.00 |
5 | xx | 120.00 | 2.00 |
6 | 王建辉 | 60.00 | 1.00 |
7 | 黄少坚 | 60.00 | 1.00 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
13、2006 年，第五次增资
2006 年 1 月 13 日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意广州科技创业投资有限
公司及自然人xx分别向达意隆有限公司投资现金 2,980 万元和 20 万元，均按实际出资额 2.833：1 折为达意隆有限公司注册资本，达意隆有限公司注册资本增加到 70,588,235元。变更后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 48,600,000.00 | 68.85 |
2 | 广州科技创业投资有限公司（SLS） | 10,517,647.00 | 14.90 |
3 | xx | 6,000,000.00 | 8.50 |
4 | xxx | 1,800,000.00 | 2.55 |
5 | xx | 1,200,000.00 | 1.70 |
6 | xx | 1,200,000.00 | 1.70 |
7 | xxx | 600,000.00 | 0.85 |
8 | xxx | 600,000.00 | 0.85 |
9 | xx | 70,588.00 | 0.10 |
合计 | 70,588,235.00 | 100.00 | |
注：SLS 是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东，下同。
14、2006 年，第九次股权转让
2006 年 8 月 14 日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意股东xxx将其持有的占达意隆有限公司注册资本 4.03%的股权向全体股东同意吸纳为新股东的xx、xxx、xxx、xxx和xxx转让。变更后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 45,755,294.00 | 64.82 |
2 | 广州科技创业投资有限公司（SLS） | 10,517,647.00 | 14.90 |
3 | xx | 6,000,000.00 | 8.50 |
4 | xxx | 1,800,000.00 | 2.55 |
5 | xx | 1,200,000.00 | 1.70 |
6 | xx | 1,200,000.00 | 1.70 |
7 | xx | 1,200,000.00 | 1.70 |
8 | xxx | 600,000.00 | 0.85 |
9 | xxx | 600,000.00 | 0.85 |
10 | xxx | 600,000.00 | 0.85 |
11 | xxx | 480,000.00 | 0.68 |
12 | xxx | 282,353.00 | 0.40 |
13 | xxx | 282,353.00 | 0.40 |
14 | xx | 70,588.00 | 0.10 |
合计 | 70,588,235.00 | 100.00 | |
15、股份有限公司的设立
2006 年 9 月 1 日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意达意隆有限公司整体变更
为股份有限公司。2006 年 9 月 26 日，达意隆有限公司全体股东签署《发起人协议》，协
商一致以广东正中珠江会计师事务所有限公司审计确认的截至 2006 年 6 月 30 日的净资
产 12,873.68 万元为基础，将达意隆有限公司整体变更为股份有限公司。2006 年 11 月
27 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意广州达意隆包装机械股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2006]499 号），同意国有股权设置方案。xxx于 2006 年 12 月 13 日在广州市工商行政管理局注册成立，并领取了
注册号为“4401012046398”的《企业法人营业执照》，注册资本为 8,500 万元。
xxx发起人为xxx等 13 名自然人和广州科技创业投资有限公司 1 家法人股东。达意隆设立时的股本结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 5,509.70 | 64.82 |
2 | 广州科技创业投资有限公司（SLS） | 1,266.50 | 14.90 |
3 | 陈钢 | 722.50 | 8.50 |
4 | 张赞明 | 216.75 | 2.55 |
5 | xx | 144.50 | 1.70 |
6 | xx | 144.50 | 1.70 |
7 | xx | 144.50 | 1.70 |
8 | 王卫东 | 72.25 | 0.85 |
9 | 王建辉 | 72.25 | 0.85 |
10 | 黄少坚 | 72.25 | 0.85 |
11 | 晏长青 | 57.80 | 0.68 |
12 | 吴昌华 | 34.00 | 0.40 |
13 | 孔祥捷 | 34.00 | 0.40 |
14 | xx | 8.50 | 0.10 |
合计 | 8,500.00 | 100.00 | |
1、2008 年 1 月，首次公开发行股票并上市
2008 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]58 号文核准，达意隆首次
公开发行人民币普通股 2,900 万股。经深圳证券交易所《关于广州达意隆包装机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]11 号）同意，达意隆发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“达意隆”，股票代码“002209”。发行完成后，达意隆总股本为 11,400 万股。该次发行募集资金总额为 12,296 万元，扣除相
关发行费用 1,525.21 万元，实际募集资金净额为 10,770.79 万元。
2008 年 1 月 24 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2008]第
股份类别 | 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 锁定限制及 期限 | ||
股数(股) | 比例(%) | 股数(股) | 比例(%) | |||
有限售条件的股份 | xxx | 55,097,000 | 64.82 | 55,097,000 | 48.33 | 自上市之日 起 36 个月 |
xxx | 2,167,500 | 2.55 | 2,167,500 | 1.90 | ||
广州科技创业投资有限公司 （SLS） | 12,665,000 | 14.90 | 12,665,000 | 11.11 | 自上市之日起 12 个月 | |
xx | 7,225,000 | 8.50 | 7,225,000 | 6.34 | ||
xx | 1,445,000 | 1.70 | 1,445,000 | 1.27 | ||
xx | 1,445,000 | 1.70 | 1,445,000 | 1.27 | ||
xx | 1,445,000 | 1.70 | 1,445,000 | 1.27 | ||
xxx | 722,500 | 0.85 | 722,500 | 0.63 | ||
xxx | 722,500 | 0.85 | 722,500 | 0.63 | ||
xxx | 722,500 | 0.85 | 722,500 | 0.63 | ||
xxx | 578,000 | 0.68 | 578,000 | 0.51 | ||
xxx | 340,000 | 0.40 | 340,000 | 0.30 | ||
xxx | 340,000 | 0.40 | 340,000 | 0.30 | ||
xx | 85,000 | 0.10 | 85,000 | 0.07 | ||
本次发行股份 | - | - | 29,000,000 | 25.44 | - | |
合计 | 85,000,000 | 100.00 | 114,000,000 | 100.00 | - | |
0624260198 号《验资报告》，验证达意隆首次公开发行的募集资金全部到位。xxx首次公开发行股票前后的股本结构变化情况如下：
2、2009 年 11 月，非公开发行股票
达意隆于 2009 年 11 月，经中国证监会证监许可[2009]1152 号文核准，达意隆向天
津信托有限责任公司等 7 家特定对象共发行 1,616.27 万股人民币普通股（A 股）。该次
发行募集资金总额 19,459.89 万元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额为 17,999.8908
万元人民币。
2009 年 11 月 24 日经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《广州达意隆包装机
械股份有限公司验资报告》（广会所验字[2009]第 09005670018 号），验证非公开发行的募集资金全部到位。达意隆非公开发行股票后股本结构如下：
股份数（股） | 比例(%) | |
一、有限售条件的流通股份 | 73,427,200 | 56.41 |
其中：1、国有法人持股 | 3,500,000 | 2.69 |
股份数（股） | 比例(%) | |
2、境内自然人持有股份 | 63,764,500 | 48.99 |
3、其他有限售条件股份 | 6,162,700 | 4.73 |
二、无限售条件的流通股份 | 56,735,500 | 43.59 |
三、股份总额 | 130,162,700 | 100.00 |
3、2010 年 5 月，达意隆实施利润分配和资本公积金转增股本
根据达意隆 2009 年度股东大会决议，达意隆以总股本 130,162,700 股为基数，向全
体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）的比例向全体股东派发现金股利；同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。该次所转增股于 2010 年 05 月 06 日直接记入股东证券账户。
该次利润分配及资本公积金转增股本完成后，达意隆总股本增加至 195,244,050 股，股本结构如下：
股份数（股） | 比例（%） | |
一、有限售条件的流通股份 | 110,140,800 | 56.41 |
1、境内法人持有股份 | 9,244,050 | 4.73 |
2、境内自然人持有股份 | 13,001,250 | 6.66 |
二、无限售条件的流通股份 | 85,103,250 | 43.59 |
三、股份总额 | 195,244,050 | 100.00 |
4、2016 年 4 月，控股股东、实际控制人变更
2016 年 4 月 6 日，上市公司控股股东、实际控制人xxx与乐丰投资签订《股份转让协议》，乐丰投资受让xxxx有的达意隆 11.37%股份，合计 22,200,000 股。双方于 2016 年 4 月 18 日在登记结算公司完成了登记和交割变更。
该次股份转让过户完成后，xxxxx持有达意隆 38,175,449 股股份，xxxx妻
xx持有 1,500 股，xxxx胞弟xxxx有 1,601,250 股，三人合计持有达意隆总股本的 20.37%；乐丰投资有达意隆 22,200,000 股股份，占达意隆总资本的 11.37%，乐丰投资与其一致行动人凤凰财鑫合计持有达意隆 21%的股份。xx投资及凤凰财鑫的实际控制人为xx先生和xx先生，其通过乐丰投资和凤凰财鑫持有 21%达意隆股份使其拥有了对达意隆的实际控制地位，足以对达意隆股东大会的决议产生重大影响；此外，经上市公司控股股东提名，上市公司已就董事会进行改选，新选举xx、xxx、xx及xxx为董事。因此，通过该次股份转让，xx先生和xx先生成为达意隆的实际控制人，
达意隆控制权已发生变更。
截至 2016 年 4 月 29 日，达意隆的股本结构分布为：
股份类别 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
有限售条件股份 | 36,682,583 | 18.78 |
无限售条件的流通股份 | 15,8561,467 | 81.21 |
总股本 | 195,244,050 | 100.00 |
截至 2016 年 5 月 5 日，达意隆的前十大股东情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 38,175,449 | 19.55% |
2 | 深圳乐丰投资管理有限公司 | 22,200,000 | 11.37% |
3 | 北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙) | 18,800,000 | 9.63% |
4 | 广州科技创业投资有限公司 | 14,647,500 | 7.50% |
5 | 新时代信托股份有限公司-润禾16 号证券投资集合资金信托计 划 | 9,247,594 | 4.74% |
6 | xx | 7,373,453 | 3.78% |
7 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,516,380 | 3.34% |
8 | 中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托·股票优选 9 号证券 投资集合资金信托计划 | 6,235,982 | 3.19% |
9 | 中信建投基金－民生银行－中信建投领先 4 号资产管理计划 | 2.248,400 | 1.15% |
10 | 融通资本财富－兴业银行－融通资本融腾 7 号资产管理计划 | 2,113,658 | 1.08% |
合计 | 127,558,416 | 65.33% | |
上市公司近三年的控制权发生变动。
2016 年 4 月 18 日股份转让完成后，上市公司的控股股东变更为乐丰投资与凤凰财鑫，实际控制人由xxx变更为xx、xx。
该次变更的具体情况，请见本节“（二）首次公开发行后达意隆股权变更情况/4、2016年 4 月，控股股东、实际控制人变更”。
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
在本预案出具前十二个月，达意隆发生如下重大资产交易情况：
根据上市公司与华新集团、xxx、广州市雍桦园物业发展有限公司、广州佳力投资有限公司、广州市基盛资产管理有限公司、广州市智林投资有限公司、xx、区颖斯、方颂、xxx、xxx、xxx、xxxx 2015 年 6 月 26 日签订的《增资扩股协议书》，上述投资人同意以现金方式增资广州易贷金融信息服务股份有限公司（以下简称“易贷公司”），将易贷公司注册资金从 1000 万元增资到 1.2 亿元。其中上市公司以现金出资
1200 万元，占易贷公司增资后的股权 10%。
根据上市公司于 2015 年 7 月 29 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的
《关于出资设立全资子公司暨对外投资的议案》，上市公司决定以自有资金出资 2,000万元在珠海投资设立一家全资子公司。该子公司名称为珠海宝隆瓶胚有限公司，已于 2015 年 8 月 7 日取得营业执照。
根据上市公司与xxxxx、广州华新集团控股有限公司(以下简称“华新控股”)、广州华新达投资管理有限公司（以下简称“华新达”）于 2015 年 9 月 29 日签订的《股权转让合同》，上市公司将持有的华新达 40%的股份转让予xxx或其控制的法人、或其指定的第三方法人。根据上市公司与xxxxx、华新控股、华新达、广州华新集团有限公司于 2015 年 10 月 14 日签订的新的《股权转让合同》，xxxxx将上市公司该
次转让参股子公司华新达 40%股权的受让权转让予了广州华新集团有限公司，转让价格为 6,000 万元。华新达已完成了股东变更的工商变更登记手续，并于 2015 年 10 月 20日领取了广州市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
除上述事项外，达意隆本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
1、控股股东基本情况
x丰投资与其一致行动人凤凰财鑫合计持有达意隆 21%的股份，足以对达意隆股东大会的决议产生重大影响，为上市公司的控股股东。
（1）乐丰投资基本情况
截至本预案签署之日，乐丰投资的基本情况为：
企业名称 | 深圳乐丰投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（法人控股） |
注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 150,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5D8A4H3R |
成立日期 | 2016 年 3 月 10 日 |
经营期限 | x续经营 |
经营范围 | 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。 |
通讯地址 | 深圳市南山区华侨城锦绣北街 2 号 |
截至本预案签署之日，乐丰投资的股权控制情况如下：
（2）凤凰财鑫基本情况
截至本预案签署之日，上市公司控股股东凤凰财鑫的基本情况如下：
企业名称 | 北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地 | 北京市朝阳区甘露园 4 号楼-1 层地下一层商业 B015 |
执行事务合伙人 | 北京凤凰财鑫投资管理有限公司（委派xx为代表） |
认缴出资额 | 150,001 万元 |
统一社会信用代码 | 911100003442295620 |
成立日期 | 2015 年 05 月 19 日 |
合伙期限 | 2015 年 05 月 19 日至 2025 年 05 月 18 日 |
经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。） |
通讯地址 | 北京市朝阳区三里屯西五街五号 |
截至本预案签署之日，凤凰财鑫的股权控制情况如下：
2、实际控制人基本情况
xx，男，中国国籍，身份证号码：32058219********33，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。
xx，男，中国国籍，身份证号码：13060419********36，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。
截至本预案签署之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
xx
xx
80.00%
20.00%
凤凰财富控股
100.00%
深圳同方知网科技有限公司
99.99933%
有限合伙人
凤凰财鑫投资
大连乾阳科技有限公司
0.00067%
普通合伙人
90.00%
10.00%
凤凰财鑫
x丰投资
9.63%
11.37%
达意隆
90%
上市公司及控股子公司主要从事液体包装机械的设计和制造业务，主要包括：灌装生产线、全自动 PET 瓶吹瓶机、二次包装设备和代加工业务。其各业务收入占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
灌装生产线 | 13,519.71 | 58.83% | 40,390.57 | 50.15% | 51,392.10 | 53.83% |
吹瓶机 | 4,944.58 | 21.52% | 20,104.06 | 24.96% | 24,578.84 | 25.75% |
加工费 | 3,085.29 | 13.42% | 12,248.11 | 15.21% | 8,855.56 | 9.28% |
二次包装设备 | 1,431.34 | 6.23% | 7,799.00 | 9.68% | 10,639.09 | 11.14% |
合计 | 22,980.92 | 100.00% | 80,541.73 | 100.00% | 95,465.59 | 100.00% |
根据上市公司 2014 年度、2015 年度和上市公司 2016 年 1-3 月经审计的财务报告，上市公司最近两年一期主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据及主要财务指标
单位：万元
项目/年度 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
负债总额 | 94,065.27 | 94,792.15 | 86,142.95 |
所有者权益 | 66,066.02 | 66,146.54 | 65,091.37 |
归属于上市公司股东的所有 者权益 | 66,066.02 | 66,146.54 | 65,091.37 |
资产总额 | 160,131.29 | 160,938.69 | 151,234.32 |
资产负债率（%） | 58.74 | 58.90 | 56.96 |
流动比率（比例） | 1.18 | 1.16 | 1.16 |
速动比率（比例） | 0.80 | 0.76 | 0.68 |
归属于上市公司股东的每股 净资产（比例） | 3.38 | 3.39 | 3.33 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当期上市公司的总股本
2、利润表主要数据
单位：万元
项目\年度 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 22,980.92 | 80,541.73 | 95,465.59 |
营业利润 | -40.22 | 42.99 | 1,022.58 |
利润总额 | 204.62 | 1,256.99 | 1,795.05 |
净利润 | 109.15 | 1,280.42 | 1,323.57 |
归属于上市公司股东的净利润 | 109.15 | 1,280.42 | 1,323.57 |
基本每股收益（元） | 0.0056 | 0.0656 | 0.0700 |
销售毛利率（%） | 25.02 | 24.54 | 27.10 |
净资产收益率-摊薄（%） | 0.17 | 1.94 | 2.03 |
注：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷截至当期上市公司的总股本销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净资产收益率-摊薄=归属于上市公司股东的净利润÷期末归属于上市公司股东的所有者权益*100%
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目\年度 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -10,955.17 | 17,384.42 | 2,442.33 |
投资活动产生的现金流量净额 | -812.94 | 998.73 | -6,878.54 |
项目\年度 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 13,813.56 | -6,665.47 | -1,648.20 |
现金及现金等价物净增加额 | 2,018.43 | 11,942.15 | -6,056.77 |
每股经营活动产生的现金流量净额 （比值） | -0.5611 | 0.8904 | 0.1251 |
注：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷截至当期上市公司的总股本
0、基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 37232119********3X |
住所 | 山东省惠民县魏集镇 |
通讯地址 | 北京朝阳区三元桥霞光里 9 号中电发展大厦 12 层 |
是否取得其他国家或者地区的 居留权 | 否 |
2、最近三年担任的职务
起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
2011 年至今 | 赤子城移动 | 董事长兼总经理 | 是 |
2014 年至今 | 赤子城网络 | 董事长兼总经理 | 是 |
2015 年至今 | 南京搜宇 | 执行董事 | 是 |
3、主要对外投资情况
截至本预案签署之日，xxx的其他主要对外投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 占被投资公司股权比例 | 主营业务 |
1 | 南京搜宇 | 100% | 软件开发 |
2 | xxx箭赤城投资有限公司 | 100% | 投资管理、投资咨询 |
1、基本情况
企业名称 | 北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
企业住所 | 北京市朝阳区白家庄东里 23 号 A 栋 9 层 902 |
执行事务合伙人 | 北京凤凰财富创新投资有限公司 |
出资总额 | 300,001 万元 |
统一社会信用代码 | 91110000348274846N |
经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
成立日期 | 2015 年 6 月 5 日 |
营业期限 | 自 2015 年 6 月 5 日至 2030 年 6 月 4 日 |
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月，xxxx设立
凤凰祥瑞成立于 2015 年 6 月，设立时所有合伙人认缴的出资额为 200,001.00 万元，执行事务合伙人为北京凤凰财富创新投资有限公司，执行事务合伙人委派代表为xx。 2015 年 6 月 5 日，北京市工商行政管理局向凤凰祥瑞颁发了营业执照。
设立时凤凰祥瑞各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 北京凤凰财富创新投资有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 货币 | 0.00050% |
2 | 深圳同方知网科技有限公司 | 有限合伙人 | 200,000.00 | 货币 | 99.99950% |
合计 | 200,001.00 | - | 100.00000% | ||
（2）2015 年 12 月，xxxx合伙人变更
2015 年 12 月，xxxx召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意新有限合伙人
杭州迈田贸易有限公司受让原有限合伙人深圳同方知网科技有限公司 100,000 万元人民
币货币出资，同时同意修改合伙协议。
本次变更后，xxxx的认缴出资额仍为 200,001 万元人民币。
本次合伙人变更事宜已于 2015 年 12 月 16 日办理完成工商变更登记手续。本次合伙人变更完成后，xxxx的出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 北京凤凰财富创新投资有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 货币 | 0.00050% |
2 | 深圳同方知网科技有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 货币 | 49.99975% |
3 | 杭州迈田贸易有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 货币 | 49.99975% |
合计 | 200,001.00 | 100.0000% | |||
（3）2016 年 2 月，凤凰祥瑞经营期限变更
2016 年 2 月，xxxx召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意公司营业期限
由 5 年变更为 15 年。变更后，凤凰祥瑞的营业期限为自 2015 年 6 月 5 日至 2030 年 6
月 4 日。
2016 年 2 月 23 日，北京市工商行政管理局向凤凰祥瑞颁发了更新后的企业营业执照。
（4）2016 年 5 月，第一次增资
2016 年 5 月，xxxx召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意同方知网认缴
出资额由 100,000 万元增加至 150,000 万元；杭州迈田贸易有限公司出资额由 100,000
万元增加至 150,000 万元，并相应修改合伙协议。
2016 年 5 月 13 日，北京市工商行政管理局向凤凰祥瑞颁发了更新后的企业营业执照。
本次增资后，xxxx的出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 北京凤凰财富创新投资有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 货币 | 0.00033% |
2 | 深圳同方知网科技有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 货币 | 49.99983% |
3 | 杭州迈田贸易有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 货币 | 49.99983% |
合计 | 300,001.00 | - | 100.0000% | ||
3、凤凰祥瑞股权及控制关系
截至本预案签署之日，凤凰祥瑞的股权及控制关系如下：
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人
xxxx之普通合伙人和执行事务合伙人为北京凤凰财富创新投资有限公司，其基本情况如下：
① 基本情况
企业名称 | 北京凤凰财富创新投资有限公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
企业住所 | xxxxxxxxxx 0 x-0 x 00 x 000 x X000 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91110105330299244U |
注册资本 | 2,500 万 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择 |
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
成立日期 | 2015 年 1 月 28 日 |
营业期限 | 自 2015 年 1 月 28 日至 2035 年 1 月 27 日 |
② 历史沿革
1）2015 年 1 月，北京凤凰财富创新投资有限公司设立
2015 年 1 月 28 日，北京凤凰财富产业投资有限公司出资设立北京凤凰财富创新投
资有限公司，性质为有限责任公司，设立时认缴出资额为 2,000 万元，均为货币出资。
2015 年 1 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京凤凰财富创新投资有限公司核发了《营业执照》。
北京凤凰财富创新投资有限公司设立时股东出资及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 北京凤凰财富产业投资有限公司 | 2,000.00 | 100.00% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
2）2015 年 6 月 5 日，第一次增资
2015 年 5 月 20 日，北京凤凰财富创新投资有限公司召开股东会，决议新增股东x
xx，由xxx认缴新增的 500 万元注册资本。2015 年 6 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京凤凰财富创新投资有限公司核发了《营业执照》。
增资后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 北京凤凰财富产业投资有限公司 | 2,000.00 | 80.00% |
2 | 吴世春 | 500.00 | 20.00% |
合计 | 2,500.00 | 100.00% | |
2015 年 12 月 14 日，经北京市工商行政管理局朝阳分局批准，北京凤凰财富创新投资有限公司的股东北京凤凰财富产业投资有限公司更名为北京凤凰财富控股集团有限公司，截至本预案签署之日，北京凤凰财富创新投资有限公司的股权结构未再发生变动。
③ 股权及控制关系
xx
xx
80%
20%
北京凤凰财富控股集团有限公司
xxx
80%
20%
北京凤凰财富创新投资有限公司
④ 控股股东情况
北京凤凰财富创新投资有限公司的控股股东是北京凤凰财富控股集团有限公司，其基本情况如下：
1）基本情况
企业名称 | 北京凤凰财富控股集团有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然认投资或控股） |
企业住所 | xxxxxxxxxx 0 x 000 x 0 x X000x |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91110000327197255T |
注册资本 | 5,000 万 |
经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
成立日期 | 2014 年 12 月 30 日 |
营业期限 | 自 2014 年 12 月 30 日至 2034 年 12 月 29 日 |
2）历史沿革
2014 年 12 月，北京凤凰财富产业投资有限公司设立。
2014 年 12 月 30 日，xx、xx共同出资设立北京凤凰财富产业投资有限公司，性质为有限责任公司，设立时全体股东认缴出资额为 5,000 万元，均为货币出资。2014 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京凤凰财富产业投资有限公司核发了
《营业执照》。
北京凤凰财富产业投资有限公司设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 4,000.00 | 80.00% |
2 | xx | 1,000.00 | 20.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
2015 年 12 月 14 日，经北京市工商行政管理局朝阳分局批准，北京凤凰财富产业投资有限公司更名为北京凤凰财富控股集团有限公司，截至本预案签署之日，北京凤凰财富控股集团有限公司的股权结构未再发生变动。
3）股权及控制关系
xx
xx
80%
20%
北京凤凰财富控股集团有限公司
4）实际控制人情况
北京凤凰财富控股集团有限公司的实际控制人为xx、xx，其基本情况见本预案第三节之“六/（一）/2、实际控制人基本情况”。
5）对外投资情况
截至本预案签署之日，北京凤凰财富控股集团有限公司持股的企业的基本情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 投资金额（万元） | 持股比例 | 产业类别 |
1 | 北京凤凰财富资产管理有限公司 | 1,000.00 | 100% | 股权投资 |
2 | 北京凤凰财鑫投资管理有限公司 | 2,000.00 | 100% | 股权投资 |
3 | 北京凤凰财富创新投资有限公司 | 2,000.00 | 80% | 股权投资 |
4 | 北京凤凰财富投资咨询有限公司 | 1,000.00 | 100% | 股权投资 |
5 | 北京凤凰鼎耀投资管理有限公司 | 1,000.00 | 100% | 股权投资 |
⑤ 实际控制人情况
北京凤凰财富创新投资有限公司的实际控制人为xx、xx，其基本情况见本预案第三节之“六/（一）/2、实际控制人基本情况”。
⑥ 主营业务发展情况和主要财务指标
北京凤凰财富创新投资有限公司的主营业务为投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。其最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015-12-31 |
资产合计 | 150.43 |
负债合计 | 135.46 |
所有者权益合计 | 14.97 |
项目 | 2015年度 |
营业收入 | 97.09 |
营业利润 | 16.64 |
净利润 | 14.97 |
⑦ 对外投资情况
截至本预案签署之日，北京凤凰财富创新投资有限公司持股的企业的基本情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 投资金额（万元） | 持股比例 | 产业类别 |
1 | 北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙） | 1.00 | 0.0005% | 股权投资 |
⑧ 私募投资基金备案情况
2015 年 6 月 17 日，北京凤凰财富创新投资有限公司已根据《证券投资基金法》和
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记。
（2）有限合伙人
① 深圳同方知网科技有限公司基本情况
企业名称 | 深圳同方知网科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
企业住所 | xxxxxxxxxxxxx X xxxx 11C |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 440301107073422 |
注册资本 | 50,000 万 |
经营范围 | 电子产品的科研开发，机电产品，五金制品的销售及其他国内贸易 |
成立日期 | 2013 年 04 月 02 日 |
营业期限 | 2013 年 04 月 02 日至长期 |
② 杭州迈田贸易有限公司基本情况
企业名称 | 杭州迈田贸易有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
企业住所 | xxxxxx 000 x 0 x 0 x 000 x |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91330105557912058B |
注册资本 | 20,000 万 |
经营范围 | 五金交电、电子产品、建筑材料、计算机硬件、办公用品的销售；实业投资； 企业管理咨询 |
成立日期 | 2010 年 7 月 6 日 |
营业期限 | 2010 年 7 月 6 日至 2030 年 7 月 5 日 |
5、实际控制人基本情况
凤凰祥瑞的实际控制人为xx、xx，其基本情况见本预案第三节之“六/（一）/2、实际控制人基本情况”。
6、主营业务发展情况及主要财务指标
凤凰祥瑞自设立至今主要从事投资管理业务。凤凰祥瑞成立于 0000 x 0 x 0 x，
0000 x未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 10,000.54 |
非流动资产 | 39,465.45 |