Contract

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主要交易

出售一間合營企業的50%股權

出售事項

於二零一九年八月二十六日（交易時段後），賣方（本公司全xxxxx）xxxxxxx，xx，（xxxx）xx有條件地同意以代價向買方（或其代名人（不可為本集團關連人士））出售出售權益（佔上海xx之50%股權）。

上市規則之涵義

由於出售事項所涉及之最高適用百分比率超過25%但低於75%，故訂立出售事項構成上市規則第十四章項下本公司之主要交易，並因而須遵守上市規則第十四章項下申報、公佈及股東批准規定。

本公司將召開股東特別大會以供股東考慮及酌情批准出售事項以及訂立協議及履行其項下責任。一份將載有（其中包括）出售事項及協議項下擬進行交易進一步詳情的通函預期將於二零一九年九月三十日或之前寄發予股東，乃由於本集團財務資料及物業估值報告的編製需要額外時間。

出售事項

協議

於二零一九年八月二十六日（交易時段後），賣方（本公司全xxxxx）xxxxxxx，xx，（xxxx）xx有條件地同意以代價向買方（或其代名人（不可為本集團關連人士））出售出售權益（佔上海xx之50%股權）。協議的詳情概述如下：

協議日期	：	二零一九年八月二十六日
買方	：	xxxx（xx）xxxx，xxxxx成立的有限公司，其於本公佈日期實益擁有上海xx之50%股權（或其代名人（不可為本集團關連人士））
		據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i)買方為一間主要從事中國土地及物業開發的投資控股公司；及(ii)除上文所披露者外，買方及其最終實益擁有人並非本公司關連人士，且為獨立於本公司及本集團關連人士的第三方。
賣方	：	Leader Capital Investments Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並由本公司全資擁有
主題事宜	：	出售權益，即於本公佈日期目前由賣方擁有的上海張江50%股權
代價

根據協議，買賣出售權益之代價合共不超過人民幣2億元（可根據下文所詳述者下調），須以下列方式支付：

(i) 意向金人民幣1,000萬元（「意向金」）須於協議日期起計五個營業日內由買方以現金支付予賣方，並須於完成日期後五日內退還予買方；

(ii) 人民幣1億9,000萬元應於完成日期由買方以現金支付予賣方；及

(iii) 餘額須於退還買方意向金後五個營業日內由買方以現金向賣方結清。

於完成前任何時間，買方（倘賣方同意）可委聘一名第三方估值師於估值基準日（為二零一九年五月三十一日）評估本公司及其附屬公司價值，並向規管買方的相關國有資產管理機構備案（「評估價值」）。倘(i)評估價值低於代價，則代價須被調低至評估價值，而據此賣方有權在得悉評估價值後的三個營業日內以向買方發出書面通知之方式終止協議，並無需承擔協議任何一方的責任或義務（惟任何先前違反協議及有關索償除外）；及(ii)評估價值高於代價，代價則維持不變。

代價由協議訂約方經公平磋商後按一般商業條款，並參考上海xx過往的經營表現及如董事會於訂立協議前所預期，其於可預見將來停滯的業務前景。

董事（包括獨立非執行董事）認為，代價屬公平合理，且出售事項符合本公司及股東之整體利益。

先決條件

根據協議，完成買賣出售權益須待（其中包括）下列先決條件達成或（如適用）獲豁免後，方可作實：

(i) 自協議日期起30個營業日內（或可能由賣方及買方另行同意的更長時間內），買方以其信納方式完成對本公司及其附屬公司之法律、財務及稅務盡職審查；

(ii) 賣方於收到意向金後三個營業日內悉數償還所有結欠本公司之未償還貸款，合計總額約人民幣812萬元；

(iii) 買方已從有關部門取得有關上海張江擬作之地塊重建的批准、批覆或同意；

(iv) 規管買方的相關國有資產管理機構已批准買方訂立協議及其項下擬進行交易；

(v) 股東已於本公司就此召開的股東大會上批准賣方訂立協議及其項下擬進行交易；

(vi) 上海xx及其資產並無重大不利變動（任何買方要求的財產處置除外）；及

(vii) 自協議日期起直至完成日期，賣方及買方作出之保證、承諾及聲明於所有重大方面仍保持真實、準確，且不含誤導成分。

根據協議，概無上述先決條件可獲豁免，惟買方可能豁免上述(i)、(ii)、(iii)、(vi)及(vii)段所載任何先決條件。倘有關先決條件未獲達成（或豁免（視情況而定）），則協議將予以終止且成為無效，據此：

(i) 協議訂約方將獲解除協議項下的所有義務，惟任何先前違反協議及有關索償除外；及

(ii) 意向金須退還予買方。

約定違約金

倘賣方或買方（視情況而定）(i)單方面終止買賣出售權益；或(ii)未能履行其先決條件而協議因此被終止，則守約方有權收取等同代價10%之約定違約金。

完成

完成買賣出售權益須於有關先決條件獲達成後五個營業日內落實。倘因賣方或買方（視情況而定）原因而完成未能於二零二零年二月二十八日或之前達成，除非上海xx已按買方要求開展任何物業拆除工程，則守約方有權透過向另一方發出書面通知終止協議。

於完成後，本集團將不再擁有上海xx的任何股權，並因此(i)上海xx將不再為本集團之合營企業；及(ii)上海xx之損益及資產及負債將不再於本集團綜合財務報表中以權益

入賬。根據協議，自二零一九年五月三十一日起，出售權益應佔溢利╱虧損將由買方享有╱承擔。

有關上海xx之資料

上海xx為一間於二零零二年十月在中國上海成立之合營企業，註冊資本為人民幣7,112萬元，經營期限為50年，並主要從事物業開發。於本公佈日期，上海xx分別由買方擁有50%及賣方擁有50%。於完成後，上海xx將成為買方的全資附屬公司。

根據上海張江按照中國一般公認會計原則編製的經審核財務報表，其(i)截至二零一七年十二月三十一日止年度的除稅前及除稅後溢利分別約為人民幣1,620萬元及人民幣1,220萬元；及(ii)截至二零一八年十二月三十一日止年度的除稅前及除稅後溢利分別約為人民幣 1,660萬元及人民幣1,250萬元。

根據其按照中國一般公認會計原則編製的截至二零一九年五月三十一日止五個月最近期未經審核財務報表，上海張江(i)截至二零一九年五月三十一日止五個月的除稅前及除稅後溢利分別約為人民幣530萬元及人民幣420萬元；及(ii)其於二零一九年五月三十一日的資產淨值約為人民幣9,610萬元。

進行出售事項之原因及裨益以及所得款項擬定用途

x集團主要從事證券投資、企業融資、股票經紀、物業開發、物業投資、酒店經營、醫療及保健服務、直接投資、投資控股及管理。

取決於審核，本集團目前預期出售事項將錄得會計虧損約港幣200萬元，該金額乃參考二零一九年五月三十一日出售權益於代價與基於上海xx之未經審核財務報表的上海xx投資成本累計結餘及分佔溢利╱儲備兩者間應佔之差額計算得出。然而，該會計虧損屬非現金性質，且不會對本集團的當前及未來現金流量以及業務營運造成任何重大不利影響。儘管如此，基於合營企業（即上海xx）於成立後多年來的累計已收現金股息約港幣 8,400萬元已於本集團綜合財務狀況表中入賬，倘與本集團於上海xx的歷史投資成本約港幣3,400萬元相比，其將錄得出售事項所得收益（除稅後）約港幣2億4,400萬元。

董事認為，出售事項為本集團變現其於上海xx長期投資的良好機會，可藉此實現大量投資現金流入，其亦與本集團自物業開發行業逐漸隱退，從而更加專注於醫療及保健服

務行業的業務戰略相一致。預期出售事項估計所得款項淨額約港幣1億9,400萬元將用作本集團一般營運資金及資助其醫療及保健業務，該醫療及保健業務於二零一七年年末啟動，且其後已持續產生大量資本開支及經營現金流出。

董事認為，出售事項將有助本集團專注於其核心業務及分配更多財務資源予該等業務之發展，而彼等亦相信這將令本集團長遠受惠。

出售事項之條款及條件乃由協議訂約方經公平磋商後達成。董事會（包括獨立非執行董事）認為，協議之條款及其項下擬進行交易乃由訂約方經公平磋商後按一般商業條款釐定，屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於出售事項所涉及之最高適用百分比率超過25%但低於75%，故訂立出售事項構成上市規則第十四章項下本公司之主要交易，並因而須遵守上市規則第十四章項下申報、公佈及股東批准規定。

一般事項

x公司將召開股東特別大會以供股東考慮及酌情批准出售事項以及訂立協議及履行其項下責任。一份將載有（其中包括）出售事項及協議項下擬進行交易進一步詳情的通函預期將於二零一九年九月三十日或之前寄發予股東，乃由於本集團財務資料及物業估值報告的編製需要額外時間。

釋義

於本公佈內，下列詞彙具有以下涵義：

「協議」	指	x公司與買方就出售事項於二零一九年八月二十六日訂立之買賣協議
「董事會」	指	董事會
「營業日」	指	香港及中國銀行通常營業以辦理業務之日子（星期六、星期日或公眾假期除外）

「本公司」	指	第一上海投資有限公司（股份代號：227），一間於一九六四年七月七日於香港註冊成立之有限公司，其股份自一九七二年起一直於聯交所主板上市
「完成」	指	根據協議完成買賣出售權益
「完成日期」	指	落實完成之日
「先決條件」	指	協議項下完成之先決條件
「關連人士」	指	具有上市規則賦予之涵義
「代價」	指	買賣出售權益之代價人民幣2億元
「董事」	指	x公司董事
「出售事項」	指	x公司根據協議向買方出售出售權益
「出售權益」	指	賣方於本公佈日期持有上海xx之50%股權
「股東特別大會」	指	將召開之本公司股東特別大會，以考慮及酌情批准出售事項以及訂立協議及履行其項下責任
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港幣」	指	港幣，為香港法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	《聯交所證券上市規則》
「中國」或「中國內地」	指	中華人民共和國
「中國一般公認會計原則」	指	中國一般公認會計原則

「買方」	指	xxxx（xx）xxxx，xxxxxxxxxxxx，x持有上海xx50%股權的現有合營夥伴
「人民幣」	指	人民幣，為中國法定貨幣
「上海張江」	指	上海張江信息安全產業發展有限公司，一間於二零零二年十月在中國上海成立之合營企業，註冊資本為人民幣7,112萬元，經營期限為50年，其於本公佈日期分別由買方擁有50%及賣方擁有50%
「股東」	指	股份持有人
「股份」	指	x公司普通股
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「賣方」	指	領達投資有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，其為本公司之全資附屬公司
「%」	指	百分比

於本公佈內，以人民幣計值之金額已按人民幣1.000元兌港幣1.111元之匯率換算為港幣。概不表示任何人民幣或港幣金額曾經、應可或能夠按上述匯率或任何其他匯率換算，或甚至無法換算。

承董事會命

第一上海投資有限公司執行董事兼公司秘書 xxx

xx，二零一九年八月二十六日

於本公佈刊發日期，董事會現有之董事如下：

執行董事：xxx先生xxx先生xxxxx

非執行董事：

xxxxx銀紫荊星章，太平紳士

獨立非執行董事：

xxx教授xx先生 xxxxxxxxxx