Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

(1) 有關出售目標公司所有股權之主要交易及

(2) 有關邁阿密一個聯營發展項目之法律訴訟之最新進展

出售事項

董事局宣佈，於2020 年3 月5 日，賣方（本公司之間接全資附屬公司）與買方訂立該協議，據此，賣方同意出售及買方同意收購待售股份及待售貸款，總代價為44,018,000 美元（相當於約341,100,000 港元）。

交割後，目標公司將不再為本公司之附屬公司，而目標公司之財務業績將不再綜合入賬至本集團之綜合財務報表。

上市規則之涵義

由於有關出售事項之一項適用百分比率（定義見上市規則）超過25% 但低於75%，故根據上市規則第14 章，出售事項構成本公司一項主要交易，須遵守上市規則第14 章項下之匯報、公告及股東批准規定。

就董事所知、所悉及所信，概無股東於出售事項中擁有任何重大權益，故概無股東須於本公司召開股東特別大會批准出售事項之情況下放棄投票。於2020 年3 月5 日，根據上市規則第14.44 條， 本公司已取得GT Winners Limited（ 本公司之控股股東， 直接持有 1,281,994,388 股股份，佔本公司於本公告日期之已發行股本約69.52%）有關批准該協議及其項下擬進行之交易之股東書面批准，以取代在本公司股東大會上通過決議案。因此，本公司毋須就批准該協議及其項下擬進行之交易召開股東大會。

xx

x提述本公司日期分別為2015 年10 月2 日、2018 年2 月1 日及2020 年2 月14 日之公告，內容有關該土地之聯合發展項目。董事局宣佈，於2020 年3 月5 日，賣方（本公司之間接全資附屬公司）與買方訂立該協議，據此，賣方同意出售及買方同意收購待售股份及待售貸款，總代價為44,018,000 美元（相當於約341,100,000 港元）。

該協議之主要條款及條件如下。

該協議

日期

2020 年3 月5 日

訂約方

(i) 賣方 : 俊和海外控股有限公司，本公司之間接全資附屬公司

(ii) 買方 : xxxxxxxx（xx）有限公司

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

待售資產

根據該協議，賣方同意出售及買方同意收購待售股份及待售貸款。

買方將收購待售股份，當中不附帶交割後所有產權負擔並連同其隨附之一切權利。

目標公司之資金絕大部份源自賣方提供之股東貸款（即待售貸款）。於該協議日期，待售貸款金額為約343,000,000 港元，相當於收購鼎匯45% 之股權之代價以及目標公司就該土地已產生之行政、法律及專業費用。

代價

出售事項之總代價為44,018,000 美元（相當於約341,100,000 港元），須由買方於該協議日期或之前以銀行本票方式支付。

代價乃由該協議之訂約方經參考下列各項後按公平磋商後釐定：(i) 誠如本公司日期為2015 年 10 月2 日之公告所披露，本集團就收購鼎匯45% 之股權而支付之原代價約40,500,000 美元（相當於約313,900,000 港元）；(ii) 待售貸款之未償還款項；(iii) 該土地之市值；及(iv) 本集團為收回其於鼎匯之投資所產生及預期將產生之訴訟費用。

交割

交割已於該協議日期落實，待售股份已售予買方，而待售貸款亦已轉至買方。自此，目標公司將不再為本公司之附屬公司，而目標公司之財務業績將不再綜合入賬至本集團之綜合財務報表。

目標公司之資料

目標公司為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司。誠如本公司日期為2020 年2 月14 日之公告所披露，目標公司於未經授權轉讓（定義見下文）前直接持有鼎匯45% 之股權，而鼎匯透過三間美國公司間接持有該土地之權益。目標公司主要從事投資控股，其主要資產為鼎匯45% 之股權。

目標公司之財務資料

根據本公司於本公告日期可取得之最新財務資料，截至2018 年3 月31 日及2019 年3 月31 日止財政年度分別概無除稅及非經常項目前純利╱虧損淨額及除稅及非經常項目後純利╱虧損淨額。

於2020 年2 月28 日，本公司應佔目標公司之未經審核淨負債為約495,000 港元。

有關訂約方之資料

x集團及本公司

x公司為一間投資控股公司。本集團主要從事土木工程、機電工程、地基及樓宇建築工程、物業發展及資產租賃、專業服務（包括提供保安及設施管理解決方案）及其他業務。

賣方

賣方為一間在開曼群島註冊成立之有限公司，其主要業務為投資控股。於本公告日期，賣方為本公司之間接全資附屬公司。

買方

買方為一間在香港註冊成立之有限公司，主要從事投資管理。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

出售事項之財務影響及所得款項用途

基於（其中包括）代價、本集團於鼎匯之投資之未經審核賬面值約313,900,000 港元以及出售事項之相關開支，本集團現時預期將於交割後就出售事項錄得虧損約1,300,000 港元。股東務請注意，將在本集團綜合財務報表就出售事項錄得之實際收益或虧損金額須待本公司核數師審閱及最終審核後方可作實。

來自出售事項之所得款項淨額約341,100,000 港元（除稅及扣減有關出售事項之其他開支後）將用作一般營運資金。

訂立該協議之理由及裨益以及法律訴訟之最新進展

誠如本公司日期為2015 年10 月2 日之公告所披露，目標公司向中城建國際收購鼎匯45% 之股權，代價為約40,500,000 美元（相當於約313,900,000 港元）。鼎匯於未經授權轉讓（定義見下文）前之唯一資產為透過一連串之三間美國公司持有該土地之權益。

誠如本公司於日期為2018 年2 月1 日及2020 年2 月14 日之公告中進一步披露，本集團於2018年2 月1 日向中城建國際展開法律訴訟，原因為中城建國際多次未能履行其於該等協議下之責任以與本集團共同發展該土地。於2019 年1 月，中城建國際在香港進入債權人自動清盤程序。於2019 年6 月，本集團在邁阿密（該土地之所在地）向中城建國際（清盤中）及該三間美國公司（鼎匯透過該等公司持有該土地）展開法律訴訟。

誠如本公司於日期為2020 年2 月14 日之公告中進一步披露，鼎匯在未經本集團通知及批准情況下，將該三間美國公司之權益出售予買方並隨後轉售予另一名第三方（「未經授權轉讓」）。於得悉未經授權轉讓後，本集團已即時對其在邁阿密進行之訴訟作出修訂，加入未經授權轉讓，以收回其投資。

交割後，目標公司將成為買方之全資附屬公司，故本集團於目標公司已不再擁有控制權以及目標公司在香港及邁阿密就聯營發展項目及該土地展開之法律訴訟已與本集團無關。而且，本集團將不會及無義務繼續任何由目標公司展開之法律訴訟。

經考慮(i) 本集團已於不同時間在香港及邁阿密就該土地展開多項法律訴訟（以目標公司名義）並已就該等法律訴訟產生成本及人力資源；及(ii) 本集團於相關法律訴訟結案後何時能取回其於該土地之投資仍屬未知之數，董事認為出售事項符合本集團之利益，原因為其為本公司提供良機以取回其於該土地之投資且毋須繼續進行法律訴訟。

因此，董事認為該協議之條款及條件為按一般商業條款及屬公平合理，且出售事項符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於有關出售事項之一項適用百分比率（定義見上市規則）超過25% 但低於75%，故根據上市規則第14 章，出售事項構成本公司一項主要交易，須遵守上市規則第14 章項下之匯報、公告及股東批准規定。

股東之書面批准

就董事所知、所悉及所信，概無股東於出售事項中擁有任何重大權益，故概無股東須於本公司召開股東特別大會批准出售事項之情況下放棄投票。於2020 年3 月5 日，根據上市規則第

14.44 條，本公司已取得GT Winners Limited（本公司之控股股東，直接持有1,281,994,388 股股份，佔本公司於本公告日期之已發行股本約69.52%）有關批准該協議及其項下擬進行之交易之股東書面批准，以取代在本公司股東大會上通過決議案。因此，本公司毋須就批准該協議及其項下擬進行之交易召開股東大會。

一份載有（其中包括）出售事項詳情之通函將寄發予股東。由於本公司需要額外時間編製將載入該通函之相關資料，本公司預期該通函將於2020 年4 月9 日或之前向股東寄發。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「該協議」	指	賣方與買方於2020 年3 月5 日就出售事項訂立之購股協議
「董事局」	指	董事局
「英屬處女群島」	指	英屬處女群島
「中城建國際」	指	xxxxxx（xx）xxxx（xxx），於本公告日期持有鼎匯55% 之股權
「交割」	指	完成出售事項
「本公司」	指	亞洲聯合基建控股有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：00711）
「關連人士」	指	具有上市規則賦予之涵義
「控股股東」	指	具有上市規則賦予之涵義

「鼎匯」	指	鼎匯投資有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，由目標公司持有45% 之股權
「董事」	指	x公司之董事
「出售事項」	指	賣方根據該協議之條款及條件向買方出售待售股份及待售貸款，總代價為44,018,000 美元（相當於約341,100,000 港元）
「本集團」	指	x公司及其不時之附屬公司
「港元」	指	港元，香港之法定貨幣
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「該土地」	指	位於美國佛羅里達邁阿密SW 14th Street與SW 14th Terrace之間及S. Miami與SW 1st Avenues之間之土地，當時由鼎匯透過三間美國公司間接持有
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「買方」	指	中國城市建設開發（香港）有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司
「待售股份」	指	由賣方法定及實益擁有目標公司之一股面值1 美元之普通股，即目標公司於本公告日期之所有已發行股份
「待售貸款」	指	目標公司於該協議日期及緊接交割前欠付賣方之未償還股東貸款
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.1 港元之普通股
「股東」	指	股份之持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「目標公司」	指	冠譽國際有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，持有鼎匯45% 之股權
「美國」	指	美利堅合眾國
「美元」	指	美元，美國之法定貨幣

「賣方」	指	俊和海外控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公
「%」	指	司，為本公司之間接全資附屬公司 百分比

就本公告而言，除另有註明外，於適當情況下已採用1 美元兌7.75 港元之匯率，惟僅作說明用途，並不構成任何金額於有關日期或任何其他日期已經、可能已經或可以按該匯率或任何匯率兌換之聲明。

承董事局命

亞洲聯合基建控股有限公司

主席

xxx

xx，2020 年3 月5 日

於本公告日期，本公司之執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx工程師太平紳士、xxxxx、xxxxx及xx女士，而本公司之獨立非執行董事為xxxxx、xxx先生及xxx先生。