於[編纂]後，可毋須經基金單位持有人事先批准，按比例基準以[編纂]方式發售新基金單位及╱或可換股工具，惟倘任何該等發行連同可換股工具（假設全數換股）令信託的[ 編纂]增加超過 50.0%（按該次發售本身計算，或與(a)緊接公佈建議供股前12個月內；或(b)該12個月期間（據此

信託契約

信託契約屬複雜文件，下文僅為除相關資料以外的信託契約條文的概要。信託契約副本在房託管理人的註冊辦事處（地址為為香港干諾道中168 – 200 號信德中心招商局大廈26樓 2603至2606室）可供查閱。

招商局商業房託基金的受託人為德意志信託（香港）有限公司。受託人為一間於香港註冊成立的公司，並根據受託人條例第77條登記為信託公司。根據房地產投資信託基金守則，受託人合資格擔任證券及期貨條例授權認可的集體投資計劃的受託人。

信託契約

招商局商業房託基金乃由房託管理人與受託人所訂立的日期為[‧]的信託契約（經不時修訂

及重述）構成及規管的房地產投資信託基金。於[編纂]後，招商局商業房託基金將受適用規則規

管。

信託契約的條文對受託人、房託管理人及每一名基金單位持有人（以及透過基金單位持有人提出申索的人士）具約束力，猶如該等基金單位持有人亦為信託契約的訂約方，且猶如信託契約載有每一名基金單位持有人就遵守及受制於信託契約條文所作出的契諾，以及每一名基金單位持有人就作出信託契約可能規定房託管理人及╱或受託人須作出的一切行動及事宜所作出的授權。

信託契約已包合適用規則的若干條款，信託契約也已包含某些房託管理人，受託人及基金

單位持有人的權利、義務及責任。

房地產投資信託基金的架構

招商局商業房託基金乃根據香港法例以基金單位形式成立的信託，主要（直接或間接透過特殊目的公司）投資房地產。房託管理人須管理招商局商業房託基金以使招商局商業房託基金至少 75%之資產總值一直投資於產生經常性租金收入之房地產。有關房託管理人的投資目標及政策的進一步詳情，請參閱本文件「策略」一節。招商局商業房託基金的資產及由該等資產產生的收入將分別由受託人以信託形式初步及其後為房託管理人持有，於基金單位發行後，將按各基金單位持有人所持之基金單位數目的比例為基金單位持有人持有，惟須遵守信託契約的條款及條件。

基金單位及基金單位持有人

基金單位持有人的權利及權益列於信託契約中。根據信託契約，受託人於履行其職責及保

障基金單位持有人的權利及權益時，必須盡最大努力保持審慎及警惕。

信託契約

每個基金單位代表於招商局商業房託基金中一份不可分割份數。基金單位持有人對招商局商業房託基金的相關資產並無衡平法上或所有權權益，無權獲得轉讓招商局商業房託基金的任何資產（或其中任何部分）或其任何權益（或其中任何部份）。

除非信託契約另有明文規定，否則基金單位持有人不得干擾或尋求干擾房託管理人或受託人運用其權利、權力、責任、授權或酌情權、就存置財產或其中任何部分提出索償或行使任何權利、提交知會備忘或其他影響存置財產或其中任何部分的通知、或者要求獲得轉讓存置財產的全部或任何部分。

發行基金單位及╱或可換股工具及[編纂]價

基金單位將以港元[編纂]及報價。以下為信託契約中有關發行基金單位的條文概要。

根據信託契約及受限於房地產投資信託基金守則以及任何其他適用法律及法規，房託管理人擁有獨家權利代表招商局商業房託基金設立及發行基金單位及╱或可換股工具。就[編纂]而言，於[編纂]發行之基金單位須按本文件所披露之基準釐定[編纂]價。

於[編纂]後，可毋須經基金單位持有人事先批准，按比例基準以[編纂]方式發售新基金單位及╱或可換股工具，惟倘任何該等發行連同可換股工具（假設全數換股）令信託的[編纂]增加超過 50.0%（按該次發售本身計算，或與(a)緊接公佈建議供股前12個月內；或(b)該12個月期間（據此

發行的基金單位於該12個月期間內開始[編纂]）前，信託契約項下任何其他按比例配售基金單位或招商局商業房託基金公佈的公開[編纂]合併計算，連同作為該按比例發行或公開發售一部分已授予或將授予基金單位持有人的任何可換股工具（假設全數換股））則除外，在此情況下，相關發行須經基金單位持有人以普通決議案事先批准後，方可進行。

受限於信託契約內有關向關連人士發行新基金單位之若干限制及房地產投資信託基金守則，[編纂]後，在下列情況下，可在毋須基金單位持有人批准下，於任何財政年度內，直接或根據任何可換股工具發行或（有條件或無條件）同意發行基金單位（按比例向所有現有基金單位持有人配售除外）：

(a) 根據本段，於該財政年度發行或（有條件或無條件）同意發行之新基金單位總數，在不

計及下列者：

(i) 於該財政年度根據及遵循本段已發行之任何可換股工具（不論在該財政年度或任

何之前一個財政年度內）所發行或可予發行之任何新基金單位，惟該等新基金單

信託契約

位不得超過在有關日期適用於相關可換股工具並擬據下文(b)段發行之新基金單位總數內；

(ii) 因合併或拆細或重新分配基金單位而進行之調整後，根據任何可換股工具或按下

文(a)(iii)分段所述任何協議已發行或可發行新基金單位之數目；

(iii) 於該財政年度內根據發行基金單位之任何協議而發行之任何新基金單位，惟該等新基金單位須在過往於有關日期計入適用於該協議並根據(a)分段進行之計算內

（無論於該財政年度或任何之前一個財政年度內）；

(iv) 在依照本文有關規定及根據適用法律法規（包括房地產投資信託基金守則）取得基金單位持有人特定事先批准而發行或（有條件或無條件）同意發行之任何新基金單位（按比例向所有現有基金單位持有人發行除外）；及╱或

(v) 於該財政年度內根據信託契約作出的分派的任何再投資而發行或同意發行之任何新基金單位；

並加上：

(b) (i) 根據任何已發行或（有條件或無條件）同意發行之可換股工具按最初[編纂]價可予發行之新基金單位之最高數目（按比例向所有現有基金單位持有人發行且其有關日期處於該財政年度內的情況除外）；及

(ii) 於有關日期根據任何該等可換股工具而可予發行之任何其他新基金單位之最高數目，該數目可由房託管理人經考慮該等可換股工具之相關條款及條件，按房託管理人認為適當的假設，真誠和盡力估計或釐定並書面向受託人及證監會確認（包括按任何調整機制而可予發行之任何額外新基金單位，惟因合併或拆細或重新分配基金單位所引起者則除外）；

不會使前一個財政年度結算時已發行之基金單位數目（或（就在首個財政年度內發行或（無論有條件或無條件）同意發行基金單位或可換股工具而言）於[編纂]已發行之基金單位數目）增加超過20.0%（或證監會不時規定之該等其他已發行基金單位百分比）（「百分比上限」），惟倘於該財政年度出現任何合併或拆細或重新分配基金單位，將按比例對基金單位數目之百分比上限作出調整以反映有關合併或拆細或重新分配基金單位之影響。

信託契約

如發行或（無論有條件或無條件）同意發行之新基金單位之數目超過百分比上限，將須經基金單位持有人於房託管理人根據信託契約條文召開的大會上，以普通決議案形式給予特定事先批准。

除非於以下情況向關連人士發行、授出或提呈基金單位或可換股工具（為免生疑問，無須獲基金單位持有人批准），否則，須獲基金單位持有人於房託管理人根據信託契約條文召開的大會上，以普通決議案給予特定事先批准：

(i) 關連人士以基金單位持有人身份按比例取得基金單位及╱或可換股工具權利（惟該發

行不會將招商局商業房託基金的[編纂]增加逾50.0%）；

(ii) 根據證監會授予的豁免，根據信託契約向關連人士發行基金單位，以便支付基本費用及浮動費用，其中一項條件為在各個財政年度，可向房託管理人發行的基金單位最高數目，作為該財政年度全部或部分基本費用及浮動費用的款項，合計應限於(a)緊接財政年度最後一日已發行基金單位總數；及(b)用作招商局商業房託基金收購任何房地產融資，於相關財政年度已發行的基金單位數目（如有）之總和的3.0%。詳情請參閱本文件「修訂、豁免及發牌之條件」一節；

(iii) 於關連人士簽立協議透過配售相關基金單位及╱或該類別可換股工具予並非其聯繫人

（不包括任何除外聯繫人）的一名或多名第三方以減少其持有的基金單位及╱或該類別

可換股工具後14日內，將新基金單位及╱或該類別可換股工具發行予關連人士，惟：

(i) 相關新基金單位及╱或該類別可換股工具必須按不少於配售價（但發行價或會因

配售開支而予以調整）之價格發行；及

(ii) 發行予關連人士之基金單位及╱或該類別可換股工具數目不得超逾其所配售之基

金單位及╱或該類別可換股工具數目；

(iv) 關連人士於信託之新基金單位及╱或可換股工具發行中擔任承銷商或分承銷商，並符合下列規定：(i) 須於[ 編纂] 文件（招商局商業房託基金據此可發行有關新基金單位及╱或可換股工具）中對承銷或分承銷之條款及條件作出全面披露；(ii)倘並無作出信託契約所述者以外之安排以出售（就[編纂]而言）未獲承配人或其放棄人根據暫定分配通知書認購或（就公開發售而言）未獲有效申請之基金單位及╱或可換股工具，則缺乏有關安排或作出其他安排必須特別取得基金單位持有人通過普通決議案批准，而於該

等其他安排中擁有重大權益之人士必須於批准該普通決議案的會議上就該事項放棄投

票，而向基金單位持有人寄發之通函必須載有該承銷及╱或分承銷條款及條件之全部

信託契約

詳情；及(iii)上市規則有關關連人士於上市公司之任何股份或其他證券發售中擔任承銷商或分承銷商的任何適用條文（作出必需的變更），猶如該等條文適用於房地產投資信託基金守則授權認可的房地產投資信託基金；

(v) 關連人士就信託按比例發行基金單位及╱或可換股工具或公開發售而作出的超額申請

及承購按比例之權利；或

(vi) 根據分派再投資向關連人士發行基金單位。

儘管如上文所述，惟房託管理人不得：(a)發行基金單位及╱或；(b)按發行價發行基金單位，致使有關發行違反信託契約中其他有關發行基金單位的條文，包括但不限於有關遵守可能適用於釐定發行價的房地產投資信託基金守則及上市規則的條文。

倘經考慮相關法律限制或規定房託管理人認為有關除外屬必要或權宜，房託管理人可酌情選擇不向地址位於香港境外的基金單位持有人提呈發售[編纂]項下的基金單位。在此情況下，房託管理人（作為每一名該等有關基金單位持有人的代名人及獲授權代理）將按其可能釐定的方式及價格提呈出售該等境外基金單位持有人的基金單位供股權或配額。倘必要，受託人可就有關出售酌情施加其他條款及條件。任何有關出售（如有）的所得款項將支付予成功申請的基金單位持有人。

購回及贖回基金單位

基金單位持有人無權要求購回或贖回其基金單位。房託管理人不得購回或贖回任何基金單位，除非在根據證監會不時發出之有關守則及指引（包括但不限於收購守則及日期為2008年1月 31日的致證監會認可房地產投資信託基金管理公司的通函 — 證監會認可的房地產投資信託基金於公開市場之基金單位購回）下獲准購回或贖回任何基金單位。房託管理人於有關時間購回或贖回任何基金單位必須根據該等守則及指引進行。

[編纂]

信託契約

[編纂]

基金單位持有人的權利及責任

基金單位持有人的主要權利包括：

(a) 收取所持基金單位應佔收入及其他分派；

(b) 收取招商局商業房託基金的經審核賬目、年度報告及半年度報告；及

金資產變現的所有現金所得款項淨額，從而參與招商局商業房託基金終止。

基金單位持有人均無權要求向其轉讓構成招商局商業房託基金存置財產一部分的任何認可

投資。

再者，倘向房託管理人或受託人作出任何指示（不論是否於根據信託契約召開的基金單位持有人大會上）將使受託人或房託管理人須作出或不作出任何行動以致發生下列情況，則基金單位持有人不得向房託管理人或受託人作出有關指示：

(a) 招商局商業房託基金不再符合房地產投資信託基金守則或上市規則或信託契約或招商

局商業房託基金的任何適用規則；或

(b) 行使信託契約明文賦予受託人或房託管理人的任何酌情權決定或釐定任何事宜，而根據信託契約，有關事宜須經受託人或房託管理人或兩者同時同意；惟本段不限制基金單位持有人要求招商局商業房託基金根據信託契約恰當地經營或受託人或管理人遵守信託契約項下各自的責任的權利。

基金單位持有人在全數支付認購或收購其基金單位的代價後，毋須對房託管理人或受託人負責，向招商局商業房託基金支付任何其他款項，亦毋須就其基金單位進一步承擔任何責任。該等條文旨在確保倘基金單位持有人所持基金單位的[編纂]價已獲繳足，則有關基金單位持有人一概毋須僅因身為基金單位持有人而須於招商局商業房託基金資不抵債時，以個人身份負責補償受託人或招商局商業房託基金的任何債權人。

信託契約

投資限制

根據房地產投資信託基金守則的規定及例外情況，房託管理人須確保以下各項投資限制得

到遵守：

(a) 除按信託契約規定外，招商局商業房託基金不得作出任何會導致違反房地產投資信託基金守則、任何適用法律及法規、信託契約及上市規則的適用投資限制（如有）、適用法律法規及信託契約的投資；

(b) 招商局商業房託基金僅可投資於認可投資及房地產投資信託基金守則所允許的其他投

資；

(d) 未經受託人事先書面同意，招商局商業房託基金不得借出、承擔、擔保、背書或以其他方式直接或或然承擔或涉及任何人士的任何責任或債項，而任何部分存置財產亦不得用於抵押任何人士的債項或任何責任、負債或債項；

(e) 招商局商業房託基金不得收購涉及承擔任何無限責任的任何投資；及

(f) 招商局商業房託基金須至少持有每項投資（屬一項特定房地產性質或持有一項特定房地產權益的特殊目的公司的股份）兩年，除非房託管理人明確向基金單位持有人告知在該期間屆滿前出售的理由，且基金單位持有人於根據信託契約妥為召開及舉行的會議上以特別決議案批准相關投資的出售。

房託管理人須確保各特殊目的公司遵守信託契約所載的規定。

投資估值

房託管理人須確保，認可估值師根據該等認可估值師認為適合的市場慣例真誠地按照信託契約履行一切估值，並須遵守信託契約的條款及房地產投資信託基金守則的條文。估值方法須依循香港測量師學會不時刊發的「物業估值準則」或國際估值準則委員會不時頒佈的國際估值準

信託契約

則。一經採納估值準則後，該等估值準則須一致地應用於招商局商業房託基金所有房地產的估

值，並考慮相關房地產（定義見信託契約）的性質。

房託管理人須根據認可估值師對房地產的估值及其他存置財產（根據信託契約所述方法）減

負債的價值，釐定存置財產的資產淨值。

受託人須盡量合理謹慎地確保，當認可估值師出具有關期間招商局商業房託基金的年度估值報告時，房託管理人根據信託契約計算存置財產資產淨值及每個基金單位的存置財產資產淨值（即存置財產資產淨值除以當時已發行基金單位數目），並確保存置財產資產淨值及每個基金單位的存置財產資產淨值載入招商局商業房託基金的年報內。

信託契約的更改

受託人及房託管理人有權根據補充契約並經證監會事先批准下按彼等認為屬權宜之方式及

程度修改、更改或增補信託契約的條文，惟：

(a) 除非受託人以書面證明其認為有關修改、修訂、變動、更改或增補：

(i) 不會對基金單位持有人的權益構成嚴重損害（倘如此規定），不會導致受託人或房託管理人向基金單位持有人承擔的任何責任獲廣泛而實質性地解除，及不會使應以存置財產支付的成本或費用增加（有關補充契約產生的成本、收費、費用及開支除外）；或

(ii) 就遵守適用財政、法定或官方規定（不論是否具有法律效力，包括但不限於任何

適用規則的規定）而言屬必要；或

(iii) 就糾正明顯錯誤而言屬必要，

否則不得在未以特別決議案通過的情況下作出有關修改、修訂、變動、更改或增補；

及

(b) 對信託契約的有關修改、修訂、變動、更改或增補不得規定任何基金單位持有人須在全數支付認購或收購其基金單位的代價後，就其基金單位支付任何其他款項或就其基金單位承擔任何責任。

信託契約

基金單位持有人大會

除於任何年度召開的任何其他會議外，房託管理人每曆年須最少召開一次基金單位持有人大會，並須在通告中指明所召開的會議為週年大會。房託管理人指定召開週年大會的時間及地點，並須以不少於20個完整營業日書面通知告知基金單位持有人。

受託人或房託管理人分別可隨時在在召集大會的人士認為適當的香港有關時間或地點（須受下文規定所限）召開基金單位持有人大會（及房託管理人須按合共登記持有不少於10.0%當時已發行在外的基金單位的兩名或以上基金單位持有人的書面要求召開會議），並在會上提呈決議案以供審議。房託管理人須根據房地產投資信託基金守則釐定有關會議事項之分類屬特別或普通，且信託契約的下列條文將就此適用。

在任何持有人大會上，房託管理人或房託管理人提名的人士將擔任大會主席。

除信託契約另有規定外，將予舉行的每次會議須按本契約所述方式向持有人發出至少14日或10個完整營業日的通告（以較長者為準）（不包括通告送達或被視為送達之日及通告發出當日），惟就提呈特別決議案以供在該會議上考慮的持有人大會則須發出至少21日通知（不包括通告送達或被視為送達之日及發出通告之日）。每項通告須列明會議的地點、日期及時間及將提呈的決議案的條款。通知須以郵遞方式寄予受託人，惟倘會議由受託人召開，則須以郵遞方式向房託管理人寄發該通告。意外遺漏向任何基金單位持有人發出通告或任何基金單位持有人未能收到通告不會使任何會議的程序失效。

除通過特別決議案外，處理任何事務的持有人大會的法定人數須為兩名或以上親身或以委任代表出席且登記為合共持有不少於10.0%當時已發行在外基金單位的持有人。就通過特別決議案而言，法定人數為兩名或以上親身或以委任代表出席且登記為合共持有不少於25.0%已發行在外基金單位的持有人。除非於開始處理有關事務時與會者達法定人數規定，否則任何會議上不得處理任何事務。為免生疑問，可以分拆受委代表的方式行事。

倘於某一大會上處理任何基金單位持有人於當中擁有有別於其他基金單位持有人權益的重大權益（由：房託管理人（如有關基金單位持有人並非房託管理人的關連人士）根據房地產投資信託基金守則；或由受託人（如有關基金單位持有人為房託管理人的關連人士）（倘適當）全權酌情釐定）的事務（惟包括發行新基金單位令某一基金單位持有人持有的基金單位數量可能增加超過其原有所佔的比例），則該等基金單位持有人將被禁止於該大會上就其基金單位投票，亦不得被計入該大會的法定人數，但不包括招商局商業房託基金管理人的任免。

信託契約

於任何大會上提呈的決議案均須以按基金單位數目投票的方式表決，而投票的結果須被視為該大會的決議案。於進行投票時，每一名親身或由受委代表出席的基金單位持有人就其作為基金單位持有人的每個基金單位享有一票，惟該基金單位須為已繳足。基金單位持有人違反房地產投資信託基金守則或上市規則通過的票數將不予計算。倘任何基金單位持有人根據房地產投資信託基金守則須就任何個別決議案放棄投票，或僅可投票贊成或反對任何個別決議案，則由或代表基金單位持有人所作出與該等規定或限制相牴觸的投票將不被計算。受委代表委任表格的格式須符合一般範例格式或受託人可能批准的任何其他格式。代表委任文據以及經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之授權書或其他授權文件副本，最遲須於文據所述人士擬於會上投票的大會或任何續會指定舉行時間48小時前，送交房託管理人或受託人在召開大會的通知上指示之地址，如並無指定有關地址，則送交登記處的註冊辦事處，否則代表委任文據將不會視為有效。代表委任文據所述其簽立日期起12個月屆滿後，該文據將失效。送交代表委任文據後，基金單位持有人仍可出席相關大會並於會上投票，在該情況下，代表委任文據將被視為已撤銷。獲委任擔任受委代表的人士無須為基金單位持有人。

倘任何基金單位持有人為法團，則可透過其董事（或其他監管組織）以決議案授權任何人士作為其代表出席任何基金單位持有人大會。據此獲授權的人士有權於大會上代表法團行使其可行使的相同權力，猶如該法團為個人基金單位持有人。

香港結算代理人（或其任何繼任人）可委任超過一名受委代表或公司代表出席基金單位持有人大會及於大會上投票，猶如該等代表為個人基金單位持有人，且該等代表毋須就該等委任出示任何權屬文件或經公證人認證的授權書。基金單位持有人如為認可結算所（定義見證券及期貨條例）或其代名人，則可授權其認為適合的人士於任何基金單位持有人大會或任何類別基金單位持有人大會上擔任其代表或受委代表，惟倘授權予超過一名人士，則須於有關的授權書或代表委任表格中列明每名該等人士所獲授權的基金單位數目及類別。據此獲授權的各人士有權於大會上代表該認可結算所行使其可行使的權力，猶如該認可結算所或其代名人為個人基金單位持有人。

根據信託契約，有關若干事宜的決定須事先獲基金單位持有人透過特別決議案特別批准。該等事宜包括：(a)房託管理人為招商局商業房託基金作出的投資政策或策略變動；(b)將招商局商業房託基金持有任何投資起兩年內將該等投資出售（該等投資性質上為房地產或持有房地產權

信託契約

益的特殊目的公司的股份）；(c)房託管理人之收費高於任何獲准上限或結構出現變動；(d)受託之收費高於任何獲准上限或結構出現變動；(e)信託契約的若干修改；(f)終止招商局商業房託基金；及(g)招商局商業房託基金的合併。基金單位持有人亦可藉特別決議案，(i)免任招商局商業房託基金的核數師並委任其他核數師；或(ii)免任受託人。

基金單位持有人以決議案所作任何決定（以特別決議案或信託契約或適用規則另有規定除外）須透過普通決議案作出。須透過普通決議案進行的事宜包括但不限於：(a)於[編纂]後發行任何基金單位，而根據信託契約及╱或適用規則，有關發行須經基金單位持有人批准（詳情請參閱

「信託契約 — 發行基金單位及╱或可換股工具及[編纂]價」一節）；(b)任免招商局商業房託基金

管理人；或(c)任何關連人士與招商局商業房託基金或任何特殊目的公司進行的任何關連人士交

易。

受託人的權力、職責及義務

受託人的權力、職責及義務載於信託契約。該等權力及職責包括但不限於：

(1) 實行房託管理人的投資指示，除非有關指示與本文件、信託契約或招商局商業房託基

金其他組成文件、房地產投資信託基金守則或其他適用法律有所衝突，則另當別論；

(2) 確保存置財產根據信託契約條文及招商局商業房託基金的任何其他相關組成文件為基

金單位持有人利益適當地予以區分及持有；

(3) 監督房託管理人之活動是否根據及符合信託契約、招商局商業房託基金其他相關組成

文件及適用於招商局商業房託基金的監管規定；及

(4) 確保房託管理人進行之所有投資活動與招商局商業房託基金之投資目標及政策以及招

商局商業房託基金之組成文件相符，且符合基金單位持有人之利益。

受託人於履行其職能及職責以及保障基金單位持有人的權利及權益時，必須盡最大努力保持審慎及警惕。於運用權力時，受託人可（按房託管理人的書面指示）根據信託契約的條文收購或出售任何房地產或個人財產、為招商局商業房託基金借入款項及發出擔保以及就任何資產設置產權負擔。然而，受託人必須盡一切合理審慎努力確保招商局商業房託基金（包括（如相關）特殊目的公司）具備招商局商業房託基金（包括（如相關）特殊目的公司）所擁有的任何房地產的妥善

信託契約

可銷售法定及實益所有權，及確保受託人代表招商局商業房託基金簽訂的每份合約（例如物業合約、租賃協議、合營公司或合營安排協議及任何其他協議）或房託管理人以其他方式就投資通知受託人者（包括（如相關）特殊目的公司訂立的協議），屬合法、有效及具約束力並可由招商局商業房託基金或代表招商局商業房託基金（包括（如相關）特殊目的公司）根據其條款執行。受託人不得收購與信託契約、房地產投資信託基金守則或其他適用法律有所衝突或以其他方式涉及承擔無限責任的投資項目。

受託人應負責為特殊目的公司委任董事會成員，但不負責尋找任何合適的個人或規定任何人作為候選人或提名董事或董事。受託人在委任管理人的合適的候選人為特殊目的公司的董事時，可以行使酌情權，拒絕委任任何受託人認為資格不足或不滿意其誠信的候選人。

除為遵守房地產投資信託基金守則外，受託人擁有權力但無任何義務就信託契約的條文或就存置財產或其中任何部分，或就於招商局商業房託基金或任何法團的任何享有權或權益或基金單位持有人採取的行動（而其認為該行動將或可能令其招致開支或責任）提出、確認收到法律文件、出庭、起訴或抗辯任何行動、訟案、訴訟或申索，除非房託管理人就此提出書面請求。應房託管理人的合理要求，受託人於必要時以招商局商業房託基金受託人的身份採取行動或提起訴訟，包括但不限於透過受託人就受託人以招商局商業房託基金受託人的身份與有關人士訂立的任何交易或協議而對任何關連人士提起訴訟，惟倘受託人酌情認為有關訴訟並不符合基金單位持有人的最佳利益時，受託人與房託管理人磋商後可酌情避免採取行動或提起訴訟。

倘房託管理人認為招商局商業房託基金收購及擁有任何特殊目的公司的已發行股本實屬必要或權宜，則招商局商業房託基金可根據房地產投資信託基金守則作出此舉，在此情況下，房託管理人須指示受託人，而受託人須據此代表信託直接或透過特殊目的公司認購或以轉讓方式收購招商蛇口的特殊目的公司，惟：(i)該特殊目的公司須由招商局商業房託基金全資擁有；或招商局商業房託基金須享有該特殊目的公司的大部分所有權及控制權，且具備充足及適當保障，以應付其非全資擁有架構所產生的風險；及(ii)相關投資項目不得與信託契約、房地產投資信託基金守則及其他適用法例相牴觸，而倘房地產投資信託基金守則有所規定，及除非證監會另有一般或特別允許，該特殊目的公司須在房託管理人認為具備成熟法律及企業管治標準、與在香港註冊成立的公司所觀察到的情況相當的司法管轄權區註冊成立或遷冊。

招商局商業房託基金須持有各項投資（性質須為房地產或持有一項特定房地產權益的任何特殊目的公司的股份）為期最少兩年，除非房託管理人已清楚告知基金單位持有人於有關期間屆滿前出售的理由，並且基金單位持有人亦在根據信託契約妥為召開及舉行的會議上透過特別決議案批准出售相關投資。

信託契約

在信託契約條文的規限下，受託人可就執行及履行其作為信託受託人的職責及責任，僱用或委聘任何銀行、會計師、經紀、財務顧問、律師、稅務顧問、認可估值師、電腦專家及就行使其權力及履行其責任而言必要、常見或合宜的相關其他人士，而應付予任何該等人士的所有費用、收費及款項以及與此相關的適當應付的所有開銷、費用、稅款及支出應從存置財產中支付。

儘管受託人可為招商局商業房託基金借入款項，惟受託人必須盡一切合理審慎努力確保遵守信託契約所載的投資及貸款條文以及證監會根據證券及期貨條例批准招商局商業房託基金時所施加的條件及房託管理人獲證監會認可管理信託及通知受託人的條件。倘有關借款或集資連同受託人按房託管理人指示作出或房託管理人根據信託契約作出的所有其他借款或集資總額（在各情況下，不論直接或透過特殊目的公司，且仍未償還），合共將超過(A)緊接有關借入款項前招商局商業房託基金最近期刊發經審核賬目所載資產總值的45.0%（或房地產投資信託基金守則允許或相關部門可能個別允許的其他百分比）（就以下各項作出調整：(i)扣減房託管理人於該經審

計賬目中建議的任何分派金額及自刊發該等賬目以來房託管理人已宣派的任何分派；及(ii（) 如適

用）招商局商業房託基金資產最新公佈的估值（倘該估值於該等賬目刊發後公佈）），則房託管理人不得根據信託契約要求或作出任何新借款或集資；或(B)根據任何融資協議可能約定的較低限額。

未經受託人事先同意，除非符合信託契約，招商局商業房託基金不得為或就任何人士的義務或債務借出、承擔、擔保、背書或以其他方式直接或或然地承擔責任，亦不得使用存置財產的任何部分作為任何人士的債務或任何義務、負債或債務的抵押品。

在房託管理人及受託人均按誠實信用的原則且無欺詐、疏忽、蓄意違約、違反信託契約或

（倘為受託人）違反信託的情況下，房託管理人及受託人均毋須為房託管理人或受託人（視情況而定）因或就根據信託契約進行之任何交易或任何性質之事宜而在任何方面須就稅項或其他收費，向香港或其他地區之任何獲正式授權財政機關所作出或承擔之任何有關付款向任何基金單位持有人承擔責任，即使任何有關付款原應不用作出或產生。受託人所產生的任何負債及作出的任何彌償將限於招商局商業房託基金中受託人享有追索權的資產，惟前提是受託人行事並無涉及欺詐、疏忽或蓄意違約、違反信託、違反信託契約、或違反受託人所訂立的任何其他組成文件、房地產投資信託基金守則或適用法律法規。信託契約載有若干為受託人之利益的彌償保證，據此，受託人將可就所產生的責任從招商局商業房託基金的資產中獲得彌償，惟前提是受託人行事並無涉及欺詐、疏忽或蓄意違約、違反信託契約、違反信託、違反受託人所訂立的組成文件或違反適用規則。

信託契約

受託人的退任及罷免

在下列情況下，受託人可退任或被罷免：

(a) 除非於委任新的受託人（其委任須經證監會的事先批准）時，否則受託人不得自願退

任。受託人的退任於新的受託人履行招商局商業房託基金受託人職務時同時生效。

(b) 在下列任何情況下，房託管理人可向受託人發出事先書面通知罷免受託人：

(i) 受託人清盤（按房託管理人事先書面批准的條款進行重組或合併而自願清盤除外）或其任何資產獲指派接管人或就受託人指派司法管理人（或任何相類程序出現或就受託人指派任何相類人員）；

(ii) 受託人停止經營業務；或

(iii) 基金單位持有人透過於按照信託契約所載條文舉行並已向受託人及房託管理人發出最少21個曆日的通知的基金單位持有人大會上正式通過特別決議案作出有關決定。

受託人費用

受託人的薪酬包括：

(i) 受託人與房託管理人協定的一次性受理費180,000港元；及

信託契約

(ii) 各財政年度按下文所載的限額而釐定的持續費用，惟最低金額為每月人民幣56,000

元：

存置財產的價值每年費率

(aa) 倘存置財產的價值少於人民幣[40億]元每年存置財產價值的[0.0250]%（可不時增

加至最高百分比每年存置財產價值

的[0.06]%）

(bb) 倘存置財產的價值相等於或高於

人民幣[40億]元但低於人民幣[75億]元

(cc) 倘存置財產的價值相等於或高於

人民幣[75億]元但低於人民幣[115億]元

(dd) 倘存置財產的價值相等於或高於

人民幣[115億]元但低於人民幣[155億]元

(ee) 倘存置財產的價值相等於或高於

人民幣[155億]元

每年存置財產價值的[0.0200]%（可不時增

加至最高百分比每年存置財產價值

的[0.06]%）

每年存置財產價值的[0.0175]%（可不時增

加至最高百分比每年存置財產價值

的[0.06]%）

每年存置財產價值的[0.0160]%（可不時增

加至最高百分比每年存置財產價值

的[0.06]%）

每年存置財產價值的[0.0150]%（可不時增

加至每年存置財產價值的[0.06]%）

倘適用於(aa)、(bb)、(cc)、(dd)或(ee)任何一項的百分比比率有任何增加，則其他百分比比率亦可能會增加。倘超過上文第一欄所載存置財產的價值限額，則下一水平的費率將適用於存置財產的全部價值（並不只適用於超出該限額的金額）。

受託人須就其根據信託契約不時建議收取的薪酬費率增加至（及包括）持續費用上限向房託管理人及基金單位持有人發出最少一個月的事先書面通知。任何有關增加須獲房託管理人同意。費率上限的任何增加或受託人薪酬架構的任何變動均須透過特別決議案批准。

受託人的薪酬將於每半年期末時（每六個曆月結束後30日內）從存置財產撥付，並將經參考由房託管理人所編製招商局商業房託基金於有關六個月的未經審核管理賬目後計算。受託人的薪酬將從存置財產以現金撥付。就間斷期應付受託人的薪酬須根據時間基準按比例釐定。

信託契約

於刊發招商局商業房託基金於該財政年度的經審核財務報表後，按照上文所述計算的持續

費用可作以下調整：

調整 = (RPF% x DP) – SF

其中： RPF=按照上表釐定的有關百分比數字；

DP=招商局商業房託基金於有關財政年度的經審核財務報表公佈的存置財產的價值；及

SF=受託人就有關財政年度收取的半年持續費用的總和。

倘上述調整為正數，則招商局商業房託基金須於公佈招商局商業房託基金經審核財務報表後30日內向受託人支付差額。倘調整為負數，則受託人須於公佈招商局商業房託基金於有關財政年度的經審核財務報表後30日內向招商局商業房託基金支付差額。為免生疑，上述調整不得影響最低費用每月人民幣56,000元。

倘受託人認為權宜或必要，或應房託管理人要求而履行屬於特殊性質的職責或受託人於招商局商業房託基金一般日常業務經營過程中一般職責範圍以外其他職責（包括招商局商業房託基金於[編纂]後收購或出售或處置任何認可投資項目），則受託人有權根據時間成本基準按與房託管理人不時協定的費率從存置財產中收取及獲支付有關費用及開支。

招商局商業房託基金的終止

根據信託契約，招商局商業房託基金應終止如下：

招商局商業房託基金按法院命令清盤或藉法律的施行終止

招商局商業房託基金可按法院命令清盤或藉法律的施行終止。倘因任何理由，招商局商業房託基金於為期超過60個曆日或受託人認為適當的較長期間並無招商局商業房託基金規定的管理人，則招商局商業房託基金亦可終止。否則招商局商業房託基金將一直營運，直至按信託契約所訂明於招商局商業房託基金開始日期起計滿80年之該日期減一日為止屆滿，或直至招商局商業房託基金根據下文所述或下文「招商局商業房託基金的合併」分節所載之方式被終止或合併為止。

信託契約

透過特別決議案經具體事先批准終止

除上文所述者外，招商局商業房託基金須於房託管理人根據信託契約所載條文召開的大會上透過特別決議案經具體事先批准終止。倘招商局商業房託基金終止的建議由房託管理人提出，而(i)房託管理人及其關連人士持有基金單位的權益；及(ii)彼等於招商局商業房託基金的終止中的利益（按受託人全權決定）有別於所有其他基金單位持有人，則彼等須放棄投票。倘不存在欺詐、不真誠、疏忽或蓄意違約、違反受託人訂立的任何組成文件、違反房地產投資信託基金守則或其他適用法律法規或違反信託，則受託人毋須對房託管理人建議並透過特別決議案批准的有關終止產生的任何後果承擔責任。

房託管理人須按照信託契約的條文於合理切實可行的情況下盡快向基金單位持有人公佈招商局商業房託基金的終止。房託管理人亦須於公佈後21日內向基金單位持有人送達一份通函以召開基金單位持有人特別大會，當中須載有：(a)招商局商業房託基金終止的理據；(b)終止的生效日期；(c)處置存置財產的方式；(d)分派終止的所得款項的程序及時間安排；(e)由認可估值師編製的招商局商業房託基金估值報告，有關報告的日期不得早於通函日期前三個月；(f)基金單位持有人的其他選擇，包括（如可能）不計費用轉換至另一認可計劃的權利；(g)終止的估計成本及預期須承擔該等成本的人士；及(h)房託管理人決定應知會基金單位持有人的其他重要資料。

於基金單位持有人批准終止招商局商業房託基金後，不得再增設、發行、註銷或出售任何基金單位。在作出上述公佈後，如未經受託人同意，概不會辦理基金單位的轉讓登記手續，並且不會對基金單位持有人登記名冊作出任何更改。招商局商業房託基金一經終止，則不得再作進一步投資，而受託人、房託管理人及認可估值師將繼續履行其責任，直至完成資產清盤及終止招商局商業房託基金為止。

一般而言，於批准終止招商局商業房託基金後，受託人須監督房託管理人變現投資（房託管理人須於切實可行的情況下盡快進行），並合理盡力確保房託管理人從存置財產中償還由或為信託借入的任何未償還借貸（連同任何未支付的相關利息），以及確保信託的所有其他義務及責任已妥為解除。信託契約已訂明出售存置財產的方法，惟該等方法亦須受房地產投資信託基金守則的相關條文規限。

所有投資必須透過公開拍賣或任何公開招標方式或證監會可能允許的其他方式出售。出售必須按公平原則進行並符合基金單位持有人的最佳利益。出售價格必須為經過公開拍賣或公開招標所取得的最高價格。在上文所述情況的規限下，該等出售及還款須在招商局商業房託基金

信託契約

終止後，在房託管理人全權酌情認為適當的該段期間內以有關方式進行及完成，惟倘證監會另行批准除外，該段期間不可超過24個月，而倘超過12個月，則必須為符合基金單位持有人的利益，並以公告方式知會基金單位持有人。

在信託契約條文的規限下，出售或變現該等投資所得的任何現金所得款項淨額，須（在受託人認為適當的一個或多個時間）按基金單位持有人於終止招商局商業房託基金的日期分別持有或被視為持有的基金單位數目的比例向基金單位持有人作出分派，惟倘招商局商業房託基金當日起計，招商局商業房託基金進行清盤超過六個月，則須於各六個月期間結束時就出售或變現投資所得的任何所得款項淨額作出中期分派（有關期間並無出售除外）。完成清算招商局商業房託基金的資產後，須編製以下各項：

(a) 房託管理人對招商局商業房託基金的表現的審閱及意見，以及有關如何處置該等投資

及交易價格的解釋及出售的主要條款；

(b) 受託人報告，述明房託管理人已按照房地產投資信託基金守則及信託契約條文管理及

清算招商局商業房託基金的資產；

(d) 核數師報告。

於處置存置財產，以及分派出售或變現存置財產的所得款項淨額（如有）後，招商局商業房

託基金將予終止。

招商局商業房託基金的合併

招商局商業房託基金的合併須通過特別決議案具體事先批准。倘招商局商業房託基金合併的建議由房託管理人提出，而房託管理人及其關連人士持有基金單位的權益，且彼等於招商局商業房託基金的合併中的利益（按受託人全權決定）有別於所有其他基金單位持有人（房託管理人是信託管理人的事實除外），則彼等須放棄投票。倘受託人將於合併後退任，則藉以進行存置財產及招商局商業房託基金負債合併的契約必須載有令受託人信納的彌償保證。如信託任何合併

信託契約

的建議由房託管理人提出並透過特別決議案批准，則受託人毋須再對招商局商業房託基金於合併時仍有效的義務及責任負責，該等義務及責任以隨合併解除及不在合併下的義務及責任為限，且因受託人的欺詐、不真誠、疏忽或蓄意違約、違反受託人訂立的任何組成文件、違反房地產投資信託基金守則或其他適用法例及規例或違反信託而引致的責任除外為限。

招商局商業房託基金的任何合併，僅可於繼任實體承擔履行及清償招商局商業房託基金於合併時留存的所有義務及責任後方可生效。倘招商局商業房託基金涉及任何形式之合併、收購、併購或重組，則須遵守收購守則，而受託人及房託管理人須在可行的情況下盡快就有關活動應如何能在對所有基金單位持有人公平及公正的情況下進行諮詢證監會。

房託管理人須按照信託契約的條文於合理切實可行的情況下盡快向基金單位持有人公佈招商局商業房託基金合併的意向。房託管理人亦須於公佈後21日（或證監會允許或規定的其他期間）內向基金單位持有人送達一份通函以召開基金單位持有人特別大會，當中須載有：(a)招商局商業房託基金合併的理由；(b)合併的生效日期；(c)處置存置財產的方式；(d)因合併而發行或交換新基金單位的程序及時間安排；(e)由認可估值師編製的招商局商業房託基金估值報告，有關報告的日期不得早於通函日期前三個月；(f)基金單位持有人的其他選擇；(g)合併的估計成本及預期須承擔成本的人士；及(h)房託管理人決定應知會基金單位持有人的其他重要資料。

根據信託契約條文進行的任何合併，僅可於經繼任實體承擔招商局商業房託基金履行及清償招商局商業房託基金於合併時留存的責任以及所有債務及負債後方可生效。招商局商業房託基金完成合併後，須編製以下各項：

(i) 房託管理人對招商局商業房託基金的表現的審閱及意見，以及有關在合併計劃內如何

將該等投資入賬的解釋；

(ii) 受託人報告，述明房託管理人已按照房地產投資信託基金守則及信託契約條文管理及

合併招商局商業房託基金；

(iii) 招商局商業房託基金的財務報表，須於完成合併後三個月內由房託管理人分發予基金

單位持有人，並提交證監會備案；及

(iv) 核數師報告。

於基金單位持有人批准招商局商業房託基金合併後：(a)不得再增設、發行、註銷或出售基金單位；及(b)未經受託人批准不會再進行轉讓基金單位的登記，亦不得再對基金單位持有人名冊作出任何其他更改。

信託契約

[編纂]視作適用

[編纂]

信託契約

[編纂]

倘根據信託契約的有關條文須承擔披露責任的人士未有根據信託契約的有關條文發出通知

（不論該名人士是否基金單位持有人），該人士擁有（或被視作擁有）權益的基金單位（「受影響基金單位」）須受信託契約的有關條文規限。當擁有受影響基金單位權益的人士並非房託管理人，則房託管理人可全權酌情就任何或所有受影響基金單位採取任何或所有下列行動：

(a) 宣佈暫時中止任何或全部受影響基金單位附帶的投票權（而在宣佈後，就招商局商業

房託基金而言，該等投票權須就所有方面而言暫時中止）；

(b) 暫時中止支付任何或全部受影響基金單位的任何分派（而在暫時中止後，任何該等分

派須保留於房託管理人名下的信託賬戶，以待用於有關分派；

信託契約

港元的行政費；及╱或

(d) 暫時中止及╱或拒絕登記部分或全部受影響基金單位的任何轉讓，

直至房託管理人認可相關通知規定已獲全面遵守為止。

不論任何基金單位持有人有否違反房託管理人採納的基金單位權益披露守則及信託契約的相關條文，倘房託管理人（全權酌情）宣佈任何或全部有關基金單位為（或被視為）受影響基金單位，則每一名基金單位持有人均受房託管理人決策的約束及每一名基金單位持有人的基金單位亦受有關決策的約束。

而倘該名擁有受影響基金單位權益的人士是房託管理人：

(a) 受託人可就任何或全部受影響基金單位（為免生疑慮，任何延遲支付的分派須保留於受託人名下的信託賬戶內）行使房託管理人的權力；

(b) 受託人可行使房託管理人的權力，為招商局商業房託基金的利益保留行政費，並於在

該等行政費未獲支付的情況下採取行動；及

規管法律及司法管轄權區

信託契約在所有方面均須受香港法律規管及按其詮釋。房託管理人、受託人及每一名基金

單位持有人均受香港法院的非專屬司法管轄權規管。

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata