Contract

1. 一般条項。本サービス購入規約（本「規約」）は、FMC Corporationまたは場合 により一社もしくは数社のその関連会社（「買主」）が、注文書に指定されたサービス業者(「サービス業者」)に対し発行する、サービスの1つ以上の発注書（「注文書」）に組み込まれ、これを補足する。本規約において「本契約」という文言は、本規約と本規約が関連する注文書をあわせたものを呼称する。サービス業者のいかなる見積書、提案書、またはその他の文書中の契約条件も、すべて、ここに明示的に拒絶される。本契約は、買主の販売業者に対する申込の意思表示であって、販売業者は本規約にしたがってのみ、これを承諾することができる。サービス業者が注文書を受領確 認した場合、または、注文書に記載されるサービス（本「サービス」）を提供した場合、それは本規約に同意したものと解釈される。本契約は、本契約の主題事項に関す る買主とサービス業者の間の完全なる合意を定めるもので、両当事者間における本契約の締結前および締結時におけるすべての了解事項、交渉、および取引に優先する。本契約は、各当事者の正当な権限が与えられた代表者が署名した書面によ る場合を除き、修正または改訂することができない。履行の過程、取引の過程、商習慣、および口頭での約束のいずれも、本契約の契約条件を制限し、説明し、または補足するために使用されないものとする。本規約と異なる、または矛盾する契約条件は、買主が書面にて明示的に同意しない限り、却下される。買主および販売業者が、注文書に規定される主題を対象とする契約書を別途締結済みである場合には、かかる別途締結された契約書が、本規約に代わり、注文書に適用されるも のとする。

2. サービス。サービス業者は本サービスを実施するものとし、また注文書に記載の場合は、納品物を提供するものとする。サービス業者は、注文書に基づくサービス業者の義務において時間は重要な契約条件であり、そのすべての義務（タイムテーブル、プロジェクトマイルストン、その他の要件を含む）を迅速かつ適時において履行するということが厳格に求められていることを理解し、認める。

3. 下請け業者。サービス業者はサービス実施のために下請け業者（「下請け業者」）と契約することができる。ただし、サービス業者は事前に買主に通知し、買主の事前の書面による同意を得るものとする。サービス業者は、 下請け業者が、本規約と同じ程度にFMCを保護する契約条件に拘束されることを確保するものとする。サービス業者は、各下請業者とそれらの従業員のすべての作為または不作為について、それ らがあたかもサービス業者自身の作為または不作為であったかのごとく、引き続き責任を負うものとする。本書における何ものも、下請け業者と買主の間に契約上の関係を創設するものではない。

4. 表明と保証。サービス業者は、サービス業者が (i) 本サービスを、専門家が同様のサービスを遂行する際に通常基準とするスキル、注意、慎重さを用いて実施し、

(ii) 本サービスを実施するため必要な監督、有資格の職員、装置、資材、システム、基準および手順を提供し、また (iii) かかる本サービスに適用されるあらゆる法律、規約、規制および基準を順守するものとすること、およびサービス業者が、買主に費用 を負担させることなく、サービス業者による本サービスの実施に関連して、必要なあらゆる免許および／または許可を取得することを保証する。サービス業者は、本サービ スおよびあらゆる納品物は、注文書に規定する仕様および／または要件に準拠する ことを表明し保証する。サービス業者は、本サービスおよびあらゆる納品物が第三者の特許、著作権、商標、営業秘密その他の知的財産権を現在侵害しておらず、今後も侵害しないことを表明し保証する。すべてのサービスおよび納品物は、合理的なタイミングで買主による検査、審査、およびテストの対象となるものとする。利用可能なあらゆるその他の法的権利および救済に加えて、買主は、欠陥がある、または本契約の要件を満たしていない、サービスまたは納品物のあらゆる部分を拒否す る権利を有するものとし、サービス業者は、買主の選択において、かかるサービスまたは納品物に対し支払われた金額を買主に返金するか、またはかかるサービスまたは納品物をサービス業者の単独の費用負担において修正および／または交換するも のとする。

5. オンサイトサービス。本サービスが、買主の施設においてオンサイトでサービス業者により提供される範囲で、(i) サービス業者は、本契約を承認し承諾するする前に、本サービスが実施されることになっている区域一帯、区域内、および区域の直下の状態を検査する機会があったことを表明し、また何らかのオンサイトの状態の結果としての追加費用その他の請求を行わないことに同意し、(ii) サービス業者は、安全保護手続および一般的な健康および安全対策、手続および要件を含め、サービス業

者に伝達されている買主の規則、規制および方針をすべて順守するとともに、サービス業者の職員が順守するよう確保するものとし、および (iii) サービス業者は、常時、買主の施設を清浄に保つとともに、整理整頓された状態に維持するものとする。

6. 支払。本サービスに対するサービス業者の報酬は、注文書に記載されるものとする。買主によるサービス業者へのすべての支払いは、かかる支払いのための請求書をサービス業者が買主に提出することを条件とする。買主による相殺または控除を条件として、買主は紛争の生じていないすべての請求額を注文書に定められた期間内に、または両当事者間で締結された契約で明確に規定されたとおりに支払うものとする。. 支払いにあたっての通貨兌換は市場価格によるものとし、FMCが選択する公開市場情報源で提示された市場レートで行われるものとする。買主が適時に支払を行うのを妨げる通貨に関する制限の解決または軽減は、サービス業者の責任であるものとする。

7. 契約期間。契約期間は注文書の日付に始まり、本契約の指定によりそれ以外の形で解除されない限り、サービスが提供されている限り継続する。

8. 契約終了。本契約の期間中、買主は、任意の理由によって、書面、電子的、または電報による5日前の通知をサービス業者に行うことにより本契約を終了させる ことができる。サービス業者は、前項の通知期間満了時点で、該当する本サービス の提供をただちに停止するものとする。本契約の規定、条件、または誓約に関しサ ービス業者による不履行や順守違反があった場合、買主は直ちに本契約を解除す ることができる。このような場合、買主は、その判断においてサービスまたはサービスの一部をその後完成させる権利を有するものとし、サービス業者は、買主がこれを行う際に発生した追加の費用を負担するものとする。本契約の満了または解除時点で、買主は、満了または解除の日以前に実際に提供された未払いの本サービスと、本契約に従ってサービス業者において実際に発生した費用を除き、サービス業者に補償する義務を負わないものとする。本契約の条項のうち、その性質xx契約の期間満了または解除後も存続することが意図されているものは、当該満了または解除後 も効力と有効性を有するものとする。

9. 賠償。サービス業者は、(i) サービス業者またはその下請け業者による本サービス の履行、(ii) 本件契約に含まれる何らかの表明、保証、誓約、または合意のサービ ス業者またはその下請け業者による違反、(iii) サービス業者またはその従業員の代理人、下請け業者または関連会社による買主の安全手続および手順の厳格な順守の懈怠、および／または (iv) サービス業者、および／またはその従業員、代理人、下請け業者または関連会社の過失、重過失、または意図的な違法行為を含むが これに限定されず、サービス業者またはその下請け業者の何らかの作為または不作為に起因しまたは関連する、あらゆる請求、賠償責任、損害賠償、刑罰、判決、評価、損失、連帯責任、および経費（合理的な弁護士費用を含む）について、買主およびその関連会社、買主および関連会社の役員、取締役、メンバー、代表者、代理人、および従業員を免責し、防御し、またこれらの者に損害を被らせないものとする。買主はかかる請求について書面にてサービス業者に通知するものとし、サービ ス業者の費用において、かかる訴訟または法的手続きの防御に合理的に必要とな りえる支援を提供するものとする。

10. 責任の制限。本書にこれに反するいかなる規定がある場合にも、それにかかわらず、買主は、契約違反、保証違反、不法行為、厳格責任またはその他の結果として、サービス業者が被るもしくは負担する、いかなる逸失利益、契約の喪失、暖簾の喪失、機会の喪失、生産の喪失、生産減少、稼働停止による損失またはその他いかなる間接的もしくは派生的損失や損害について責任を負わないものとする。いかなる場合にも、買主は、該当する注文書に基づき、サービス業者に実際に支払った料金の金額を超えて、直接的な損害を賠償する責めをサービス業者に対して負わないものとする

11. 保険。本契約の期間中、サービス業者は、本サービスの遂行に起因しえる自らの賠償責任（本規約に基づく賠償義務を含む）に対する保護を行うために必要な種類および金額の保険に加入するものとする。このような保険には最低限、労災保険または雇用者責任保険、企業総合賠償責任保険が含まれるものとし、また、提供されるサービスに関連し該当する場合は、専門職業人賠償責任保険、自動車保険にも加入するものとする。買主から要請があった場合、サービス業者はかかる保

険についての証拠を買主が納得する形式で買主へ提出するものとする。サービス業者は、サービス業者の専門職業人賠償責任保険と雇用者責任保険を除くすべての保険に関連し、買主を「追加被保険者」として指名するものとする。本条に従って加入した保険によってカバーされる範囲において、サービス業者は、買主に対する損害回復または代位求償の権利（買主の不注意、厳格責任、その他の行為または不作為に起因するか否かを問わない）をすべて放棄する。

12. 機密保持。サービス業者は、（本契約の満了または解除の前後を問わず、）技術的またはビジネス上の買主の情報やデータ(口頭、書面、および／またはその他の視覚的観察により得たその他の情報を含み、これを「機密情報」という)にアクセスしたか、今後アクセスする場合がある。サービス業者は、(i) 機密情報のその使用を、もっぱら提供される本サービスの範囲内に限定するとともに、買主の事前の書面による同意なく、機密情報のその他いかなる使用も許さないものとし、 (ii) 買主の事前の書面による同意なく、秘密情報をいかなる第三者にも開示せず、ならびに (iii) 機密情報の拡布を、もっぱら本サービスの範囲内でかかる機密情報を真に知る必要があり、および本書における機密保持義務と同じ程度に買主を保護する機密保持義務に拘束される、従業員、代理人、および下請け業者に制限するものとする。サービス業者は本契約の存在や条件、またはそのあらゆる部分を、買主の事前の書面による同意なく第三者に開示しないものとする。サービス業者は、機密情報のすべてまたはその一部を、買主の事前の書面による同意なく特許出願書に記載しないものとする。本契約のいかなる内容によっても、機密情報、または買主の技術もしくは知的財産を使用する権利またはライセンスがサービス業者に付与されるものではない。これらの機密保持義務は注文書に基づく本サービス終了後10年間サービス業者を拘束するものとする。

13. 知的財産。注文書に基づく本サービスの遂行においてサービス業者が単独でま たは他者と共同で思いついたまたは実現した、すべての発明、原著作物、所見、結論、データ、発見、開発、コンセプト、資料、改善、営業秘密、技術、プロセス、コン ピュータプログラム、文書、ノウハウにおける、またそれらに対する権利、権原、および権益について（特許取得可能か否か、著作xxや類似の法律に基づく登録が可能か否かを問わない）、買主は、注文書に別段の記載がない限りこれらを所有する ものとする。サービス業者は、さらに、本サービスの遂行において（単独でまたは他者 と共同で）サービス業者が制作し、著作権で保護されるものは、かかる用語が米国著作xxに定義されている意味での「職務著作物」であることを承認し同意する。 しかしながら、いずれかの適用法の運用により、かかる著作物が職務著作物とならない範囲では、サービス業者は、それら著作物に含まれる知的財産権およびそれらの付随する権利を含め、かかる著作物における、またそれらに対する全世界的な権利、権原および権益すべてを、買主および／またはその関連会社に譲渡、移転および移譲するものとし、またここに現に譲渡、移転および移譲する。買主は、著作権を登録する、特許を出願する、または別の方法でかかる著作物を保護する独占的な権利を有するものとする。

14. 租税。注文書に別段の規定がない限り、すべての価格は、注文書において企図されている取引に起因または関連する、売上税、使用税、付加価値税（またはそれに類する税）を含む国、郡、州、地方、県その他政府の税、一般関税、賦課、料金、消費税、特殊関税を除いた外税の価格とする。売上税、使用税、付加価値税（またはそれに類する税）はサービス業者の請求書に別途記載されるものとし、買主はかかる税を適用される税率で支払うものとする。買主は免税資格を得ることがあり、このような場合、買主はサービス業者に対し、免税証明書またはその他の適切な免税を証明する文書を提出する。買主は、サービス業者の純所得、総所得、資本、自己資本に関する税、法人税、営業税、財産税、その他類似の税金または賦課（「所得関連税」）に対し責を負わない。買主が、本書に基づき、サービス業者に対して行うべき種類の支払から所得関連税を源泉徴収することを、法律、規則、または規制により義務付けられる場合は、買主は、(i) 注文書に基づき別途サービス業者に送金可能な金額から、それらの租税相当額を控除し、(ii) かかる租税相当額を適切な税務当局に納付し、(iii) 課税された所得関連税すべての納付を証明する納付証明書原本を、かかる控除後の正味金額を受領するサービス業者に送付するものとする。

15. サプライヤー行動規範。サービス業者は、

xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxx eConduct.aspxに定められる買主のサプライヤー行動規範（「サプライヤー行動規   範」）を認識して、サプライヤー行動規範を順守していることを表明し、サプライヤー行動規範を順守して本サービスを遂行することを約束する。

16. 雑則。ニューヨーク州法は、いかなる法の抵触の原則にも関わらず、契約、不法行為、またはその他の法理論に基づき生じるか否かを問わず、その有効性、文理解釈、目的論的解釈および履行、ならびにすべての請求と訴因を含むがこれに限定されず、本契約に関連するあらゆる事項に適用されるものとする。前述の規定にかか わらず、(i) 本契約に基づく両当事者の履行が、アメリカ合衆国外の何らかの一国 内で生じ、および (ii) 両当事者が双方とも当該国で設立されたものである範囲で、本契約は、当該国の法律に準拠し、同法に従って解釈され、執行されるものとす る。本契約は、本契約の主題事項に関する買主とサービス業者の間の完全なる合意を定めるもので、両当事者間における本契約の締結前および締結時におけるすべての了解事項、交渉、および取引に優先する。本契約の一部の条項が無効または執行不可能とされた場合も、残りの条項はその影響を受けないものとする。両当事者間の関係は独立契約者の関係である。本契約の内容は、両当事者間にいかなる種類の合弁事業、代理関係、共同経営者としての関係、その他の公式なビジネス組織や、雇用主と雇用者の関係を構成、成立、発効、またはそれ以外の形で暗示するものとして解釈されないものとする。サービス業者は、買主の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づくその権利または義務を譲渡、権利 移転、委託することはできない。サービス業者によるすべての譲渡、権利移転、委託の主張は無効かつ効力がないものとする。買主は、関連会社または株式譲受人に対する場合を含め、本契約の一部または全部を制限なく譲渡することができ、および／または本契約の履行を委託することができる。買主が、サービス業者による本 契約の契約条件の厳格な履行をある時点で主張しなかった場合であっても、将来における履行を買主が権利放棄したとはみなされないものとする。何らかの理由により本契約の一部の他の言語への翻訳が必要または望ましい場合は、両当事者は本契約の解釈に関するすべての事柄において、英語が優先するものとすることを、認め同意する。