Contract
目录
综合服务协议 1
股权托管协议 6
发行股份购买资产补充协议 10
盈利预测补偿协议 13
红会一矿等五个生产矿利润补偿协议 17
发行股份购买资产协议
x协议由以下双方于 2011 年 12 月 20 日在甘肃省白银市签署。
甲方：甘肃靖远煤电股份有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxxxx：靖远煤业集团有限责任公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxx
xx：
0、x方系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000552）。甲方合法持有甘肃省工商行政管理局核发的、已经过 2010 年度年检的注册号为
620000000002318 的《企业法人营业执照》。
2、乙方系甘肃省国有资产管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）与中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司共同出资组建的有限责任公司，其中甘肃省国资委持股 71.11%，为甲方控股股东。乙方合法持有白银市工商行政管理局核发的、已经过 2010 年度年检的注册号为 620400000004377 的《企业法人营业执照》。乙方持有甲方 47.11%股份，系甲方控股股东。
3、甲方为提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，减少关联交
易和避免同业竞争，拟向乙方定向发行股份购买乙方煤炭主业资产，乙方同意以其拥有的煤炭主业资产认购甲方发行的股份（以下简称“本次交易”），。
为此，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，就本次交易的具体内容经平等协商达成一致，特订立本协议，以资信守。
第一条 标的资产
1.1 甲方拟向乙方购买的标的资产为：
（1）乙方合法持有的靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业工程勘察设计有限公司、甘肃晶虹储运有限责任公司、靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司四家全资子公司 100%股权；
（2）乙方合法拥有的红会第一煤矿、红会第四煤矿、宝积山煤矿、大水头
煤矿、魏家地煤矿的 5 项采矿权、各矿山经营性资产和生产辅助性资产及相关负债；
（3）乙方下属煤炭运销公司、物资供应公司、设备租赁分公司、水电管理处四个分支机构以及矿山救护队、信息中心、培训处等职能部门的相关资产及负债。
（4）土地使用权共计 118 宗；
1.2 标的资产的明细以北京中锋资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告书》之评估明细表为准。
第二条 标的资产以外的与煤炭主业相关的无形资产
除标的资产外，乙方同意将其合法拥有的与煤炭主业相关的下属无形资产无偿投入甲方，甲方愿意受让。
（1）“晶虹”商标（商标注册证号：1449318）；
（2）“单摆杆液压支架”实用新型专利权（专利号：Z 03237929.3）；
（3）“采煤机挑顶、卧底量自动显示器”实用新型专利权（专利号：ZL2004 20086582.1）；
（4）“综放工作面端头支架放顶煤尾梁装置”实用新型专利权（专利号：ZL 03271741.5）；
（5）“临界大倾角特厚煤层综放工作面下段设计”实用新型专利权（专利号：
ZL03273058.6）；
（6）“综放工作面液压支架燕尾装置”实用新型专利权（专利号：ZL032 71745.8）；
（7）“综放工作面端尾支架侧梁装置”实用新型专利权（专利号：ZL032 71743.1）；
（8）“综放工作面刮板输送机”实用新型专利权（专利号：ZL03271740.7）；
（9）“综放工作面端尾支架锚固装置”实用新型专利权（专利号：ZL032 71742.3）；
（10）“综放工作面液压支架”实用新型专利权（专利号：ZL03271744.X）；
（11）“高瓦斯综采放顶煤工作面通风系统”发行专利申请权（申请号：
2004100026417）。
第三条 标的资产的定价方式
3.1 甲乙双方同意，标的资产的交易价格以经有权的国资监管部门批准的标的资产评估值为基准，并经甲乙双方协商后确定。
3.2 甲乙双方同意，标的资产的评估值以北京中锋资产评估有限责任公司为本次交易出具的《资产评估报告书》确定的评估值为准，评估基准日为 2011年 9 月 30 日。
第四条 定向发行股份的价格和数量
4.1 甲方通过向乙方定向发行股份的方式购买标的资产，乙方以其合法拥有的标的资产全额认购甲方发行的股份。
4.2 甲、乙双方同意，本次发行股份的定价基准日为甲方关于本次交易的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票的交易均价，计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司甲方股票交易的总量。
4.3 甲、乙双方同意，本次发行股份的发行数量按照标的资产的交易价格与本次发行股份的发行价格协商确定，计算方式：本次发行股份的发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。待标的资产的预估值确定后，明确本次发行股份的数量或数量区间
4.4 在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
第五条 股份限售期
5.1 乙方承诺对标的股份锁定三十六个月，自股份发行结束之日起算。在锁定期内，乙方不以任何方式转让标的股份。
5.2 本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由甲方股东按照发行后的股份比例共享。
第六条 先决条件
x次发行股份购买资产交易的实施以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议生效；
（2）为完成本次发行股份购买资产所必需的任何由或向第三方作出的同意，已经适当地取得或作出，且应完全有效。
第七条 x次发行股份购买资产的实施与完成
7.1 甲、乙双方同意于先决条件全部成就后按照本条下述条款进行标的资产以及本协议第二条所述资产的交割。
7.2 就股权资产的交割，乙方应督促目标公司（即本协议第 1.1 条第（1）
—（6）项所述六家公司）在先决条件成就后三十日内将甲方记载于目标公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。甲、乙双方应积极配合目标公司完成相关法律手续，甲方自工商变更登记核准之日成为目标公司股东，全面接管目标公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。
7.3 就分公司资产及负债的交割，乙方应在先决条件成就后十五日内完成
与甲方的资产、负债交接并编制资产负债交接表，且双方应积极配合在先决条件成就后三十日内完成分公司的重新登记。
7.4 就其他资产及负债的交割，乙方应在先决条件成就后十五日内完成与甲方的资产、负债交接并编制资产负债交接表。
7.5 就资产交割涉及的采矿权证、土地使用权证、房屋所有权证、专利权人、商标注册人变更等手续，乙方应在先决条件成就后三十日内完成变更登记的行政审批申请手续并上报有关行政主管机关。
7.6 甲、乙双方应尽最大努力在先决条件成就后尽快完成本次发行股份购买资产的相关程序，包括但不限于：资产交割；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；在深圳证券交易所及证券登记结算结构办理标的股份发行、登记手续；向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构报告和备案手续等。
第八条 债权债务处理及员工安置
8.1 债权债务处理
8.1.1 标的资产中股权资产的转让系目标公司股权转让，不涉及债权债务处理，原目标公司债权债务仍由目标公司自己享有和承担。
8.1.2 对于股权资产以外的标的资产，其中的债权以及随资产一并转移的债务在资产交割后均归属甲方享有和承担，乙方应在本协议成立后、生效之前将债权转让事实通知债务人，并就债务转移征求债权人同意。
8.2 员工安置
8.2.1 乙方原有子公司员工的劳动关系不变；
8.2.2 乙方原有分支机构（包括各矿）及二级单位的员工重新与甲方签订劳动合同；
8.2.3 乙方原集团内部部门人员划入甲方后重新与甲方签订劳动合同。
第九条 过渡期间损益
9.1 自标的资产评估基准日至实际交割日的期间即为本协议所指过渡期间。
9.2 标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，所产生的亏损由乙方承担，亏损部分由乙方以现金方式向甲方补足。
（1）甲方聘请审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由乙方在《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向甲方补足。
9.3 乙方承诺，在过渡期间将对标的资产及本协议第二条所述资产尽勤勉善良管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。
第十条 标的资产盈利能力达不到经审核的预测数据的补偿原则
10.1 自本次交易实施完成后，甲方在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对本次交易标的资产在前一年度实际盈利与乙方所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
10.2 根据专项审核意见如需补偿的，应采用股份补偿的方式补偿差额，由甲方以每股 1 元总价回购乙方在本次定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中乙方认购的股份数。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由甲方董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归甲方所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，乙方应将补偿股份转送给甲方其他股东。
第十一条 甲方声明、保证与承诺
11.1 甲方是依法成立和存续的法律主体，拥有签署和履行本协议的民事权利能力和行为能力。本协议一经签署即对甲方具有约束力，本协议生效后即对甲方构成可予执行的法律文件。
11.2 甲方没有申请破产、清算、解散、托管或其他足以导致甲方终止或丧失经营能力的情况，也没有任何第三方采取有关上述各项的行动或提出有关威胁。
第十二条 乙方声明、保证与承诺
乙方于协议签署日向甲方作出如下声明、保证与承诺，并同意该等声明、保证与承诺于资产交割后仍然适用。
12.1 关于授权
（1）乙方是依法成立和存续的法律主体，拥有签署和履行本协议的民事权利能力和行为能力。本协议一经签署即对乙方具有约束力，本协议生效后即对乙方构成可予执行的法律文件。
（2）乙方合法拥有可对抗第三人的标的资产以及本协议第二条所述无形资产，有权将该等资产按本协议规定的条件和条款转让给甲方。除已向甲方单独出具的确认函声明的事项以外，该等资产不存在质押、抵押或其他任何第三者权益或被采取司法冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。否则，一旦发生任何第三方因此而向甲方提出任何索偿要求，均由乙方承担。
12.2 关于资产和业务
（1）目标公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的公司，红会一矿等五家分公司是根据中国法律成立并合法存续的分支机构，其均已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效。
（2）上述公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。截至交割日，乙方将维护该等公司的商誉、业务及经营，保护该等公司的财产以及继续谨慎、一贯地从事经营活动并继续一贯地履行使其的经营合法有效的程序和义务。
（3）根据中国法律，一切有关标的资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍。
12.3 关于税项和规费
标的资产已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。
12.4 关于财务帐目
（1）乙方向甲方提供的有关标的资产的财务报表，真实及公允地反映标的资产于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及所对应财务期间的盈利或亏损。
（2）乙方向甲方提供的有关标的资产的财务报表，符合所适用的会计原则并正确反映标的资产于财务报表所对应时点或期间的财务状况。
第十三条 保密
x协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，本协议对方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的证券服务机构披露（该方应确保其证券服务机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。
第十四条 适用法律及争议解决
14.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 凡因履行本协议所发生的一切争议, 协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，则任何一方均可向有管辖权的法院起诉。
第十五条 不可抗力
15.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
15.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
15.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。
第十六条 生效及终止
16.1 本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易及本协议经甲方股东大会审议通过；
（2）本次交易及本协议经乙方股东会审议通过；
（3）本次交易经甘肃省国资委审核批准，评估结果经xxxxxxxxxxx；
（0）本次交易获得中国证监会核准；
（5）甲方股东大会和中国证监会同意豁免乙方因本次交易而触发的对甲方的要约收购义务。
16.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方一致书面同意；
（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
15.3 本协议终止的法律后果
（1）如果本协议根据前条（1）项的规定终止，双方均无需承担任何违约责任；
（2）如果本协议根据前条（2）项的规定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部实际损失。
第十七条 违约责任
17.1 除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
17.2 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给
对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
第十八条 税费
因本协议所约定的交易而发生的全部税项，凡法律法规有规定者，依规定执行；无规定者，由甲、乙双方平均分担。
第十九条 协议补充
在有关证券服务机构完成对标的资产的审计、评估以及盈利预测后，甲、乙双方应就标的资产的价格、股份发行价及发行数量等签订补充协议。该补充协议与本协议具有同等法律效力。
第二十条 其他
20.1 冲突
倘若本次发行股份购买资产其他交易文件与本协议的任何条文之间出现任何明显的矛盾，在法律允许前提下，在解释其他交易文件的条文时应依据本协议的规定。
20.2 分割
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
20.3 持续有效
即使本协议约定的交易已经完成，本协议内列载的声明、保证、赔偿应继续有效。
20.4 协议文本
x协议正本壹式陆份，甲、乙双方各执壹份，其余由甲方收存，以备办理与本次发行股份购买资产有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
（以下无正文）
综合服务协议
x协议由以下列双方于 2011 年 12 月 20 日在甘肃省 市签署：
甲方：靖远煤业集团有限责任公司住所：甘肃省白银市平川区
法定代表人：xxx
乙方：甘肃靖远煤电股份有限公司住所：甘肃省白银市平川区王家山镇法定代表人：xxx
鉴于：
1、甲方是乙方的控股股东。
2、乙方拟向甲方非公开发行股份购买甲方拥有的五个生产矿（红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿、魏家地矿）及生产辅助系统（矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心）的相关资产及负债，以及洁能公司、勘察公司、晶虹公司 100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
3、本次重大资产重组方案实施后，根据双方经营所需，甲方（包括其下属企业）将向乙方（包括其下属企业）提供后勤、医疗、工程施工等服务/产品，乙方（包括其下属企业）将向甲方（包括其下属企业）提供水电、培训、通信、煤炭供应等服务/产品，上述服务/产品构成双方之间的关联交易
4、甲方和乙方均愿以公平合理的市场价格提供对方所需之服务/产品，以满足对方正常的生产及生活需要。
为了明确甲乙双方的权利义务，在平等互利的基础上，经过友好协商，双方达成如下框架协议，以资信守：
一、 综合服务的基本原则
1.1 甲方和乙方互相提供综合服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则。
1.2 甲方、乙方依据本协议向对方提供的服务系企业间经济交往中的有偿服务，甲方、乙方有权依照市场公平交易原则对其所提供的服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。
1.3 甲方、乙方向对方提供本协议项下服务的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予对方优先于任何第三方的权利。
1.4 甲方、乙方经综合分析和比较各方条件，如有第三方提供服务的条件优于对方，甲方、乙方有权选择从第三方获取相同或相似服务，同时以书面形式向对方发出终止该等服务的通知。该等服务自通知发出之日起三个月后终止。在同等条件下，甲方、乙方应优先选择从对方获取相应服务。
1.5 如果甲方、乙方要求对方增加提供本协议第二条以外的服务和产品，对方应尽最大努力提供，其条件应不低于其向任何第三方提供该等服务和产品之条件。
1.6 当非因甲方、乙方之过失而不能提供或不能完全提供本协议和/或有关实施合同项下服务时，应及时通知对方，并应以最大努力协助对方从其他渠道获得相同或类似服务。甲方、乙方应为其非过失责任而提供充分证明。
1.7 本协议项下服务之提供，包括为保证服务设施正常使用而进行的维护、修理及更新，必须符合双方协议范围允许的用途以及国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。
1.8 甲方或乙方违反本协议和/或已签署的有关实施合同，致使对方遭受损失的，应向对方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责任）。
1.9 在甲方或乙方履行本协议项下之服务时，对方应向其提供合理必要的协助。
二、综合服务的范围
2.1 甲方向乙方提供的服务范围包括：
2.1.1 供水、供电、供暖
甲方下属生活服务总公司向乙方提供供水、供电、供暖后勤服务，服务价格按照国家有关规定执行，并按实际使用量结算。
2.1.2 工程施工
甲方下属甘肃华能工程建设有限公司和甘肃煤炭第一工程有限责任公司向乙方提供工程施工服务，服务价格根据招投标方式确定。
2.1.3 医疗服务
（1）甲方所属的职工医院应向乙方员工及其子女按其对待甲方人员的同等条件开放。
（2）乙方人员的医疗费用按照国家有关政策承担。
2.2 乙方向甲方提供的服务范围包括：
2.2.1 用水、用电
（1）乙方向甲方提供生产、生活用水、用电的转供服务，水、电费用按照国家定价标准执行，甲方单独设水表、电表计量核算。
（3） 除非发生乙方无法合理预见及无法控制的意外事件，乙方不得中断或停止甲乙双方约定提供的用水、用电。
2.2.2 培训
乙方向甲方提供培训服务，根据具体培训项目的的内容、时间和方式，双方按照成本加成的方式确定费用，并按项目进行结算。
2.2.3 通信服务
乙方向甲方提供电话及网络服务，电话费及网络费按照国家定价标准执行。
2.2.4 煤炭供应
乙方向甲方供应煤炭，煤炭价格根据市场价格确定。
三、综合服务的定价原则及其他
3.1 除国家另有规定外，双方就依据本协议互相提供的综合服务费用定价原则如下：
3.1.1 国家物价管理部门规定的价格；
3.1.2 若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地本年度可比市场价格；
3.1.3 若无当地本年度可比市场价格，则为协议价格（指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；
3.2 本协议项下服务费用的具体金额，应根据适用的中国有关企业会计准
则加以计算。
3.3 甲乙双方若需就本协议所涉及服务收费标准进行调整的，应经对方以书面形式予以认可方可进行。
3.4 本协议项下综合服务费用的支付方式如下：
3.4.1 本协议范围内服务提供方应收取的服务费用，全部由服务接受方支付的，服务接受方应根据本协议规定之定价原则计算数额，向服务提供方支付相应的款项，服务提供方在该范围内向服务接受方提供的服务应与服务提供方向自己的单位与员工提供的服务待遇同等。
3.4.2 本协议范围内服务提供方应收取的服务费用，如全部由对方员工支付的，向其收取费用的标准应与向服务提供方员工收取费用的标准相同。
3.4.3 本协议范围内服务提供方应收取的服务费用，如应由服务接受方员工支付一部分，其余由服务接受方作为补贴支付的：
（1）向服务接受方员工收取费用的标准应与向服务提供方员工收取费用的标准相同；
（2）服务接受方应就其应支付部分根据本协议规定之定价原则计算数额，向服务提供方支付相应的款项，服务提供方依据其在该范围内的服务给予己方员工的待遇，按同等标准，将该笔款项向服务接受方员工发放或在提供服务时给予服务接受方员工同等待遇。
3.5 服务接受方应就其应付款项按年度计算总额，按季度支付。
服务接受方应于每季度第 5 日前向甲方支付上一季度应付款项，如迟延付款，每日加付应付款项万分之五滞纳金，但滞纳金最高不超过应付款项的 15%。
服务接受方不按本协议有关支付条款的规定如期支付有关服务费用，逾期三十日后，服务提供方可书面通知服务接受方中止相应的服务条款的效力。若服务接受方在收到该书面通知的 5 日后，仍未支付有关服务费用，则相应的服务条款的效力即告终止。但该等服务条款的效力的终止，并不影响在此之前甲乙双方依据本协议已经发生或产生的权利和义务。
3.6 甲乙双方协商本协议项下服务费用时，应考虑市场因素及通货膨胀率。
四、期限
4.1 本协议有效期为叁年，自本协议生效之日起算。
4.2 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可对本协议项下内容制定具体的实施合同，并协商修改本原则协议的相应条款。本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至甲乙双方经协商后同意终止本协议。
五、争议之解决
5.1 甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向有管辖权的法院起诉。
5.2 本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
六、实施合同
甲乙双方就本协议范围内具体的综合服务项目而达成的实施合同应与本协议一致。如有抵触，以本协议条款规定为准。
七、文本及生效
7.1 本协议一式四份，甲方乙方各执两份，具有同等法律效力。
7.2 本协议自甲乙双方授权代表签署并加盖各自的公司公章之日起成立。本协议的生效以双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效为前提。
7.3 本协议签订时，未尽的服务事项应按照本协议的原则，由双方另行签订补充协议。
股权托管协议
x协议由以下列双方于 2012 年 月 日在xxx xxx：
xx：靖远煤业集团有限责任公司住所：甘肃省白银市平川区
法定代表人：xxx
乙方：甘肃靖远煤电股份有限公司住所：甘肃省白银市平川区王家山镇法定代表人：xxx
鉴于：
1、甲方系乙方控股股东，且乙方正拟向甲方非公开发行股份购买甲方资产。
2、甲方系靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司（以下简称“伊犁公司”）、甘肃能源集团有限责任公司（以下简称“甘肃能源”）、甘肃金远煤业有限公司（以下简称“金远煤业”）、靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司（以下简称“平山湖煤业”）五家公司的股东，甲方分别持有伊犁资源 100%股权、甘肃能源 25%股权、金远煤业 29%股权、景泰煤业 60%股权、平山湖煤业 40%的股权。
3、为规避潜在的同业竞争，尽量消除其带来的不利影响，在甲方所持伊犁公司、甘肃能源、金远煤业、景泰煤业、平山湖煤业股权具备转让给乙方的条件前，甲方愿将其所持上述五家公司的股权委托给乙方管理和行使。
为了明确甲乙双方的权利义务，在平等互利的基础上，经过友好协商，双方达成如下协议，以资信守：
一、托管标的
甲方委托乙方管理和行使之标的为甲方持有的伊犁资源 100%股权、甘肃能源 25%股权、金远煤业 29%股权、景泰煤业 60%股权、平山湖煤业 40%的股权。
二、托管内容
2.1 甲方将其持有的伊犁公司 100%股权、甘肃能源 25%股权、金远煤业 29%股权、景泰煤业 60%股权、平山湖煤业 40%的股权委托乙方管理和行使。在托管期内，乙方根据《公司法》及该五家公司的公司章程之规定，行使甲方所持上述股权中除收益权和处分权之外的其他全部股东权利（包括但不限于行使股东会表决权、选举和更换董事和监事、参与决定上述两家公司经营方针和投资计划、参与决定上述两家公司财务预决算等），并履行甲方所持上述股权的股东义务。
2.2 托管期间，乙方代表甲方参加上述五家公司的股东会并行使表决权。
2.3 托管期间，甲方在上述五家公司董事会、监事会中的成员，改由乙方提出人选并替换担任，甲方不得更换。
2.4 任何向上述五家公司股东会、董事会、监事会提交的议案均由乙方决定是否提出和如何提出，甲方不得自行向上述五家公司股东会或董事会、监事会提交任何提案。
三、托管责任
3.1 乙方应通过行使托管的股东权利，保证上述五家公司股东会及董事会的各项经营决策分别符合上述五家公司及其股东利益。
3.1 托管期限内，因乙方过错使上述五家公司的资产遭受损失的，乙方应在托管的股权范围内承担赔偿责任。
四、托管费用及支付
托管费用每年按照托管资产原值的 0.1%收取，由甲方在上述五家公司的年度审计报告出具之日起十日内一次性向乙方支付。
五、甲方承诺
5.1 己真实、足额履行出资义务并合法持有上述五家公司的股权；
5.2 对托管股权依法享有完全的、排他的处置权，该项股权上未设置任何质押或其他第三者权益且不存在任何法律争议；
5.3 托管期限内，除非经得乙方书面同意，不以托管股权为标的提供质押或设置其他第三方权益；
5.4 托管期限内，为乙方对托管股权行使股东权利创造必要条件，包括但不限于提供乙方行使股东权利所需资料；
5.5 托管期限内，不滥用股东权利对乙方进行任何形式的干预；
5.6 按本协议及其他有关协议的约定向乙方支付托管费用；
5.7 履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
六、乙方承诺
6.1 遵守《中华人民共和国公司法》及上述五家公司章程；
6.2 托管期间，未经甲方同意，乙方不在托管股权上为自己或其他任何第三方设置任何形式的担保，不对托管股权进行转让或其他任何行使的处置；
6.3 托管期间，乙方尽职尽责行使托管股权的股东权利并履行股东义务，依法促使托管股权在托管期限内保值增值；
6.4 履行本协议其他条款项下应履行之义务。
七、托管期间及托管期间届满后托管股权的处置
7.1 托管期间为本协议生效之日起至甲方将上述五家公司股权转让给乙方或与甲方不具有关联关系的第三方之日止，此即为本协议的有效期。
7.2 在伊犁公司形成稳定的盈利模式或乙方认可的适当时机，则甲方应将所持伊犁资源全部股权以经评估机构评估并经国有资产监管部门备案的评估价格转让给乙方。
7.3 在其他四家公司一期工程分别竣工验收及达产或乙方认可的适当时机，若该四家公司其他股东放弃优先购买权，则甲方应将所持该四家公司的全部股权以经评估机构评估并经国有资产监管部门备案的评估价格转让给乙方；否则，依法转让给上述四家公司的其他股东。
八、补充与变更
8.1 本协议执行过程中的未尽事宜，可由双方协商一致，签订补充协议，补充协议为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。
8.2 本协议执行过程中，遇有客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经双方协商一致以书面形式予以变更。
九、违约责任及争议解决
9.1 甲、乙双方应严格遵守本协议的有关约定。任何一方违反协议，给对方造成损失，应承担违约责任，并赔偿对方损失。
9.2 本协议履行过程中如发生争议，双方应首先通过协商方式予以解决；如协商未能解决争议，任何一方均可将争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十、文本及生效
10.1 本协议正本壹式柒份，甲、乙双方各持壹份，分别提交伊犁公司、甘肃能源、金远煤业、景泰煤业、平山湖煤业各壹份，每份具有相同法律效力。
10.2 本协议应由双方授权代表签字并加盖各自公章后成立，以双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效为生效条件。
十一 特别说明
甲、乙双方曾于 2011 年 12 月 20 日签订《股权托管协议》，甲方将其持有的甘肃能源 25%的股权及金远煤业 29%的股权委托乙方管理和行使。由于托管标的范围发生变化，甲、乙双方决定对原《股权托管协议》进行相应的修订，从而形成本协议。乙双方同意，本协议签订后，即替换原《股权托管协议》。
（以下无正文）
发行股份购买资产补充协议
x协议由以下双方于 2012 年 月 日在甘肃省白银市签署。
甲方：甘肃靖远煤电股份有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxxxx：靖远煤业集团有限责任公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxx
xx：
0、x方拟向乙方非公开发行股票，用以购买乙方拥有的煤炭主业资产（以下简称“标的资产”），乙方同意出售标的资产用以认购甲方本次非公开发行的股份（以下简称“本次交易”），甲、乙双方已于 2011 年 12 月 20 日签署了《发行股份购买资产协议》。
2、截止本协议签署日，与本次交易相关的标的资产的审计、评估、盈利预测工作已经全部完成，评估结果经甘肃省国有资产监督管理委员会备案。
鉴此，甲乙双方经友好协商，对《发行股份购买资产协议》相关条款进行相应的明确、修改和补充，达成如下补充协议。
第一条 标的资产的交易价格
1.1 根据中锋评报字（2012）第 004 号《资产评估报告》，截止评估基准日
2011 年 9 月 30 日，标的资产评估值为 296,513.01 万元人民币。
1.2 甲、乙双方同意，根据《发行股份购买资产协议》第 3.2 条的约定，标的资产的转让对价确定为 296,513.01 万元人民币。
第二条 非公开发行股份的数量
2.1 根据甲方第六届董事会第十六次会议决议，本次发行股份的定价基准日为甲方关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 16.36 元/股，其计算方式为：发行价格
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易的总量。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
2.2 根据标的资产的交易价格和甲方本次发行股份的发行价格，甲方向乙方定向发行股份的数量为 181,242,672 股。不足认购 1 股的差额部分由甲方以现金方式向乙方支付。
2.3 甲方本次向乙方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
第三条 对《发行股份购买资产协议》部分条款的修改和增加
3.1 甲、乙双方同意，本次交易标的资产中不再包括乙方持有的靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 100%股权，将《发行股份购买资产协议》第 1.1 条第
（1）项修改为：“乙方合法持有的靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业工程勘察设计有限公司、甘肃晶虹储运有限责任公司三家全资子公司 100%股权；”
3.2 甲、乙双方同意，在《发行股份购买资产协议》第七条“本次发行股份
购买资产的实施与完成”中增加 7.8 条：“标的资产完成全部交割手续后 3 个工作日内，甲方就标的资产的交割情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。甲方应在公告、报告后 10 个工作日内，向深交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将发行的股票登记在乙方的名下。”
3.3 甲、乙双方同意，在《发行股份购买资产协议》8.1 条“债权债务处理”中增加 8.1.3 条：“对于债务的处理，甲、乙双方同意按照以下方式处理：（1）对于乙方已经偿还的采矿权价款，直接从标的资产中的货币资金项目扣除，实际交割时资产负债同时减少，不影响标的资产的净资产值。（2）对于在评估基准日至资产交割日期间已经由乙方偿还的其他债务，将由甲方向乙方偿还。（3）对于在资产交割日已经取得债权人同意转移的债务，由甲方依法承担相应债务，向相关债权人履行偿还义务。（4）对于在资产交割日尚未征求债权人意见或未取得债权
人同意转移的债务，由乙方负责向债权人履行债务；乙方履行债务后，只按照于交割日移交的债务数额向甲方主张权利，甲方在接到乙方书面通知之日起 10 个工作日内向乙方予以偿还；如债权人向甲方主张权利，甲方可代为清偿相关债务，代为清偿后即视为靖远煤电履行了受让债务的行为；凡因上述债务的债权人主张债权给乙方或甲方造成超过交割日移交债务数额的其他费用，全部由乙方承担。”
3.4 甲、乙双方同意，在《发行股份购买资产协议》第 8.2 条“员工安置”中增加 8.2.4 条：“员工安置的具体办法按照《靖远煤业集团有限责任公司主业整体上市人员安置方案》实施。”
3.5 甲、乙双方同意，《发行股份购买资产协议》第 16.1 条第（5）项修改为 “甲方股东大会同意豁免乙方因本次交易而触发的对甲方的要约收购义务。”
3.6 甲、乙双方同意，《发行股份购买资产协议》第十八条修改为“因本协议所约定的交易而发生的全部税项，凡法律法规有规定者，依规定执行；无规定者，由乙方承担。（注：根据国家有关政策的规定，本次交易绝大部分税费可以免征，若不能免征，由甲方承担的税费不超过 3050.65 万元，超过部分由乙方全额承担）”
第四条 其他
4.1 本协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
4.2 本协议与《发行股份购买资产协议》的规定不一致的，以本协议为准；本协议未尽事宜，以《发行股份购买资产协议》的规定为准。
4.3 本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
4.4 本协议正本壹式陆份，甲、乙双方各执壹份，其余由甲方收存，以备办理与本次发行股份购买资产有关的各项审批、登记所需，各份具有相同法律效力。
盈利预测补偿协议
x协议由以下双方于 2012 年 月 日在甘肃省 市签署。
甲方：甘肃靖远煤电股份有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxxxx：靖远煤业集团有限责任公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxx
xx：
0、x方系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 000552。
2、乙方持有甲方 47.11%股份，系甲方第一大股东，拥有红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿及煤炭辅助生产单位（矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心等）的相关经营性资产及靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司 100%的股权、靖远煤业工程勘察设计有限公司 100%的股权、甘肃晶虹储运有限责任公司 100%的股权（以下简称“标的资产）。
3、甲方拟向乙方非公开发行股份用以购买乙方持有的标的资产，乙方同意出售标的资产用以认购甲方本次非公开发行的股份（以下简称“本次重大资产重组”）。甲、乙双方已于 2011 年 12 月 20 日签署了《发行股份购买资产协议》。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
为此，甲、乙双方经平等协商，就标的资产在补偿期限内的盈利预测补偿事宜达成一致，订立本协议。
第一条 利润预测数
1.1 根据甲方编制的《甘肃靖远煤电股份有限公司拟购买资产 2011 年度、 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度模拟合并盈利预测报告》（以下简称“《盈利预测报告》”）和利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）出具的利安达专字【2011】第 1680 号《审核报告》，确定标的资产的净利润预测数为 2012 年 38,215.62 万元，2013 年 39,050.72 万元。
1.2 乙方保证，在本次重大资产重组实施完毕当年所在的会计年度内，标的资产的实际盈利数不低于前款所述的利润预测数。
第二条 盈利预测差异的确定
甲方应当在本次重大资产重组实施完毕当年的年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
第三条 实际盈利数的核算原则
以与资产交割前相同的资产负债范围编制模拟报表进行核算，五个生产矿及水电处、供应公司、运销公司、租赁公司继续保持分公司管理模式，独立核算；培训处、信息中心单独管理其占有的资产、人员。依据运销公司的核算确定收购资产所带来的产品销售收入；依据各矿的核算确定产品的制造成本，依据全部收购资产单位的费用支出核算确定产品的销售成本；对销售费用根据销售收入进行分摊；对管理费用能够按照产量、销量直接确定的直接确定，不能直接确定的按照所增加的管理人员和原有管理人员进行分摊；对财务费用确定，2012 年按照实际交割时注入资产时的各自贷款比例确定，2013 年及以后能分清贷款项目的直接确定，不能分清贷款项目的按照产量确定。主营业务税金及附加按照收入及相关产量、销量确定。
第四条 利润补偿期限
4.1 甲乙双方一致确认，本次重大资产重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成证券登记手续之日，为本次重大资产重组实施完毕日。
4.2 本协议项下的利润补偿期限为本次重大资产重组实施完毕当年所在会计年度。如果本次重大资产重组于 2012 年实施完毕，则利润补偿期间为 2012年；如果本次重大资产重组于 2013 年实施完成，则利润补偿期间为 2013 年。
第五条 补偿方式
甲、乙双方同意，若标的资产在本次重大资产重组实施完毕当年所在会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测数，则乙方应就不足部分以现金方式向甲方全额补偿。
第六条 补偿的实施
6.1 如本协议约定的补偿情形发生，甲方应在会计师事务所出具专项核查意见之日起 10 个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求乙方进行补偿的书面通知送达乙方。
6.2 乙方应在收到甲方补偿通知之日起 10 工作日内，按照本协议的约定完成补偿事宜。
第七条 违约责任
x协议任何一方因违反本协议约定而给对方造成损失的，违约方应当承担违约责任，赔偿对方的全部损失。
第八条 适用法律及争议解决
8.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
8.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 协议生效、终止或解除
9.1 本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，
与《发行股份购买资产协议》同时生效，即自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次重大资产重组及本协议经甲方股东大会审议通过；
（2）本次重大资产重组及本协议经乙方股东会审议通过；
（3）本次重大资产重组经甘肃省国资委审核批准，评估结果经xxxxxxxxxxx；
（0）本次重大资产重组获得中国证监会核准；
（5）甲方股东大会同意豁免乙方因本次重大资产重组而触发的对甲方的要约收购义务。
8.2 若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
第十条 协议文本
x协议壹式陆份，甲、乙双方各执壹份，其余由甲方收存，以备办理与本次发行股份购买资产有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
（以下无正文）
红会一矿等五个生产矿利润补偿协议
x协议由以下双方于 2012 年 月 日在甘肃省 市签署。
甲方：甘肃靖远煤电股份有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxxxx：靖远煤业集团有限责任公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxx
xx：
0、x方系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码 000552。
2、乙方持有甲方 47.11%股份，系甲方第一大股东，拥有红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿及煤炭辅助生产单位（矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心等）的相关经营性资产及靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司 100%的股权、靖远煤业工程勘察设计有限公司 100%的股权、甘肃晶虹储运有限责任公司 100%的股权（以下简称“标的资产）。
3、甲方拟向乙方非公开发行股份用以购买乙方持有的标的资产，乙方同意出售标的资产用以认购甲方本次非公开发行的股份（以下简称“本次重大资产重组”）。甲、乙双方已于 2011 年 12 月 20 日签署了《发行股份购买资产协议》。
4、本次重大资产重组的评估机构中峰资产评估有限公司（以下简称“中峰评估”）在评估宝积山矿、大水头矿、红会四矿、魏家地矿、红会一矿五项采矿权时分别采用了折现现金流量法或收入权益法，并以此作为定价参考依据。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由
会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
为此，甲、乙双方经平等协商，就标的资产中的宝积山矿、大水头矿、红会四矿、魏家地矿、红会一矿（以下简称“红会一矿等五个生产矿”）在补偿期限内的利润补偿事宜达成一致，订立本协议。
第一条 利润预测数
1.1 根据中峰资产评估有限公司（以下简称“中峰评估”）于 2012 年 3 月 8日出具的中锋评报字（2012）第 004 -4 号、第 004 -5 号、第 004 -6 号、第 004 -7号、第 004 -8 号《采矿权评估报告》，计算红会一矿等五个生产矿在 2012 年度、 2013 年度、2014 年度、2015 年度的合计净利润预测数如下：
单位：万元
2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | |
合计 | 47,168.3 5 | 47,168.35 | 39,452.3 0 | 30,517.4 1 |
1.2 乙方保证，在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内的各年度内，红会一矿等五个生产矿的实际盈利数（合计）不低于前款所述的利润预测数（合计）。
第二条 实际盈利数与利润预测数的差异
甲方应在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露上述五个矿的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由担任甲方年度财务审计工作的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，上述五个矿的盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
第三条 实际盈利数的核算原则
以五个生产矿为基础合并编制模拟报表进行核算，各矿继续保持分公司管理模式，独立核算。依据运销公司的核算确定各矿的产品销售收入；依据各矿的核算确定产品的制造成本；对销售费用根据各矿的销售收入进行分摊；对管理费用按照各矿销量直接确定；对财务费用按照各矿实际使用贷款金额核算确定。主营业务税金及附加按照收入及相关产量、销量确定。
第四条 利润补偿期限
4.1 甲乙双方一致确认，本次重大资产重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次重大资产重组实施完毕日。
4.2 本协议项下的利润补偿期限为本次重大资产重组实施完毕当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）。如果本次重大资产重组于 2012年实施完毕，则利润补偿期间为 2012 年、2013 年、2014 年；如果本次重大资产重组于 2013 年实施完成，则利润补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年。
第五条 盈利预测补偿方式
5.1 乙方承诺，利润补偿期限，若红会一矿等五个生产矿的实际盈利数（以甲方当年年度报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的确定的数字为准）未能达到利润预测数，乙方向甲方予以补偿。
5.2 甲、乙双方同意，采用股份补偿的方式补偿盈利预测差额，由甲方以每股人民币 1.00 元的价格回购乙方在本次重大资产重组中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次重大资产重组中乙方认购的股份数。
第六条 补偿股份数量的计算
6.1 补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
上述公式中的净利润数均以红会一矿等五个生产矿扣除非经常性损益后的净利润数确定；上述公式中的认购股份总数是指乙方以红会一矿等五个生产矿认购的甲方股份总数。
6.2 在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如甲方在利润补偿期限内有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在股份补偿实施前的补偿期限内累计获得的分红收益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予甲方；如甲方在利润补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数。
6.3 在利润补偿期限届满时，甲方应对红会一矿等五个生产矿进行减值测试，如红会一矿等五个生产矿期末减值额/红会一矿等五个生产矿作价 > 补偿期限 x已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
第七条 补偿的实施
7.1 如本协议约定的补偿情形发生，甲方应在会计师事务所出具专项核查意见之日起 10 个工作日内，将年度审计报告、专项审核意见以及要求乙方进行补偿的书面通知送达乙方。
7.2 乙方应在接到甲方要求补偿的书面通知后 30 个工作日内，协助甲方通知证券登记结算机构，并将应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后，乙方不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。在利润补偿期限内，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
7.3 甲方在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过并获得相关债权人认可，甲方将以每股人民币 1.00元的价格回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。
7.4 若甲方上述股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得 相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方应该于 2 个月内，将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给甲方其他股东（注： “其他股东”是指甲方股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除乙方以外的甲方其他股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后的甲方股份数量的比例享有获赠股份。
第八条 违约责任
x协议任何一方因违反本协议约定而给对方造成损失的，违约方应当承担违约责任，赔偿对方的全部损失。
第九条 适用法律及争议解决
9.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 协议的生效、终止和解除
10.1 本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成
立，与《发行股份购买资产协议》同时生效，即自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次重大资产重组及本协议经甲方股东大会审议通过；
（2）本次重大资产重组及本协议经乙方股东会审议通过；
（3）本次重大资产重组经甘肃省国资委审核批准，评估结果经xxxxxxxxxxx；
（0）本次重大资产重组获得中国证监会核准；
（5）甲方股东大会同意豁免乙方因本次重大资产重组而触发的对甲方的要约收购义务。
10.2 若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
第十一条 协议文本
x协议壹式陆份，甲、乙双方各执壹份，其余由甲方收存，以备办理与本次重大资产重组有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
（以下无正文）