Contract
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023-018
岭南生态文旅股份有限公司 关于租赁物业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司经营业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称：“公司”）拟与公司实际控制人中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称：“火炬区管委会”）控制下的中山火炬城建集团有限公司（以下简称：“火炬城建”）签订《物业租赁合同》，公司拟向其租入位于xxxxxxxxxxx00x建大花园17栋商业楼，房屋记载面积中的7,052.05㎡部分作为办公用房。每月租金每平方米20元（含税），每3年递增6%，自2023年7月1日起计算租金，至2037年12月31日合同止。合同期内租金总额为27,775,485.96元，履约保证金为423,123.00元，交易金额共计28,198,608.96元
（具体以实际发生金额为准）。
公司的控股股东为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙），公司的实际控制人为火炬区管委会。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，火炬城建为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
2023年03月30日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于租赁物业暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易事项构成了关联交易，达到董事会审议标准，但未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、中山火炬城建集团有限公司法定代表人：xxx
成立日期：2003年01月02日注册资本：26,073万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址：xxxxxxxxxxxx0x香晖园香滨阁（2、3层）
经营范围：房地产综合开发、建筑安装、室内装修；经营管理受托企业资产、城市基础设施建设；物业管理。在广东省内回收再生资源（不含进口固体废物、危险废物、报废汽车）；工业用房场地出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
（二）与上市公司的关联关系
公司实际控制人火炬区管委会持有中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）100%股权，公资集团持有火炬城建100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则规定，火炬城建属于公司的关联法人。
（三）关联方火炬城建的财务情况
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
总资产 | 214,476.73 | 168717.81 |
总负债 | 159,290.13 | 114018.29 |
净资产 | 55,186.60 | 54699.53 |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 |
营业收入 | 13,430.22 | 24,279.25 |
净利润 | 1,448.45 | 2,956.85 |
注：2021 年数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。
（四）履约能力分析
火炬城建经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。经查询，火炬城建不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
出租人：中山火炬城建集团有限公司（以下简称：“甲方”）承租人：岭南生态文旅股份有限公司（以下简称：“乙方”）第一条 租赁标的及租赁物用途
1.租赁标的坐落于xxxxxxxxxxx00x建大花园17栋商业楼。
2.该租赁标的物的使用功能为商业，乙方只能用作商业功能用房。
3.乙方已现场察看了租赁标的，认为符合使用条件，同意按现状承租。第二条 租赁期限及租赁费用
1.租金自签订合同起按月缴纳。租金交付金额如下表：
每月租金每平方米￥20元(含税），每三年递增6%，计租面积7052.05㎡。 | |||
时间 （**年*月*日-**年*月*日） | 租赁标准 （元/㎡/月） | 月租金额 （含税） | 大写 （人民币） |
2023.7.1-2025.12.31 | ¥20 | ¥141,041 | 壹拾肆万壹仟零肆拾元壹元整 |
2026.1.1-2028.12.31 | ¥21.2 | ¥149,503.46 | 壹拾肆万玖仟xx零叁元肆角陆分 |
2029.1.1-2031.12.31 | ¥22.47 | ¥158,459.56 | 壹拾伍万捌仟肆佰伍拾玖元伍角陆分 |
2032.1.1-2034.12.31 | ¥23.82 | ¥167,979.83 | 壹拾陆万柒仟玖佰柒拾玖元捌角叁分 |
2035.1.1-2037.12.31 | ¥25.25 | ¥178,064.26 | 壹拾柒万捌仟零陆拾肆元贰角陆分 |
2.自本合同生效之日起租赁标的
3.水、电、物业管理费（若有）、日常维修维护等费用由乙方自行承担。
4.履约保证金：按 3 个月租金计算，合计￥ 423,123 元 (大写：人民币肆拾贰万叁仟壹佰贰拾叁元整)。
第三条 合同的终止
1.甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。
2.本合同约定的租赁期限届满后，甲方不出租、乙方无意续租、双方无法就续约条件达成一致的，本合同终止。
3.本合同及其补充合同约定的其他合同终止情形。
4.除本合同另有约定外，乙方应在合同终止三日内，将租赁物及设施完好无损移交甲方。乙方所作固定装修、水电管线等不作价无偿归甲方所有，不得拆除或毁坏。 5.合同期满不续约，乙方不按时交还租赁物的，甲方按原租金标准双倍计收占用
费。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方开展上述关联交易事项，有助于经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在利用关联关系输送利益的行为，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、当年年初至会议召开日/公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至今，公司与火炬城建累计已发生的各类关联交易的总金额0万元
（不含本次关联交易）。
六、董事会及独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见：
公司独立董事对租赁物业暨关联交易事项进行了事前认可，并同意将该事项提交公司董事会审议。
经审议，我们认为公司本次租赁物业事项系公司经营及业务发展需要，符合公司实际情况，未违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的规定。同时，租赁价格参照该物业xx以及该物业其他房屋租赁市场价格，交易价格合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司、股东，特别是中小股东利益的情形。鉴于本次交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：
经核查，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司经营及业务发展需要。同时，租赁价格参照该物业xx以及该物业其他房屋租赁市场价格，交易价格合理公允，不存在利用关联关系输送利益的行为，不存在损害公司和全体股东
利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意公司租赁物业暨关联交易事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司向关联方租入物业依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2023 年 03 月 31 日